国泰君安证券股份有限公司
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年七月
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过96,029,542股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），并已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐机构。
根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 4
一、保荐机构名称 ......................................................................................................... 4
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ......................................................................... 4
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 ............................................. 4
四、发行人基本情况 ..................................................................................................... 5
五、保荐人和发行人之间的关联关系 ......................................................................... 9
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ............................................................... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 13
第三节 对本次发行的推荐意见 ..................................................................................... 14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................... 14
二、本次发行证券履行的决策程序 ........................................................................... 14
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................................... 16
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ... 16
五、发行人存在的主要风险 ....................................................................................... 18
六、对发行人的发展前景的简要评价 ....................................................................... 24
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ........................................... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安指定肖翔云、李淳作为至纯科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
肖翔云：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事。曾主办或参与玉龙股份IPO、上海洗霸IPO、华能水电IPO、吉祥航空向特定对象发行股票、长江投资向特定对象发行股票、至纯科技向特定对象发行股票、上海梅林向特定对象发行股票、光明地产借壳上市，上海物贸重大资产重组等。肖翔云先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李淳：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事。曾主持或参与华能水电IPO项目、开能健康向特定对象发行股票项目、至纯科技向特定对象股票项目、上海梅林向特定对象发行股票项目、开创国际向特定对象发行股票项目、华铭智能重大资产重组项目、开创国际重大资产重组项目、安道麦重大资产重组项目、光明地产重大资产重组项目、百洋股份上市公司收购项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市项目（在审）。李淳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况
本次发行的项目协办人为乔宏图，其保荐业务执行情况如下：
乔宏图：硕士研究生，法律职业资格，国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事。曾参与长江投资向特定对象发行股票项目。乔宏图先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：祝强、鲍雪丽。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称： Pnc Process Systems Co., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 至纯科技
股票代码： 603690.SH
法定代表人： 蒋渊
董事会秘书： 陆磊
成立日期： 2000年11月13日
上市日期： 2017年1月13日
注册资本： 321,661,174元
注册地址： 上海市闵行区紫海路170号
办公地址： 上海市闵行区紫海路170号
电话： 86-21-80238290
传真： 86-21-34292299
邮政编码： 200241
网址：
电子信箱： dong_ban@pncs.cn
经营范围： 从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,水处理系统及洁净室厂房的设计、安装,技术咨询服务,机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售,机电设备安装（除专控）,机械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工,从事货物及技术的进出口业务,质检技术服务,计量器具修理,从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构和前十名股东情况
1、股权结构
截至2022年12月31日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 1,360,000 0.42
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 1,360,000 0.42
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 1,360,000 0.42
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 319,719,574 99.58
1、人民币普通股 319,719,574 99.58
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 321,079,574 100.00
2、前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股份数量（股）
1 蒋渊 70,802,240 22.05 0
2 共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙） 12,667,200 3.95 0
3 陆龙英 10,416,963 3.24 0
4 赵浩 10,342,620 3.22 0
5 香港中央结算有限公司 6,311,671 1.97 0
6 吴海华 5,430,000 1.69 0
7 宁波银行股份有限公司－恒越核心精选混合型证券投资基金 5,033,343 1.57 0
8 中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 4,251,000 1.32 0
9 银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－银华基金国寿股份成长股票传统可供出售单一资产管理计划 3,564,247 1.11 0
10 北京盛世宏明投资基金管理有限公司－北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙） 3,473,428 1.08 0
合 计 132,292,712 41.20 0
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2022年12月31日，蒋渊女士、陆龙英女士、共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚纯投资”）合计持有公司股份数量为93,886,403股，占股本总额的29.24%，系公司控股股东。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士直接持有公司22.05%的股份，且担任公司董事长、总经理，系公司实际控制人。
截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计质押数量（股） 占其所持股份比例（%） 占公司总股本比例（%）
蒋渊 70,802,240 22.05 28,600,000 40.39 8.91
尚纯投资 12,667,200 3.95 - - -
陆龙英 10,416,963 3.24 - - -
合计 93,886,403 29.24 28,600,000 40.39 8.91
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
截至2022年12月31日，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前期末净资产 29,304.09（截至2016年12月31日）
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资总额
2017年 首次公开发行 8,996.00
2019年 发行股份购买资产 43,198.77
2019年 发行股份购买资产（向特定对象发行募集配套资 42,999.99
金）
2019年 可转债 35,600.00
2020年 向特定对象发行股票 137,471.27
首发后累计派现情况 2017年 1,493.56
2018年 980.75
2019年 2,206.91
2020年 5,212.11
2022年 8,751.39
累计 18,644.72
本次发行前最近一期末净资产额 470,925.63（截至2022年12月31日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总计 9,837,944,985.22 7,933,017,527.63 5,956,662,795.43
负债总计 5,128,688,683.52 3,642,566,791.65 2,795,942,378.94
所有者权益总计 4,709,256,301.70 4,290,450,735.98 3,160,720,416.49
归属于母公司股东权益合计 4,460,129,305.93 4,066,221,927.32 3,142,734,673.53
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 3,049,525,265.51 2,084,097,721.32 1,397,056,129.25
营业利润 293,238,632.33 371,149,293.28 296,876,915.95
利润总额 293,002,678.19 374,666,619.73 298,180,574.56
净利润 280,301,063.33 284,248,531.88 260,750,265.52
归属于母公司股东的净利润 282,441,993.73 281,764,365.40 260,599,716.15
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -807,879,519.50 -190,723,819.30 -280,927,495.31
投资活动产生的现金流量净额 -632,658,063.43 -716,037,199.03 -909,072,721.94
筹资活动产生的现金流量净额 914,729,038.72 906,059,482.56 2,218,380,396.74
现金及现金等价物净增加额 -526,793,905.01 -3,546,168.21 1,028,059,391.48
4、财务指标
财务指标 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 2020年度/2020年12月31日
流动比率（倍） 1.52 1.73 2.07
速动比率（倍） 1.08 1.30 1.63
资产负债率（合并） 52.13% 45.92% 46.94%
应收账款周转率（次） 1.84 1.91 1.36
存货周转率（次） 1.37 1.35 1.22
研发投入占营业收入的比例 6.32% 6.93% 6.84%
每股经营活动产生的现金流量（元） -2.53 -0.59 -0.91
每股净现金流量（元） -1.64 -0.01 3.34
息税折旧摊销前利润（万元） 53,807.75 52,598.43 40,687.85
利息保障倍数（倍） 4.76 5.87 5.92
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
（5）存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
（6）研发费用占营业收入比重=各项研发费用合计/营业收入
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（9）息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
（10）利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。
五、保荐人和发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年12月31日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人43,969股，占发行人截至2022年12月31日总股本的0.01%；国泰君安证券衍生品投资部（含策略投资部）持有发行人20,000股，占发行人截至2022年12月31日总股本的0.01%；国泰君安资产管理有限公司资管计划持有发行人167,724股，占发行人截至2022年12月31日总股本的0.05%。
除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2022年12月31日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2022年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投行事业部立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投行事业部尽职调查工作规程》《投行事业部项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，内核委员包括内部委员和外聘委员。内部委员由内核风控部、法律合规部、投行事业部执行委员会合规管理组（以下简称“合规管理组”）、投行质控部、资本市场部、投资银行部、债务融资部等人员组成，并根据各自职责独立发表意见。参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。此外，内核会议表决意见有效期不超过六个月。
国泰君安内核申请及审议程序如下：
1、内核会议申请：投资银行类业务项目组将内核会议申请材料提交投行质控部，投行质控部应对申请材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求进行核查和判断；
2、投行质控部出具质量控制报告：投行质控部应对项目组尽职调查现阶段工作底稿的获取和归集工作出具验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。同意提交内核会议审议的，出具质量控制报告并经投行质控部负责人或其授权人员确认后提交内核风控部；
3、内核会议申请受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，受理内核会议申请，发出内核会议通知，提交内核委员审议；
4、内核会议通知：内核风控部将项目名称、会议时间、会议地点等会议通知内容发送给参会内核会员，其中现场及电话会议原则上应提前2个以上工作日发出会议通知；
5、内核会议：内核委员会应当以现场、电话、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式作出审议。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2023年4月20日召开内核会议对至纯科技向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰君安内核委员会审议认为：至纯科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将至纯科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，本次至纯科技向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件。同意推荐至纯科技本次向特定对象发行股票。
二、本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2022年12月8日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请公司股东大会审议相关议案。
2023年4月6日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》及《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请公司股东大会审议上述部分议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2022年12月26日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，参会股东审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年4月24日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，参会股东审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效。
（三）本次证券发行尚需履行的其他程序
本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票同股同价，与发行人已经发行的股票同股同权，发行人本次发行的价格不低于票面金额。保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为至纯科技本次向特定对象发行新股符合中国证监会规定的相关条件，详见发行保荐书本节“本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”相关内容。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》的有关规定，具体如下：
（一）经查阅本次发行申请文件，询问发行人管理层，与发行人会计师、律师沟通，并经查阅发行人公开披露信息等，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定
1、发行人前次募集资金为2020年向特定对象发行股票，发行人已按照发行方案使用募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；注册会计师已对发行人最近一年财务会计报告出具无保留意见的审计报告；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用项目不用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（三）经查阅发行人董事会决议、发行预案和股东大会决议等资料，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定
发行人股东大会决议已经确定本次发行对象为包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者、自然人在内的不超过35家的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的规定。
待最终发行对象确定后，保荐机构将持续核查并确认发行对象是否具备参与本次发行的认购资格。
（四）经查阅发行人董事会决议、发行预案、募集资金投资项目可行性分析报告和股东大会决议等资料，本次向特定对象发行股票符合下列规定：
1、本次发行的定价基准日为发行期的首日。发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条的规定。
2、发行人为本次发行股份设定的限售期为：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。据此，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
3、截至2022年12月31日，蒋渊及其一致行动人陆龙英、尚纯投资合计控制公司29.24%股份。若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的321,079,574股增加到417,403,446股（暂不考虑公司股权激励行权的影响）。本次发行结束后，蒋渊直接持有公司不低于16.96%的股份，其一致行动人陆龙英、尚纯投资控制公司不低于5.53%的股份，合计控制公司不低于22.49%的股份，蒋渊仍为公司实际控制人。据此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
4、根据发行人本次发行方案，本次发行结束后，发行人股本变化不会导致发行人上市资格发生变化。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业和经营风险
1、下游制造业固定资产投资需求变动的风险
公司主营业务系统集成业务主要应用于集成电路、泛半导体、医药行业，是相关制造业企业厂务建设的重要组成部分，行业市场容量主要依赖于相关制造业固定资产投资需求。公司拟大力拓展的半导体清洗设备业务主要应用于半导体行业，半导体行业固定资产投资规模将影响公司产品市场规模。
为防范上述风险，公司确立了打造多层次业务结构的发展战略，并通过有效分散客户行业集中度，减少公司依赖单一行业及单一客户的固定资产投资需求的风险，优化业务结构，提升持续盈利能力。但是如未来相关制造业出现固定资产投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。
2、技术开发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新，公司已经具备高纯工艺系统及湿法清洗设备等相关技术，通过不断的技术创新实现进口替代，推动国内半导体设备的技术升级。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但公司需持续进行技术开发和创新，才能保持行业技术国内先进水平并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。
3、核心技术人员流失风险
公司系统集成业务和半导体湿法清洗设备业务对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。
近年来公司正着力实现从高纯工艺系统集成服务商升级为工艺装备和材料核心供应商，并积极向部分新兴下游产业链延伸的战略目标，公司一方面从外部新引进了核心技术人员；另一方面通过并购相关公司获得了其管理团队及核心技术人才。为此，公司一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定。尽管公司制定了相关激励制度，由核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但仍可能存在核心技术人员与公司发展战略不能有效融合从而发生流失的风险。
4、业务拓展带来的管理风险
随着公司积极延伸行业价值链，加上公司外延式整合产业链中的公司，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度，公司将继续不断充实、完善公司核心业务架构，如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。
5、实际控制人股权质押及平仓风险
截至2022年12月31日，公司实际控制人蒋渊所持公司的股份存在质押情况，累计质押 28,600,000股，占其所持股份比例为40.39%，占公司股份总数比例为8.91%。若公司二级市场股价持续波动，或者蒋渊女士无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓或违约风险，且未能及时采取提供保证金或增加/更换新的担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（二）募投项目相关风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金 投资项目实施效果带来较大影响。
2、募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目 67,264.00 40,000.00
2 至纯湿法清洗设备及高纯工艺设备北方产业基地项目 33,130.00 16,000.00
3 启东半导体装备产业化基地二 期项目 80,000.00 70,000.00
4 补充流动资金或偿还债务 53,250.00 53,250.00
合计 233,644.00 179,250.00
公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在难以达到预期经济效益的风险。
3、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。但同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该募集资金投资项目，或该项目的新增产能消化不及预期的风险。
4、募投项目未能取得土地使用权的风险
截至发行保荐书出具日，本次募投项目“至纯湿法清洗设备及高纯工艺设备北方产业基地项目”用地已签订相关用地合同，尚未取得不动产权证书，相关手续正在办理过程中。
虽然公司预计在相关实施或建设主体取得项目用地不动产权证书前可开展募投项目建设，且预计募投项目用地不动产权证书取得不存在实质性障碍，但若未来募投项目用地的不动产权证书因难以预计的原因未能取得，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款无法收回的风险
报告期内，公司应收账款余额分别为 112,220.74万元、140,768.30万元和211,195.20万元，公司应收账款余额较大、周转率较低，主要与公司销售季节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为国内先进半导体制造企业等，下游行业发展良好，客户资金实力雄厚，且资信良好，但若应收账款不能及时收回，将对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
2、存货减值的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 79,446.66万元、118,294.20万元和170,492.93万元，占流动资产比例分别为21.18%、24.82%和28.55%，公司的存货占流动资产的比重较高。公司主要采取“以销定产”的生产模式，绝大部分采购行为以客户订单或需求计划为基础，因此公司存货跌价的情形极少。但由于订单的履行存在一定的不确定性，未来存货价值仍然有减值的可能。
3、商誉减值风险
公司已收购波汇科技100%股权，构成非同一控制下企业合并。截至报告期末，公司商誉账面价值为25,592.55万元。如未来波汇科技经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响。
4、经营性现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-28,092.75万元、-19,072.38万元和-80,787.95万元，经营性现金流为负主要由公司业务特点和处于业务扩张期所决定。公司订单生产所需的现金流出早于客户回款的现金流入，且存在一定间隔时间，在营业收入快速增长的上行周期，公司生产经营所占用的流动资金逐年增加，叠加持续扩大在半导体设备及衍生业务的研发、管理团队及市场开拓相关投入的影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度快于销售商品、提供劳务收到的现金，使得经营活动现金流量持续为负。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。
5、流动性风险
报告期内，公司资产负债率较高，较大程度上依赖于债务融资以满足业务资金需求，其主要负债为流动负债，且大多为短期借款。报告期各期末，公司的流动负债分别为180,991.48万元、276,132.09万元和393,482.95万元，资产负债率（合并）分别为46.94%、45.92%和52.13%。未来随着公司业务规模扩张，资金需求进一步增大，若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。
（四）与本次发行有关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会批准及股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票需经上交所、中国证监会等相关审批机关的审核、批准或核准。本次向特定对象发行A股股票能否通过审核并取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
因此，完成本次向特定对象发行A股股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
六、对发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人主营业务情况
报告期内，公司的主营业务包括系统集成业务与半导体设备业务，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017）以及《2021年3季度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C35 专用设备制造业。”
（二）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
（1）系统集成领域
公司所处行业在我国系新兴细分行业，国内尚未成立统一的行业协会，市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的第三方统计资料。公司行业内技术领先，竞争地位不断增强，具有承接大项目实力与经验，已经顺利进入集成电路一线客户，确立了公司在国内高纯工艺领域的龙头地位。
（2）半导体设备领域
目前市场上半导体湿法清洗设备主要由国外厂商垄断，主要有DNS、TEL、Lam Research等，国内研发清洗设备的厂商主要有盛美上海、北方华创和发行人，其中盛美上海是最早做单片清洗设备的国内公司，长期供应海力士；北方华创通过收购Akrion，主要是做槽式设备；发行人是国内能提供到28纳米节点全部湿法工艺的本土供应商，单片式、槽式湿法设备得到客户认可，公司12寸单片湿法清洗设备和槽式湿法设备能够代表本土品牌参与到中国大陆和中国大陆以外高端清洗设备市场的竞争。
2、发行人的竞争优势
（1）系统集成领域
①核心技术与工艺达到优秀水平
截至发行保荐书出具日，公司拥有442项专利权，54项核心技术。同时，公司已成功完成了多项高纯工艺系统核心设备及相关控制软件的研发，通过使用自制设备与软件替代外购。公司工艺水平已能够实现ppb（十亿分之一）级的不纯物控制，获得了客户的广泛认可。
②精准设计与有效质控
公司一直专注于满足高端制造业客户不断提升的制程精度要求，紧密跟踪下游各主要行业新技术、新工艺对于高纯工艺系统的新要求。同时，公司注重对客户的持续服务与沟通，不断加深对客户工艺要求的理解。在长期持续研究与大量设计实践基础上，公司的设计团队能够根据不同行业/客户的不同工艺，实现快速、精准设计，充分满足客户需求。公司深刻认识到高纯工艺系统质量对于客户产品良率的重要影响，在设备制造与工程安装全过程都制定了严密的质量控制体系。2012年，公司获得了EHS管理体系认证，反映公司在环保、健康、安全方面能较好地履行责任并达到国际水平。EHS管理体系已在很多大型跨国公司广泛建立，并成为其遴选供应商的重要标准。
③丰富稳定的客户资源
高纯工艺系统对客户的制程精度与产品良率至关重要，客户一般倾向于选择有良好合作基础或经验丰富的供应商。基于公司十余年勤勉、诚信经营所积淀的技术、经验与口碑，公司拥有丰富稳定的客户资源，形成持续获取充分订单的可靠保证。
公司的客户覆盖了目标市场的主要行业，且基本为各自行业的领军企业或主要企业。报告期内，公司与上海华力、中芯国际、长江存储、合肥长鑫、士兰微、西安三星、无锡海力士等众多国内一线客户建立了长期稳定合作关系，形成公司业绩持续增长的基石。
（2）半导体设备领域
①技术优势
至纯科技于2015年开始启动湿法工艺装备研发，2016年成立院士工作站。2017年成立独立的半导体湿法事业部，致力打造高端湿法设备制造开发平台。公司产品腔体、设备平台设计与工艺技术都和国际一线大厂路线一致，采用先进二流体产生的纳米级水颗粒技术，能高效去除微粒子的同时，还可以避免兆声波的高成本。
目前，公司量产的28nm半导体单片清洗设备在该领域能够对标国外同类型设备，已能满足28nm全部湿法工艺需求，且全工艺机台均有订单，截至目前，核心工序段的高阶设备累计订单量近20台。公司已经具备生产8-12寸高阶单晶圆湿法清洗设备和槽式湿法清洗设备的相关技术，能够覆盖包括晶圆制造、先进封装、太阳能在内多个下游行业的市场需求，以其差异化的技术在业界领先。
②人才优势
目前，公司拥有众多湿法设备制造领域的行业专家人才，该等人员大都拥有相关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司通过提供良好的平台，能够保证专业人才所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经营经验得到充分发挥。此外，公司在生产经营过程中也已积累了丰富的企业管理经验，能够为湿法设备制造项目的顺利实施输送具有竞争意识和战略眼光的管理人才以及具备专业能力的员工队伍。
公司兼顾现有主营业务及外延发展，拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。未来将形成以研发为驱动，全系列自主创新的模式，率先突破14nm及以下制程的湿法设备的研发及生产，进一步提高行业壁垒，奠定国内专业湿法设备供应商的领先地位。
③客户优势
公司通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴，且基本为各自行业的领军企业或主要企业，如中芯国际、北京燕东、华虹、上海华力、TI、华润微、合肥长鑫、福建晋华等。
（三）发行人的本次募集资金投资项目
本次拟向特定对象发行总额不超过人民币179,250.00万元（含179,250.00万元，包括发行费用；较公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》调减750.00万元，系公司根据《证券期货法律适用意见第18号》，调减本次发行董
事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资，该调减金额尚待公司召开董事会确认）。募集资金扣除发行费用后拟用于“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”、“至纯湿法清洗设备及高纯工艺设备北方产业基地项目”、“启东半导体装备产业化基地二期项目”和“补充流动资金或偿还债务”。
本次募集资金投资项目属于国家政策支持领域，为公司现有业务的深化和延伸，符合公司未来发展路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。本次募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力与市场地位。得益于本次A股可转换公司债券发行为公司长远发展带来的潜在价值贡献，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力以及公司的经营业绩均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构国泰君安、北京金诚同达律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
1、聘请杭州饮冰智库企业咨询服务有限公司、信息产业电子第十一设计研
究院科技工程股份有限公司为本项目提供募投项目可研和收益测算
本次发行募集资金投资项目投资金额较大，投资项目为确保本次发行募集资金投资项目收益测算的准确性，同时满足部分项目备案及环评事项的申请要求，发行人聘请了杭州饮冰智库企业咨询服务有限公司（以下简称“饮冰咨询”）及信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“第十一设计研究院”），对本次发行募集资金投资项目出具项目可行性研究报告，并进行收益测算。上述聘请行为具有必要性。饮冰咨询成立于2020年9月，是国内专门从事IPO及再融资募投可研及细分行业研究的专业咨询机构，法定代表人为张贵柱。第十一设计研究院成立于1993年1月，主营业务为工程咨询、工程设计和工程总承包，法定代表人为赵振元。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（以下无正文）
国泰君安证券股份有限公司
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行A股股票
之保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司现指定肖翔云（身份证号：320202198807290016）、李淳（身份证号：310104198601222849）担任本次发行的保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
特此授权。
（以下无正文）
