江山化工：东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

东兴证券股份有限公司

浙商证券股份有限公司

关于

浙江江山化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一七年八月

2-1-1

目 录

释 义 ...................................................................................................................................................... 5

声明与承诺 ............................................................................................................................................ 8

一、独立财务顾问声明 8

二、独立财务顾问承诺 9

重大事项提示 ...................................................................................................................................... 11

一、本次交易方案概述 11

二、本次交易标的评估值 12

三、本次交易涉及的股份发行情况 13

四、业绩承诺及补偿安排 16

五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 19

六、本次重组对公司的影响 20

七、本次交易尚需履行的审批程序 21

八、本次交易相关方做出的重要承诺 22

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 22

十、独立财务顾问的保荐机构资格 25

重大风险提示 ...................................................................................................................................... 26

一、本次交易被暂停、取消或终止的风险 26

二、审批风险26

三、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 26

四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 27

五、收购整合风险 27

六、交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 27

七、工程施工风险 28

八、市场竞争风险 28

九、安全生产风险 28

十、海外业务风险 28

十一、业务转型风险 29

第一节 本次交易概况....................................................................................................................... 30

一、本次交易的背景 30

二、本次交易的目的 31

三、本次交易的决策过程 33

四、交易对方、交易标的及作价 34

2-1-2

五、本次交易构成关联交易 34

六、本次交易构成重大资产重组 35

七、本次交易不构成重组上市 35

八、重启与浙江交工重组的原因 35

第二节 交易各方基本情况................................................................................................................. 39

一、上市公司基本情况 39

二、交易对方基本情况 47

三、其他事项说明 76

第三节 交易标的基本情况............................................................................................................... 78

一、浙江交工基本情况 78

二、交易标的主营业务具体情况 112

第四节 发行股份情况 ...................................................................................................................... 150

一、发行股份及支付现金购买资产 150

二、募集配套资金 153

三、本次发行前后主要财务数据比较 158

四、本次发行前后公司股本结构变化 159

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 160

第五节 交易标的的评估................................................................................................................. 161

一、评估总体情况 161

二、浙江交工评估具体情况 161

三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 179

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 183

第六节 本次交易合同主要内容....................................................................................................... 185

一、购买资产协议及其补充协议 185

二、盈利预测补偿协议及其补充协议 189

第七节 独立财务顾问核查意见....................................................................................................... 192

一、假设前提192

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 192

三、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 196

四、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关

于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 198

五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 200

六、本次交易定价合理性的核查意见 201

2-1-3

七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等

重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 204

八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东

合法权益的问题204

九、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 210

十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 216

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意

见 217

十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈

利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、

合理性发表意见217

十三、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券

期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及

其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 218

第八节 本独立财务顾问的结论意见............................................................................................... 219

一、对本次交易的内核意见 219

二、独立财务顾问的结论性意见 219

2-1-4

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

一、一般术语

公司/本公司/江山化

指 浙江江山化工股份有限公司

工/上市公司

浙铁新材料 指 浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司

浙江交工/标的公司 指 浙江交工集团股份有限公司

交工有限 指 浙江省交通工程建设集团有限公司，浙江交工前身

浙江交通集团/交通

指 浙江省交通投资集团有限公司

集团

浙江铁路集团/浙铁

指 浙江省铁路投资集团有限公司

集团

浙江国资公司/国资

指 浙江省国有资本运营有限公司

公司

中航成套 指 中航国际成套设备有限公司

汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江港通 指 浙江港通交通投资开发有限公司，浙江交工全资子公司

交工宏途 指 浙江交工宏途交通建设有限公司，浙江交工全资子公司

交工钱潮 指 浙江交工钱潮建设有限公司，浙江交工全资子公司

交工路建 指 浙江交工路桥建设有限公司，浙江交工全资子公司

交工金筑 指 浙江交工金筑交通建设有限公司，浙江交工全资子公司

交工养护 指 浙江交工高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司

顺畅养护 指 浙江顺畅高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司

沪杭甬养护 指 浙江沪杭甬养护工程有限公司，浙江交工控股子公司

宁波海力 指 宁波海力工程发展有限公司

湘潭金基 指 湘潭金基投资有限公司

东兴证券/独立财务

指 东兴证券股份有限公司

顾问

浙商证券/独立财务

指 浙商证券股份有限公司

顾问

锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所

天健所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

万邦评估/评估机构 指 万邦资产评估有限公司

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

本次交易 指

易

浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰

交易对方 指

号

2-1-5

交易标的/标的资产 指 浙江交工 100%股权

江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现

《购买资产协议》 指

金购买资产协议》

《购买资产协议之 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现

指

补充协议》 金购买资产之补充协议》

《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现

指

议》 金购买资产之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现

指

议之补充协议》 金购买资产之盈利预测补偿补充协议》

根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公

补偿义务人 指

司进行补偿的交易对方主体

指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标

的资产交割在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年

业绩承诺期 指

和 2019 年；若标的资产交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为

2018 年、2019 年、2020 年

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预

测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定补偿义务

承诺净利润 指

人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利

润

本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评

基准日 指

估基准日为 2016 年 12 月 31 日

交割日 指 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日

过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间

报告期、最近两年及

指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月

一期

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《格式准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

（英文：The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带”

和“21世纪海上丝绸之路”的简称。陆上依托国际大通道，以

沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同

一带一路 指

打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南

半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设

通畅安全高效的运输大通道

2-1-6

(简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基

的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。其

聚碳酸酯 指

中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低，从而

限制了其在工程塑料方面的应用

DMF 指 二甲基甲酰胺

DMAC 指 二甲基乙酰胺

EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主

委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试

EPC项目 指

运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条

件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责

是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项

目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发

BT 项目 指

起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付

项目总投资及确定的回报

PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府与私人组

织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，

PPP 项目 指 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确

双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方

达到比预期单独行动更为有利的结果

根据美国经济学家贝恩和日本通产省对产业集中度的划分标

准，将产业市场结构粗分为寡占型（CR10≥40%）和竞争型

（CR10＜40%）两类。其中，寡占型又细分为极高寡占型（CR10

贝恩市场分类法 指

≥70%）和低集中寡占型（40%≤CR10＜70%）；竞争型又细分

为低集中竞争型（20%≤CR10＜40%）和分散竞争型（CR10

＜20%）

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

况，均为四舍五入原因造成。

2-1-7

声明与承诺

东兴证券、浙商证券受委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向江山化工全体股东提供独立意

见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发

行管理办法》、《格式准则第26号》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，以及江山化工、浙铁新材料与交易

对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、江山化工

及交易对方提供的有关资料、江山化工董事会编制的《浙江江山化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按

照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽

责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文

件进行审慎核查，向江山化工全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声

明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾

问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾

问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是

在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风

险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，东兴证券、浙商证券就江山化工

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎

核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江山化工全体股东提供独立财务

2-1-8

顾问报告。

（四）本独立财务顾问报告已经提交东兴证券、浙商证券内核机构审查，内

核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江山化工本次现金及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，

随江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上

报中国证监会和深交所并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律

师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其

他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对江山化工的任何投资建议，对投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问

不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江山化工董事会

发布的《江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

（九）独立财务顾问之一浙商证券的控股股东为浙江上三高速公路有限公

司，浙江上三高速公路有限公司的控股股东为浙江沪杭甬高速股份有限公司，浙

江沪杭甬高速股份有限公司的控股股东为浙江交通集团，浙江交通集团为本次交

易对方之一。浙商证券担任本次重组独立财务顾问之一不存在《上市公司并购重

组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形。除

此之外，独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对江山化工发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并作出

以下承诺：

2-1-9

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信江山化工委托本独立财务顾问出具意

见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证

监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意

见；

（五）本独立财务顾问在与江山化工接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

2-1-10

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项

内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上

再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子

公司浙铁新材料拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工 0.01%股权。根据万

邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）并经双方协商，交易

标的作价 52.39 亿元。

本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议

公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对方获得上市公

司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，公司向交易对方

的具体支付情况如下：

现金支付金 股份支付金额 需发行股份数

序号 交易对方 交易对价（万元）

额（万元） （万元） 量（股）

1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663

2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589

3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589

4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985

5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604

合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430

（二）发行股份募集配套资金

2-1-11

为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟

向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过

133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公

司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式

购买资产的交易价格的 100%。

公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机

构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：

序号 用途 金额（万元）

1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390

2 中介机构费用 4,000

合计 133,390

募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实

施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实

际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金

缺口。

二、本次交易标的评估值

万邦评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日

为评估基准日对浙江交工的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报

告》（万邦评报〔2017〕59 号）。

资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全

部权益价值 2,415,525,563.91 元，与账面所有者权益价值 1,264,116,383.83 元相比，

评估增值 1,151,409,180.08 元，增值率为 91.08%。

收益法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全部权

益评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，评

估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的

特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即浙江交工在评估基准日的股东全

2-1-12

部权益价值为 52.39 亿元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙江交工 100%股权

的交易价格为 52.39 亿元。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航

成套、汇众壹号、汇众贰号；

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

（三）本次发行股份的定价

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元

/股、8.52 元/股和 7.92 元/股。

为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的

市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日交易均价，即 9.03 元/股，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/

股。

在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2-1-13

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或

配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（四）本次发行股份的数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 52.39 亿元，扣除现金支付

的 52.39 万元交易对价后的 523,847.61 万元对价由江山化工以发行股份方式支

付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量为 643,547,430 股，最终发行数量

将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过

132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不

超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 100%。

上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事

项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（六）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

（1）浙江交通集团承诺：

本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次

交易完成后 12 个月内不得转让。

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股

份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

2-1-14

本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、

送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的

有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，

则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工

股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江

山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管

意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新

监管意见。

(2)浙江国资公司承诺

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股

份。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工

送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见

不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意

见。

（3）其他交易对方承诺：

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股

份。

本次发行结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补

2-1-15

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送

股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见

不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合

《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。

本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本

公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由

标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额

补足。

四、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺利润数

业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018

年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间

变更为2018年度、2019年度和2020年度。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成

套、汇众壹号、汇众贰号2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润为51,970

万元、65,000万元、75,342万元及82,393万元（如涉及）。该等净利润指经江山

化工聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润。

（二）利润未达到承诺利润数的补偿

1、如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则浙江交通集团、浙

江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应在业绩承诺期内各年度上市公司

审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公式向江山化工支付补

2-1-16

偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－

累积已补偿金额。

净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

2、交易各方同意，标的资产交割完毕后，江山化工应在业绩承诺期内各会

计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。

3、如浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期

需向江山化工支付补偿，则先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众

壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补

偿。

4、交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份

数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价

格。

5、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，

交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号已补偿的股份不冲回。

6、江山化工在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，

则应补偿股份数量相应调整为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众

壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整后）=浙江交通集团、浙江国资公司、

中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或

送股比例）。

7、江山化工在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：交

通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应返还金额=截至补偿

前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×浙江交通集团、浙江国资公司、

中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量。

8、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应按照

本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至江山化工董事会设立的专门账户

并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由江

山化工董事会负责办理江山化工以总价 1.00 元的价格向交通集团、国资公司、

中航成套、汇众壹号、汇众贰号定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

2-1-17

9、按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由浙江交通

集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号以现金补偿。浙江交通集

团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号需在收到江山化工要求支付

现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至江山化工指定的银行

账户内。

10、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本

次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工补偿股份的数

量和现金补偿金额。

11、在业绩承诺期届满后六个月内，江山化工聘请具有证券期货业务资格的

会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，江山化工董事会、

独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份

价格+业绩承诺期内已补偿现金，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、

汇众壹号、汇众贰号应对江山化工另行补偿。补偿时，先以浙江交通集团、浙江

国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进

行另行补偿，不足的部分以现金补偿。

标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已

补偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年

度内已补偿金额）÷发行价格

减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内

标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交

易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工另行补偿股份的数

量和现金补偿金额。

12、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号向江山

化工支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交易的对价。

2-1-18

五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上

市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省

国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹

号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交

易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支

付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次

重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避

表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，交易价格为 52.39 亿元。

2016 年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与

上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

按金额

项目 浙江交工 交易对价 上市公司

孰高占比

资产总额 1,560,531.30 523,900.00 469,544.93 332.35%

营业收入 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07%

净资产 189,806.48 523,900.00 160,915.60 325.57%

上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重

大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会

并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省

国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，

2-1-19

亦不构成重组上市。

六、本次重组对公司的影响

（一）对主营业务的影响

公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公

司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016

年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以

及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、

波动性大的风险仍然存续。

本次交易实施后，公司将拥有浙江交工 100%股权，并将在原有化工业务的

基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定

资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计

交通工程施工业务将保持稳定、快速地发展。

（二）对公司股权结构的影响

截至本报告书出具之日，上市公司总股份数为 66,168.90 万股。通过本次交

易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74 万

股，本次交易完成后，上市公司总股份数为 130,523.64 万股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）

浙江交通集团 239,215,313 36.15 786,220,976 60.2359

浙江国资公司 - - 32,180,589 2.4655

中航成套 - - 32,180,589 2.4655

汇众壹号 - - 16,191,985 1.2405

汇众贰号 - - 15,988,604 1.2250

其他股东 422,473,645 63.85 422,473,645 32.3676

合计 661,688,958 100 1,305,236,388 100

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方

案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进

2-1-20

行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。目前浙江交通集团吸

收合并浙铁集团事项已经完成，浙铁集团已经于 2017 年 7 月 24 日完成工商注

销程序，上市公司的控股股东从浙铁集团变更为浙江交通集团，正筹划向中登

公司深圳分公司申请办理上市公司证券过户手续。

本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代

企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机

构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法律、法规和公司章程的

要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立

性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助浙江交工加强自身

制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅

扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与浙江交工将在企

业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司将根据化工业、交通工程施

工行业的不同特点，在上市公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转

型要求。

（四）对公司财务指标的影响

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、

净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益

将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

2-1-21

八、本次交易相关方做出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承

诺如下：

承诺方 承诺事项

全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和

申请文件真实、准确、完整的声明和承诺函

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的说明

关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

上市公司/全体董 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

事、监事和高级管 市公司重大资产重组情形的说明

理人员 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性的说明

关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明

关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明承诺函

关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明

关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函

交易对方减少和规范关联交易的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

关于股权权属清晰的承诺函

交易对方 关于认购上市公司股份的承诺函

履行出资义务的说明

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

关于不存在内幕交易的承诺

关于与其他交易对方不具有关联关系或一致行动关系的说明

关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函

关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及及保密制度的说明

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

2-1-22

本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规

的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并按照规定及时公告停牌事项的进展

情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展

情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表

决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、

2017 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发

表独立意见与事前认可意见。

（三）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会中，公司已采用现场投票、网络投票相结合

的表决方式，并且关联股东所持股权将回避表决，充分保护中小股东行使投票权

的权益。公司指定信息披露网站为 ，请投资者认真浏览本报

告书全文及中介机构出具的意见。

（四）限售期安排

根据中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司

与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定。

（五）盈利预测补偿

公司与交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众

贰号签订的《盈利补偿协议》及其补充协议中明确约定了交易对方浙江交通集团、

浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号在浙江交工未能完成业绩预测的

情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资

者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

2-1-23

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的万邦评估出具的

《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）为定价依据，经交易双方协商确定

交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易

价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价

格公允。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形。

（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响、风险及应对

措施

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报告以及天健所

审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司与盈利能力相关的主要财务数据如

下：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 本次交易后 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后

本次交易前

（备考） 前 （备考） 前 （备考）

营 业 收

入 （ 万 222,095.87 737,126.91 364,630.23 1,477,017.44 298,208.50 1,253,800.75

元）

净 利 润

19,494.65 39,755.82 6,627.97 50,823.00 -26,514.41 -1,431.60

（万元）

归 属 于

母 公 司

所 有 者

19,494.65 39,596.82 6,627.97 46,897.97 -26,514.41 -4,223.97

的 净 利

润 （ 万

元）

基 本 每

股 收 益 0.32 0.32 0.12 0.39 -0.48 -0.04

（元）

注：备考数据假设 2015 年 1 月 1 日起标的公司系公司子公司

2-1-24

按照假设公司 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利

润表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升。

2、即期回报可能被摊薄的填补措施

若浙江交工的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在

一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金

投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，优化产业布局，提升盈利能力，

实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公

司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。

同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员

承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动

用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权

激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，

增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，

上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券、浙

商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

因浙商证券系公司控股股东浙江交通集团控制的公司，公司聘请浙商证券担

任本次交易的联合独立财务顾问构成关联交易。公司于 2017 年 3 月 27 日召开第

七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》，

独立董事对上述关联交易发表了独立意见。关联董事王辉先生、邓朱明先生、刘

勇先生、饶金土先生依法回避表决。

浙商证券担任本次重组联合独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形。

2-1-25

重大风险提示

截至本报告书出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告

书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各

项风险因素。

一、本次交易被暂停、取消或终止的风险

剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停

牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本

公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规

定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交

易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风

险。

本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议

并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在

可能被终止的风险。

二、审批风险

本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否通过核准

以及获得核准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

三、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟同时募集配套资金不超过 133,390 万元，不超过拟购买资产交易

价格的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实

施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，

公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

2-1-26

四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方将对

相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承

诺。业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、2018

年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺

期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号 2017 年、

2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润为 51,970 万元、65,000 万元、75,342 万元

及 82,393 万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计

的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因

素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈

利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

五、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅

扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与标的公司需在企

业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管上市公司和标的公司均在浙

江交通集团的管控下独立运行，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确

定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公

司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

六、交易完成后上市公司资产负债率上升的风险

浙江交工 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月资产负债率分别为 85.49%、

87.84%及 86.19%，高于上市公司同期的资产负债率。根据天健所出具的备考报

表，本次交易完成后，上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率将由交易

前的 44.96%上升至交易后的 75.99%，请投资者关注。

2-1-27

七、工程施工风险

浙江交工主要从事交通工程的施工等业务，交通工程施工的周期和效率将直

接影响浙江交工同期的财务情况。施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款

项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此

将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响

标的公司的经营业绩。

八、市场竞争风险

国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、

市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通

工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业450家

左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋

势正逐步显现，浙江交工将面临更加严峻的市场竞争环境。

九、安全生产风险

交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设

备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程

发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的

事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，周边的地质状况可能较为复杂，如

不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然

灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足

够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济

利益造成不利影响。

十、海外业务风险

目前亚洲、非洲、南美洲各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，

加快电力、交通、运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此

外，随着“一带一路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，

2-1-28

在海外将不断催生出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲

等多个国家设立了办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、

资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存

在重大经营风险。

十一、业务转型风险

本次交易完成后，公司主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双

主业共同发展，考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与

公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及

时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。

2-1-29

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、

推进国有资产证券化

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国

有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：

“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业

务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、

收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。

2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证

券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：

“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未

上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或

其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。

省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，

积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。

各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进

过程中涉及到的问题。”

（二）交通工程施工行业的发展机遇

根据《产业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务属于鼓励类第二十四

项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网

项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用；

12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。

由于我国目前正处于全面建设小康社会的关键时期，国内生产总值稳步增长

和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步

2-1-30

增长。由此可见，我国建筑业在“十三五”期间仍有增长空间，而建筑业的发展

将在很大程度上带动我国交通工程施工行业的持续增长。

随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家

对交通工程建设的政策支持，交通工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期

间仍将保持稳定、快速地发展。

国家主席习近平出席世界经济论坛 2017 年年会开幕式并发表主旨演讲，指

出“一带一路”倡议取得积极成果并继续欢迎世界加入一带一路大浪潮。“一带

一路”国际合作高峰论坛于 2017 年 5 月在北京举办，强调“共建合作平台，继

续推进一带一路建设”。与此同时，中央经济工作会议连续两年提及一带一路，

2017 年“十九大”召开在即，预计“一带一路”届时将获得更大政策支持，有

助于推动建筑工程企业海外业务的加速发展。

二、本次交易的目的

（一）有利于实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有

资产证券化

浙江交通集团作为浙江省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设

的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢

纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础

设施投资建设。业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、

交通资源综合开发业务四大板块。

本次重组完成后，浙江交通集团将把所属交通工程施工业务资产整体注入上

市公司，有利于国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于上市公司发

挥资本市场的融资和产业整合功能。

（二）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于进

一步促进上市公司的可持续发展

浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型

路桥施工企业之一。随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的

不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十

2-1-31

三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

此外，“一带一路”计划的实施也将刺激路桥行业快速发展。据亚洲开发银

行测算，2020 年前亚洲地区每年基础设施建设需求将达到 7,300 亿美元，另需近

3,000 亿美元用于区域性基础设施建设。

报告期内，浙江交工的业务处于快速增长态势。2016 年，浙江交工新签施

工合同 274.74 亿元，同比增长 136.56%。2017 年 1-7 月，新签施工合同 221.96

亿元，同比增长 130.66%。

因此，上市公司本次注入浙江交工 100%股权，将大幅提升盈利能力，为上

市公司未来的可持续发展创造条件。

（三）有利于降低上市公司业绩波动，实现上市公司业务转型

上市公司当前从事的化工业务除 PC 外，均为传统化学产品，周期性较强，

上下游波动大，业绩波动性大。受宏观经济增速持续放缓，化工行业整体处于去

产能、调结构、求转型的供给侧改革时期，公司主要产品 DMF、DMAC、顺酐

等产品的下游需求持续低迷，产品供求结构进一步失衡，产品竞争激烈，导致江

山化工 2014 年度、2015 年度巨额亏损，并因连续两年亏损被深交所实行退市风

险警示。

2016 年下半年以来，化工行业整体呈现复苏趋势，公司主要产品 DMF、

DMAC、顺酐、PC 等产品价格有所回升，原材料价格涨幅与产品售价剪刀差扩

大，子公司浙铁大风也逐渐发挥效益，导致公司经营业绩同比去年大幅好转。2016

年度公司实现扭亏为盈，并成功撤销了退市风险警示。

2017 年 1-6 月，公司化工业务延续 2016 年下半年以来良好的发展态势，2017

年 1-6 月公司实现归属于母公司所有者的净利润为 19,494.65 万元。尽管如此，

公司现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如宏观经济状况放

缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅下降。

此外，自 2011 年与江山市政府就公司本部整体搬迁部分事宜达成共识以来，

公司积极推进搬迁工作，并签署了《会谈备忘录》。由于公司本部整体搬迁事宜

存在重大不确定性，并且搬迁事项亦将对公司的业绩造成重大影响。

因此，本次重组实施后，上市公司业绩将包含化工业务、交通工程施工业务

两部分，将有利于降低上市公司未来业绩的波动性。

2-1-32

（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效

应

公司子公司浙铁大风 10 万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置投产后，成为国

内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业。

聚碳酸酯（PC）是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性

能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。

另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立

的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口。

建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一。由于聚碳酸酯板材具有高透

光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品的尺寸稳定性好和良好的成型加工性能，

比普通玻璃具有明显的优势，是建筑行业理想的采光材料之一。

我国从 20 世纪 90 年代开始应用聚碳酸酯板材，销售量迅速增长，随着我国

经济不断发展进步，大型公共设施投建不断增长，我国聚碳酸酯板材消费量大幅

增长，且市场空间有望继续增大。

鉴于国内 PC 企业近年来纷纷上马、扩产 PC 项目，市场竞争预期将日趋激

烈。因此，本次重组完成后，浙江交工在项目实施过程中将积极尝试施工新材料

的使用，有利于公司 PC 产品在建筑领域的拓展，开辟客户渠道。

（五）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于

提升上市公司中小股东的利益

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、

净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收

益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的

利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

2-1-33

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次

会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；

4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案；

5、本次交易以及取得浙江省国资委的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系浙江交工的全体股东，包括：浙江交通集团、浙江国资公司、

中航成套、汇众壹号、汇众贰号。

本次交易的标的为交易对方共同合法持有的浙江交工 100%股权。

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作

为交易标的的最终评估结论。

根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号），在《资

产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估得出的浙江交工股东全部

权益评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，

本次评估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。

根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江交工 100%股权的交易作

价为 52.39 亿元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的

523,847.61 万元，以现金方式支付交易对价中的 52.39 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省

国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹

2-1-34

号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交

易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支

付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次

重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避

表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，交易价格为 52.39 亿元。

2016 年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与

上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

按金额

项目 浙江交工 交易对价 上市公司

孰高占比

资产总额 1,560,531.30 523,900.00 469,544.93 332.35%

营业收入 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07%

净资产 189,806.48 523,900.00 160,915.60 325.57%

上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重

大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准

后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省

国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，

亦不构成重组上市。

八、重启与浙江交工重组的原因

（一）前次筹划重组事项基本情况及终止原因

1、前次筹划重组基本情况

2-1-35

因筹划非公开发行股票事项，经向深交所申请，公司股票自 2016 年 8 月 19

日开市起停牌，并分别于 2016 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 26 日刊登了《关于筹

划非公开发行股票事项的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展

公告》。

2016 年 9 月 1 日，公司转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了

《关于筹划重大资产重组停牌公告》。2016 年 9 月 8 日，公司发布了《关于筹划

重大资产重组停牌进展公告》。2016 年 9 月 14 日，公司发布了《关于筹划重大

资产重组进展暨延期复牌的公告》。

2016 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌事项发表了独

立意见。2016 年 10 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期

复牌的公告》。

2016 年 10 月 25 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。

2016 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌

事项发表了独立意见。2016 年 11 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组

停牌进展情况及召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。2016 年 11 月 7 日，

公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。

2016 年 11 月 17 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关于筹划

重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该继续停牌议案未获得股东大会

通过。2016 年 11 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项暨公司股

票复牌的公告》，并承诺自复牌之日（2016 年 11 月 18 日）起 2 个月内不再筹划

重大资产重组事项。

2、前次筹划重组终止原因

由于浙江交工资产规模和业务规模较大，审计、评估等相关工作量较大，公

司未能在停牌 3 个月内披露原重组预案或重组报告书。根据深交所《中小企业板

信息披露备忘录第 14 号：上市公司停复牌公告》相关规定，如拟继续推进重组，

公司应当召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。

公司于 2016 年 11 月 17 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关于筹划

重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，由于上述继续停牌议案未获得股

2-1-36

东大会通过，因此公司终止筹划收购，公司股票于 2016 年 11 月 18 日开市起复

牌。

综上，针对前次在上市公司审议前次重组的 2016 年第四次临时股东大会上

审议的是继续停牌的议案，尚未对重组方案等进行审议。

（二）本次重启与浙江交工重组的原因

1、本次重组是实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证

券化的政策要求

根据 2015 年 5 月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有

资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48 号），指出：

“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未

上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或

其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。”

因此，本次重组的实施是发挥江山化工这一国有控股上市公司的资源整合优

势的重要举措，符合国有资本调整、国有资产证券化的政策要求。

2、重组标的浙江交工正处于快速发展阶段，重组完成后，上市公司的业绩

稳定性、盈利能力将大幅增加，并能发挥协同效应

浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的路桥施

工企业之一。随着我国对交通固定资产投资的不断增长、以及“一带一路”战略

的实施，我国交通工程施工企业发展前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持

稳定、快速地发展。

因此，上市公司本次收购浙江交工 100%股权，将大幅降低上市公司未来业

绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。

此外，上市公司子公司浙铁大风系国内首家能够与国际巨头形成竞争的聚碳

酸酯生产企业，公司聚碳酸酯未来的发展状况及业绩对上市公司整体业绩有重大

影响。建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一，因此本次重组置入浙江交

工有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应。

3、本次重组预期能及时披露重组预案

2-1-37

由于有前次重组工作阶段的经验，上市公司、浙江交通集团于 2017 年 4 月

28 日披露了本次重组预案，并于 2017 年 5 月 12 日披露了深交所重组问询函回

复及预案（修订稿），不会出现长期停牌超过 3 个月的情形。

4、能够有效缓解上市公司原有化工业务业绩波动性大的风险

与前次重组筹划阶段（指 2016 年 8 月-11 月）相比，尽管上市公司 2016 年

度实现了扭亏为盈，但现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如

宏观经济状况放缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅波动。此外，公司本级

目前正在推进搬迁工作，亦可能对公司的业绩造成较大影响。

综上所述，上市公司本次重组再次启动系公司根据提高国企资产证券率、标

的资产浙江交工的发展前景、提高业务协同性、提升上市公司持续盈利能力等做

出的审慎决定。

本次重组后，预期上市公司的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司

实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本

实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。

（三）本次重组与上次筹划事项是否存在重大差异

1、前次筹划重组事项未披露重组预案或重组报告书

根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第 14 号：上市公司停复牌公告》

相关规定，由于前次筹划重组公司未能在累计停牌 3 个月内披露重组预案或重组

报告书，因此公司于 2016 年 11 月 17 日召开股东大会审议《关于筹划重大资产

重组停牌期满申请继续停牌的议案》。由于继续停牌的议案未在股东大会审议通

过，公司股票于 2016 年 11 月 18 日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起

二个月内不再筹划重大资产重组事项。

前次重组方案未最终确定，公司仅于 2016 年 10 月 31 日与浙江交工全体股

东浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、

宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业

（有限合伙）签署的《关于重大资产重组的框架协议》，确认了初步意向。

2、本次重组未违反前次相关承诺

因筹划本次重大资产重组事项，公司于 2017 年 2 月 3 日开市起停牌，距前

次重组股票复牌之日超过 2 个月，承诺期已届满，未违反相关承诺。

2-1-38

第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

中文名称 浙江江山化工股份有限公司

英文名称 Zhejiang Jiangshan Chemical Co.,Ltd.

股票简称 江山化工

股票上市地 深圳证券交易所

股票代码 002061

法定代表人 董星明

统一社会信用代码 913300007109591285

注册资本 661,688,958 元

成立日期 1998 年 11 月 23 日

注册地址 浙江省江山市景星东路 38 号

办公地址 浙江省江山市景星东路 38 号

邮政编码 324100

电话 0570-4057919

传真 0570-4057346

电子信箱 zjjshgstock@sina.com

公司网址

危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）。化工产品的开

发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制

经营范围

造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口

业务

（二）历史沿革及股本变动情况

1、公司前身及股份公司设立情况

公司前身江山县化肥厂，筹建于1977年，1979年5月建成投产，1985年10月

更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准，

1998年11月23日，在江山化工总厂整体改组的基础上，浙江省经济建设投资有限

2-1-39

公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、

江化职工持股会和浙江省经济建设投资公司工会委员会等6家法人，发起设立了

浙江江山化工股份有限公司。

公司设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下：

序号 名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 浙江省经济建设投资有限公司

5,100 50.01

（原浙江省经济建设投资公司）

2 江山化工总厂 4,202 41.21

3 江化职工持股会 300 2.94

4 江山市经济建设发展公司 298 2.92

5 浙江省经济建设投资公司工会委

198 1.94

员会

6 浙江国光啤酒集团有限公司 100 0.98

合计 10,198 100

2、公司的首发上市

2006 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2006]47 号文核准，江山化工

向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,800 万股。本次发行价格为每

股 6.00 元，募集资金总额为 22,800 万元，发行完成后，江山化工总股本从 10,198

万元增加至 13,998 万元。2006 年 8 月 9 日，天健所对公司首次公开发行股票募

集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66 号《验资报告》。经

深交所深证上[2006]95 号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所

挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。

3、公司首发上市后股本变化

（1）2013 年非公开发行股票

2013 年 1 月，经中国证监会证监许可[2012]1485 号文核准，公司非公开发

行人民币普通股 9246.0881 万股。本次非公开发行的认购对象为浙江铁路集团、

南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投

资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中

乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司 8 名投

资者，其中控股股东浙铁集团认购 2,276.0000 万股。本次非公开发行的发行价格

为 7.03 元/股，募集资金总额 649,999,993.43 元。上述增资事项已经天健所天健

2-1-40

验[2013]19 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 3 月 19 日完成工商变更登

记。本次非公开发行新增股份于 2013 年 2 月 25 日在深交所上市。

本次非公开发行前，江山化工总股本 13,998 万元，浙江铁路集团持有江山

化工 4,747.5082 万股股份，占发行前股本总额的 33.92%，通过景宁畲族自治县

兴和商贸有限公司间接持有江山化工 274.20 万股股份，占发行前股本总额的

1.96%，合计控制江山化工 5,021.7082 万股股份，占发行前股本总额的 35.88%。

本次发行完成后，江山化工总股本 23,244.0881 万元，浙江铁路集团持有江

山化工 7,023.5082 万股，占发行后股本总额的 30.22%，通过景宁畲族自治县兴

和商贸有限公司间接持有江山化工股份数未变，合计控制江山化工 7,297.7082

万股股份，持股比例由发行前的 35.88%下降为 31.40%。

（2）2013 年资本公积转增股本

经 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分

配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 23,244.0881 万元为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 34,866.1321

万元。转增的股本已经天健所天健验[2013]146 号《验资报告》验证。上市公司

于 2013 年 6 月 14 日完成工商变更登记。

（3）2014 年资本公积转增股本

经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分

配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 34,866.1321 万元为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 45,325.971

万股，本次转增已于 2014 年 5 月 12 日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验

[2014]2015 号《验资报告》验证。上市公司于 2014 年 10 月 11 日完成工商变更

登记。

（4）2016 年发行股份及支付现金并募集配套资金收购浙铁大风 100%股权

2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公

司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2016]1098 号）。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限

公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00

万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。上述发行股份及支付

2-1-41

现金购买资产发行价格 8.04 元/股，发行股份数为 102,256,903 股。新增股本已经

天健所天健验[2016]213 号《验资报告》验证。2016 年 6 月 22 日，上市公司向

浙江铁路集团收购宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权发行的 102,256,903 股

股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限

公司 100%股权募集配套资金总额 967,229,999.18 元，发行价格 9.11 元/股，发行

股份数为 106,172,338 股。上述募集资金已经天健所天健验[2017]65 号《验资报

告》验证。2017 年 4 月 5 日，募集配套资金非公开发行 106,172,338 股新股上市。

江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限

公司 100%股权并募集配套资金完成后，公司总股份数增加至 661,688,958 股。

（三）上市公司最近五年控股权变动情况

1、控股股东概况

名称 浙江省交通投资集团有限公司

统一社会信用代码 91330000734530895W

住所 杭州市文晖路 303 号

法定代表人 俞志宏

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册资本 500,000 万元

以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音

像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础

设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流

经营范围

服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管

理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车

辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务

截至本报告书出具日，浙江交通集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总

股本 36.15%，为公司控股股东。

2、实际控制人概况

截至本报告书出具日，浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权，公司实

际控制人为浙江省国资委。公司原控股股东浙铁集团前身为浙江省发展投资集团

有限公司。2001 年 7 月 2 日，浙江省人民政府下发《关于组建浙江省发展投资

2-1-42

集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕41 号），决定以浙江省经济建设投资

公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础，浙江省国资委出资 11 亿元，设立浙

江省发展投资集团有限公司，浙江省国资委持有浙江省发展投资集团有限公司

100%股权。2006 年 7 月 30 日，浙江省发展投资集团有限公司召开董事会并决

议，根据浙江省人民政府下发的《关于组建浙江省铁路投资集团有限公司的通

知》（浙政发〔2006〕37 号），决定以浙江省发展投资集团有限公司和浙江省

铁路建设投资总公司的原有资产为基础，整体改制组建浙铁集团。2001 年 11 月

15 日，浙铁集团成立，浙江省国资委持有浙铁集团 100%股权。

2016 年 10 月，浙江省国资委下发根据《浙江省国资委关于省交通集团公司

吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交

通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙

铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交

通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制

人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书出具日，浙江

交通集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本 36.15%。除上述情况外，公司

最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。

综上所述，公司最近五年不存在控制权变动的情况。

（四）上市公司重大资产重组情况

2016 年公司进行了发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司

100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体交易情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金情况

2015 年 12 月 3 日、2016 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、

2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司采用发行股份及支付现金的

方式向浙铁集团购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工

有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支付比例为 85%，

现金支付比例为 15%。

为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过 10 名其他特定投资者发

行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 96,723 万元，募集配套资金总

2-1-43

额不超过拟收购资产交易价格的 100%。

2016 年 4 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过公司

发行股份及现金购买资产事项。2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核

准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）。

2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况

（1）发行股份及支付现金购买资产

2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了宁波浙铁大风化工

有限公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330211573682440W）。浙铁集团持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权已

过户至江山化工名下，江山化工持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。公

司向浙铁集团发行 102,256,903 股股票于 2016 年 7 月 18 日上市。

（2）募集配套资金

2017 年 3 月 16 日，天健所出具天健验〔2017〕65 号《验资报告》。经审验，

截至 2017 年 3 月 15 日，公司实际已定向增发人民币普通股（A 股）股票

106,172,338 股，募集资金总额 967,229,999.18 元，减除发行费用 20,850,772.32

元后，募集资金净额 946,379,226.86 元。截至 2017 年 3 月 15 日，公司变更后的

注册资本 661,688,958.00 元，累计实收资本 661,688,958.00 元。该次非公开发行

新增的 106,172,338 股股票于 2017 年 4 月 5 日上市。

（五）上市公司主营业务情况

公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有 DMF、DMAC、顺酐、

甲胺、环氧树脂、合成氨、聚碳酸酯等系列产品，是全球最大的 DMF 生产企业

之一和中国最大的 DMAC 生产企业，主要产品广泛应用于聚氨脂不饱和树脂、

腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。2016 年公司收购宁波浙铁大风化工有

限公司后，新增聚碳酸酯新兴高分子材料业务板块。

上市至今，公司的主营业务无重大变更。

（六）上市公司主要财务指标

根据江山化工公告的财务报告，最近三年及一期主要财务数据如下：

2-1-44

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 500,309.74 469,544.93 500,995.60 483,340.84

负债总额 224,933.19 308,629.33 332,199.52 337,538.80

归属于母公司的

275,376.54 160,915.60 168,796.08 145,802.04

所有者权益

所有者权益合计 275,376.54 160,915.60 168,796.08 145,802.04

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

营业收入 222,095.87 364,630.23 298,208.50 236,814.69

营业利润 19,245.17 7,482.95 -25,106.68 -16,743.49

利润总额 19,510.00 8,557.21 -25,638.46 -16,522.84

净利润 19,494.65 6,627.97 -26,514.41 -16,939.44

归属于母公司所有者净

19,494.65 6,627.97 -26,514.41 -16,939.44

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流

36,013.95 69,231.27 19,317.00 10,005.40

量净额

投资活动产生的现金流

-36,650.87 -10,622.37 -15,109.80 -37,527.93

量净额

筹资活动产生的现金流

30,995.51 -43,693.36 -3,344.60 -18,547.26

量净额

现金及等价物净增加额 29,910.28 15,593.00 1,543.31 -46,079.54

4、主要财务指标

2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12

项目 30 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年 月 31 日

1-6 月 度 度 /2014 年度

基本每股收益（元/股） 0.32 0.12 -0.48 -0.30

2-1-45

归属于上市公司股东的每股

4.16 2.90 3.72 3.54

净资产（元/股）

每股经营活动产生的现金流

0.54 1.25 0.43 0.22

量净额（元/股）

资产负债率（母公司，%） 6.95 18.27 23.68 23.50

加权平均净资产收益率（%） 8.94 4.05 -18.03 -9.87

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本报告书出具日，江山化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者

受到司法机关刑事处罚之情形。

2017 年 8 月 28 日，公司收到江山市环境保护局《行政处罚决定书》（江环

罚字[2017]33 号），因上市公司违反《大气污染防治法》第十八条之规定，江山

市环境保护局根据《行政处罚法》第二十三条和《大气污染防治法》第九十九

条的相关规定，责令公司停止违法排放污染物行为，并处以人民币 12 万元罚款

的行政处罚。

根据《大气污染防治法》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为

之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产

整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人

民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；

（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排

放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”据此，上市

公司受到的行政处罚为责令停止违法排放污染物行为和罚款，不属于情节严重

的行为。

上市公司已根据江山市环境保护局的要求采取了及时、有效的整改措施，

积极消除影响。根据中介机构对江山市环境保护局的访谈，江山市环境保护局

认为上市公司已经对上述处罚所涉及问题及时完成了整改，未对环境造成重大

不利影响，上述处罚不属于重大违法违规行为。

综上所述，上市公司上述行政处罚所涉问题不属于重大违法违规行为，对

本次重组不构成实质性影响。

2-1-46

二、交易对方基本情况

（一）浙江交通集团

1、基本情况

企业名称 浙江省交通投资集团有限公司

统一社会信用代码 91330000734530895W

注册地 杭州市文晖路 303 号

主要办公地点 杭州市文晖路 303 号

法定代表人 俞志宏

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册资本 500,000 万元

以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪

茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式

餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程

经营范围 物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交

通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危

险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，

建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务

2、历史沿革情况

（1）设立

2001 年 7 月 5 日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限

公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有

资产营运机构，注册资本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省政府办公厅下

发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001 年 12

月 26 日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金

有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出资依

据，注册资本为 50 亿元，其余列入资本公积。

2001 年 12 月 26 日，天健所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资报告》，

对上述出资予以验证。

2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。

浙江交通集团的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

2-1-47

1 浙江省国资委 500,000 100

合计 500,000 100

（2）股权变动情况

截至本报告书出具日，浙江交通集团未发生股权变动情况。

3、交易对方相关的产权及控制关系

浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权。

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省

政府直属特设机构。

4、最近三年主要业务发展状况

浙江交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产

营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国

有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。

2016 年 7 月，浙江省委、省政府宣布合并重组浙江交通集团和浙铁集团，

由浙江交通集团吸收合并浙铁集团，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。

合并重组后，浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建

设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通

枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基

础设施投资建设。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、

交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 28,235,548.97 19,102,035.38

负债总额 19,228,691.22 14,445,932.16

所有者权益 9,006,857.75 4,656,103.22

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 8,753,526.26 3,520,031.23

营业利润 718,073.76 403,281.64

净利润 417,222.88 246,994.39

2-1-48

注：浙江交通集团 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕3098 号《审

计报告》；2016 年财务数据已经天健所审计并出具了天健审〔2017〕4166 号《审计报告》。

6、下属企业情况

浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主

力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等

交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。

浙江交通集团主要业务分为四大板块：交通基础设施业务、金融业务、交通

关联业务、交通资源综合开发业务。截至本报告书出具日，主要下属企业情况如

下：

（1）交通基础设施业务

该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综

合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交

通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州

五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：

注册资本 持股比例

序号 名称 主营业务/按区域板块

（万元） （%）

上市板块，管辖沪杭甬、上三、申

浙江沪杭甬高速公

1 434,311.45 66.99 苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等

路股份有限公司

高速公路

浙江金丽温高速公 浙南板块，管辖金丽温、云景、东

2 420,000 85.97

路有限公司 甬等高速公路

浙江龙丽丽龙高速

3 406,065.6565 80 浙南板块，管辖龙丽丽龙高速公路

公路有限公司

浙江舟山跨海大桥 沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速

4 360,669 51

有限公司 公路

浙江宁波甬台温高 沿海板块，管辖甬台温宁波段高速

5 156,008.77 80.45

速公路有限公司 公路

浙江台州甬台温高 沿海板块，管辖甬台温台州段高速

6 110,000 71.77

速公路有限公司 公路

浙江杭新景高速公 直管板块，管辖杭新景衢州段等高

7 71,153.66 75

路有限公司 速公路

浙江舟山北向大通 沿海板块，管辖舟山北向大通道等

8 50,000 60

道有限公司 高速公路

杭州都市高速公路

9 20,000 100 杭州板块，管辖绕城高速

有限公司

浙江乐清湾高速公 沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速

10 10,000 100

路有限公司 公路

2-1-49

杭州板块，管辖杭州绕城高速西复

浙江临金高速公路

11 10,000 60 线及临金高速国高网段、省高网段

有限公司

等高速公路

浙江省交通投资集

12 团高速公路管理有 3,417.72 90 直管板块，高速公路管理平台

限公司

（2）金融业务

该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限

公司组成。

（3）交通关联业务

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

注册资本

序号 名称 持股比例（%） 主营业务

（万元）

浙江交工（标的公

1 80,000 85 交通工程施工

司）

浙江省海运集团有

2 326,727 100 水上运输业务

限公司

浙商中拓集团股份 交通商贸物流、商业服务业

3 51,081.2469 38.81

有限公司 务

浙江省交通投资集

4 团实业发展有限公 34,500 100 交通商业服务业务

司

浙江高速物流有限 交通商贸物流、商业服务业

5 30,000 100

公司 务

浙江省交通集团检

6 2,000 100 公路养护检测

测科技有限公司

（4）交通资源综合开发

该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：

注册资本 持股比例

序号 名称 主营业务

（万元） （%）

浙江交投资产管理 不动产经营租赁、高速公路衍生资

1 34,001 100

有限公司 源、酒店管理

浙江交通资源投资

2 20,000 100 投资管理

有限公司

（二）浙江国资公司

1、基本情况

企业名称 浙江省国有资本运营有限公司

统一社会信用代码 91330000798592788H

2-1-50

注册地 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼

主要办公地点 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼

法定代表人 桑均尧

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册资本 1,000,000 万元

投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，

股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门

经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金

融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）设立

2006 年 12 月 22 日，浙江省政府办公厅下发了《关于加强省属国有企业改

革中国有参股股权和剥离提留等资产管理的复函》（浙政办函[2006]84 号），决定

组建国资公司从事省属国有企业改革中剥离、提留等回收的国有资产和省属国有

企业核销资产的管理，注册资本为 1,000 万元。

2007 年 1 月 23 日，浙江省国资委下发了《关于组建浙江省综合资产经营有

限公司的通知》（浙国资发[2007]3 号），决定了组建浙江国资公司及相关具体事

项。

2007 年 2 月 8 日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验[2007]第

023 号《验资报告》，对设立出资情况进行验证。

2007 年 2 月 15 日，浙江省工商局核准了浙江国资公司的设立登记手续。设

立时，浙江国资公司的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江省国资委 1,000 100

合计 1,000 100

（2）2014 年增资

2014 年 6 月 6 日，浙江省国资委出具了《关于同意浙江省综合资产经营有

限公司增加注册资本的批复》（浙国资产权[2014]30 号），同意浙江国资公司在原

注册资本 1,000 万元的基础上，将 17.9 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册

资本变更为 18 亿元。

2-1-51

2014 年 6 月 16 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相

关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江省国资委 180,000 100

合计 180,000 100

（3）2015 年名称变更

2015 年 4 月 1 日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资

产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函[2015]17 号），浙江省综合资产经营

有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015 年 4 月 22 日，浙江国资公

司办理完成了相关工商变更登记手续。

（4）2017 年增资

2017 年 3 月 15 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省国资运

营公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]7 号），同意浙江国资

公司在原注册资本 18 亿元的基础上，将 82 亿元资本公积转增注册资本，转增后

注册资本变更为 100 亿元。

2017 年 4 月 14 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相

关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江省国资委 1,000,000 100

合计 1,000,000 100

3、交易对方相关的产权及控制关系

浙江省国资委持有浙江国资公司 100%股权。

4、最近三年主要业务发展状况

浙江国资公司成立于 2007 年 2 月 15 日，系为配合浙江省国资国企改革，经

浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。浙江国资公

司的主要职责为：（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省

属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级；（2）作为市场

化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，

并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不

2-1-52

变；（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要

行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

13,422,719.93

资产总额 12,437,651.44

10,066,575.67

负债总额 9,430,575.42

3,356,144.27

所有者权益 3,007,076.02

项目 2016 年度 2015 年度

26,399,296.43

营业收入 25,778,956.05

352,970.70

营业利润 225,898.68

271,927.58

净利润 200,348.81

注：浙江国资公司 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕6223 号《审

计报告》，2016 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2017〕5131 号《审计报告》。

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，除浙江交工外，浙江国资公司控股的主要一级子公司

及主营业务情况如下：

注册资本 持股比例

序号 名称 主营业务

（万元） （%）

实业投资，股权投资，资产管理，

投资管理，管理咨询，信息咨询服

务，汽车销售与租赁，电子商务技

术服务，二手车交易与服务，国内

物产中大集团股份

1 287,112.1611 33.81 贸易，从事进出口业务，供应链管

有限公司

理，物流仓储信息服务，房地产开

发经营，房屋租赁，设备租赁，二

手房交易，物业服务，养老养生健

康服务（不含诊疗服务）

建设工程总承包，建筑工程、路桥

工程、市政工程、机场跑道、机械

施工，设备安装，建筑工程设计与

咨询，工程技术开发，建筑机械制

浙江省建设投资集 造及设备租赁，建筑构配件生产、

2 70,000 70

团股份有限公司 销售，机电设备、五金工具、建筑

材料、金属材料、化工原料（不含

危险品）、计算机及办公自动化设

备的批发及其进出口业务，工程技

术培训及咨询服务，国际工程承

2-1-53

包、劳务输出及其所需设备、材料

的出口，物业管理。（涉证商品凭

证经营）

浙江省富浙融资租 融资租赁业务，经济信息咨询，企

3 20,000 100

赁有限公司 业管理咨询

资产管理以及相关投资、开发和经

营；法律咨询；私募股权投资；投

浙江省发展资产经

4 100,000 100 资咨询。（未经金融等监管部门批

营有限公司

准，不得从事向公众融资存款、融

资担保、代客理财等金融服务）

浙江远洋商务服务

5 2,000 100 商务咨询服务

有限公司

浙江富物资产管理

6 2,000 100 资产管理、投资管理

有限公司

浙江富建投资管理

7 100 100 资产管理、投资管理

有限公司

（三）中航成套

1、基本情况

企业名称 中航国际成套设备有限公司

统一社会信用代码 9111030257524687XY

注册地 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 3 号楼 306

主要办公地点 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 3 号楼 306

法定代表人 张焱

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 21,000 万元

销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ类

医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技

经营范围

术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革情况

（1）设立

2011 年 4 月 28 日，中航成套成立，成立时股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国航空技术国际控股有限公司 21,000 100

2-1-54

合计 21,000 100

2011 年 4 月 28 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（中怡和验字[2011]第 317 号），确认截至 2011 年 4 月 27 日，收到股东出资款

2.1 亿元。截至本报告书出具之日，中航成套股权未发生变动。

3、交易对方相关的产权及控制关系

截至本报告书出具日，中航成套的股权控制关系如下所示：

4、最近三年主要业务发展状况

中航成套主要从事政府项目、项目总包和大型成套设备出口。业务领域包括

能源、交通、教育、医疗、农业、基础设施建设等领域的项目策划、项目融资及

项目管理等。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 153,674.39 102,523.54

负债总额 104,519.49 61,170.79

所有者权益 49,154.91 41,352.75

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 110,714.40 132,571.15

营业利润 10,567.68 11,163.58

2-1-55

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

净利润 7,691.91 8,338.20

注 ： 中 航 成 套 2015 年 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 瑞 华 审 字

[2016]01360306 号《审计报告》；2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审

字[2017]01370048 号《审计报告》。

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，中航成套控股的主要一级子公司及主营业务情况如

下：

序 持股比例

名称 注册资本 注册地 主营业务

号 （%）

专业承包；工程

北京中航浙火电力 咨询；技术推广

1 140 万元 50 中国

工程有限公司 服务；销售机械

设备

中航国际（赞比亚）

2 300 万美元 100 赞比亚卢萨卡 贸易

有限公司

中航国际（肯尼亚）

3 200 万美元 100 肯尼亚内罗毕 贸易

有限公司

AVIC

INTERNATIONAL

PROJECT

4 ENGINEERING 1 美金 100 津巴布韦 贸易

COMPANY

(PRIVATE)

LIMITED

（四）汇众壹号

1、基本情况

企业名称 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2816210Q

注册地 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406 室

主要办公地点 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406 室

执行事务合伙人 李瑞

企业类型 有限合伙企业

认缴出资额 4,969.07 万元

股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金

经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

向社会公众集（融）资等金融业务）

2-1-56

2、历史沿革情况

（1）设立

汇众壹号成立于 2015 年 11 月 12 日，由李瑞等 39 名自然人共同出资设立，

出资情况如下：

认缴出资额 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

（万元） （%）

1 李瑞 123.71 2.4291 普通合伙人

2 邵文年 206.19 4.0486

3 单光炎 164.95 3.2389

4 陈哲 164.95 3.2389

5 韩小华 144.33 2.8340

6 童斌华 144.33 2.8340

7 包纯风 144.33 2.8340

8 陈正发 144.33 2.8340

9 宋智鹏 144.33 2.8340

10 申屠德进 144.33 2.8340

11 严华 144.33 2.8340

12 卢先荣 144.33 2.8340

13 徐晓燕 123.71 2.4291 有限合伙人

14 李云龙 123.71 2.4291

15 葛黎明 123.71 2.4291

16 黄湖锋 123.71 2.4291

17 韦麟 123.71 2.4291

18 魏水平 123.71 2.4291

19 罗海亮 123.71 2.4291

20 吴佑平 123.71 2.4291

21 魏朝晖 123.71 2.4291

22 刘刚 123.71 2.4291

23 邵文勇 123.71 2.4291

24 袁定辉 123.71 2.4291

2-1-57

25 胡兵良 123.71 2.4291

26 郑竞友 123.71 2.4291

27 江锋 123.71 2.4291

28 周奇 123.71 2.4291

29 厉狄龙 123.71 2.4291

30 孙波 123.71 2.4291

31 姚云海 123.71 2.4291

32 陈小龙 123.71 2.4291

33 杜引光 123.71 2.4291

34 黄晓伟 123.71 2.4291

35 吴宏 123.71 2.4291

36 颜东锋 123.71 2.4291

37 颜勇锋 103.10 2.0247

38 高金康 103.10 2.0247

39 董小妮 103.10 2.0247

合计 5,092.78 100.00

（2）出资额变动情况

①2016 年 1 月出资额减少

2016 年 1 月 27 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人黄

湖锋退伙，退还其持有的 2.4291%份额（认缴出资额 123.71 万元）。汇众壹号认

缴出资额变更为 4,969.07 万元。2016 年 3 月 1 日，上述事宜完成工商登记变更。

本次出资额变动后，汇众壹号出资情况如下：

序 认缴出资额（万 认缴出资比例

合伙人名称 合伙人性质

号 元） （%）

1 李瑞 123.71 2.4896 普通合伙人

2 邵文年 206.19 4.1494

3 单光炎 164.95 3.3195

有限合伙人

4 陈哲 164.95 3.3195

5 韩小华 144.33 2.9046

2-1-58

6 童斌华 144.33 2.9046

7 包纯风 144.33 2.9046

8 陈正发 144.33 2.9046

9 宋智鹏 144.33 2.9046

10 申屠德进 144.33 2.9046

11 严华 144.33 2.9046

12 卢先荣 144.33 2.9046

13 徐晓燕 123.71 2.4896

14 李云龙 123.71 2.4896

15 葛黎明 123.71 2.4896

16 韦麟 123.71 2.4896

17 魏水平 123.71 2.4896

18 罗海亮 123.71 2.4896

19 吴佑平 123.71 2.4896

20 魏朝晖 123.71 2.4896

21 刘刚 123.71 2.4896

22 邵文勇 123.71 2.4896

23 袁定辉 123.71 2.4896

24 胡兵良 123.71 2.4896

25 郑竞友 123.71 2.4896

26 江锋 123.71 2.4896

27 周奇 123.71 2.4896

28 厉狄龙 123.71 2.4896

29 孙波 123.71 2.4896

30 姚云海 123.71 2.4896

31 陈小龙 123.71 2.4896

32 杜引光 123.71 2.4896

33 黄晓伟 123.71 2.4896

34 吴宏 123.71 2.4896

2-1-59

35 颜东锋 123.71 2.4896

36 颜勇锋 103.10 2.0748

37 高金康 103.10 2.0748

38 董小妮 103.10 2.0748

合计 4,969.07 100.00

②2016 年 7 月有限合伙人出资额转让

2016 年 7 月 26 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人陈

正发将其持有的 2.9046%份额（认缴出资额 144.33 万元）以合计 149.1557 万元

转让给邵文年等共 18 人；一致同意有限合伙人颜东锋将其持有的 2.4896%（认

缴出资额 123.71 万元）以合计 127.771 万元转让给吴佑平等共 19 人。2016 年 9

月 19 日，上述事宜完成工商登记变更。

陈正发转让其出资份额具体情况如下：

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格

出让人 序号 受让人

元） （%） （万元）

1 邵文年 11.7851 0.2368 12.1791

2 单光炎 9.4021 0.1892 9.7165

3 陈哲 9.4021 0.1892 9.7165

4 韩小华 8.2285 0.1656 8.5036

5 童斌华 8.2285 0.1656 8.5036

6 包纯风 8.2285 0.1656 8.5036

7 宋智鹏 8.2285 0.1656 8.5036

8 申屠德进 8.2285 0.1656 8.5036

9 严华 8.2285 0.1656 8.5036

陈正发

10 卢先荣 8.2285 0.1656 8.5036

11 徐晓燕 7.0486 0.1419 7.2843

12 李瑞 7.0486 0.1419 7.2843

13 李云龙 7.0486 0.1419 7.2843

14 葛黎明 7.0486 0.1419 7.2843

15 韦麟 7.0486 0.1419 7.2843

16 魏水平 7.0486 0.1419 7.2843

17 罗海亮 7.0486 0.1419 7.2843

18 吴佑平 6.801 0.1369 7.0283

2-1-60

合计 144.33 2.9046 149.1557

颜东锋转让其出资份额具体情况如下：

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格

出让人 序号 受让人

元） （%） （万元）

1 吴佑平 0.2480 0.0050 0.2560

2 魏朝辉 7.0528 0.1419 7.2843

3 刘刚 7.0528 0.1419 7.2843

4 邵文勇 7.0528 0.1419 7.2843

5 袁定辉 7.0528 0.1419 7.2843

6 胡兵良 7.0528 0.1419 7.2843

7 郑竞友 7.0528 0.1419 7.2843

8 江锋 7.0528 0.1419 7.2843

9 周奇 7.0528 0.1419 7.2843

颜东锋 10 厉狄龙 7.0528 0.1419 7.2843

11 孙波 7.0528 0.1419 7.2843

12 姚云海 7.0528 0.1419 7.2843

13 陈小龙 7.0528 0.1419 7.2843

14 杜引光 7.0528 0.1419 7.2843

15 黄晓伟 7.0528 0.1419 7.2843

16 吴宏 7.0528 0.1419 7.2843

17 颜勇锋 5.8900 0.1187 6.0835

18 高金康 5.8900 0.1187 6.0835

19 董小妮 5.8900 0.1187 6.0835

合计 123.71 2.4896 127.771

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众壹号的出资结构如下：

认缴出资额（万 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

元） （%）

1 李瑞 130.7064 2.6304 普通合伙人

2 邵文年 218.5453 4.3981

3 单光炎 174.3498 3.5087

有限合伙人

4 陈哲 174.3498 3.5087

5 韩小华 152.5852 3.0707

2-1-61

6 童斌华 152.5852 3.0707

7 包纯风 152.5852 3.0707

8 宋智鹏 152.5852 3.0707

9 申屠德进 152.5852 3.0707

10 严华 152.5852 3.0707

11 卢先荣 152.5852 3.0707

12 徐晓燕 130.7064 2.6304

13 李云龙 130.7064 2.6304

14 葛黎明 130.7064 2.6304

15 韦麟 130.7064 2.6304

16 魏水平 130.7064 2.6304

17 罗海亮 130.7064 2.6304

18 吴佑平 130.7064 2.6304

19 魏朝辉 130.7064 2.6304

20 刘刚 130.7064 2.6304

21 邵文勇 130.7064 2.6304

22 袁定辉 130.7064 2.6304

23 胡兵良 130.7064 2.6304

24 郑竞友 130.7064 2.6304

25 江锋 130.7064 2.6304

26 周奇 130.7064 2.6304

27 厉狄龙 130.7064 2.6304

28 孙波 130.7064 2.6304

29 姚云海 130.7064 2.6304

30 陈小龙 130.7064 2.6304

31 杜引光 130.7064 2.6304

32 黄晓伟 130.7064 2.6304

33 吴宏 130.7064 2.6304

34 颜勇锋 109.1605 2.1968

2-1-62

35 高金康 109.1605 2.1968

36 董小妮 109.1605 2.1968

合计 4,969.07 100

③2017 年 3 月有限合伙人出资额转让

2017 年 3 月 28 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人童

斌华将其持有的 3.0707%份额（认缴出资额 152.5852 万元）以合计 170.1792 万

元转让给邵文年等共 35 人。

童斌华转让其出资份额具体情况如下：

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格

出让人 序号 受让人

元） （%） （万元）

1 李瑞 4.6182

4.1393 0.0833

2 邵文年 7.7205

6.9213 0.1393

3 单光炎 6.1605

5.5305 0.1113

4 陈哲 6.1605

5.5305 0.1113

5 韩小华 5.3913

4.8348 0.0973

6 包纯风 5.3913

4.8348 0.0973

7 宋智鹏 5.3913

4.8348 0.0973

8 申屠德进 5.3913

4.8348 0.0973

9 严华 5.3913

4.8348 0.0973

10 卢先荣 5.3913

4.8348 0.0973

11 徐晓燕 4.6182

4.1393 0.0833

童斌华

12 李云龙 4.6182

4.1393 0.0833

13 葛黎明 4.6182

4.1393 0.0833

14 韦麟 4.6182

4.1393 0.0833

15 魏水平 4.6182

4.1393 0.0833

16 罗海亮 4.6182

4.1393 0.0833

17 吴佑平 4.6182

4.1393 0.0833

18 魏朝辉 4.6182

4.1393 0.0833

19 刘刚 4.6182

4.1393 0.0833

20 邵文勇 4.6182

4.1393 0.0833

21 袁定辉 4.6182

4.1393 0.0833

22 胡兵良 4.6182

4.1393 0.0833

2-1-63

23 郑竞友 4.6182

4.1393 0.0833

24 江锋 4.6182

4.1393 0.0833

25 周奇 4.6182

4.1393 0.0833

26 厉狄龙 4.6182

4.1393 0.0833

27 孙波 4.6182

4.1393 0.0833

28 姚云海 4.6182

4.1393 0.0833

29 陈小龙 4.6182

4.1393 0.0833

30 杜引光 4.6182

4.1393 0.0833

31 黄晓伟 4.6182

4.1393 0.0833

32 吴宏 4.6182

4.1393 0.0833

33 颜勇锋 3.8571

3.4634 0.0697

34 高金康 3.8571

3.4634 0.0697

35 董小妮 3.8571

3.4634 0.0697

合计 152.5852 3.0707 170.1792

④2017 年 8 月有限合伙人出资额转让

2017 年 8 月 18 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人姚

云海将其持有的 2.7137%份额（认缴出资额 134.8457 万元）以合计 166.0139 万

元转让给邵文年等共 34 人。

姚云海转让其出资份额具体情况如下：

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例

出让人 序号 受让人 金额（万元）

元） （%）

1 李瑞 3.7614 0.0757 4.6308

2 邵文年 6.2893 0.1266 7.7431

3 单光炎 5.0173 0.1010 6.1770

4 陈哲 5.0173 0.1010 6.1770

5 韩小华 4.3911 0.0884 5.4061

6 包纯风 4.3911 0.0884

姚云海 5.4061

7 宋智鹏 4.3911 0.0884 5.4061

8 申 屠 德

4.3911 0.0884

进 5.4061

9 严华 4.3911 0.0884 5.4061

10 卢先荣 4.3911 0.0884 5.4061

11 徐晓燕 3.7614 0.0757 4.6308

2-1-64

12 李云龙 3.7614 0.0757 4.6308

13 葛黎明 3.7614 0.0757 4.6308

14 韦麟 3.7614 0.0757 4.6308

15 魏水平 3.7614 0.0757 4.6308

16 罗海亮 3.7614 0.0757 4.6308

17 吴佑平 3.7614 0.0757 4.6308

18 魏朝辉 3.7614 0.0757 4.6308

19 刘刚 3.7614 0.0757 4.6308

20 邵文勇 3.7614 0.0757 4.6308

21 袁定辉 3.7614 0.0757 4.6308

22 胡兵良 3.7614 0.0757 4.6308

23 郑竞友 3.7614 0.0757 4.6308

24 江锋 3.7614 0.0757 4.6308

25 周奇 3.7614 0.0757 4.6308

26 厉狄龙 3.7614 0.0757 4.6308

27 孙波 3.7614 0.0757 4.6308

28 陈小龙 3.7614 0.0757 4.6308

29 杜引光 3.7614 0.0757 4.6308

30 黄晓伟 3.7614 0.0757 4.6308

31 吴宏 3.7614 0.0757 4.6308

32 颜勇锋 3.1415 0.0631 3.8676

33 高金康 3.1415 0.0631 3.8676

34 董小妮 3.1415 0.0631 3.8676

合计 134.8457 2.7137 166.0139

汇众壹号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告

书出具日，汇众壹号出资结构如下：

认缴出资额（万 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

元） （%）

1 李瑞 138.6072 2.7894 普通合伙人

2 邵文年 231.7676 4.6642

3 单光炎 184.8942 3.7209 有限合伙人

4 陈哲 184.8942 3.7209

2-1-65

5 韩小华 161.8128 3.2564

6 包纯风 161.8128 3.2564

7 宋智鹏 161.8128 3.2564

8 申屠德进 161.8128 3.2564

9 严华 161.8128 3.2564

10 卢先荣 161.8128 3.2564

11 徐晓燕 138.6072 2.7894

12 李云龙 138.6072 2.7894

13 葛黎明 138.6072 2.7894

14 韦麟 138.6072 2.7894

15 魏水平 138.6072 2.7894

16 罗海亮 138.6072 2.7894

17 吴佑平 138.6072 2.7894

18 魏朝辉 138.6072 2.7894

19 刘刚 138.6072 2.7894

20 邵文勇 138.6072 2.7894

21 袁定辉 138.6072 2.7894

22 胡兵良 138.6072 2.7894

23 郑竞友 138.6072 2.7894

24 江锋 138.6072 2.7894

25 周奇 138.6072 2.7894

26 厉狄龙 138.6072 2.7894

27 孙波 138.6072 2.7894

28 陈小龙 138.6072 2.7894

29 杜引光 138.6072 2.7894

30 黄晓伟 138.6072 2.7894

31 吴宏 138.6072 2.7894

32 颜勇锋 115.7596 2.3296

33 高金康 115.7596 2.3296

2-1-66

34 董小妮 115.7596 2.3296

合计 4,969.07 100

3、交易对方相关的产权及控制关系

截至本报告书出具日，汇众壹号合伙人共计 34 名，其中，李瑞为执行事务

合伙人、普通合伙人。

4、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，汇众壹号一直围绕主营业务开展投资活动。

5、最近一年主要财务情况

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日

资产总额 4,775.44

负债总额 0.28

所有者权益 4,775.16

项目 2016 年度

营业收入 0

营业利润 -2.48

净利润 -2.48

注：以上财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，除持有浙江交工 2.5158%的股权外，汇众壹号无其他

对外投资。

（五）汇众贰号

1、基本情况

企业名称 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2816237G

注册地 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407 室

主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407 室

执行事务合伙人 范剑宏

2-1-67

企业类型 有限合伙企业

认缴出资额 4,907.22 万元

股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金

经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革情况

（1）设立

汇众贰号成立于 2015 年 11 月 12 日，由范剑宏（普通合伙人）等 38 名自然

人共同出资设立，出资情况如下：

认缴出资额（万 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

元） （%）

1 范剑宏 123.71 2.5210 普通合伙人

2 吴伟 164.95 3.3613

3 马步进 164.95 3.3613

4 陈继禹 164.95 3.3613

5 傅佟 164.95 3.3613

6 金龙林 144.33 2.9412

7 武可爽 144.33 2.9412

8 胡胜飞 144.33 2.9412

9 林春 144.33 2.9412

10 王江水 144.33 2.9412

有限合伙人

11 朱洪庆 144.33 2.9412

12 马必利 123.71 2.5210

13 蒋永新 123.71 2.5210

14 周建江 123.71 2.5210

15 邵德良 123.71 2.5210

16 袁航新 123.71 2.5210

17 翁艾平 123.71 2.5210

18 王玉富 123.71 2.5210

19 余必勤 123.71 2.5210

2-1-68

20 徐洪泉 123.71 2.5210

21 杨震 123.71 2.5210

22 李卫炎 123.71 2.5210

23 周权 123.71 2.5210

24 吴旭初 123.71 2.5210

25 廖建军 123.71 2.5210

26 王建勋 123.71 2.5210

27 刘向阳 123.71 2.5210

28 赖荣辉 123.71 2.5210

29 单岗 123.71 2.5210

30 王国森 123.71 2.5210

31 杨朝辉 123.71 2.5210

32 邵锦锋 123.71 2.5210

33 张建法 123.71 2.5210

34 蒋红星 123.71 2.5210

35 王超一 103.10 2.1009

36 吕望 103.10 2.1009

37 应跃龙 103.10 2.1009

38 张伟东 103.10 2.1009

合计 4,907.22 100

（2）股权变动情况

①2016 年 9 月有限合伙人出资额转让

2016 年 7 月 18 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人王

超一将其持有的 2.1009%份额（认缴出资额 103.10 万元）以 106.7076 万元转让

给吕先文；一致同意有限合伙人王江水将其持有的 2.9412%份额（认缴出资额

144.33 万元）以合计 149.1547 万元转让给范剑宏等共 37 人。2016 年 9 月 27 日，

上述事宜完成工商登记变更。

王超一转让其出资份额具体情况如下：

2-1-69

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格

出让人 序号 受让人

元） （%） （万元）

王超一 1 吕先文 103.10 2.1009 106.7076

王江水转让其出资份额具体情况如下：

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格

出让人 序号 受让人

元） （%） （万元）

1 范剑宏 3.7060 0.0755 3.8728

2 吴伟 5.0115 0.1022 5.1661

3 马步进 5.0115 0.1022 5.1661

4 陈继禹 5.0115 0.1022 5.1661

5 傅佟 5.0115 0.1022 5.1661

6 金龙林 4.4176 0.0900 4.5211

7 武可爽 4.4176 0.0900 4.5211

8 胡胜飞 4.4176 0.0900 4.5211

9 林春 4.4176 0.0900 4.5211

10 朱洪庆 4.4176 0.0900 4.5211

11 马必利 3.7060 0.0755 3.8728

12 蒋永新 3.7060 0.0755 3.8728

13 周建江 3.7060 0.0755 3.8728

14 邵德良 3.7060 0.0755 3.8728

王江水

15 袁航新 3.7060 0.0755 3.8728

16 翁艾平 3.7060 0.0755 3.8728

17 王玉富 3.7060 0.0755 3.8728

18 余必勤 3.7060 0.0755 3.8728

19 徐洪泉 3.7060 0.0755 3.8728

20 杨震 3.7060 0.0755 3.8728

21 李卫炎 3.7060 0.0755 3.8728

22 周权 3.7060 0.0755 3.8728

23 吴旭初 3.7060 0.0755 3.8728

24 廖建军 3.7060 0.0755 3.8728

25 王建勋 3.7060 0.0755 3.8728

26 刘向阳 3.7060 0.0755 3.8728

27 赖荣辉 3.7060 0.0755 3.8728

28 单岗 3.7060 0.0755 3.8728

2-1-70

29 王国森 3.7060 0.0755 3.8728

30 杨朝辉 3.7060 0.0755 3.8728

31 邵锦锋 3.7060 0.0755 3.8728

32 张建法 3.7060 0.0755 3.8728

33 蒋红星 3.7060 0.0755 3.8728

34 吕先文 3.3130 0.0676 3.2344

35 吕望 3.3130 0.0676 3.2344

36 应跃龙 3.3130 0.0676 3.2344

37 张伟东 3.3130 0.0676 3.2344

合计 144.3300 2.9412 149.1547

本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众贰号的出资结构如下：

认缴出资额（万 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

元） （%）

1 范剑宏 127.4160 2.5965 普通合伙人

2 吴伟 169.9615 3.4635

3 马步进 169.9615 3.4635

4 陈继禹 169.9615 3.4635

5 傅佟 169.9615 3.4635

6 金龙林 148.7476 3.0312

7 武可爽 148.7476 3.0312

8 胡胜飞 148.7476 3.0312

9 林春 148.7476 3.0312

10 朱洪庆 148.7476 3.0312 有限合伙人

11 马必利 127.4160 2.5965

12 蒋永新 127.4160 2.5965

13 周建江 127.4160 2.5965

14 邵德良 127.4160 2.5965

15 袁航新 127.4160 2.5965

16 翁艾平 127.4160 2.5965

17 王玉富 127.4160 2.5965

18 余必勤 127.4160 2.5965

2-1-71

19 徐洪泉 127.4160 2.5965

20 杨震 127.4160 2.5965

21 李卫炎 127.4160 2.5965

22 周权 127.4160 2.5965

23 吴旭初 127.4160 2.5965

24 廖建军 127.4160 2.5965

25 王建勋 127.4160 2.5965

26 刘向阳 127.4160 2.5965

27 赖荣辉 127.4160 2.5965

28 单岗 127.4160 2.5965

29 王国森 127.4160 2.5965

30 杨朝辉 127.4160 2.5965

31 邵锦锋 127.4160 2.5965

32 张建法 127.4160 2.5965

33 蒋红星 127.4160 2.5965

34 吕先文 106.4130 2.1685

35 吕望 106.4130 2.1685

36 应跃龙 106.4130 2.1685

37 张伟东 106.4130 2.1685

合计 4,907.22 100

②2017 年 3 月有限合伙人出资额转让

2017 年 3 月 28 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人马

步进将其持有的 3.4635%份额（认缴出资额 169.9615 万元）以合计 191.1418 万

元转让给吴伟等共 19 人；一致同意有限合伙人马必利将其持有的 2.5965%份额

（认缴出资额 127.416 万元）以合计 142.0936 万元转让给李卫炎等共 17 人。

马步进转让其出资份额具体情况如下：

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格

出让人 序号 受让人

元） （%） （万元）

1 范剑宏 8.2196 0.1671 9.2111

马步进

2 吴伟 10.9676 0.2226 12.2859

2-1-72

3 陈继禹 10.9676 0.2226 12.2859

4 傅佟 10.9676 0.2226 12.2859

5 金龙林 9.6083 0.1948 10.7524

6 武可爽 9.6083 0.1948 10.7524

7 胡胜飞 9.6083 0.1948 10.7524

8 林春 9.6083 0.1948 10.7524

9 朱洪庆 9.6083 0.1948 10.7524

10 蒋永新 8.2196 0.1669 9.2107

11 周建江 8.2196 0.1669 9.2107

12 邵德良 8.2196 0.1669 9.2107

13 袁航新 8.2196 0.1669 9.2107

14 翁艾平 8.2196 0.1669 9.2107

15 王玉富 8.2196 0.1669 9.2107

16 余必勤 8.2196 0.1669 9.2107

17 徐洪泉 8.2196 0.1669 9.2107

18 杨震 8.2196 0.1669 9.2107

19 李卫炎 6.8212 0.1525 8.4147

合计 169.9615 3.4635 191.1418

马必利转让其出资份额具体情况如下：

受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格

出让人 序号 受让人

元） （%） （万元）

1 李卫炎 1.3984 0.0145 0.796

2 周权 8.2196 0.1683 9.2107

3 吴旭初 8.2196 0.1683 9.2107

4 廖建军 8.2196 0.1683 9.2107

5 王建勋 8.2196 0.1683 9.2107

6 刘向阳 8.2196 0.1683 9.2107

马必利

7 赖荣辉 8.2196 0.1683 9.2107

8 单岗 8.2196 0.1683 9.2107

9 王国森 8.2196 0.1683 9.2107

10 杨朝辉 8.2196 0.1683 9.2107

11 邵锦锋 8.2196 0.1683 9.2107

12 张建法 8.2196 0.1683 9.2107

2-1-73

13 蒋红星 8.2196 0.1683 9.2107

14 吕先文 6.8456 0.1406 7.6923

15 吕望 6.8456 0.1406 7.6923

16 应跃龙 6.8456 0.1406 7.6923

17 张伟东 6.8456 0.1406 7.6923

合计 127.416 2.5965 142.0936

汇众贰号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告

书出具日，汇众贰号出资结构如下：

认缴出资额（万 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

元） （%）

1 范剑宏 135.6356 2.7642 普通合伙人

2 吴伟 180.9291 3.6869

3 陈继禹 180.9291 3.6869

4 傅佟 180.9291 3.6869

5 金龙林 158.3559 3.2267

6 武可爽 158.3559 3.2267

7 胡胜飞 158.3559 3.2267

8 林春 158.3559 3.2267

9 朱洪庆 158.3559 3.2267

10 蒋永新 135.6356 2.764

11 周建江 135.6356 2.764 有限合伙人

12 邵德良 135.6356 2.764

13 袁航新 135.6356 2.764

14 翁艾平 135.6356 2.764

15 王玉富 135.6356 2.764

16 余必勤 135.6356 2.764

17 徐洪泉 135.6356 2.764

18 杨震 135.6356 2.764

19 李卫炎 135.6356 2.764

20 周权 135.6356 2.764

2-1-74

21 吴旭初 135.6356 2.764

22 廖建军 135.6356 2.764

23 王建勋 135.6356 2.764

24 刘向阳 135.6356 2.764

25 赖荣辉 135.6356 2.764

26 单岗 135.6356 2.764

27 王国森 135.6356 2.764

28 杨朝辉 135.6356 2.764

29 邵锦锋 135.6356 2.764

30 张建法 135.6356 2.764

31 蒋红星 135.6356 2.764

32 吕先文 113.2586 2.3084

33 吕望 113.2586 2.3084

34 应跃龙 113.2586 2.3084

35 张伟东 113.2586 2.3084

合计 4,907.22 100

3、交易对方相关的产权及控制关系

截至本报告书出具日，汇众贰号共有 35 名合伙人，其中，范剑宏为执行事

务合伙人、普通合伙人。

4、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，汇众贰号一直围绕主营业务开展投资活动。

5、最近一年主要财务情况

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日

资产总额 4,715.53

负债总额 0.26

所有者权益 4,715.27

项目 2016 年度

营业收入 0

2-1-75

项目 2016 年 12 月 31 日

营业利润 -2.45

净利润 -2.45

注：以上财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书出具日，除持有浙江交工 2.4842%的股权外，汇众贰号无其他

对外投资。

三、其他事项说明

1、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资

公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东。

2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，浙江交通集团通过浙铁集团间接控股上市公司，推荐

邓朱明、王辉、刘勇、饶金土担任董事，金立祥、周中军任上市公司监事。

除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司

推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方

案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对浙铁集团进行吸收合并，

合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。2017年7月24日，浙铁集团办理完成

完成注销手续。截至本报告书出具日，浙铁集团重大未决诉讼如下：

1、2016 年 6 月，铭壕集团有限公司（原阮仕集团有限公司）向浙铁集团、

浙铁集团控股子公司浙江发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）及浙江

省铁投国际贸易有限公司（以下简称“铁投国贸”）出具了《不可撤销最高额

2-1-76

担保书（2016 年度）》，承诺向浙铁集团在人民币 3.5 亿元的范围内清偿浙铁

集团为铁投国贸的第三方融资方履行担保责任。

2016 年 12 月，浙铁集团作为原告向被告铭壕集团有限公司（原阮仕集团有

限公司）提起民事起诉状，要求其支付浙铁集团为铁投国贸代偿的欠款本金及

利息 13,641.83 万元、律师费 245 万元，合计 13,886.83 万元。

2016 年 12 月 20 日，浙江省杭州市中级人民法院出具了《民事案件受理通

知书》（2016）浙 01 民初 1387 号。

2、2016 年 6 月，铭壕集团有限公司（原阮仕集团有限公司）向浙铁集团、

浙铁集团控股子公司发展实业及铁投国贸出具了《不可撤销最高额担保书（201

6 年度）》，承诺如浙铁集团或发展实业向铁投国贸提供股东借款，铭壕集团有

限公司（原阮仕集团有限公司）向浙铁集团或发展实业提供不可撤销的连带责

任保证担保，即如铁投国贸到期未能履行还款义务，由铭壕集团有限公司（原

阮仕集团有限公司）向浙铁集团或发展实业在不超过人民币 3.5 亿元的范围内

承担连带清偿责任。

2016 年 12 月，浙铁集团作为原告向被告铭壕集团有限公司（原阮仕集团有

限公司）提起民事起诉状，要求其支付铁投国贸欠浙铁集团借款本金 15,019.7

1 万元即利息 12.70 万元、支付因铁投国贸逾期还款的违约金 5.45 万元、律师

费 270 万元，合计 15,307.86 万元。

2017 年 1 月 3 日，浙江省杭州市中级人民法院出具了《民事案件受理通知

书》（2017）浙 01 民初 9 号。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况。

2-1-77

第三节 交易标的基本情况

一、浙江交工基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：浙江交工集团股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91330000712561789G

注册资本：80,000万元

法定代表人：邵文年

注册地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦

办公地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦

邮政编码：310051

电话号码：0571-85171982

传真号码：0571-86808338

公司网址：

经营范围：住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥

梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、

设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨

询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不

含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合

作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。

（二）历史沿革

1、1999年交工有限的设立

交工有限系在浙江省交通工程建设集团（浙江省交通厅直属事业单位性质的

企业）的基础上改制而成的有限责任公司。1998 年 11 月 3 日，浙江省省属企业

改革领导小组向浙江省交通厅出具《关于的批复》（浙企改[1998]6 号），同意浙江省交通厅厅属企业改革总体方案。

2-1-78

1998 年 11 月 11 日，浙江省交通厅下发《关于省交通工程建设集团体改总

体方案的批复》（浙交复[1998]1277 号），对浙江省交通工程建设集团整体改制方

案予以核准。

1999 年 3 月 20 日，浙江省国有资产管理局出具《关于浙江省交通工程建设

集团资产评估项目审查确认的批复》（浙国资企确（1999）18 号），对浙江省交

通工程建设集团改制专项评估报告（评估基准日为 1998 年 6 月 30 日）结果予以

确认。

1999 年 5 月 8 日，浙江浙财会计师事务所出具《验资报告》（浙财验（1999）

第 014 号），确认截至 1999 年 3 月 31 日，交工有限全部净资产为 159,065,631.15

元，其中实收资本为 150,000,000 元，资本公积 9,065,631.15 元。交工有限已收

到各股东缴纳的出资款 1.5 亿元。

1999 年 5 月 20 日，交工有限在浙江省工商行政管理局注册登记。交工有限

成立时的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江省交通厅 15,000 100

合计 15,000 100

2、2001年股东变更

2001 年 7 月 1 日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省

交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定设立浙江省交通投资

集团有限公司，作为省级交通类国有资产营运机构；确定交工有限作为浙江交通

集团的子公司。

交工有限于 2002 年 11 月 5 日第二届董事会修订了公司章程，对涉及股东有

关条款进行了调整。

2002 年 11 月 13 日，交工有限完成了此次工商变更登记。本次股东变更后，

交工有限的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江交通集团 15,000 100

合计 15,000 100

3、2006年第一次增加注册资本

2-1-79

2006 年 10 月 13 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 15,000

万元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 30,000 万元。

2006 年 10 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集

团有限公司增加注册资本的批复》（浙交投[2006]165 号），同意交工有限注册资

本由 1.5 亿元增加到 3 亿元，增资资金由浙江交通集团以现金方式缴纳。

2006 年 10 月 25 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（浙天验[2006]290 号），经审验确认，截至 2006 年 10 月 24 日，交工有限已收

到浙江交通集团缴纳的新增注册资本 1.5 亿元，注册资本增加至 3 亿元。

2006 年 10 月 25 日，交工有限完成了工商变更登记。

本次变更完成后，交工有限股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江交通集团 30,000 100

合计 30,000 100

4、2010年第二次增加注册资本

2010 年 5 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团

有限公司增资的批复》，同意对交工有限进行增资，注册资本由 3 亿元增至 5 亿

元，以货币资金认缴。

2010 年 12 月 7 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 2 亿

元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 5 亿元。

2010 年 12 月 7 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验

[2010]395 号），经审验确认，截至 2010 年 12 月 6 日，交工有限已收到浙江交通

集团缴纳的新增资本 2 亿元，累计注册资本为 5 亿元。

2010 年 12 月 14 日，交工有限完成了工商变更登记。

本次变更完成后，交工有限股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江交通集团 50,000 100

合计 50,000 100

5、2015年第三次增加注册资本

2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《关于浙江省

2-1-80

交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资

产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进 2 家战略投资者。同时，按照引进战

略投资者的价格向公司管理团队定向增发。

2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团

有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公

司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。

2015 年 12 月 9 日，交工有限股东决定：同意交工有限增加注册资本

8,823.5292 万元，交工有限注册资本由 50,000 万元增加至 58,823.5292 万元；同

意接收浙江国资公司为新股东，并同意浙江国资公司对交工有限认缴新增注册资

本 2,941.1764 万元，增资后占注册资本的 5%；同意接收中航成套为新股东，并

同意中航成套对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，占增资后注册资本

的 5%；同意接收汇众壹号，并同意汇众壹号对交工有限认缴新增注册资本

1,479.8823 万元，占增资后注册资本的 2.5158%；同意接收汇众贰号为交工有限

新股东，并同意汇众贰号对交工有限认缴新增注册资本 1,461.2941 万元，占增资

后注册资本的 2.4842%；同意将企业类型由一人有限责任公司变更为有限责任公

司。

2015年12月19日，交工有限就上述事项完成了工商变更登记。本次变更完成

后，交工有限的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江交通集团 50,000 85

2 浙江国资公司 2,941.1764 5

3 中航成套 2,941.1764 5

4 汇众壹号 1,479.8823 2.5158

5 汇众贰号 1,461.2941 2.4842

合计 58,823.5292 100

本次汇众壹号、汇众贰号增资不构成股份支付，具体情况如下：

（1）引入战略投资者与管理团队的增资过程

2015 年 9 月 23 日，瑞华会计师事务所出具《浙江省交通工程建设集团有限

公司清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]33070034 号），截至 2015 年 7

月 31 日，交工有限的股东权益账面价值（净资产）为 1,056,991,001.42 元。

2-1-81

2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团

有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公

司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号），截至 2015 年

7 月 31 日，交工有限的母公司股东权益账面价值（净资产）为 78,916.25 万元；

根据资产基础法，交工有限的评估值为 173,053.42 万元；根据收益法，交工有限

的评估值为 176,000 万元。鉴于评估目的，交工有限本次评估选用收益法评估结

果作为评估结论，即交工有限截至 2015 年 7 月 31 日的评估值为 176,000 万元。

2015 年 8 月，根据交通集团出具的《关于无偿划转交工养护公司、顺畅养

护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》（浙交投[2015]196 号），交工有限将交工

养护、顺畅养护各 49%股权无偿划转给浙江交通资源投资公司，减少评估值

16,709 万元；同时浙江交通资源投资公司将沪杭甬养护 51%股权无偿划转给交工

有限，增加评评估值 1,955.47 万元。上述无偿划转后，交工有限的评估值调整为

161,246.47 万元，即 3.2249 元/出资额。

2015 年 10 月 30 日，上述评估报告以及评估值在浙江省国资委完成备案。

2015 年 11 月 11 日，交工有限增资扩股项目在浙江产权交易所公开挂牌，

经主管部门核准的挂牌底价为 189,701,732.00 元（挂牌标的为增资后 10%股权比

例），挂牌期间为 2015 年 11 月 11 日至 2015 年 12 月 8 日共 20 个工作日。2015

年 12 月 15 日，浙江产权交易所有限公司出具了《产权交易鉴证书》No.Z150071），

本次产权交易成交价格为挂牌底价 189,701,732.00 元（即 3.2249 元/出资额），最

终由中航成套浙国资联合体（成员一：中航成套设备有限公司，增资比例 5%；

成员二：浙江省国有资本运营有限公司，增资比例 5%）通过协议方式成为投资

人。

2015 年 12 月 9 日，交工有限与浙江省国资公司、中航成套、汇众壹号、汇

众贰号签订增资协议：浙江国资公司、中航成套以现金方式增资 18,970.1732 万

元，其中 5,882.3528 万元作为注册资金；汇众壹号、汇众贰号以现金方式增资

9,485.0866 万元，其中 2,941.1764 万元作为注册资金。增资完成，交工有限注册

资本为 588,235,292.00 元。

2015 年 12 月 19 日，交工有限就上述变更事项完成了变更工商登记。本次

变更完成后，交工有限的股权结构如下：

2-1-82

出资额 出资比例

股东名称

（万元） （%）

浙江省交通投资集团有限公司 50,000.00 85

浙江省国有资本运营有限公司 2,941.1764 5

中航国际成套设备有限公司 2,941.1764 5

宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,479.8823 2.5158

宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,461.2941 2.4842

合计 58,823.5292 100

（2）向标的公司管理团队定向增发不涉及股份支付

汇众壹号、汇众贰号系交工有限管理团队出资设立的有限合伙企业。2015

年汇众壹号、汇众贰号对交工有限的增资价格与同次引入战略投资者浙江国资公

司、中航成套的价格一致，均为通过产权交易所转让流程的挂牌成交价，价格公

允，不存在股份支付的情形。

（3）前述增资涉及的会计处理方式

前述 4 家企业以现金的方式投入 284,552,598.00 元，其中 88,235,292.00 元作

为注册资金，增资后公司注册资本为 588,235,292.00 元。

借：银行存款 284,552,598.00 元

贷：实收资本 88,235,292.00 元

资本公积-股本溢价 196,317,306.00 元

6、2016年整体变更为股份有限公司

2016 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字

[2016]33070055 号《审计报告》，经审验确认，截至 2016 年 4 月 30 日，交工有

限的所有者权益为 92,021.0965 万元。

2016 年 7 月 15 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评

报字（2016）沪第 0705 号），确认交工有限截至 2016 年 4 月 30 日经评估的净资

产值为 199,644.99 万元。

2016 年 7 月 15 日和 7 月 30 号，交工有限召开董事会和股东会，审议通过

《浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更设立股份有限公司方案》等议案。

2016 年 7 月 30 号，交工有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协

议》。

2-1-83

2016 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所有限公司就本次整体变更为股份有限

公司出具了《验资报告》（瑞华验[2016]33070024 号）。

2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股

份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32 号），同意交

工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。

2016 年 8 月 23 日，浙江交工召开第一次股东大会，审议通过《关于浙江省

交通工程建设集团有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《浙江交工集

团股份有限公司成立工作报告》等议案。方案主要内容如下：以 2016 年 4 月 30

日为基准日，将交工有限整体变更为股份公司，原交工有限所有债权债务由变更

后的股份公司承继；以截至基准日 2016 年 4 月 30 日交工有限经审计的账面净资

产值折股整体变更为股份公司。变更后股份公司的总股本为 80,000 万股普通股，

每股面值为 1 元，注册资本为 80,000 万元，净资产超过注册资本的部分

12,021.0965 万元计入股份公司的资本公积。

2016 年 9 月 8 日，交工有限改制成为股份公司之事项完成登记。本次变更

登记完成后，浙江交工的股权结构如下：

序号 名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 浙江交通集团 68,000 85

2 浙江国资公司 4,000 5

3 中航成套 4,000 5

4 汇众壹号 2,012.64 2.5158

5 汇众贰号 1,987.36 2.4842

合计 80,000 100

（三）报告期主要资产重组的情况

1、收购交工路建、交工钱潮、交工宏途股权

2015 年 5 月 4 日，浙江交通集团出具《关于收购交工路建等三家公司职工

持股会所持股权的批复》（浙交投[2015]05 号），同意交工有限收购交工路建、交

工钱潮和交工宏途职工持股会所持股权的方案，即在不高于 2014 年 12 月 31 日

评估值的前提下，分别按每 1 元实收资本对应 1.42 元、1.38 元和 1.30 元价格收

购交工路建、交工钱潮和交工宏途职工持股会所持公司股权，并自 2015 年 1 月

1 日起享受股东权益和承担股东义务。

2-1-84

2015 年 5 月 12 日，交工路建召开职工持股会代表大会，同意交工路建职工

持股会将所持交工路建的 66.87%股权（对应的注册资本为 13,440.87 万元，其中

实缴出资额 10,097.37 万元）全部转让给交工有限。2015 年 5 月 13 日，交工路

建召开股东会审议通过上述股权转让。

2015 年 5 月 8 日，交工钱潮（原浙江省交通工程建设集团第三交通工程有

限公司）召开职工持股会代表大会，同意交工钱潮职工持股会将所持交工钱潮的

45%股权（对应的注册资本为 9,045 万元，其中实缴出资额 6,750 万元）全部转

让给交工有限。2015 年 5 月 13 日，交工钱潮召开股东会审议通过上述股权转让。

2015 年 5 月 12 日，交工宏途召开职工持股会代表大会，同意交工宏途职工

持股会将所持交工宏途的 66.87%股权（对应的注册资本为 13,440.87 万元，其中

实缴出资额 10,030.50 万元）全部转让给交工有限。2015 年 5 月 12 日，交工宏

途召开股东会审议通过上述股权转让。2015 年 5 月，交工路建、交工钱潮和交

工宏途完成股权变更。转让完成后，交工有限持有交工路建 100%股权、持有交

工钱潮 100%股权、持有交工宏途 100%股权。

2、收购交工养护、顺畅养护股权

2015 年 1 月 16 日，浙江交通集团出具《关于浙江省交通工程建设集团有限

公司收购两家养护公司等职工股权的批复》（浙交投[2015]38 号），同意交工有限

按照 2014 年 10 月 31 日账面净资产值为依据作价，收购职工股权。

2014 年 12 月 31 日，交工养护召开股东会，同意持股代表厉狄龙将持有的

37.28%股权（对应的注册资本为 7,456,017 元）转让给交工有限。2015 年 5 月 21

日，交工养护召开股东会，同意持股代表厉狄龙将持有的 7.72%股权（对应的注

册资本为 1,543,983 元）转让给交工有限。

2015 年 1 月 29 日，顺畅养护召开股东会，同意持股代表王江水将持有的 28%

股权（对应的注册资本为 560 万元）转让给交工有限。同日，双方签署了《股权

转让协议》。

上述股权转让已于 2015 年 2 月和 2015 年 5 月办理完毕工商变更登记。变更

完成后，交工有限持有交工养护 100%股权、顺畅养护 100%股权。

3、挂牌转让宁波海力股权

2015 年 1 月 6 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]30 号《关于同意挂牌转

让宁波海力股权事宜的批复》，同意交工有限按程序公开挂牌转让所持宁波海力

2-1-85

48%股权。

本次股权转让于 2015 年 1 月 13 日至 2 月 9 日在浙江产权交易所公开挂牌，

最终由中交第二航务工程局有限公司受让宁波海力 48%股权。根据中联资产评估

集团有限公司出具的《浙江省交通工程建设集团有限公司拟转让所持宁波海力工

程发展有限公司 48%股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第 1072 号），

宁波海力 48%股权评估价值为 53,524,656 元，经协商，中交第二航务工程局有限

公司受让宁波海力 48%股权的成交价格为 53,530,000 元。

2015 年 3 月 2 日，交工有限与中交第二航务工程局有限公司就上述股权转

让事宜签订了交易合同。

2015 年 6 月 26 日，宁波海力就上述事项办理完成工商变更手续。

4、无偿划转湘潭金基股权

2015 年 5 月 7 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]108 号《关于同意无偿划

转湘潭金基 45%股权的批复》，同意将交工有限所持湘潭金基 45%股权无偿划转

给浙江金基置业有限公司。

2015 年 5 月 8 日，交工有限召开董事会，同意交工有限将所持湘潭金基 45%

股权（对应 18,000 万元注册资本）无偿划转给浙江金基置业有限公司。交工有

限与浙江金基置业有限公司就上述事项签订了《企业国有产权无偿划转协议》。

2015 年 7 月 16 日，湘潭金基就上述事项办理完成工商变更手续。

5、剥离非经营性资产

2015 年 5 月 28 日，交工有限召开董事会，同意对整体改制涉及的非经营性

资产进行剥离，即：将武林广场科协大楼（11-12 层）、钱锦大厦、茂泰世纪大楼

（8 层、11 层）和金华胜利街综合楼（二期）按照 2014 年 12 月 31 日账面净资

产值无偿划转给浙江交投资产管理有限公司，将北京阳明广场公寓乙座房产移交

浙江交投资产管理有限公司管理。

2015 年 5 月 28 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]130 号《关于非经营性

资产剥离划转的批复》，同意交工有限对整体改制涉及的非经营性资产进行剥离。

2015 年 7 月 31 日，交工有限、交工金筑与浙江交投资产管理有限公司就上

述事项签订了《资产移交协议书》。

6、无偿划转交工养护、顺畅养护和沪杭甬养护股权

2015 年 8 月 21 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]196 号《关于无偿划转

2-1-86

交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》，同意浙江交通资

源投资公司收购浙江沪杭甬高速公路股份有限公司所持沪杭甬养护公司 100%股

权，再由其将沪杭甬养护 51%股权无偿划转给交工有限，浙江交工同步将交工养

护、顺畅养护各 49%股权无偿划转给浙江交通资源投资公司。

2015 年 8 月 22 日，交工有限召开董事会，同意将其所持顺畅养护 49%股权

和交工养护 49%股权无偿划转给浙江交通资源投资有限公司。浙江交工与浙江交

通资源投资有限公司已就上述事项签订了《企业国有产权无偿划转协议》。

2015年9月，交工养护、顺畅养护和沪杭甬养护就上述事项办理完成工商变

更手续。

（四）标的资产的产权及控制关系

1、股权结构

截至本报告书出具日，浙江交工股权结构如下所示：

序号 名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 浙江交通集团 68,000 85

2 浙江国资公司 4,000 5

3 中航成套 4,000 5

4 汇众壹号 2,012.64 2.5158

5 汇众贰号 1,987.36 2.4842

合计 80,000 100

2、控股股东和实际控制人

浙江交通集团持有浙江交工 85%股权，为浙江交工控股股东。浙江省国资委

持有浙江交通集团 100%股权，为浙江交工实际控制人。

3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

浙江交工不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的

安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。

4、标的公司下属子公司情况

截至本报告书出具日，浙江交工拥有17家控股子公司，控股子公司基本情况

如下：

2-1-87

（1）交工宏途

企业名称 浙江交工宏途交通建设有限公司

统一社会信用

913300007338051135

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

市政工程、交通工程施工及技术服务；土石方工程爆破；商品混凝土、建

经营范围 筑材料的销售；水利工程、工业与民用建筑、工程机械维修、租赁；交通

建设投资，小型水泥混凝土机械的生产（限分支机构经营）、销售

注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 8-9 楼

法定代表人 包纯风

注册资本 50,100 万元

成立日期 2001 年 10 月 31 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（2）交工路建

企业名称 浙江交工路桥建设有限公司

统一社会信用

913300007793868586

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

交通工程、水利工程、建筑工程、市政工程、港航工程、岩土工程、园林

经营范围 绿化工程、地质灾害防治工程的施工和技术服务，商品混凝土、建筑材料

的销售，工程机械的维修及租赁，交通建设投资

注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 20 楼

法定代表人 金龙林

注册资本 50,100 万元

成立日期 2005 年 9 月 2 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（3）交工金筑

企业名称 浙江交工金筑交通建设有限公司

统一社会信用

91330000704204001H

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

道路、隧道、桥梁、港口、航道、码头、船闸、市政等交通工程的施工，

经营范围 建筑材料的开发、试验与销售，商品砼构件、施工机械的租赁与维修（不

含起重设备的维修）

2-1-88

注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 18 楼

法定代表人 刘向阳

注册资本 50,100 万元

成立日期 1998 年 5 月 27 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（4）交工钱潮

企业名称 浙江交工钱潮建设有限公司

统一社会信用

91330000712561762Q

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政等交通工程施工、技

经营范围 术服务；材料试验；商品混凝土、建筑材料的销售；工程机械的修造和租

赁（不含起重设备维修）；交通建设投资

注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 15-16 楼

法定代表人 吴佑平

注册资本 50,100 万元

成立日期 1999 年 5 月 20 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（5）浙江中基建设工程管理有限公司

企业名称 浙江中基建设工程管理有限公司

统一社会信用

91330108757213059M

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

公路工程、市政工程、港口与航道工程、场站、房建、机电、绿化工程建

经营范围

设项目的管理、咨询、服务。其它一切无需报经审批的合法项目

注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 26 楼

法定代表人 蒋红星

注册资本 500 万元

成立日期 2003 年 12 月 12 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（6）临海市港建投资开发有限公司

2-1-89

企业名称 临海市港建投资开发有限公司

统一社会信用

91331082586256352B

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

城市基础设施、公路、滩涂、港口、码头、航道的投资开发，建筑材料销

经营范围

售，机械设备租赁

注册地 临海市大洋街道云水山庄柏叶中路 170 号

法定代表人 吴伟

注册资本 500 万元

成立日期 2011 年 11 月 14 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（7）浙江金通交通投资开发有限公司

企业名称 浙江金通交通投资开发有限公司

统一社会信用

91330781307398017X

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

交通建设工程、建筑工程、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商品混

经营范围

凝土、建筑材料销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理

注册地 浙江省兰溪市横溪镇工业功能区

法定代表人 蒋红星

注册资本 5,000 万元

成立日期 2014 年 7 月 1 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（8）浙江交工交通科技发展有限公司

企业名称 浙江交工交通科技发展有限公司

统一社会信用

91330000770738693R

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

公路、桥梁、隧道建设及养护工程的技术研发、咨询、检测技术服务，设

经营范围

备租赁，交通设备的研发、设计、技术咨询，交通工程应用技术开发

注册地 杭州市文三西路 28 号

法定代表人 丁科军

注册资本 100 万元

2-1-90

成立日期 2004 年 12 月 17 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（9）浙江港通

企业名称 浙江港通交通投资开发有限公司

统一社会信用

91330782307771344F

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商

品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控

经营范围

化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有

效资质证书同时使用）

注册地 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号

法定代表人 蒋红星

注册资本 90,000 万元

成立日期 2014 年 11 月 18 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

（10）枣庄浙通基础设施投资建设有限公司

企业名称 枣庄浙通基础设施投资建设有限公司

统一社会信用

91370400MA3CDE2F8B

代码

企业性质 其他有限责任公司

为政府和社会资本合作项目提供交通工程、城市基础设施、园林绿化工程、

机电工程的投资开发，建设运营服务；商品混凝土、建筑材料销售；机械

经营范围 设备维修、租赁；工程项目管理，(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财等金融业务)

注册地 山东省枣庄高新区张范街道北于村光明大道 X1189 号

法定代表人 吕先文

注册资本 6,400 万元

成立日期 2016 年 7 月 7 日

持股比例 浙江交工持有 99%股权；枣庄聚源高新技术投资建设有限公司持有 1%股权

（11）顺畅养护

企业名称 浙江顺畅高等级公路养护有限公司

2-1-91

统一社会信用

91330108754435270P

代码

企业性质 有限责任公司（国有控股）

承接：公路工程施工及养护，绿化工程施工及养护，结构补强维修加固工

程（凭资质经营）；服务：公路养护的技术服务，养护设备租赁、维修保养；

经营范围

批发、零售：养护设备及配件；（含下属分支机构经营范围）；其他无需报

经审批的一切合法项目

注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 1001 室

法定代表人 单岗

注册资本 5,000 万元

成立日期 2003 年 11 月 11 日

持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权

（12）交工养护

企业名称 浙江交工高等级公路养护有限公司

统一社会信用

9133000078443114X9

代码

企业性质 其他有限责任公司

公路工程的施工及养护，道路、桥梁、隧道工程的技术咨询、工程检测（凭

有效资质证书经营）、施工，防水工程、防腐保温工程施工，边坡整修工程、

经营范围

绿化工程的施工及养护，特种专业建筑工程的施工，机械设备及其配件的

租赁、销售、维修，商品混凝土、建筑材料的销售

注册地 杭州市江干区九环路 63 号-4A-558

法定代表人 王江水

注册资本 5,000 万元

成立日期 2006 年 1 月 18 日

持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权

（13）沪杭甬养护

企业名称 浙江沪杭甬养护工程有限公司

统一社会信用

91330000091688946X

代码

企业性质 其他有限责任公司

公路工程的施工及养护，市政公用工程施工，桥梁维修、加固工程施工，

交通安全设施工程施工，绿化园林工程施工、养护，城市与道路照明工程

经营范围

施工，土石方工程施工，公路养护工程的技术服务，机械设备的租赁、维

修，机械设备及配件的销售，沥青混合料的生产、销售（限分支机构经营）

2-1-92

注册地 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1110 室

法定代表人 朱洪庆

注册资本 3,000 万元

成立日期 2014 年 1 月 28 日

持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权

（14）浙江宏途混凝土工程有限公司

企业名称 浙江宏途混凝土工程有限公司

统一社会信用

91330802762531457F

代码

企业性质 其他有限责任公司

市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包；商品混凝土、水泥预制

经营范围

构件的制造、销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁

注册地 衢州市航埠镇万川村

法定代表人 刘刚

注册资本 1,000 万元

成立日期 2004 年 6 月 1 日

持股比例 浙江交工持有 25%股权；浙江交工全资子公司交工宏途持有 30%股权

（15）浙江宏途交通工程科技有限公司

企业名称 浙江宏途交通工程科技有限公司

统一社会信用

91330183074308796W

代码

企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）

交通工程施工机械、交通工程新材料的技术研发，技术服务，技术成果转

让；普通机械设备、金属制品、塑料制品、预应力孔道压浆料、缓凝剂、

经营范围

支座灌浆料、减水剂、钢管、波纹管生产；新型建筑材料销售；道路工程、

桥梁工程施工

注册地 杭州富阳区银湖街道泗洲村

法定代表人 吴旭初

注册资本 3,000 万元

成立日期 2013 年 7 月 26 日

持股比例 浙江交工全资子公司交工宏途持有 100%股权

（16）浙江国际工程建设赞比亚有限公司

2-1-93

企业名称 浙江国际工程建设赞比亚有限公司

主要经营业务范围：道路桥梁施工、隧道、港口、公路、航道、船闸、机

场、城市基础设施及施工技术服务，商品混凝土，工程机械维修和租赁，

经营范围

交通工程施工投资等。其他业务：土木工程，民用住宅及办公楼工程，一

般贸易

注册地 赞比亚

注册资本 60 万美元

成立日期 2014 年 6 月 27 日

持股比例 浙江交工持有 55%股权，浙江交工全资子公司交工钱潮持有 45%股权

（17）浙江国际工程贸易有限公司

企业名称 浙江国际工程贸易有限公司

经营范围 公共工程和市政工程；房建；建筑材料销售；进出口业务

注册地 刚果（布）

注册资本 47.619 万美元

成立日期 2013 年 7 月 30 日

持股比例 浙江交工持有 100%股权

5、重要子公司

浙江交工控股子公司中，浙江港通最近一期经审计的净资产额占比超出浙江

交工合并口径净资产额的 20%。浙江港通的情况如下：

（1）基本信息

企业名称 浙江港通交通投资开发有限公司

统一社会信用

91330782307771344F

代码

企业性质 一人有限责任公司（内资法人独资）

交通建设工程、城市基础设施、园林绿化工程、机电工程的投资开发；商

品混凝土、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控

经营范围

化学品）销售；机械设备维修、租赁；工程项目管理。（以上经营范围与有

效资质证书同时使用）

注册地 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号

主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号

法定代表人 蒋红星

注册资本 90,000 万元

2-1-94

成立日期 2014 年 11 月 18 日

（2）历史沿革

2014 年 11 月 18 日，浙江港通设立。设立时注册资本 90,000 万元，实收资

本 10,000 万元。2015 年 2 月至 2016 年 10 月，浙江交工分次缴纳实缴出资额，

截至 2016 年 10 月 26 日，浙江港通实收资本为 90,000 万元。

截至本报告书出具日，浙江港通未发生股权转让。

（3）股权控制关系

浙江交工持有浙江港通 100%股权。

（4）浙江港通主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情况

①浙江港通主要资产的权属情况

A.主要资产情况

截至2017年6月30日，浙江港通资产构成情况如下：

2017年6月30日

项目

金额（万元） 比例（%）

货币资金 262.05 0.10

预付款项 37.88 0.01

其他应收款 0.02 0.00

其他流动资产 206.01 0.08

流动资产合计 505.96 0.20

长期应收款 253,099.31 99.78

固定资产 16.59 0.01

长期待摊费用 31.83 0.01

非流动资产合计 253,147.73 99.80

资产合计 253,653.69 100.00

浙江港通长期应收款余额主要系应收BT项目结算款。

B.资产抵押、质押等受到限制情况

截至2017年6月30日，浙江港通主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权

利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

2-1-95

权属转移的其他情况。

②主要负债情况

截至2017年6月30日，浙江港通负债构成情况如下：

2017年6月30日

项目

金额（万元） 比例（%）

应付账款 13,152.89 8.42

应付职工薪酬 251.42 0.16

应交税费 576.78 0.37

应付利息 387.57 0.25

其他应付款 14,674.76 9.39

其他流动负债 206.01 0.13

流动负债合计 29,249.43 18.72

长期借款 127,000.00 81.28

非流动负债合计 127,000.00 81.28

负债合计 156,249.43 100.00

截至2017年6月30日，浙江港通的负债主要由因正常的生产经营活动产生的

应付账款、其他应付款、长期借款等构成。

③浙江港通对外担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙江港通不存在对外担保的情况。

（5）最近三年主营业务发展情况

浙江港通系为义乌疏港高速公路工程 BT 项目成立的项目公司，负责该项目

的融资、建设管理、移交等工作。

（6）主要财务数据

浙江港通最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总计 253,653.69 235,425.48 124,451.41

负债总计 156,249.43 140,989.11 83,861.09

2-1-96

所有者权益 97,404.27 94,436.36 40,590.31

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 341.59 775.78 687.21

营业成本 341.59 775.78 687.21

营业利润 3,957.20 5,134.18 809.19

利润总额 3,957.20 5,128.72 806.98

净利润 2,967.90 3,846.05 608.13

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

主要财务指标

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 61.60% 59.89 67.38

流动比率 0.02 0.04 0.03

（7）涉及评估的增值、交易、改制情况

浙江港通设立后，不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。

（五）浙江交工的出资及合法存续情况

浙江交工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部

门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、浙江交工主要资产的权属情况

（1）主要资产情况

截至2017年6月30日，浙江交工合并财务报表总资产1,521,246.48万元，其

中：流动资产1,151,627.82万元，非流动资产369,618.66元。具体情况如下：

2017年6月30日

项目

金额（万元） 比例（%）

货币资金 168,711.68 11.09

应收票据 2,175.00 0.14

应收账款 290,905.11 19.12

预付款项 5,108.38 0.34

2-1-97

其他应收款 137,851.57 9.06

存货 488,438.91 32.11

一年内到期的非流动资产 28,591.59 1.88

其他流动资产 29,845.59 1.96

流动资产合计 1,151,627.82 75.70

可供出售金融资产

长期应收款 287,881.70 18.92

长期股权投资 961.03 0.06

投资性房地产 1,090.50 0.07

固定资产 62,697.82 4.12

在建工程 3,441.48 0.23

无形资产 7,084.40 0.47

长期待摊费用 1,493.48 0.10

递延所得税资产 4,968.25 0.33

非流动资产合计 369,618.66 24.30

资产合计 1,521,246.48 100.00

（2）资产抵押、质押等受到限制情况

截至2017年6月30日，浙江交工主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权

利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移的其他情况。

2、浙江交工主要负债情况

截至2017年6月30日，浙江交工负债构成情况如下：

2017年6月30日

项目

金额（万元） 比例（%）

短期借款 157,500.00 12.01

应付票据 8,470.34 0.65

应付账款 642,143.51 48.97

预收款项 175,612.39 13.39

2-1-98

应付职工薪酬 8,191.22 0.62

应交税费 8,358.45 0.64

应付利息 1,754.95 0.13

应付股利 5,582.50 0.43

其他应付款 62,972.08 4.80

一年内到期的非流动负债 71,600.00 5.46

其他流动负债 20,808.81 1.59

流动负债合计 1,162,994.25 88.70

长期借款 147,623.00 11.26

应付债券 - -

专项应付款 590.00 0.04

非流动负债合计 148,213.00 11.30

负债合计 1,311,207.25 100

截至2017年6月30日，浙江交工的负债主要由因正常的生产经营活动产生的

银行借款、应付账款、预收账款及其他应付款等构成。

3、浙江交工对外担保情况

截至2017年6月30日，浙江交工及其子公司不存在对外担保的情况。

4、浙江交工涉及的诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司存在以下诉讼标的金额超过 100

万元的未决诉讼、仲裁的情况如下：

①浙江交工及其子公司作为原告的未决诉讼、仲裁事项情况

序

原告 被告 案由 诉讼请求 进展

号

宁波海事法院于 2017 年 2 月 15 日出具

一审判决：

1）被告支付船舶回购

1）被告嘉兴市富温航运有限公司于判

款 190.45 万元及利息

决生效之日起十日内向原告浙江交工

19.96 万元；

支付回购款 190.45 万元及利息 19.96

嘉兴市富温 2）原告浙江交工对其

浙 江 船舶租赁 万元；

1 航运有限公 合法占有的涉案船舶

交工 合同纠纷 2）原告浙江交工就涉案船舶 “万祥

司 “ 万 祥 16#” 享 有 留 置

16#”享有留置权，有权在该船的拍卖

权；

或变卖款中依法优先受偿。

3）被告承担本案的诉

2017 年 6 月 7 日，根据宁波海事法院执

讼费和财产保全费。

行案件受理通知书，本案进入执行阶

段，目前尚未执行完毕。

2-1-99

1）2016 年 11 月 17 日，第一次开庭审

理；

2）2017 年 4 月 26 日，仲裁委指定鉴定

机构委托浙江翔实建设项目管理有限

1）被申请人支付因设 公司审价；

浙江嘉绍跨 计变更增加工程量部分 3）2017 年 6 月 14 日，鉴定机构出具审

建设工程

浙 江 江大桥投资 的 SMA-16 调平层工程 价报告。做出了调平层厚度超过 6cm、

2 施工合同

交工 发展有限公 款 496.22 万元； 8cm、9cm 的三种造价方案；

纠纷

司 2）被申请人支付违约 4）2017 年 8 月 16 日，绍兴仲裁委员会

金。 出具裁决书（2016）绍仲字第 256 号，

裁决被申请人支付 378.44 万元，并支

付相应利息。

本案进入执行阶段，目前尚未执行完

毕。

②浙江交工及其子公司作为被告的未决诉讼、仲裁事项情况

序

原告 被告 案由 诉讼请求 进展

号

1）2017 年 1 月 4 日，本案

1）被告赔偿原告路基二次精平费用 正式立案，原告诉讼请求

118.75 万元，业主节点要求造成的 合计约 587.54 万元；

赶工费 186.37 万元，项目延期的额 2）2017 年 2 月 28 日，本

外费用 168.39 万元，征迁影响误工 案开庭审理；

浙江交 建设工程施

1 吴新泉 费 69.60 万元，四项共计 543.11 万 3）2017 年 6 月 5 日，一审

工 工合同纠纷

元； 判决被告支付原告的工程

2）被告支付合同外增加工程量的工 索赔款合计约 271.95 万

程款 44.43 万元； 元；

3）被告承担诉讼费用。 4）2017 年 8 月 14 日，本

案二审维持原判。

1）2017 年 1 月 4 日，本案

正式立案，原告诉讼请求

1）被告赔偿原告路基二次精平费用 合计为 825.80 万元；

嘉兴市 167.87 万元，业主节点要求造成的 2）2017 年 3 月 8 日，本案

环盛劳 赶工费 289.21 万元，项目延期的额 开庭审理；

浙江交 建设工程施

2 务派遣 外费用 272.02 万元，征迁影响误工 3）2017 年 6 月 5 日，一审

工 工合同纠纷

有限公 费 96.70 元，四项共计 825.80 万 判决由被告支付原告的工

司 元； 程索赔款合计约 388.22 万

2）被告承担诉讼费用。 元；

4）2017 年 8 月 14 日，本

案二审维持原判。

1）2017 年 1 月 4 日，本案

1）被告赔偿原告路基二次精平费 正式立案原告诉讼请求合

42.49 万元，业主节点要求造成的 计约 609.14 万元；

赶工费 220.35 万元，项目延期的额 2）2017 年 2 月 28 日，本

张 国 外费用 207.25 万元，征迁影响误工 案开庭审理；

浙江交 建设工程施

3 亮、张 费 76.12 万元，四项共计 546.21 万 3）2017 年 6 月 5 日，一审

工 工合同纠纷

赞文 元； 判决被告支付原告的工程

2）被告支付合同外增加工程量的工 索赔款合计约 326.85 万

程款 62.93 万元； 元；

3）被告承担诉讼费用。 4）2017 年 8 月 14 日，本

案二审维持原判。

交工钱

1）被告一向原告支付所欠工程款

潮、浙江

浙江中 393.50 万元，利息 70.83 万元；

台州甬

亚交通 建设工程施 2）确认被告二欠付被告一工程款范

4 台温高 截至目前，案件尚未审结。

发展有 工合同纠纷 围，并在该范围内对被告一的上述

速公路

限公司 承担连带责任；

有限公

3）被告承担诉讼费用。

司

2-1-100

1）2016 年 5 月 17 日第一

次开庭，上海太阳岛建设

发展有限公司申请司法鉴

定。

2）2016 年 9 月 23 日浙江

交工向仲裁委提交了鉴定

机构要求的证据材料。

3）2017 年 3 月 8 日，本案

第三次仲裁开庭。

1）被申请人支付申请人工程款

上海太 4）2017 年 3 月 17 日，申

890.12 万元及利息 157.42 万元；

阳岛建 请人提供变更仲裁请求申

浙江交 建设工程施 2）请求对合同项下全部工程进行第

5 设发展 请书要求：被申请人支付

工 工合同纠纷 三方委托鉴定，并对临时便道拆除

有限公 申请人工程款 890.12 万元

商砼外运的工程款进行审价；

司 及利息 157.42 万元；请求

3）被申请人承担仲裁费用。

对合同项下全部工程进行

第三方委托鉴定，并对临

时便道拆除商砼外运的工

程款进行审价。

5）2017 年 4 月 18 日仲裁

委组织双方核对新的仲裁

请求及双方已提交的证据

材料。目前正在司法鉴定

中。

台州市临海市人民法院于

2017 年 5 月 26 日做出民事

裁定：

1 ）本案诉讼中止；

1）判令被告向原告支付款项 333.22

宏途公 建设工程合 2）认为本案的审理结果须

6 曹群 万元；

司 同纠纷 以（2016）浙 1082 民初 9800

2）本案诉讼费由被告承担。

号案件的审理结果为依据，

而该案尚未审结，故本案应

中止诉讼，待该案审结后再

恢复本案审理。

大田县公安局交通警察大

浙江交

队出具《交通事故认定书》，

田春 工及中

机动车交通 1）判令被告赔偿死亡赔偿金、丧葬 确定浙江交工及中铁十二

香、刘 铁十二

7 事故责任纠 费、误工费等合计 118.39 万元； 局集团有限公司共同承担

其洪等 局集团

纷 2）被告承担诉讼费。 事故的次要责任。

6人 有限公

杭州市滨江区人民法院已

司

经立案，尚在审理过程中。

5、合法合规情况

报告期内，浙江交工及其子公司主要行政处罚情况如下：

（1）2015 年 5 月，衢州市地方税务局稽查局出具衢地税稽罚[2015]71 号《税

务行政处罚决定书》、衢地税稽处[2015]67 号《税务处理决定书》，宏途混凝土承

接“G320 沪瑞线柯城段 2014 年路面大中修工程暨浙西大道整治提升工程”的劳

务中未按规定对差额收入进行纳税申报，罚款 20,009.12 元。2015 年 11 月 27 日，

浙江宏途混凝土工程有限公司依法缴纳的罚款。

2017 年 8 月 23 日，衢州市地方税务局稽查局出具了《证明》，证明宏途混

凝土的违法行为已依法整改，并且该等涉税违法行为尚属轻微。

2-1-101

（2）2015 年 8 月 31 日，丽水市环境保护局出具了丽环罚字[2015]26 号《行

政处罚决定书》，因顺畅养护位于莲都区碧湖镇松坑口的年产 5 万吨沥青混合物

的搅拌站 2003 年建设并投产，但未办理环保审批手续，对周边环境造成影响，

对其处以 13.2 万元罚款的行政处罚。2015 年 10 月 26 日，顺畅养护依法缴纳了

罚款并进行了相应整改。

2017 年 5 月 22 日，丽水市环保局莲都区分局出具证明：兹有浙江顺畅高等

级公路养护有限公司，位于莲都区水阁工业园区石牛路 51 号，从事公路养护，

于 2015 年 8 月 31 日被我局出具丽环罚字[2015]26 号《行政处罚决定书》，已依

法整改。自 2015 年 1 月至今，未发生重大环境污染事件。

（3）2015 年 11 月 2 日，温州市国土资源局出具了温土资龙罚[2015]065 号

《行政处罚决定书》，因浙江交工未经批准擅自占用永兴街道五溪村集体土地作

为临时施工用地，对其处以 28,197 元罚款的行政处罚。2015 年 11 月 6 日，浙江

交工依法缴纳了罚款并进行了相应整改。

2017 年 5 月 22 日，温州市国土资源局龙湾分局出具证明：浙江交工因违反

《中华人民共和国土地管理法》相关规定，于 2015 年 8 月占用永兴街道五溪村

集体土地 972.30 平方米作为临时施工用地，地类为其他草地。我局对该起违法

用地行为依法立案查处，并于 2015 年 11 月 2 日作出《处罚决定书》（温土资龙

罚[2015]065 号），责令将非法占用的 972.30 平方米土地退还给五溪村集体经济

组织，并处罚款 28,197 元整。该公司已于 2015 年 11 月 6 日将占用的土地退还

给五溪村集体经济组织，并缴纳罚款。自 2015 年 1 月 1 日至今，浙江交工仅上

述一宗违法、违规行为受到过我局行政处罚，无其他违法用地受到行政处罚的记

录。

（4）2016 年 7 月 18 日，杭州市萧山区环境保护局出具了萧环处罚[2016]137

号《行政处罚决定书》，因交工宏途中标的杭金衢高速公路拓宽工程第 4 合同段

项目于 2015 年 2 月施工以来，未经过环评审批和环保“三同时”验收，部分清

洗废水排放水沟，对其处以 4 万元罚款的行政处罚。2016 年 7 月 25 日，交工宏

途依法缴纳了罚款并进行了相应整改。

2017 年 5 月 23 日，杭州市萧山区城厢环保所出具证明：交工宏途已按照行

政处罚决定，停止施工，并交纳罚款，该违法行为属于一般违法行为，未对环境

造成重大影响。

2-1-102

（5）2017 年 2 月 13 日，绍兴市越城区农林水利局出具了越农水行罚字[2017]

第 1 号《行政处罚决定书》，浙江交工在杭绍台高速（鉴湖镇段）施工过程中，

致使泥浆池中未完全沉淀的泥浆水流入坡塘村反修河、坡塘至老溪坑，致使河道

受到严重污染，在采取整改措施后但已导致河道水质浑浊，对其处以 1.5 万元罚

款的行政处罚。2017 年 2 月 24 日，浙江交工依法缴纳了罚款并进行了相应整改。

2017 年 5 月 16 日，绍兴市越城区农林水利局出具了说明：浙江交工因违法

《浙江省河道管理条例》，于 2017 年 2 月 13 日被我局出具越农水行罚字[2017]

第 1 号《行政处罚决定书》，处以罚款 1.5 万元整。浙江交工上述违法行为已依

法整改，该违法行为不属于情节严重的违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

自 2015 年 1 月至今，浙江交工在日常生产经营活动中，未发生重大违法相关法

律法规的事故。

结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额、整改情况及主管部门出具的

说明，上述被行政处罚的情形不会对本次交易构成重大法律障碍。浙江交工将进

一步健全相关内控制度，提升业务合规管理。

（七）报告期内的主要会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①建造合同

建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合

同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同

成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在

其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为

合同费用，不确认合同收入。

固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够

可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地

区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计

量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经

济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

2-1-103

确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的

比例。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期

费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按

其差额确认预计负债。

②销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险

和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很

可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

③提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

④让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

⑤BT 业务

BT 业务经营方式为“建设-移交”，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签

订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融

资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期

限内支付回购资金（含投资回报）。公司提供建造服务,对 BT 业务采用以下方法

进行会计核算：

2-1-104

建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15 号- 建造合同》

确认相关的收入和成本，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计

量，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期

应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购

基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长

期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购

期内分摊投资收益。

（2）收入确认的具体方法

①建造合同收入

当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累

计已确认收入，确认当期合同收入；按合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会

计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际

合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认为当期合同收入；按照累计

实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用，确认当期合同费用。在

建造合同竣工结算后，公司将竣工结算金额与累计确认收入金额之间的差额，计

入竣工结算当期损益。

②商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

③提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度已经发生的劳务成本占估计总

成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计

量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中

已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

2-1-105

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

④使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

⑤利息收入

按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、浙江交工会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况

根据证监会行业分类，浙江交工属于土木工程建筑业，其选择的重大会计政

策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

浙江交工的财务报表以持续经营为基础编制。

浙江交工将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报

表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企

业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

浙江交工将交工路建、交工钱潮、交工宏途、交工金筑、顺畅养护、交工养

护、沪杭甬养护、临海市港建投资开发有限公司、浙江中基建设工程管理有限公

司、浙江国际工程贸易有限公司、浙江金通交通投资开发有限公司、浙江港通、

浙江国际工程建设（赞比亚）公司、浙江交工交通科技发展有限公司、枣庄浙通

基础设施投资建设有限公司、浙江宏途交通工程科技有限公司、浙江宏途混凝土

工程有限公司和浙江天久岩土工程有限公司等18家子公司纳入报告期合并财务

报表范围。

根据《关于无偿划转交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的

通知》（浙交投[2015]196号）的规定，浙江交工无偿取得沪杭甬养护51%的股权，

2015年6月，浙江交工将沪杭甬养护纳入合并范围；2016年7月，浙江交工设立子

2-1-106

公司枣庄浙通基础设施投资建设有限公司，自设立之日起纳入浙江交工合并财务

报表范围。

（八）浙江交工最近两年一期经审计的主要财务数据和财务指标

根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7895号），浙江交工2015

年、2016年和2017年上半年主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表简表

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 1,151,627.82 1,221,400.34 911,372.42

非流动资产 369,618.66 339,130.96 238,324.88

资产总计 1,521,246.48 1,560,531.30 1,149,697.30

流动负债 1,162,994.25 1,217,824.83 876,526.69

非流动负债 148,213.00 152,900.00 106,300.00

负债总计 1,311,207.25 1,370,724.83 982,826.69

所有者权益合计 210,039.23 189,806.48 166,870.60

2、合并利润表简表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 515,031.05 1,112,387.21 955,592.26

营业成本 469,550.74 1,021,414.60 857,934.70

营业利润 28,858.30 54,489.97 35,461.43

利润总额 27,989.66 58,753.10 34,428.12

归属于母公司所 20,102.17 40,270.00 22,290.43

有者的净利润

扣除非经常性损

益后的归属于母 20,313.55 36,418.38 20,697.97

公司所有者的净

利润

3、合并现金流量表简表

2-1-107

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -100,972.56 5,448.85 -3,234.90

投资活动产生的现金流量净额 -2,889.75 -11,484.40 -41,719.12

筹资活动产生的现金流量净额 2,364.81 79,863.69 66,667.54

汇率变动对现金及现金等价物 151.69 132.58 70.50

的影响

现金及现金等价物净增加额 -101,345.82 73,960.71 21,784.03

加：期初现金及现金等价物余 268,212.22 194,251.51 172,467.48

额

期末现金及现金等价物余额 166,866.40 268,212.22 194,251.51

4、主要财务指标

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

流动比率 0.99 1.00 1.04

速动比率 0.57 0.60 0.62

资产负债率（母公司） 84.77% 84.31% 81.54%

应收账款周转率 1.70 4.14 4.13

存货周转率 0.95 2.37 2.55

（九）浙江交工最近三年资产评估、增资及股权转让情况

1、资产评估情况

（1）2015 年引进战略投资者及管理团队入股时涉及的评估

2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《关于浙江省

交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资

产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进 2 家战略投资者。同时，公司管理团

队按照引进战略投资者的价格入股。

2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团

有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公

司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。

该次评估评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，评估报告采用收益法评估结果

176,000 万元作为评估结论。

2-1-108

（2）2016 年变更为股份公司时涉及的评估

浙江交工以 2016 年 4 月 30 日为股改基准日，由有限责任公司整体变更为股

份有限公司。

银信资产评估有限公司于 2016 年 7 月 15 日出具的《浙江省交通工程建设集

团有限公司改制为股份有限公司所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司净

资产公允价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0705 号），评估基准日 2016

年 4 月 30 日，评估报告采用资产基础法评估结果 199,644.99 万元作为评估结论。

2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股

份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32 号），同意交

工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。

（3）评估差异情况及原因

①由于以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估目的系服务于公司改制为股

份有限公司，最终按资产基础法确认评估结论，评估结论仅为有限公司整体变更

设立股份公司的工商登记提供参考，未包含公司的经营资质、客户关系、商誉、

在手订单价值等无形资产价值。而本次评估对象为股东全部权益价值，故不具有

可比性。

②2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具的《浙江省交通工程建设

集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有

限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号，以下简称

“前次评估”）与本次评估方法均采用收益法，具有一定的可比性。

2015 年收益法评估与本次交易评估收益法估值的主要差异原因：

A.对未来收益预测的差异

2015 年评估预测数据

单位：亿元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年

营业收入 51.0 96.0 103.0 110.2 115.0 119.1 119.1

营业成本 46.5 86.4 92.8 99.2 103.5 107.2 107.2

息税前利润 1.8 4.3 4.7 5.1 5.4 5.5 5.5

净利润 1.0 2.1 2.4 2.7 2.9 3.0 3.0

归母净利润 1.0 2.1 2.3 2.6 2.9 3.0 3.0

2-1-109

折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%

本次评估预测数据

单位：亿元

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

营业收入 161.9 225.8 280.5 304.8 316.9 316.9

营业成本 149.7 209.4 260.6 283.3 294.6 294.6

利润总额 7.5 9.3 10.7 11.7 12.2 12.2

净利润 5.6 7.0 8.0 8.8 9.2 9.2

归母净利润 5.2 6.5 7.5 8.2 8.6 8.6

折现率(WACC) 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21%

B.折现率的差异

前次评估折现率确定为 12.1%，本次评估预测的折现率为 9.21%。

（4）差异合理性分析

①未来收益预测金额差异分析

A.两次评估时点外部市场环境变化

2015 年度经济增长下行压力增大，固定资产投资增速下滑，导致工程项目

的数量减少；有些企业对发展前景缺乏信心，对项目建设持谨慎观望态度；行

业产能过剩、工程款拖欠、融资困难以及“营改增”税制改革等，影响建筑企业

经营和再投资。据此，2015 年 12 月中国施工企业管理协会通过实地调研与抽样

调查掌握的情况和数据，研究整理了题为《工程建设行业主要经济指标的断崖式

波动值得重视》的调研报告，并经国家发展改革委上报党中央、国务院及有关部

门。

2005-2015 年工程建设行业总产值增长率

2-1-110

数据来源：中国施工企业管理协会《工程建设行业主要经济指标的断崖式波动值得重

视》（2015 年数据为前三季度与上年同期相比变化）

2016 年，建筑行业政策频出。2016 年 7 月，国务院发布《关于深化投融资

体制改革的意见》，鼓励政府和社会资本合作。在各地方层面，各地政府也不断

出台政策，不断推出产业规划及 PPP 模式。2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关

于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出要深化建筑业简政放权，加快推进工

程总承包，建立统一开放市场，推进建筑产业现代化，加快建筑企业“走出

去”。因此，随着国家“十三五”交通投资额快速增加、PPP 模式推行以及行业政

策扶持，浙江交工 2016 年新增施工合同实现高速增长，全年新承接合同金额

274.74 亿元，同比增长了 151.31%。

B.浙江交工净资产规模提升、经营水平提升

收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定

评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，企业近期实际经营情况的历史财

务数据等是定量预测的主要基础。本次交易收益法评估浙江交工在本次评估基准

日的经营情况、经营水平较前次评估基准日有所提升。同时，由于股东新增投入、

报告期内经营利润累计等因素，浙江交工在本次评估基准日净资产值较前次评估

基准日有较大提升。

“十三五”期间，区域经济一体化、PPP 模式、“一带一路”战略构想为企业

提供了新的机遇。为此浙江交工也确定了“十三五”规划的经营思路和经营目标：

市场业务方面，以打造“公路、地下工程、铁路、海外”四个市场为市场经营

方向，继续保持、巩固浙江交工在浙江省内公路工程建设市场的地位和传统优势；

对于浙江省外市场按照深化一批核心市场、巩固一批成熟市场、创建一批储备市

场的经营思路，全力以赴、全心全意做好区域市场的经营；海外市场借“一带一

路”政策，巩固原有非洲区域市场，加大东南亚和南美洲市场拓展力度。

浙江交工转变经营策略，导致新接订单大幅增长，从 2016 年的实践情况分

析，浙江交工上述经营策略调整成效明显。浙江省外市场合同总额 73.82 亿元，

同比增长 100%，尤其是新疆、贵州市场取得重大突破，分别承接业务 15.08 亿

元、30.76 亿元；而海外市场紧跟“一带一路”国家战略，除扎根非洲、大洋洲、

南美洲市场外，又成功开拓蒙古市场。

此外，浙江交工还实现了新的重点业务领域突破：成功承接嘉兴及枣庄 2

2-1-111

个地下管廊项目，为地下工程奠定了基础；承接杭海城际铁路项目，实现铁路业

务零的突破。

综上所述，基于 2016 年以来行业环境变化、浙江交工经营策略变化，并根

据浙江交工当前的新签订单及预计订单情况，本次评估对未来收益预测与前次评

估有较大差异，但符合公司当前的实际情况。

②折现率的差异

本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，

即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的

加权平均资本成本（WACC）。其中，权益资本成本 14.36%，债务资本成本取 1-3

年借款利率 4.75%。

本次评估与前次评估折现率差异主要是目标资本结构的差异。

2、增资情况

最近三年，浙江交工于 2015 年 12 月发生 1 次增资，具体情况详见本报告书

“第五节 交易标的基本情况”之“一、浙江交工基本情况”之“（二）历史沿革”。

3、股权转让情况

最近三年，浙江交工未发生股权转让。

（十）标的公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者

受到司法机关刑事处罚之情形。

二、交易标的主营业务具体情况

（一）浙江交工所处行业基本情况

浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理

业务。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，浙江交工

属于E48土木工程建筑业。

1、行业发展概况

2-1-112

我国建筑市场规模巨大，建筑企业数量众多，随着多种所有制施工企业的发

展、建筑市场的市场化，以及建筑施工能力的过剩，建筑业已经处于完全竞争状

态。公路建设工程具有的分散性与区域性特点，因此全国公路建设市场参与者高

度分散、类型多样，竞争较为激烈。但由于全国各地经济发展不平衡，各个地区

不同技术等级的公路的建设进度差别较大，也为全国性和地区性公路桥梁施工企

业提供了市场机会。

就目前施工类企业按所有制性质和规模划分，主要可分为三大类，分别为路

桥央企，地方路桥国企和路桥民企。路桥央企主要包括中国交建、中国铁建、中

国中铁、中国建筑在内的四大集团及其旗下从事公路施工的企业，该类企业技术、

资金实力雄厚，特大工程建设经验丰富。地方路桥国企如山东路桥、四川路桥、

龙建股份、浙江交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具较强的规

模优势，明显的技术优势和丰富的业务经验。路桥民企是以民营企业为代表的公

路工程施工企业，包括成都路桥、腾达建设；相比之下，此类企业往往以中小规

模居多。

2、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策情况

国家建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负

责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，对建筑企业进行管理。浙江

交工注册地和主要办公地在浙江省杭州市，浙江省建设厅、杭州市建设委员会等

部门组成本地的建筑行业管理体系。

浙江交工主要从事交通工程施工等业务，接受交通管理部门的管理。国家交

通部、各省区的交通厅是我国交通行业的主管部门，负责公路建设市场的管理。

各省市交通厅、各地市交通局等部门组成本地的公路行业管理体系。在对外承包

工程方面，国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理。浙江

省商务厅负责对外承包公司的监督管理。在行业协会自律管理方面，浙江交工是

中国施工企业管理协会会员、中国公路建设行业协会会员、对外承包工程商会会

员、中国建筑业协会会员、中国交通企业管理协会会员、中国土木工程学会会员、

浙江省建筑业行业协会会员、浙江省建筑企业家协会会员、浙江省交通建设行业

协会会员、浙江省工程建设质量管理协会会员、浙江省公路学会会员、浙江省对

外承包工程商会会员、浙江省安全生产科学技术学会会员、浙江省招标投标协会

会员、浙江省勘察设计行业协会会员，接受上述协会的工作指导。

2-1-113

浙江交工所在行业、所从事业务有关的主要法律法规和政策如下：

序号 法律法规名称 生效日期 文件编号

1 中华人民共和国公路法 2004年8月28日 国家主席令[2004]第19号公布

2 中华人民共和国建筑法 2011年7月1日 国家主席令[2011]第46号公布

3 中华人民共和国合同法 1999年10月1日 国家主席令[1999]第15号公布

4 中华人民共和国招标投标法 2000年1月1日 国家主席令[1999]第21号公布

5 中华人民共和国安全生产法 2014年12月1日 国家主席令[2014]第13号公布

中华人民共和国清洁生产促

6 2012年7月21日 国家主席令[2012]第54号公布

进法

7 中华人民共和国标准化法 1989年4月1日 国家主席令[1988]第11号公布

8 中华人民共和国环境保护法 2015年1月1日 国家主席令[2014]第9号公布

9 中华人民共和国城市规划法 2008年1月1日 国家主席令[2007]第74号公布

10 建设项目环境保护管理条例 1998年11月29日 国务院[1998]第253号令

11 建设工程质量管理条例 2000年1月30日 国务院[2000]第279号令

12 安全生产许可证条例 2014年7月29日 国务院[2014]第653号令

13 建设工程安全生产管理条例 2004年2月1日 国务院[2003]第393号令

关于培育发展工程总承包和

14 工程项目管理企业的指导意 2003年2月13日 建设部令[2003]第30号

见

建筑施工企业安全生产许可

15 2004年7月5日 建设部令[2004]第128号

证管理规定

16 建筑业企业资质管理规定 2015年3月1日 建设部令[2015]第22号

建设项目环境保护分类管理

17 2015年6月1日 国家环保局令第33号

名录

公路工程施工招标投标管理

18 2006年8月1日 交通部令[2006]第7号

办法

19 公路工程竣（交）工验收办法 2004年10月1日 交通部令[2004]第3号

20 公路建设市场管理办法 2015年6月26日 交通运输部令[2015]第11号

建设工程施工图设计文件审

21 2000年2月17日 建设[2000]41号

查暂行办法

建设部推广应用新技术管理

22 2002年9月6日 建科[2002]222号

细则

23 建设工程项目管理办法 2004年12月1日 建市[2004]200号

关于加快建筑业改革与发展

24 2005年7月12日 建质[2005]第119号

的若干意见

建筑工程设计招标投标管理

25 2000年10月18日 建设部令[2000]第82号

办法

26 对外承包工程管理条例 2008年9月1日 国务院令第527号

建筑工程施工发包与承包计

27 2014年2月1日 建设部令第16号

价管理办法

2-1-114

28 公路建设市场准入规定 2000年10月1日 交通部令[2000]第6号

29 公路工程质量监督规定 2005年6月1日 交通部令[2005]第4号

30 公路工程施工分包管理办法 2011年11月22日 交公路发[2011]685号

公路工程竣（交）工验收办法

31 2010年5月1日 交公路发[2010]65号

实施细则》

32 公路建设监督管理办法 2006年8月1日 交通部令[2006]第6号

（二）浙江交工主要产品、服务

浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护及工

程项目管理。浙江交工的主要交通工程项目如下：

序 项目

项目名称 项目概况

号 类型

杭州湾跨海大桥是一座横跨中

国杭州湾海域的跨海大桥，成为

杭州湾跨

继青岛胶州湾大桥和美国庞恰

海大桥

特雷恩湖桥后的目前世界上最

土建工程

长的跨海大桥和世界第三长的

施工第Ⅰ

桥梁。该大桥能有效缓解沪杭甬

合同段

高速公路的压力，形成以上海为

中心的江浙沪两小时交通圈。

跨海

1 象山港大桥长约 6.7 公里，宽度

工程

25.5 米，为双塔双索面斜拉桥桥

宁波象山

型，主跨 688 米、为全省之最，

港公路大

设计基本风速 46.5m/s、为全国

桥及接线

之最。大桥的建成将使象山处于

工程土建

宁波半小时经济圈、杭州 2 小时

施工第 5

经济圈中，考虑杭州湾跨海大桥

合同段

的叠加效应，象山还将进入上海

3 小时经济圈。

灵江三桥左幅长 1,314.44 米，右

104 国道 幅长 1,186.44 米，从原临海硗碱

临海西过 厂附近跨江建桥，桥形采用“飞

境段改建 鸟式”钢管砼拱桥设计，桥形美

桥梁

2 工程土建 观、线路流畅、景观协调，是 104

工程

第一合同 国道台州境内唯一一座“飞鸟

段 式”桥梁。工程建成后，对畅通

104 国道台州北部大通道发挥巨

大作用。

2-1-115

杭新景高 杭州之江大桥也叫钱江七桥，全

速公路延 长 1,724m。江中主桥为双塔双索

伸线（之 面钢箱梁斜拉桥，采用拱形门式

江大桥） 索塔。该项目能完善杭州西南部

工程土建 的路网，对改善杭州西南转塘镇

施工 第 2 和滨江区之间的行车来往尤其

施工标段 显著。

大型 沪杭甬高 总长 748.68 米，上部结构采用预

互通 速公路第 应力变截面连续箱梁，下部结构

工程 一合同段 采用薄壁式墩台。

3 诸永高速公路是浙江省的一条

高速公路，起于绍兴诸暨市，经

过东阳、磐安、仙居，止于温州

诸永高速

大型 永嘉，全长约 225 公里。诸永高

公路温州

互通 速将杭州和温州间的高速公路

段第十五

工程 里程缩短为约 300 公里。由于地

合同段

理条件复杂，诸永高速公路是浙

江省已建成高速公路中最为复

杂的高速公路。

甬金高速起自宁波市鄞州区里

仁堂，与宁波绕城高速公路西线

相接，终于傅村枢纽，接杭金衢

甬金高速

高速公路，全长 185 公里，与上

公路金华

三高速互通,横贯浙江省中东部，

段 101 标

是连接宁波、绍兴、金华三市的

大动脉，也是宁波—舟山港集疏

隧道

4 运体系的主通道。

工程

龙 丽 温 溪口隧道建立在龙丽温（泰）高

（泰）高 速公路中，结构形式采用分离式

速公路二 隧道，全长 1228m，隧道单幅净

标溪口隧 宽 10.75m，与溪口大桥完美结

道 合，形成一道亮丽的自然风景。

金丽温高速既是省道主骨架，亦

丽水至温

是国道主干线在我国东南沿海

州公路温

地区的一条重要辅助线。金丽温

公 路 州段土建

5 高速公路全线贯通后，从温州经

工程 工程项目

金丽温、杭金衢高速公路到杭州

第 2 合同

也只要四个小时，这标志着浙江

段

“四小时交通圈”正式建成。

2-1-116

申苏浙皖高速公路以上海为起

申苏浙皖

点，芜湖为终点。连通江苏、浙

高速浙江

江和安徽。全线贯通后，湖州与

段二期八

上海的车程将从 150 公里缩减至

合同

120 公里，时间缩短至 1 小时。

（三）浙江交工主要运营流程图

1、工程信息收集、分析

市场经营部门负责收集各类工程信息工作。从各地交通部门、行业协会中获

取项目的招标信息。对获取的信息进行综合分析，主要包括：市场状况分析、自

2-1-117

身竞争能力分析。在进行综合分析的基础上，整理出各工程项目的投标意向，形

成书面分析报告，按程序报批。对有望通过投标资格预审的工程项目，市场经营

部进行进一步分析，制定出投标策略，设计投标的具体行动方案，并形成书面报

告，按程序报标的公司相关负责人批准。

2、投标、中标

招标方发出招标公告，按照招标方的要求，市场经营部组织相关人员获取招

标文件、参加招标方安排的现场考察和标前会议、编制投标文件、递交投标文件

并参加开标会等活动。如果投标的项目工程中标，在收到招标方（或招标代理人）

发出的中标通知书后，由市场经营部安排人员与招标方联系，执行与招标方签订

合同相关事宜。

3、合同评审、签订合同

工程中标后，浙江交工将与客户进一步商谈有关合同细节，并对合同进行内

部评审，评审通过后报相关负责人批准后签订正式合同。

4、施工准备

签订合同后，浙江交工进行项目策划，组织管理技术等人员成立项目部，进

行勘察、图纸会审、施工组织设计、作业指导书、项目管理计划、管理方案编写、

合同供方考核等工作。

5、工程施工、过程控制

在施工现场配置各类资源后，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控

制规定、安全和环境保护要求，进行工程施工流程的控制与管理。同时，浙江交

工建立和实施科学严格的项目管控制度，加强工程成本核算工作，提高项目事前、

事中、事后的全过程控制力度。

6、竣工验收

在完成设计图纸及合同约定所有内容后，按建设相关程序上报技术资料，进

行竣工验收。验收合格后，办理工程决算，资金支付等工作。

7、工程质保

在工程交付业主后，浙江交工在约定的质保期内对工程承担质量保证。如在

质量保证期内发生工程质量问题是因浙江交工施工导致，浙江交工负责修复。

8、监视和测量（环境、健康、安全）

在整个施工准备和施工阶段，一直到交付业主阶段，安全监督管理部对项目

2-1-118

周边的环境、人员的健康、项目安全进行监视和测量。

（四）浙江交工业务模式

1、采购模式

浙江交工制定了《集中采购管理办法》，规定下属各子（分）公司、事业部、

所需的材料、设备、工程分包、行政物资和服务等，集中由浙江交工机料管理中

心进行采购。集中采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一

来源采购。

2、生产和服务模式

浙江交工在境内外开展业务的生产和服务模式主要通过承包方式进行。承包

方式主要分为以下四类：

（1）施工承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工

程进行施工。接受业主（或总施工总承包）及业主委托监理及质量监督部门的监

督。办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料。最后交钥匙给业主或施工总承

包，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。

（2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个

工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督

部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，

直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、

分专业工程再分包给其他施工单位分包，但要管理、监督分包单位的工作质量，

对分包单位的施工质量向业主或工程总承包负责。

（3）工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工（包

括各项目、各专业）、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续，提交各项工程资

料，最后交钥匙给业主，直接对业主负责。业主可以委托他方做工程总承包，也

可自己管理，分项发包。

（4）劳务分包：从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作，只包工不

包料。

除上述传统经营模式外，浙江交工也通过 PPP、BT 等建筑经营模式开展建

筑工程施工业务。

3、销售模式

2-1-119

根据相关法律法规，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目

的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必

须进行招标。浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程

项目管理业务。境内客户主要系针对特定路桥工程项目而设立的投资公司或运营

公司，主要通过政府项目招投标进行，部分涉及保密的项目也有通过邀标方式进

行。浙江交工主要通过参与公开招投标获取订单。

浙江交工在海外开展业务，主要系通过和大型建筑类央企共同参与招投标，

海外业务中标后，浙江交工承包其中部分工程施工业务开展业务。

4、结算模式

浙江交工作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求向业主交纳一定

数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同。中标并正式签订工程

承包合同后，业主将返还先前的投标保证金。中标并正式签订工程承包合同时，

需按照合同约定以现金、履约担保或银行保函等形式（一般是银行保函），向业

主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，一般不超过合同金额的

10%，履约保证将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主一般会按合同约定向

浙江交工拨付相当于合同总造价 10%的资金作为工程预付款。工程建设过程中，

业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。

工程施工合同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工程的

质量，业主一般会保留不超过合同总造价 5%作为质量保证金。

海外业务的结算模式基本与国内业务一致，工程预付款比例视所处国家不同

有不同的约定（一般为 10%-30%）。

（五）关键业务资源要素

1、主要设备使用情况

截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司账面原值超过 500 万元的专用

设备情况如下：

台套

序 原值（万

设备名称 （数 净值（万元） 成新率

号 元）

量）

1 沥青砼拌合楼 1 1,050.92 60.86 5.79%

2 沥青混合料搅拌设备 1 992.10 66.85 6.74%

2-1-120

3 沥青混合料搅拌设备 1 1,213.00 560.00 46.17%

4 沥青搅拌设备 1 1,202.40 307.62 25.58%

5 拖船 1 613.48 40.39 6.58%

6 混凝土搅拌船 1 1,794.45 181.27 10.10%

7 沥青砼拌和楼 1 798.83 1.67 0.21%

8 沥青砼拌和楼 1 931.50 2.33 0.25%

9 沥青砼搅拌站 1 1,037.29 2.44 0.24%

1

沥青混凝土搅拌站 1 1,203.95 690.21 57.33%

0

1

沥青拌和楼 1 963.70 2.41 0.25%

1

1

沥青砼拌和楼 1 1,009.18 40.04 3.97%

2

1

沥青混凝土搅拌楼 1 991.47 371.39 37.46%

3

1

旋挖钻机 1 783.27 295.08 37.67%

4

1

二臂凿岩台车 1 631.00 536.09 84.96%

5

1

移动模架造桥机 1 752.00 649.74 86.40%

6

1

沥青混凝土拌和楼 1 1,172.50 764.08 65.17%

7

1

沥青砼拌和楼 1 1,094.98 2.74 0.25%

8

1

沥青摊铺机 2 570.00 141.32 24.79%

9

2

沥青摊铺机 2 516.00 279.07 54.08%

0

2

土压平衡盾构机 1 3,011.04 1,056.38 35.08%

1

2

土压平衡盾构机 1 3,154.32 1,281.44 40.62%

2

2

沥青混合料搅拌设备 1 859.60 696.28 81.00%

3

2

沥青砼拌和楼 1 689.00 438.09 63.58%

4

2

沥青拌和楼 1 686.00 34.31 5.00%

5

2

沥青拌和楼 1 685.00 381.31 55.67%

6

2

沥青拌和楼 1 685.00 180.67 26.38%

7

2

沥青拌和楼 1 652.00 11.95 1.83%

8

2

桥梁检测车 1 592.00 1.48 0.25%

9

3

办公大楼 1 530.28 260.49 49.12%

0

3

德基沥青拌和楼 1 960.87 489.25 50.92%

1

3

沥青拌合楼 1 1,010.86 954.83 94.46%

2

3

福格勒摊铺机 1 585.00 256.18 43.79%

3

2-1-121

3

两臂全电脑凿岩台车 1 775.00 662.39 85.47%

4

3

两臂全电脑凿岩台车 1 775.00 662.39 85.47%

5

3

沥青混凝土摊铺机 1 516.00 441.03 85.47%

6

3

沃尔沃摊铺机 1 516.00 434.04 84.12%

7

合计 36,004.99 13,238.11 36.77%

2、土地使用权情况

截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

（1）浙江交工

序 面积（平 取得

证号 座落 用途 终止日期

号 方米） 方式

杭余出国用

余杭区瓶窑镇石

1 （2002）字第 15,217.8 出让 仓储用地 2051.03.14

瀬村 9-21-39-7

21-342 号

杭余出国用

余杭区瓶窑镇石

2 （2002）字第 40,905.7 出让 仓储用地 2051.03.14

瀬村 9-21-39-8

21-341 号

金华市金东区多

金市国用（2004）

3 湖镇近宅村 19,519.9 出让 仓储用地 2052.01.28

字第 1-65136 号

1-19-0-98

杭州市滨江区江

浙（2017）杭州 陵路 2031 号 301

综合（办

4 市不动产权第 室、杭州市滨江 1,268.3 出让 2065.04.05

公）

0108024 号 区江陵路 2031

号 2201 等 16 室

杭州市滨江区江

浙（2017）杭州

陵路 2031 号

5 市不动产权第 185.3 出让 商业 2045.04.05

102、202、302

0108025 号

室

（2）交工路建

序 面积（平 取得方

证号 座落 用途 终止日期

号 方米） 式

下城区朝晖路

杭下国用(2007)第 2051.05.11

1 182 号 1 号楼 14.1 出让 综合

011320 号

210A 室

下城区朝晖路

杭下国用(2007)第

2 182 号 1 号楼 10.9 出让 综合 2051.05.11

011321 号

210B 室

下城区朝晖路

杭下国用（2007）

3 182 号 1 号楼 13.2 出让 综合 2051.05.11

第 011318 号

210C 室

2-1-122

下城区朝晖路

杭下国用（2007）

4 182 号 1 号楼 12.5 出让 综合 2051.05.11

第 011319 号

210D 室

下城区朝晖路

杭下国用（2007）

5 182 号 1 号楼 210I 13 出让 综合 2051.05.11

第 011315 号

室

下城区朝晖路

杭下国用（2007）

6 182 号 1 号楼 13 出让 综合 2051.05.11

第 011317 号

210J 室

下城区朝晖路

杭下国用（2007）

7 182 号 1 号楼 14.6 出让 综合 2051.05.11

第 011316 号

210K 室

杭西国用（2001） 西湖区西溪路

8 1,459 划拨 住宅 -

字第 000188 号 521 号

杭西国用(2008)第 西湖区西溪路 工业用

9 711 出让 2050.10.17

000098 号 521 号 地

昆官个国用（2011） 绿州花园 17 幢 1

10 36.85 出让 住宅 2070.12.25

第 013554 号 单元 1203 号

甬国用（2012）第 镇海区招宝山街 工业用

11 2,840.5 出让 2049.7.11

0600128 号 道车站路 455 号 地

镇海区招宝山街

甬国用（2012）第 仓储用

12 道后海塘定海路 29,725.2 出让 2042.10.25

0600187 号 地

168 号

（3）交工宏途

序 面积（平方 取得方

证号 座落 用途 终止日期

号 米） 式

杭西国用

西湖区西溪路 2050.10.17

1 (2004)字第 10,206 出让 工业用地

519 号

000194 号

杭西国用

西湖区西溪路

2 (2004)字第 716 出让 工业用地 2050.10.17

521 号

000193 号

杭西国用

西湖区西溪路

3 (2004)字第 241 出让 工业用地 2050.10.17

521 号

000192 号

富国用(2013) 富阳市银湖街

4 40,621 出让 工业用地 2063.10.05

第 006618 号 道泗洲村

杭州市滨江区

浙（2017）杭

江陵路 2031 号

5 州市不动产权 352.4 出让 综合（办公） 2055.04.05

801、901、

第 0108030 号

1701、1801 室

（4）浙江宏途混凝土工程有限公司

序 面积（平 取得方

证号 座落 用途 终止日期

号 方米） 式

柯城国用（2006） 柯城区航埠镇万 2056.07.06

1 33,364 出让 工业

第 28-37 号 川村

2-1-123

（5）顺畅养护

序 面积（平方 取得方

证号 座落 用途 终止日期

号 米） 式

常山国用(2013)第 常山县青石镇 2058.07.24

1 22,226.3 出让 工业用地

9-2138 号 湖头村

浙（2017）杭州市 杭州市滨江区

综合（办 2055.04.05

2 不动产权第 江陵路 2031 号 88.1 出让

公）

0108027 号 1001 室

（6）交工钱潮

序 面积（平方 取得方

证号 座落 用途 终止日期

号 米） 式

杭西出国用(2000) 西湖区西溪路 2050.10.17

1 4,582 出让 工业用地

字第 001278 号 521 号

杭西国用(2001)字 西湖区西溪路 -

2 3,296 划拨 住宅

第 000189 号 521 号

杭西国用(2007)第 西湖区文三西 2050.10.17

3 1,755 出让 工业用地

000265 号 路 28 号

浙（2017）杭州市 杭州市滨江区

综合（办 2050.04.05

4 不动产权第 江陵路 2031 号 176.2 出让

公）

0108029 号 1301、1401 室

（7）交工金筑

面积（平 取得方

序号 证号 座落 用途 终止日期

方米） 式

浙（2017）杭州

杭州市滨江区江陵 综合（办

1 市不动产权第 88.1 出让 2055.04.05

路 2031 号 1601 室 公）

0108026 号

3、房屋所有权情况

截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司拥有的房产具体情况如下：

（1）浙江交工

面积（平方

序号 证号 座落 用途

米）

金房权证婺字第 00143421

1 多湖街道近宅村 — 1,905.85

号

杭州市滨江区江陵路

浙（2017）杭州市不动产权 2031 号 301 室、杭州市

2 非住宅 18,346.95

第 0108024 号 滨江区江陵路 2031 号

2201 等 16 室

杭州市滨江区江陵路

浙（2017）杭州市不动产权

3 2031 号 102、202、302 非住宅 2,682.28

第 0108025 号

室

（2）交工路建

2-1-124

面积

序号 证号 座落 用途

（平方米）

杭房权证下移字第

1 朝晖路 182 号 1 号楼 210A 室 非住宅 118.96

06455685 号

杭房权证下移字第

2 朝晖路 182 号 1 号楼 210B 室 非住宅 91.48

06455680 号

杭房权证下移字第

3 朝晖路 182 号 1 号楼 210C 室 非住宅 111.06

06455689 号

杭房权证下移字第

4 朝晖路 182 号 1 号楼 210D 室 非住宅 105.08

06455690 号

杭房权证下移字第

5 朝晖路 182 号 1 号楼 210I 室 非住宅 109.47

06455695 号

杭房权证下移字第

6 朝晖路 182 号 1 号楼 210J 室 非住宅 109.47

06455697 号

杭房权证下移字第

7 朝晖路 182 号 1 号楼 210K 室 非住宅 122.65

06455701 号

昆明市吴井路 236-237 号绿

8 昆明字第 201152439 住宅 257.27

州花园 17 幢 12 层 1203 号

蛟川街道五里牌开发区 A 西

9 镇城字第 2013009497 办公 114.74

区铜帆楼 2-29.30 室

10 镇城字第 2011011136 宁波市镇海区车站路 455 号 工业用房 1,547.52

招宝山街道后海塘定海路

11 镇城字第 2011011178 仓储 1,665.56

168 号

招宝山街道后海塘定海路

12 镇城字第 2011011179 仓储 455.27

168 号

招宝山街道后海塘定海路

13 镇城字第 2011011180 仓储 371.1

168 号

（3）交工宏途

面积

序号 证号 座落 用途

（平方米）

杭州市滨江区江陵路

浙（2017）杭州市不动

1 2031 号 801、901、1701、 非住宅 5,097.16

产权第 0108030 号

1801 室

（4）顺畅养护

面积

序号 证号 座落 用途

（平方米）

浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路

1 非住宅 1,274.29

产权第 0108027 号 2031 号 1001 室

常房权证青石镇字第

2 常山县青石镇湖头村 办公楼 835.15

F20140002364 号

常房权证青石镇字第

3 常山县青石镇湖头村 集体宿舍 1,661.86

F20140002363 号

（5）交工钱潮

序号 证号 座落 用途 面积

2-1-125

（平方米）

杭房权证西更字第

1 文三西路 28 号 非住宅 1,367.25

06043545 号

杭房权证西移字第

2 西溪路 521 号 8 幢 住宅 1,387.08

0351844 号

浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路 2031

3 非住宅 2,548.58

产权第 0108029 号 号 1301、1401 室

（6）交工金筑

面积

序号 证号 座落 用途

（平方米）

浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路 2031

1 非住宅 1,274.29

产权第 0108026 号 号 1601 室

4、尚未办理完成权属证书的土地、房产

（1）浙江交工

浙江交工位于杭州市西湖区西溪路519号合计11项房产建筑物系房改遗留用

房，主要用于员工宿舍，由于历史原因，无法取得房屋所有权证及国有土地使用

证，建筑面积合计973.72平方米。

（2）交工路建

交工路建位于宁波市镇海区招宝山街道后海塘定海路168号的中转仓库，以

及位于杭州市西溪路521号的材料仓库，由于历史原因无法办理房屋所有权证，

建筑面积共计1,353.40平方米。

（3）交工钱潮

交工钱潮位于杭州市文三西路 28 号的 2 层沿街临时营业房、西溪路 521 号

的仓库合计 4 项房屋建筑物，由于历史原因无法办理房屋所有权证，建筑面积共

计 1,509 平方米。

（4）交工宏途

交工宏途位于杭州西溪路519、521号合计10项房屋建筑物由于历史原因无法

办理房屋所有权证，建筑面积共计5,618.91平方米。

对于上述自有物业中存在的瑕疵情形，浙江交工出具《关于瑕疵物业的说

明》：“对于本公司及各相关下属公司已经披露的相关物业情况，本公司及各相关

下属公司对其具有所有权，且一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，

并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。就本公司及各

相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形,没有任何第三方就此

提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁

2-1-126

止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，本公司及各相关下属

公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本

公司及各相关下属公司承担重大损失。

基于上述瑕疵物业情况，我公司将积极采取以下解决措施：1、积极解决目

前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，

办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，积极研究

寻找可替代的合法合规的经营场所。2、如果第三方权利人提出合法要求或通过

诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府

作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁

的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公司的生产经营和财务状况产生重

大不利影响。3、在以往的经营中，本公司主要系因历史原因产生了部分物业存

在瑕疵的情形，今后对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用。”

上述未办理权属的土地、房产账面价值较小，且主要为辅助用途，结合浙江

交工出具的说明及规范措施，上述事项不会对其持续经营构成重大不利影响，不

会对本次交易构成实质性法律障碍。

5、专利、商标、软件著作权情况

（1）专利情况

截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司取得的主要专利权情况如下：

序 专利

专利权人 专利号 专利名称 有效期

号 类别

C 形桥梁风障板 2009.09.21-202

1 浙江交工 ZL200910307369.6 发明

的制备方法 9.09.20

一种组合式钢桥

浙江省交通工程建设集团有限公 2013.12.20-203

2 ZL201310711396.6 发明 桥面的铺装结构

司第二分公司 3.12.19

及其铺装方法

一种改性沥青中

SBS 改性剂含量 2010.07.20-203

3 浙江交工、浙江大学、顺畅养护 ZL201010231599.1 发明

的红外光谱分析 0.07.19

方法

一种预应力压浆

浙江省交通工程建设集团有限公

浆液稳定性的检 2011.09.28-203

4 司、上虞市金太阳机械仪器制造有 ZL201110298654.3 发明

测工具及其使用 1.09.27

限公司

方法

焊有不锈钢薄板

实用 2008.11.25-201

5 浙江交工 ZL200820302908.8 的连续箱梁钢模

新型 8.11.24

板

下行式移动模架

实用 2008.11.25-201

6 浙江交工 ZL200820302910.5 托架自行行走轮

新型 8.11.24

系

7 浙江交工 ZL200820302904.X 实用 新老桥梁板拼接 2008.11.25-201

2-1-127

新型 夹具 8.11.24

预应力梁制孔波

实用 2008.11.25-201

8 浙江交工 ZL200820302909.2 纹管定位钢筋网

新型 8.11.24

片

浙江交工、浙江土工仪器制造有限 实用 一种混凝土搅拌 2008.03.03-201

9 ZL200820083682.7

公司 新型 机 8.03.02

浙江交工、浙江土工仪器制造有限 实用 一种高速水泥制 2008.11.27-201

10 ZL200820168400.3

公司 新型 浆试验机 8.11.26

一种锁口式钢板

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 2011.01.26-202

11 ZL201120025038.6 桩围堰的锁口装

司第二分公司 新型 1.01.25

置

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 打捞旋挖钻机钻 2011.01.26-202

12 ZL201120025029.7

司第二分公司 新型 具 1.01.25

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 旋挖钻机扫孔钻 2011.01.26-202

13 ZL201120025028.2

司第二分公司 新型 具 1.01.25

实用 2011.08.11-202

14 浙江交工、交工金筑 ZL201120290500.5 活动钢台座

新型 1.08.10

一种预应力压浆

浙江交工、上虞市金太阳机械仪器 实用 2011.09.28-202

15 ZL201120372916.1 竖向膨胀率测定

制造有限公司 新型 1.09.27

仪

一种竖井壁环向

实用 2011.09.28-202

16 浙江交工、交工金筑 ZL201120375773.X 截水沟自动排水

新型 1.09.27

系统

实用 2012.05.31-202

17 浙江交工 ZL201220251851.X 可调式架线器

新型 2.05.30

液压千斤顶同步

实用 2013.03.01-202

18 浙江交工 ZL201320094296.9 整体下放桥梁防

新型 3.02.28

撞钢套箱装置

实用 大悬臂盖梁钢桁 2012.12.26-202

19 浙江交工 ZL201220727876.2

新型 架施工平台 2.12.25

实用 一种移动式预应 2013.03.01-202

20 浙江交工 ZL201320094251.1

新型 力张拉平台 3.02.28

实用 2012.12.26-202

21 浙江交工 ZL201220727252.0 一种浮式码头

新型 2.12.25

中承式及下承式

实用 2013.03.01-202

22 浙江交工 ZL201320094246.0 拱桥现浇桥面吊

新型 3.02.28

模

实用 缆索吊塔架横移 2013.03.19-202

23 浙江交工 ZL201320123196.4

新型 滑动系统 3.03.18

一种实现干作业

实用 2013.03.15-202

24 浙江交工 ZL201320116905.6 100%回收的无底

新型 3.03.14

双壁钢套箱

实用 土工膜袋吹砂围 2013.03.15-202

25 浙江交工 ZL201320116906.0

新型 堰 3.03.14

挂篮提吊系统中

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 2012.10.15-202

26 ZL201220525753.0 精钢吊杆与下横

司第二分公司 新型 2.10.14

梁连接装置

独柱墩桥梁附加

实用 2014.10.17-202

27 浙江交工 ZL201420603900.0 钢结构支撑抗倾

新型 4.10.16

覆加固装置

一种潜孔钻钻孔

实用 2014.12.09-202

28 浙江交工 ZL201420770588.4 的定位导向系统

新型 4.12.08

装置

隧道车行横通道

实用 2015.02.12-202

29 浙江交工 ZL201520099662.9 多功能复合式防

新型 5.02.11

火卷帘门

ZL20162 实用 一种 T 梁钢筋骨 2016.01.13-202

30 浙江交工

0029530.3 新型 架整体制作胎具 6.01.12

2-1-128

义乌市交通投资建设集团有限公

ZL20162 实用 桩头钢筋调直工 2016.02.25-202

31 司、义乌市交通设计有限公司、

0141257.3 新型 具 6.02.24

浙江交工

一种剪力筋电焊

浙江交工、义乌市交通投资建设集 ZL20162 实用 2016.02.25-202

32 小推车及桥面剪

团有限公司 0141259.2 新型 6.02.24

力筋焊接系统

义乌市交通投资建设集团有限公

ZL20162 实用 一种 T 梁支撑装 2016.02.25-202

33 司、

0141258.8 新型 置 6.02.24

浙江交工

浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 自动喷雾降尘装 2016.04.06-202

34

司第二分公司 0290041.3 新型 置 6.04.05

基于温湿度全自

浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 2016.01.26-202

35 动控制的喷水机

司第二分公司 0078069.0 新型 6.01.25

构

浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 2016.04.15-202

36 圆管涵安装器

司第二分公司 0321210.5 新型 6.04.14

ZL20162 实用 一种桥梁用同步 2016.04.14-202

37 浙江大学城市学院、浙江交工

0309460.7 新型 顶升控制系统 6.04.13

用于立交桥现浇

ZL20162 实用 2016.04.14-202

38 浙江大学城市学院、浙江交工 箱梁施工的支撑

0309461.1 新型 6.04.13

系统

带有安全挂篮装

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 2016.06.01-202

39 ZL201620520577.X 置的路面碾压设

司第二分公司 新型 6.05.31

备

浙江省交通工程建设集团有限公 ZL20162 实用 二衬混凝土养护 2016.04.21-202

40

司第二分公司 0347443.2 新型 台车 6.04.20

ZL20162 实用 一种电焊机小推 2016.01.27-202

41 浙江交工

0078605.7 新型 车 6.01.26

一种海上移动模

ZL20162 实用 2016.01.13-202

42 浙江交工 架独立支撑装置

0029529.0 新型 6.01.12

及海上移动模架

ZL20162 实用 一种旋挖钻筒式 2016..01.13-20

43 浙江交工

0029527.1 新型 清孔钻头 26.01.12

ZL20152 实用 全断面组合式可 2015.12.28-202

44 浙江交工

1107717.2 新型 变径衬砌装置 5.12.27

超宽整幅式变截

ZL20162 实用 面箱梁 0#块桩柱 2016.06.26-202

45 浙江交工

0671832.0 新型 结合式临时固结 6.06.25

体系

ZL20162 实用 一种拼装式自清 2016.06.22-202

46 浙江交工

0620533.4 新型 洁施工围挡 6.06.21

ZL20162 实用 隧道二衬拱顶混 2016.04.18-202

47 浙江交工

0324622.4 新型 凝土灌注机 6.04.17

浙江省交通工程建设集团有限公 ZL 实用 一种同步碎石洒 2013.12.20-202

48

司第二分公司 201320848911.0 新型 布机 3.12.19

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 冷固性树脂沥青 2013.12.20-202

49 ZL201320851470.X

司第二分公司 新型 砼拌合设备 3.12.19

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 一种洒布机上的 2013.12.20-202

50 ZL201320854098.8

司第二分公司 新型 清洗循环装置 3.12.19

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 一种计量罐的监 2013.12.20-202

51 ZL201320848484.6

司第二分公司 新型 控装置 3.12.19

反应性树脂胶料

浙江省交通工程建设集团有限公 2013.12.20-203

52 ZL201310711513.9 发明 及同步碎石洒布

司第二分公司 3.12.19

机

浙江省交通工程建设集团有限公

实用 2015.05.08-202

53 司第二分公司、 ZL201520296254.2 隧道挂线器

新型 5.05.07

福建省高速公路建设总指挥部

54 浙江省交通工程建设集团有限公 ZL201520355935.1 实用 土路肩填碎石车 2015.05.28-202

2-1-129

司第二分公司 新型 5.05.27

一种环氧树脂胶

实用 2014.12.08-202

55 浙江交工、顺畅养护 ZL201420768265.1 料及石料同步洒

新型 4.12.07

布施工设备

一种用于路面加

实用 热机转场运输的 2014.10.24-202

56 浙江交工、顺畅养护 ZL201420619213.8

新型 液压支腿顶升装 4.10.23

置

实用 2008.11.25-201

57 浙江交工 ZL200820302906.9 黄泥投料筒

新型 8.11.24

实用 2008.11.25-201

58 浙江交工 ZL200820302911.X 集料分料器

新型 8.11.24

实用 钢护筒圆度校正 2008.11.25-201

59 浙江交工 ZL200820302912.4

新型 器 8.11.24

实用 钢护筒拼接操作 2008.11.25-201

60 浙江交工 ZL200820302907.3

新型 台 8.11.24

ZL20082 实用 钢护筒简易弧形 2008.11.25-201

61 浙江交工

0302905.4 新型 定型器 8.11.24

浙江交工、浙江省交通建设工程监

混凝土结构钢筋

督管理局、浙江省交通科学研究 实用 2015.10.09-202

62 ZL201520779244.4 保护层厚度检测

院、上虞市金太阳机械仪器制造有 新型 5.10.08

环境校准装置

限公司

浙江交工、交工宏途、浙江路达机 实用 一种试验用制浆 2011.06.09-202

63 ZL201120192608.0

械仪器有限公司 新型 机 1.06.08

实用 预应力孔道压浆 2016.04.12-202

64 浙江交工 ZL201620302060.3

新型 质量检测装置 6.04.11

用于立交桥现浇

箱梁施工的支撑 2016.04.14-203

65 浙江大学城市学院、浙江交工 ZL201610229720.4 发明

系统及箱梁的施 6.04.13

工方法

宁波天意钢桥面铺装技术有限公 一种钢桥桥面铺

发明 2009.09.15-202

66 司、 江苏省交通科学研究院股份 ZL200910152726.6 装结构及铺装方

专利 9.09.14

有限公司、浙江交工 法

浙江省交通工程建设集团有限公 实用 一种新型的水稳 2016.07.29-202

67 ZL201620823501.4

司第二分公司 新型 立模装置 6.07.28

适用于穿越破碎

实用 2016.07.12-202

68 浙江交工 ZL201620745271.4 岩层的耐久型预

新型 6.07.11

应力锚索

一种沥青混合料

实用

标准试件模拟施 2016.04.28-202

69 浙江交工 ZL201620373646.9 新型

工态碾压成型设 6.04.27

备

实用 一种预制混凝土 2016.08.26-202

70 浙江交工 ZL201620942654.0

新型 构件连接器 6.08.25

实用 一种预制混凝土 2016.08.26-202

71 浙江交工 ZL201620942861.6

新型 构件吊运装置 6.08.25

实用 一种预制混凝土 2016.08.26-202

72 浙江交工 ZL201620942862.0

新型 构件 6.08.25

硬土层预破碎三

实用 2016.07.15-202

73 浙江交工 ZL201620755724.1 轴水泥搅拌桩钻

新型 6.07.14

具

一种全方位清洗

实用 2016.08.31-202

74 浙江交工 ZL201621028553.9 嵌岩桩桩底沉渣

新型 6.08.30

的装置

实用 一种混凝土模板 2016.09.27-202

75 浙江交工 ZL201621083038.0

新型 连接器 6.09.26

实用 2016.09.27-202

76 浙江交工 ZL201621083036.1 一种模板连接器

新型 6.09.26

2-1-130

实用 2014.04.30-202

77 交工路建 ZL201420223699.3 混凝土振捣棒

新型 4.04.29

实用 带轮刮器的压路 2015.05.05-202

78 交工路建 ZL201520288306.1

新型 机 5.05.04

钢筋直螺纹接头

实用 2015.10.28-202

79 交工路建 ZL201520842036.4 套筒环向熔焊加

新型 5.10.27

固接头

实用 拱形排桩式复合 2016.03.31-202

80 交工路建 ZL201620262470.X

新型 挡土墙 6.03.30

实用 宽幅桥面铺装砼 2016.03.23-202

81 交工路建 ZL201620227384.5

新型 自动扫毛机 6.03.22

实用 负弯矩钢绞线穿 2016.06.06-202

82 交工路建 ZL201620540297.5

新型 束工具 6.06.05

实用 龙门吊行车即停 2016.06.24-202

83 交工路建 ZL201620636186.4

新型 防撞装置 6.06.23

一种基于车型和

浙江省科威工程咨询有限公司 、

车速的换道轨迹 2014.02.27-203

84 浙江省交通规划设计研究院、 东 ZL201410069573.X 发明

优化及可视化实 4.02.26

南大学、 交工路建

现方法

实用 2015.09.28-202

85 交工钱潮 ZL201520758980.1 高频振捣器

新型 5.09.27

实用 预应力智能张拉 2014.05.27-202

86 交工钱潮 ZL201420276688.1

新型 系统操作平台 4.05.26

实用 一种异型截面锚 2014.04.24-202

87 交工钱潮、湖南科技大学 ZL201420200684.5

新型 注式挡土墙 4.04.23

实用 弯曲机平车送料 2014.03.06-202

88 交工钱潮 ZL201420100961.5

新型 装置 4.03.05

实用 2013.08.16-202

89 交工钱潮 ZL201320502756.7 智能顶升系统

新型 3.08.15

实用 2013.08.16-202

90 交工钱潮 ZL201320503445.2 自密闭活塞

新型 3.08.15

2013.08.16-203

91 交工钱潮 ZL201310358892.8 发明 智能顶升系统

3.08.15

实用 一种组合式安全 2016.05.30-202

92 交工钱潮 ZL201620513030.7

新型 作业平台 6.05.29

超长桩基础钢护 2014.08.22-203

93 交工钱潮 ZL201410416202.4 发明

筒无损回收方法 4.08.21

实用 预应力孔道自动 2012.07.30-202

94 交工宏途 ZL201220371120.9

新型 压浆一体机 2.07.29

实用 一种新型水泥混 2011.10.19-202

95 交工宏途 ZL201120398296.9

新型 凝土发泡机 1.10.18

一种适用于泡沫

实用 混凝土路堤直立 2014.01.17-202

96 交工宏途 ZL201420030648.9

新型 式浇筑的组合面 4.01.16

板构件

无桥头锥坡预制

浙江省交通规划设计研究院、浙江 实用 2016.07.27-202

97 ZL201620810225.8 挡板泡沫混凝土

大学城市学院、交工宏途 新型 6.07.26

轻质路堤结构

无桥头锥坡现浇

浙江大学城市学院、浙江省交通规 实用 2016.07.27-202

98 ZL201620801056.1 挡板泡沫混凝土

划设计研究院、交工宏途 新型 6.07.26

轻质路堤结构

一种降低冰雪对

路面粘结的沥青 2011.01.26-203

99 交工养护 ZL201110029923.6 发明

混凝土材料及制 1.01.25

备方法

实用 结构缝隙处维修 2016.03.24-202

100 交工养护 ZL201620232849.6

新型 涂装除锈工具 6.03.23

101 浙江舟山跨海大桥有限公司、交工 ZL201620232850.9 实用 钢结构阴角面维 2016.03.24-202

2-1-131

养护 新型 修涂装除锈工具 6.03.23

苏交科集团股份有限公司、浙江舟

实用 一种简便的螺栓 2016.01.08-202

102 山跨海大桥有限公司、交工养护、 ZL201620019255.7

新型 除锈打磨机 6.01.07

南京工业大学

实用 公路桥梁 T 梁的 2012.09.06-202

103 交工金筑 ZL201220451822.8

新型 可调复合支座 2.09.05

随隧道增高段加

实用 2012.10.25-202

104 交工金筑 ZL201220550638.9 高模板台车用的

新型 2.10.24

活动模块

实用 一种薄壁空心高 2013.06.13-202

105 交工金筑 ZL201320337756.6

新型 墩钢筋支模架 3.06.12

实用 2013.06.03-202

106 交工金筑 ZL201320313832.X 一种活动钢护筒

新型 3.06.02

实用 简易隧道锚杆拉 2014.06.30-202

107 交工金筑 ZL201420354418.8

新型 拔配套工具 4.06.29

可推动附臂式 SS

实用 2013.12.26-202

108 交工金筑 ZL201320866168.1 级护栏预留混凝

新型 3.12.25

土平台操作架

一种钢混结构空

实用 2014.05.22-202

109 交工金筑 ZL201420262985.0 心薄壁型钢骨架

新型 4.05.21

柱

移动式快速吊

实用 2013.12.26-202

110 交工金筑 ZL201320864672.8 装、拆除 SS 级护

新型 3.12.25

栏模板车

用于 SS 级护栏模

实用 板连接、加固的 2013.12.26-202

111 交工金筑 ZL201320866091.8

新型 可行走操作平台 3.12.25

架

匝道桥与主线桥

实用 2013.12.26-202

112 交工金筑 ZL201320864645.0 交接跨架设预制

新型 3.12.25

梁支撑系统

用环氧树脂砂浆

快速安装盆式橡 2012.09.06-203

113 交工金筑 ZL201210326913.3 发明

胶支座的施工方 2.09.05

法

一种预制 T 梁吊

2013.06.06-203

114 交工金筑 ZL201310222897.8 发明 带位置的活动钢

3.06.05

模块及施工方法

一种带可调节顶

2013.06.06-203

115 交工金筑 ZL201310223048.4 发明 托的活动钢台座

3.06.05

及施工方法

一种采用薄壁空

心高墩钢筋支模 2013.06.13-203

116 交工金筑 ZL201310233184.1 发明

架安装钢筋的施 3.06.12

工方法

对 SS 级护栏以及

护栏预留混凝土 2013.12.26-203

117 交工金筑 ZL201310729531.X 发明

平台进行施工的 3.12.25

方法

一种钢混结构空

2014.05.22-203

118 交工金筑 ZL201410217658.8 发明 心薄壁墩型钢骨

4.05.21

架柱的施工方法

用于隧道锚杆机

实用 2014.12.25-202

119 交工金筑 ZL201420836162.4 施工的升降式台

新型 4.12.24

车

实用 预应力孔道防水 2014.12.08-202

120 交工金筑 ZL201420764233.4

新型 塞及预应力结构 4.12.07

121 交工金筑 ZL201420837738.9 实用 隧道二衬混凝土 2014.12.25-202

2-1-132

新型 厚度预检测台车 4.12.24

一种活动钢护筒

及采用此钢护筒 2013.06.03-203

122 交工金筑 ZL201310215575.0 发明

进行灌注桩施工 3.06.02

方法

匝道桥与主线桥

交接跨架设预制 2013.12.26-203

123 交工金筑 ZL201310729362.X 发明

梁支撑系统的施 3.12.25

工方法

实用 2015.10.30-202

124 交工金筑 ZL201520853365.9 可移动式模板车

新型 5.10.29

实用 预应力锚端防溢 2015.11.18-202

125 交工金筑 ZL201520921621.3

新型 流装置 5.11.17

实用 钻孔灌注桩钢筋 2016.05.19-202

126 交工金筑 ZL201620459755.2

新型 笼安装用承载台 6.05.18

设有校准机构的

实用 2016.05.06-202

127 交工金筑 ZL20162 410421.6 钻孔护筒导向装

新型 6.05.05

置

预应力梁板锚端

防流浆机构及预 2015.11.18-203

128 交工金筑 ZL201510796353.1 发明

应力梁板注浆方 5.11.17

法

实用 振动给料机立式 2016.04.13-202

129 交工金筑 ZL201620332980.X

新型 进料斗 6.04.12

一种连续长上坡

实用 2016.08.30-202

130 顺畅养护 ZL201621006715.9 隧道口抗车辙沥

新型 6.08.29

青路面结构

实用 多功能交通安全 2016.08.15-202

131 顺畅养护 ZL201620879844.2

新型 警示装置 6.08.14

一种山区高速公

实用 路长上坡路段抗 2016.08.30-202

132 顺畅养护 ZL201621011557.6

新型 车辙沥青路面结 6.08.29

构

（2）商标权情况

①浙江交工

截至本报告书出具日，浙江交工商标权情况如下表所示：

取得

商标名称 注册号 权利期限 商品/服务列表

方式

第 19 类：铁路用非金属枕木；混凝土；

2009.03.28 水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；

4944896 申请

-2019.03.27 沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮

动船坞；修路用粘合材料（截止）。

第 37 类：建筑施工监督；建筑；钻井；

室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；

2009.05.28

4945237 申请 机械安装、保养和修理；车辆服务站；造

-2019.05.27

船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截

止）。

第 39 类：运输；船只运输；汽车运输；

2009.03.14 车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；

4944893 申请

-2019.03.13 递送（信件和商品）；安排游览；管道运

输（截止）。

2-1-133

第 42 类：法律服务；工程；测量；化学

2009.05.14 研究；气象信息；材料测试；造型（工业

4945241 申请

-2019.05.13 品外观设计）；建设项目的开发；主持计

算机站（网站）；无形资产评估（截止）。

第 19 类：铁路用非金属枕木；混凝土；

2009.03.28 水泥；混凝土建筑构件；砖；耐火材料；

交工 4944895 申请

-2019.03.27 沥青；非金属建筑结构；停船用非金属浮

动船坞；修路用粘合材料（截止）。

第 37 类：建筑施工监督；建筑；钻井；

室内装潢修理；供暖设备的安装和修理；

2009.05.28

交工 4945238 申请 机械安装、保养和修理；车辆服务站；造

-2019.05.27

船；喷涂服务；火警器的安装与修理（截

止）。

第 39 类：运输；船只运输；汽车运输；

2009.03.14 车辆租赁；贮藏；给水；水闸操作管理；

交工 4944894 申请

-2019.03.13 递送（信件和商品）；安排游览；管道运

输（截止）。

第 42 类：法律服务；工程；测量；化学

2009.05.14 研究；气象信息；材料测试；造型（工业

交工 4945240 申请

-2019.05.13 品外观设计）；建设项目的开发；主持计

算机站（网站）；无形资产评估（截止）。

第 37 类：建筑；钻井；室内装潢修理；

2009.10.07 供暖设备的安装和修理；机械安装、保养

路桥 4945239 申请

-2019.10.06 和修理；车辆服务站；造船；喷涂服务；

火警器的安装与修理（截止）。

②交工宏途

截至本报告书出具日，交工宏途商标权情况如下表所示：

取得

商标名称 注册号 权利期限 商品/服务列表

方式

第 7 类：搅拌机（建筑）；打浆机；混凝

2013.08.28 土搅拌机（机器）、沥青制造机；粉碎机；

10384647 申请

-2023.08.27 挖掘机；筑路机；多用养路机；灌浆机；

夯实机（截止）

③交工金筑

截至本报告书出具日，交工金筑商标权情况如下表所示：

取得

商标名称 注册号 权利期限 商品/服务列表

方式

第 37 类：建筑施工监督；建筑结构监督；

10370649 2013.05.28 申请 港湾建设；管道铺设和维护；水下建筑；

-2023.05.27 拆除建筑物；铺路；道路铺设；打井；室

内装潢。

（3）软件著作权情况

截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司持有的主要软件著作权证书情况

2-1-134

如下：

权利

序 开发完成日 权利

著作权人 名称 登记号 取得

号 期 范围

方式

交工集团企业综合管

同望科技股份有限 原始 全部

1 理信息系统[简称：交 2017SR004842 2013.7.21

公司、浙江交工 取得 权利

工 MES 系统]V1.0

交工集团企业综合管

同望科技股份有限 原始 全部

2 理信息系统[简称：交 2017SR003994 2014.11.21

公司、浙江交工 取得 权利

工 MES 系统]V2.0

交工集团企业综合管

原始 全部

3 浙江交工 理信息系统[简称：交 2017SR015261 2015.7.20

取得 权利

工 MES 系统]V3.0

交工集团企业综合管

原始 全部

4 浙江交工 理信息系统[简称：交 2017SR015280 2016.3.11

取得 权利

工 MES 系统]V4.0

交工集团综合项目管

同望科技股份有限 2017SR003753 2008.10.7 原始 全部

5 理信息系统[简称：交

公司、浙江交工 取得 权利

工 PM 系统]V1.0

交工集团综合项目管

同望科技股份有限 2017SR003762 2010.12.24 原始 全部

6 理信息系统[简称：交

公司、浙江交工 取得 权利

工 PM 系统]V2.0

交工边坡分类模糊评

2017SR155301 2016.12.15 原始 全部

7 浙江交工 判 软 件 [ 简 称 ：

取得 权利

AFFD]V1.0

浙江交工分法弹性抗

原始 全部

8 交工有限 滑桩计算软件[简称： 2016SR222568 2015.12.20

取得 权利

CICO-PILECS]V1.0

浙江交工高速公路边坡

原始 全部

9 交工有限 数 据 库 系 统 [ 简 称 ： 2016SR223697 2015.12.30

取得 权利

SLOPEDATA]V1.0

6、经营资质情况

截至本报告书出具日，浙江交工及其子公司相关经营业务资质如下：

（1）生产资质

序号 许可文件名称 编号 发证机关 有效期

（浙）JZ 安许证字 2017.01.14

1 安全生产许可证 浙江省住建厅

[2005]120152 -2020.01.13

（浙）JZ 安许证字 2017.01.14

2 安全生产许可证 浙江省住建厅

[2005]128420 -2020.01.13

（浙）JZ 安许证字 2017.01.14

3 安全生产许可证 浙江省住建厅

[2005]120010 -2020.01.13

（浙）JZ 安许证字 2017.01.14

4 安全生产许可证 浙江省住建厅

[2005]120153 -2020.01.13

5 安全生产许可证 （浙）JZ 安许证字 浙江省住建厅 2015.04.26

2-1-135

[2006]120214 -2018.04.25

（2）承包资质

序号 资质文件 编号 发证机关 发证日期

1 建筑业企业资质证书 D133049579 国家住建部 2016.09.20

公路工程施工总承包特

2 D133049579 国家住建部 2016.09.20

级

3 桥梁工程专业承包壹级 D133049579 国家住建部 2016.09.20

公路路面工程专业承包

4 D133049579 国家住建部 2016.09.20

壹级

5 隧道工程专业承包壹级 D133049579 国家住建部 2016.09.20

公路交通工程（公路安全

6 D133049579 国家住建部 2016.09.20

设施）专业承包壹级

市政公用工程施工总承

7 D133049579 国家住建部 2016.09.20

包壹级

8 建筑业企业资质证书 D233090770 浙江省住建厅 2016.02.03

港口与航道工程施工总

9 D233090770 浙江省住建厅 2016.02.03

承包贰级

10 对外承包工程资格证书 3300991200014 浙江省商务厅 2016.09.23

公路工程施工总承包壹

11 D133049087 国家住建部 2017.01.12

级

公路路面工程专业承包

12 D133049087 国家住建部 2017.01.12

壹级

公路路基工程专业承包

13 D133049087 国家住建部 2017.01.12

壹级

14 桥梁工程专业承包壹级 D133049087 国家住建部 2017.01.12

15 隧道工程专业承包壹级 D133049087 国家住建部 2017.01.12

公路工程施工总承包壹

16 D133049545 国家住建部 2017.01.13

级

公路路基工程专业承包

17 D133049545 国家住建部 2017.01.13

壹级

公路路面工程专业承包

18 D133049545 国家住建部 2017.01.13

壹级

19 桥梁工程专业承包壹级 D133049545 国家住建部 2017.01.13

市政公用工程施工总承

20 D233015866 国家住建部 2017.01.12

包贰级

港口与航道工程施工总

21 D233015866 国家住建部 2017.01.12

承包贰级

22 隧道工程专业承包贰级 D233015866 国家住建部 2017.01.12

公路工程施工总承包壹

23 D133049503 国家住建部 2017.01.10

级

公路路基工程专业承包 2017.01.10

24 D133049503 国家住建部

壹级

公路路面工程专业承包 2017.01.10

25 D133049503 国家住建部

壹级

26 桥梁工程专业承包壹级 D133049503 国家住建部 2017.02.06

公路工程施工总承包壹 2017. 02.06

27 D133049133 国家住建部

级

2-1-136

公路路基工程专业承包 2017. 02.06

28 D133049133 国家住建部

壹级

公路路面工程专业承包 2017.02.06

29 D133049133 国家住建部

壹级

30 隧道工程专业承包贰级 D233015832 浙江省住建厅 2017.01.06

港口与航道工程施工总

31 D233015832 浙江省住建厅 2017.01.06

承包贰级

港口与航道工程施工总

32 D233015630 浙江省住建厅 2017.01.22

承包贰级

33 隧道工程专业承包贰级 D233015630 浙江省住建厅 2017.01.22

34 桥梁工程专业承包贰级 D233015630 浙江省住建厅 2017.01.22

市政公用工程施工总承

35 D333015839 杭州市建委 2017.01.05

包叁级

（3）体系认证

序号 资质文件 编号 认证机构 有效期

环境管理体系认证证 中国船级社质量 2014.07.23

1 00514E21159R3M

书 认证公司 -2017.07.31

质量管理体系认证证 中国船级社质量 2014.07.23

2 00514QJ1158R1M

书 认证公司 -2017.07.31

职业健康安全管理体 中国船级社质量 2016.09.22

3 00514S21160R3M

系认证证书 认证公司 -2019.10.23

质量管理体系认证证 北京中安质环认 2015.11.04

4 02806Q10704R4M

书 证中心 -2018.11.03

职业健康安全管理体 北京中安质环认 2016.12.04

5 02806S10088R4M

系认证证书 证中心 -2019.12.03

环境管理体系认证证 北京中安质环认 2016.12.04

6 02806E10112R4M

书 证中心 -2019.12.03

质量管理体系认证证 北京中安质环认 2016.01.04

7 02804Q10723R4M

书 证中心 -2018.09.15

职业健康安全管理体 北京中安质环认 2015.02.02

8 02806S10058R3M

系认证证书 证中心 -2018.02.01

环境管理体系认证证 北京中安质环认 2015.02.02

9 02806E10071R3M

书 证中心 -2018.02.01

质量管理体系认证证 北京中安质环认 2015.04.10

10 02809Q10198R3M

书 证中心 -2018.04.09

职业健康安全管理体 北京中安质环认 2015.04.10

11 02809S10074R3M

系认证证书 证中心 -2018.04.09

环境管理体系认证证 北京中安质环认 2015.04.10

12 02809E10090R3M

书 证中心 -2018.04.09

北京中安质环认 2016.10.21

13 质量管理体系认证 02804Q12700R4M

证中心 -2019.10.20

北京中安质环认 2015.10.15

14 环境管理体系认证 02806E10217R3M

证中心 -2018.10.14

职业健康安全管理体 北京中安质环认 2016.10.21

15 02804S10186R4M

系认证 证中心 -2019.10.20

2-1-137

（4）其他资质

序号 资质文件 编号 发证机关 有效期

公路行业工程设计甲 2016.09.20

1 A133005899 国家住建部

级 -2021.03.04

工程勘察专业类（岩土

工程（设计）、岩土工

2016.10.20

2 程（勘察）、岩土工程 B233005896 浙江省住建厅

-2020.10.08

（物探测试监测监

测）、工程测量）乙级

公路养护工程施工从 2016.11.17

3 33010000012A 浙江省交通厅

业资质一类 -2019.12.31

公路养护工程施工从 2016.11.17

4 33010000100B 浙江省交通厅

业资质二类（甲级） -2019.12.31

公路养护工程施工从 2016.11.17

5 33010000139D 浙江省交通厅

业资质三类（甲级） -2019.12.31

浙江省交通运输

公路工程综合乙级工 2012.12.11

6 浙 GJC 乙 026 厅工程质量监督

程试验检测机构 -2017.12.10

局

水运工程材料乙级工 浙江省交通建设 2016.05.24

7 浙 SJC 乙 012

程试验检测机构 工程监督管理局 -2021.05.23

爆破作业单位许可证 2016.05.06

8 3300001300249 浙江省公安厅

（营业性四级） -2019.05.06

爆破作业单位许可证 2016.06.12

9 3300001300255 浙江省公安厅

（营业性四级） -2019.6.12

国土资地灾施资

地质灾害治理工程甲 2014.06.10

10 字第 国土资源部

级 -2017.06.09

（2014411002）号

浙江省交通运输

公路工程综合乙级工 2013.01.15

11 浙 GJC 乙 031 厅工程质量监督

程试验检测机构 -2018.01.14

局

公路养护工程施工从 浙江省交通运输 2016.10.01

12 33010800173B

业资质二类（甲级） 厅 -2019.03.08

（六）主要采购情况

报告期内，浙江交工向前五名供应商采购情况如下：

是否为

采购金额 采购占比

序号 供应商名称 材料名称

（万元） （%） 关联方

2017 年 1-6 月

钢材、水泥、

1 浙江交通集团 沥青、钢绞线 36,123.33 9.45 是

等

浙江物产金属集团有限公

2 钢材、水泥 16,141.37 4.22 否

司

3 贵州交通物流集团有限公 钢筋、水泥 8,944.22 2.34 否

2-1-138

是否为

采购金额 采购占比

序号 供应商名称 材料名称

（万元） （%） 关联方

司

4 杭州钢铁厂工贸总公司 钢材 6,992.91 1.83 否

宁波海曙华进建筑劳务有

5 劳务 6,938.40 1.83 否

限公司

合计 75,140.23 17.86

2016 年度

钢材、水泥、

1 浙江交通集团 沥青、钢绞线 33,487.88 4.91 是

等

浙江物产金属集团有限公

2 钢材、水泥 27,519.94 4.03 否

司

贵州兴途建筑劳务承包有

3 劳务 18,268.19 2.68 否

限公司

4 浙江省冶金物资有限公司 钢材 8,804.94 1.29 否

贵州交通物流集团有限公

5 钢筋、水泥 8,427.33 1.24 否

司

合计 96,508.27 14.15

2015 年度

1 浙江省公路物资有限公司 沥青 23,296.65 3.78 否

浙江物产金属集团有限公

2 钢材、水泥 18,051.02 2.93 否

司

福建鸿天建筑劳务有限公

3 劳务 10,655.49 1.73 否

司

绍兴市天弓建筑劳务有限

4 劳务 7,629.61 1.24 否

公司

浙江东方集团股份有限公

5 钢材 5,374.61 0.87 否

司

合计 65,007.39 10.56

注：上述供应商中属于同一实际控制人下控制的企业情形的，予以合并计算采购金额

与采购占比。

报告期内，标的公司相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他

主要关联方在上述前五名供应商中不存在拥有权益情况。

（七）主要销售情况

报告期内，浙江交工向前五大客户销售情况如下（同一控制下合并计算）：

序 客户名称 营业收入（万 占公司全部营业收 是否为关

2-1-139

号 元） 入的比例(%) 联方

2017 年 1-6 月

1 浙江交通集团 94,429.94 18.33 是

2 义乌市交通投资建设集团有限公司 40,063.67 7.78 否

3 贵州高速公路集团有限公司 39,549.38 7.68 否

4 浙江温州沈海高速公路有限公司 35,425.63 6.88 否

5 贵州省公路局 28,584.45 5.55 否

合 计 238,053.07 46.22

2016 年度

1 浙江交通集团 259,448.07 23.32 是

2 贵州高速公路集团有限公司 100,283.14 9.02 否

3 义乌市交通投资建设集团有限公司 91,576.74 8.23 否

4 浙江温州沈海高速公路有限公司 56,639.35 5.09 否

5 贵州省公路局 51,993.43 4.67 否

合 计 559,940.73 50.33

2015 年度

1 浙江交通集团 278,861.11 29.18 是

2 义乌市交通投资建设集团有限公司 132,284.06 13.84 否

3 浙江长宜高速公路有限公司 42,301.05 4.43 否

4 陕西省交通建设集团公司 39,198.26 4.10 否

5 中航成套 31,591.80 3.31 是

合 计 524,236.28 54.86

注：上述客户中属于同一实际控制人下控制的企业情形的，予以合并计算营业收入及

其占比。

报告期内，标的公司相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他

主要关联方在上述前五名客户中不存在拥有权益情况。

（八）浙江交工质量控制情况

根据建设部关于《房屋建筑工程施工旁站监理管理办法（试行)》（建市【2002】

189号）文件规定，浙江交工在工程开工前，项目部应对项目关键工序和特殊工

2-1-140

序进行界定，开展旁站的工序，规范和强化项目施工过程的质量控制，确保项目

工程质量处于受控状态。

浙江交工制定了《浙江交工集团股份有限公司质量管理办法》和《三级质量

管理工作职责》等质量控制相关制度，制定了集团公司、各公司、项目部三个管

理层级的质量管理责任和各级质量管理工作程序。

浙江交工对项目质量执行“三检制”，包括班组自检、现场质检员复检、质

检科质检员专检。

同时，浙江交工要求现场质检员对各检验批次在执行质量“三检制”过程中，

应按照要求留存工序照片、影像资料。

（九）浙江交工技术与研发情况

截至 2017 年 7 月底，浙江交工现有员工 4,489 余名，其中大专及以上学历

员工 3,812 人，占比 84.92%；工程师及以上职称员工 992 人，占比 22.10%，其

中包括教授级高级工程师 33 人、高级工程师 393 人、工程师 566 人。

路桥工程业务需要一定数量的专业人才，以中高级职称为核心的项目团队是

项目质量和品质的保障。浙江交工的核心技术人才库是其核心竞争力之一。

除了拥有专利的技术外，浙江交工拥有的核心技术具体如下：

序号 技术名称 内容简介

浙江交工参编。钢筋焊接接头拉伸、弯曲、冲击、接头疲劳、金

钢筋焊接接头

1 相、硬度试验方法、钢筋电阻点焊接头剪切试验方法、钢筋焊接

试验方法标准

接头晶粒度测定方法。推动了该项技术的行业进步

浙江交工主编。本标准规定了桥梁风障的分类、型号、结构形式

及规格、技术要求、试验方法、检测规则、标志、包装、运输和

2 桥梁风障 储存等；适用于共挤 UV 聚碳酸脂（PC）耐力板和聚甲基丙烯酸

甲酯（PMMA）板制作的桥梁风障，其他材料制作的桥梁风障可

参照使用。该标准推动了行业技术进步。

浙江交工主编。本标准规定了公路工程混凝土配合比设计的基本

公路工程混凝 规定，混凝土目标性能确定，原材料，设计与计算， 试配、高速

3 土配合比设计 和配合比验证确定等的技术要求；适用于公路桥涵、隧道和路基

规程 工程水泥混凝土配合比设计。该地方标准推动了浙江省公路工程

混凝土配合比技术进步。

浙江交工参编。本标准规定了柔性生态加筋挡土墙的勘察设计、

柔性生态加筋

材料、施工及质量检验等技术要求，适用于新建、改建或扩建道

4 挡土墙设计与

路和养护工程的柔性生态加筋挡土墙设计、施工和质量检验。该

施工技术规范

地方标准推动了柔性生态加筋挡土墙设计与施工技术进步。

浙江交工参编。本规程规定了公路工程泡沫混凝土的原材料、混

公路工程泡沫

合料、设计、施工及检验与评定等要求；适用于公路工程的新建

5 混凝土应用技

路堤、拓宽路堤、特殊处理工程应用泡沫混凝土的设计、施工及

术规程

质量检验与评定。该地方标准规范该项技术，推动了浙江省公路

2-1-141

工程泡沫混凝土应用技术的进步。

集团第二主编。本标准规定了混凝土灌注桩用钢薄壁声测管的产

混凝土灌注桩

品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、

6 用钢薄壁声测

运输及储存以及实用要求。该标准推动了交通行业该产品技术进

管及使用要求

步。

集团第一主编。混凝土工程用透水模板布的使用可明显提高混凝

混凝土工程用 土表面致密性，延长混凝土使用寿命。该行业标准规定了产品型

7

透水模板布 号；技术要求；检验及试验方法；检验规则；标志、包装、运输

和储存。该标准规范和推动了行业技术进步。

浙江交工参编。低张拉控制应力拉索技术是应用于加强栏杆扶手

低张拉控制应

（桥梁、各种结构物栏杆）技术。该规程规定拉索材料与锚固体

8 力拉索技术规

系；设计基本规定；结构构件设计；施工及验收。该规程规范该

程

项技术，推动了行业技术进步。

浙江交工参编。本标准规定了混凝土灌注桩用高强钢塑声测管的

混凝土灌注桩

产品型号；尺寸和重量；技术要求；试验方法；检验规则、包装、

9 用高强钢塑声

运输及储存以及实用要求。该标准规范和推动了交通行业该产品

测管

技术进步。

浙江交工参编。利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格

10 钢筋气压焊机

率、成本低廉、操作简单安全

树脂沥青组合 本工法从钢桥面铺装结构层层间处治、施工工艺改进、关键材料

11 体系钢桥面铺 性能、施工设备等核心环节作了全面深入研究，较之先前编写的

装施工工法 “ERS 钢桥面铺装施工工法”更加完善。

高模量沥青混

该工法解决了高模量沥青混凝土路面的施工质量，保证较好的路

12 凝土路面施工

用性能和较低的营运维修成本。

工法

本工法解决了沥青路面易出现抗高温能力差、抗疲劳性能不足等

冷固性树脂沥 问题，提升了路面适应严苛气候条件、超重载交通的能力，既有

13 青砼铺装施工 效改善了沥青混合料自身强度偏弱、抗应力应变水平不高的问题；

工法 又可较完善改变钢桥面铺装局部变形大、材料承受负弯矩能力不

足等问题。

钢箱梁桥面铺

本工法解决了钢桥面铺装在运营 2-3 年后均出现的推移、拥包、

14 装界面粗糙化

裂缝、钢板生锈、腐蚀及局部冲击损伤等问题。

处治施工工法

沥青混凝土厂 本工法是老沥青路面铣刨料的冷再生基层施工的成套技术，该项

15 拌冷再生基层 技术对资源循环利用，建设绿色公路，具有非常广阔的应用前景，

施工工法 经济和社会效益显著。

浙江省山区高

速公路长上坡 本技术较好解决了由于重载车辆在高速公路长上坡段运行速度缓

16 路段抗车辙沥 慢，荷载-路面作用时间更长，较平坡路段在高温时更容易产生车

青路面应用技 辙问题。

术

高速公路拓宽 本工法提高了拼宽沥青路面搭接处连接密实性，密水性能，避免

17 处沥青面层拼 了该部位沥青面层在营运初期出现的开裂、坑槽等病害，有效延

接施工工法 长了路面的使用寿命。

骨架密实性水 本工法是利用骨架密实原理进行水泥稳定碎石配比设计到生产的

18 泥稳定碎石阶 成套技术，有效减少了水泥稳定碎石基层反射裂缝，从而大大延

层施工工法 长了沥青路面的使用寿命。

大直径（钉型）

能有效克服水泥搅拌桩浆液损失、搅拌均匀、桩顶冒浆现象消失、

19 双向深层水泥

桩体强度明显提高、施工方便、操作简单等优点。

土搅拌桩施工

2-1-142

工法

公路桥梁基础

小直径预应力 解决了预应力管桩打入法施工中环境污染和噪音污染问题，缩短

20

混凝土管桩静 了工期、降低了成本。

压法施工工法

沙漠边缘区风

积沙质粉土路

21 解决了风积沙质粉土路基施工过程的压实控制

基填筑施工工

法

路基岩溶地区

22 探灌结合高压 解决了岩溶路段路基填筑过程中对岩溶的处理问题

注浆施工工法

黄土状粉土闷

23 水填筑施工工 解决了低含水量黄土粉状土路基填筑过程中的压实问题

法

吉奥生态挡墙所使用的加强土结构体的连接方法是一种对使用网

吉奥生态挡墙 片状的加强材料的加强土结构体、挡土壁与加强材料、及加强材

24

施工工法 料相互间容易进行连接的连接方法，具有占地面积少、壁面绿化

自然、无开裂、现场适应性好、易于施工等优点。

柔性生态挡土墙是将高模量的土工合成材料埋设到土体中，大幅

柔性生态加筋

提高土体的抗剪强度，并使土体具有抗拉性能，改变挡墙内土体

25 挡土墙施工工

的应力应变场，并通过加强整个结构的相互作用提高结构的整体

法

稳定性。

绿色加筋格宾柔性生态挡墙是一种以镀锌覆塑绿色加筋格宾为主

绿色加筋格宾

要材料的新型绿色环保的高边坡防护形式，通过坡面固定土层、

26 柔性生态挡墙

加筋网和植生袋共同组成立体坡面防护体系，使公路沿线成为一

施工工法

条碧波荡漾的绿色长廊。

通过打设锚杆、注浆与老路既有挡墙形成整体结构，并在老挡墙

异形截面锚注 外侧浇筑钢筋混凝土结构，保证老路路基稳定性。施工简单效率

27 式挡土墙施工 高。锚注式异型截面挡土墙的开挖工作量小，施工简单、速度快，

工法 对河道影响小。不影响现有交通，十分适合山区改扩建公路挡墙

施工。

砌筑预制块法

良好地解决了混凝土挡土墙外观质量差（胀模、错台、蜂窝麻面）

浇筑曲线式公

28 的通病，提高了施工进度，降低了安全风险，线形优美、外观别

路混凝土挡土

具一格的成为高速公路的一道风景线

墙施工工法

库区深水裸岩

嵌岩桩的浮式 本工法解决了深水湖泊、库区的水底为岩石，覆盖层很薄接近裸

29

平台“栽桩”工 岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。

法

共挤 UV 层聚

碳酸酯 PC 耐 本工法采用原材料为聚碳酸酯的 PC 耐力板，共挤 UV 层，加工为

30 力板海上桥梁 C 形风障条，解决了在海域上修建桥梁，由于所跨越的水域气象

C 形风障条制 条件复杂，侧风影响车辆行驶安全，甚至引起事故的问题。

作、安装工法

深埋硬岩地层

嵌岩桩旋挖钻 本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，

31

机成孔施工工 旋挖钻机的应用也受到一定的限制等难题。

法

32 钻孔灌注桩钢 本工法解决了国内桩基钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材料损

2-1-143

筋笼滚焊制作 耗大、质量不稳定的问题。

工法

本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装

“双子母锁”钢

下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内

33 板桩围堰水中

进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，重复利用率

承台施工工法

高的施工难题。

矮塔斜拉桥拉 本工法解决了矮塔斜拉桥挂索过程中单根挂索时单根钢绞线索力

34 索等值张拉施 均匀性（索力离散性）控制的难题。保证了斜拉索的安装精度和

工工法 施工质量。

墩柱钢筋笼滚

本工法解决了国内桥梁墩柱钢筋笼主要靠人工生产，产量低、材

35 焊制作施工工

料损耗大、质量不稳定的问题

法

旋挖式钻孔灌 通过箱型抗扭钻桅和旋转动力头来驱动各种钻具成孔的，使用可

36

注桩施工工法 伸缩履带的全液压履带式起重机，移动和定位都很方便。

在陡坡地形上

37 桥梁钻孔灌注 解决了陡坡地形上桩基施工的质量和安全问题

桩施工工法

泥浆围堰施作

因地制宜利用粉（砂）土形成水中平台，节约能源、降低成本、

38 水中平台施工

提高效率。

工法

钢筋气压焊施 利用氧气乙炔加热的方法提高钢筋对接焊头合格率、成本低廉、

39

工工法 操作简单安全。

宽幅混凝土桥

40 面铺装全断面 解决了桥面铺装整体浇筑问题

施工工法

预应力砼连续

梁桥管道真空

41 解决了预应力管道浆体不饱满不密实的情况

辅助压浆施工

工法

砼防撞墙内置

42 式夹板制缝施 解决了混凝土护栏伸缩缝施工问题

工工法

沿海桥梁砼表

利用滚涂防腐施工方法解决原喷涂施工工艺污染严重、材料损耗

43 面滚涂防腐施

大的问题。

工工法

桁架拱桥预制 采用预制安装的方法解决了桁架拱桥施工质量、安全、进度、降

44

安装施工工法 低成本的问题

大厚度抛石层

桩基冲击钻直

45 解决了大厚度抛石层钻孔灌注桩冲击钻直接成孔的问题

接成孔施工工

法

钢筋骨架直螺

纹接头套筒环

46 解决了钢筋骨架直螺纹套筒连续强度问题

焊加固施工工

法

基于计算机实

时控制液压同 本工法采用研发的基于计算机实时控制液压同步提升的移动模架

47 步提升技术的 整体落架技术，解决了移动模架在复杂地质区域的高墩区，安全、

移动模架整体 快速地将设备整体落架到拆卸平台上的问题。

落架工法

2-1-144

海洋环境中桥

梁墩身环氧涂 本工法采用环氧涂层钢筋，解决了海洋环境中墩身钢筋易腐蚀的

48

层钢筋施工工 问题。

法

桥梁墩身海工

耐久混凝土钢 本工法采用钢模板加贴 TJ80-MQ 模板布施工技术，解决了海工耐

49 模 板 加 贴 久性混凝土存在工作性能差、含气量较大、极易产生气泡等缺陷，

TJ80-MQ 模板 影响清水混凝土外观质量。

布施工工法

通车状态下高

速公路拓宽桥

本工法解决了高速公路拓宽工程中在保证不中断原有高速公路交

50 梁工程新老空

通限制条件下，进行新、老空心梁板拼接施工技术难题。

心梁板拼接施

工工法

钻孔灌注桩钢

本工法采用一种声测管钳压式连接方法，把电焊连接转化为机械

壁声测管钳压

51 连接，接头小，连接牢固，密封性好，操作简便，成本大大降低。

式连接安装工

解决了传统超声仪检测桩身混凝土质量存在的问题。

法

悬架式高频整

平机现浇箱梁 本工法开发了悬架式高频整平机现浇箱梁砼顶板施工工艺，较好

52

砼顶板施工工 的解决了桥面铺装平整度差等问题。

法

涌潮条件下砍

本工法解决了涌潮条件下吹砂围堰作为桥梁工程水中承台施工的

53 砂围堰水中承

大型围堰的施工难题。

台施工工法

吊模现浇中承

本工法解决了中承式拱桥现浇桥面底模在无直接支撑点时需要采

54 式拱桥桥面施

用吊模技术难点。

工工法

无底双壁钢套 本工法解决了水中承台需采用无底围堰进行施工时，围堰的拼装

箱围堰干作业 下沉，要求定位准确，稳定性好；围堰的防水效果，要求围堰内

55

法回收水中承 进行干作业；围堰的拆除、回收，要求水下作业少，且尽可能提

台施工工法 高材料的回收率，降低施工成本等问题。

预制混凝土块 本工法解决了水中承台需采用有底围堰进行施工时，要求套箱下

底板钢套箱水 放定位准确，套箱拆除简单；封底浇筑的防水效果，要求套箱内

56

中承台施工工 进行干作业；要求材料用量尽量少，提高材料周转率，降低施工

法 成本等难题。

基于钢桁架平

本工法解决了大悬臂预应力盖梁支架施工时：①尽量采用承台作

台的大悬臂预

57 为承重基础；②采用整体构造，保证支架稳定度；③适用性强，

应力盖梁施工

易于搭设，施工方便。

工法

塔架横移缆索

本工法解决了传统的缆索吊投入大、结构复杂以及搭设时间长等

58 吊装钢管拱肋

施工技术难题。

施工工法

节水保湿养护

本工法解决了由于人工洒水不到位、冷水养护、养护剂喷洒不均

59 膜混凝土桥面

等原因造成的桥面微裂缝等问题，并提高了混凝土的早期强度。

施工工法

液压千斤顶同

步整体下放桥 本工法解决了采用大浮吊进行下放钢套箱时,施工成本高，钢套箱

60

梁防撞钢套箱 吨位越大，所需的大型浮吊船舶越大的难题。

施工工法

2-1-145

海上钢管打入 本工法解决了海上基础施工要求测量定位精度高，且桩基为斜桩

61 桩基础施工工 要求角度精确；超长钢管桩在桩架高度不够情况下桩基施工；风

法 大浪高环境下的打桩船桩基施工等施工难题。

本工法解决了海上斜桩承台围堰的拼装下放，要求定位准确，稳

海上斜桩承台 定性好；围堰采用有底围堰，要求尽可能多回收材料，同时减少

62

施工工法 不可回收材料对环境的污染；围堰的拆除、回收，要求水下作业

少，重复利用率高等施工难题。

深埋硬岩地层

SR420 旋挖钻 本工法解决了旋挖钻机应用于超长桩基时会遇到硬岩基层地层，

63

机嵌岩桩施工 旋挖钻机的应用也受到一定的限制的难题。

工法

海上独立钢支

本工法解决了海上移动模架施工外海气候环境恶劣，外海通航船

点移动模架浮

64 舶多，无法搭设连续栈桥进行施工，海上船舶作业成本高、施工

吊拼装施工工

工期短等难题。

法

基于数控技术

的自动化冲击 本工法解决了海上采用独立型平台施工时，人员、设备投入大，

65

钻孔灌注桩施 海上安全管理任务艰巨、施工风险控制难度高等难题。

工工法

水中裸岩硬岩

质钻孔桩掏 本工法解决了钻孔桩在水中裸岩、无覆盖层条件下护筒埋设易漏

66

“蜂窝煤”式钻 浆的问题，硬岩质成孔过程中的进尺速度过慢的问题。

孔施工工法

水泥混凝土桥

面 基 于

MATLAB 及 本工法解决了现阶段高速公路桥梁设计无平层，无法采取自动找

67

可调式架线器 平，须对整体桥面按照一定容许误差进行反复调坡等问题。

的智能化摊铺

施工工法

T 梁钢筋骨架

可移动组合式 本工法解决了钢筋加工不规范、钢筋骨架定位不准确、混凝土钢

68

胎具整体制作 筋保护层厚度合格率偏低等质量问题，有效提高了钢筋加工质量。

施工工法

型钢栈桥“内

本工法解决了栈桥管桩在无覆盖层暗涌条件下保持稳定的施工难

69 植管锚岩”稳

题，加快了施工进度。

桩工法

采用先进的施工设备，从预应力施工钢绞线自动穿束、预应力智

预制梁板后张 能张拉、自动压浆等三个主要环节入手，总结出了预制梁板后张

70 法预应力智能 法预应力智能化施工工法；该工法可基本消除人为影响，改进施

化施工工法 工工艺和规范预应力施工过程，提高预应力施工质量，保证桥梁

结构安全和耐久性。

数控钢筋弯曲 钢筋搬运、提升、倒料全部由机械完成，节省人力，效率高；简

71 机自动送料施 化数控钢筋弯曲机钢筋加工喂料步骤；巧妙利用数控钢筋弯曲机

工工法 空压机作为倒料动力装置。

采用混合动力顶升装置加压顶升钢护筒，将钢护筒从混凝土周围

压力顶升法钢

顶出，实现回收重复利用。低碳环保，钢护筒回收可避免残留钢

72 护筒无损回收

护筒腐蚀对周边水土体造成污染。节约施工成本，对钢护筒可以

施工工法

做到整体回收再利用，节省施工成本。

高墩大跨径刚

73 高墩大跨径刚混叠合梁悬臂混凝土施工

混叠合梁悬臂

2-1-146

混凝土施工工

法

高墩刚构连续

74 刚箱梁制作安 高墩刚构连续刚箱梁制作安装施工

装施工工法

夏季高温下大

体积混凝土承

75 夏季高温下大体积混凝土承台温控法施工

台温控法施工

工法

上覆软弱地层

大型空溶腔钻

76 上覆软弱地层大型空溶腔钻孔灌注桩施工

孔灌注桩施工

工法

硬质基岩下桥

77 梁桩基无浆施 硬质基岩下桥梁桩基无浆施工

工工法

山区特殊地形

条件下基于弯

78 山区特殊地形条件下基于弯道龙门架 T 梁出坑施工

道龙门架 T 梁

出坑施工工法

采用“活动”钢护筒冲击钻孔灌注桩施工技术，在混凝土浇筑成型

基于“活动“钢

终凝后拨除钢护筒，更好地确保了钢护筒位置内的周边混凝土完

79 护筒冲击钻孔

整；拨除钢护筒可在混凝土终凝（达到 2.5MPa 后）后任何时候进

桩施工工法

行。

薄壁空心高墩 解决薄壁空心高墩采用翻模法易造成钢筋保护层合格率偏低、主

80 模架法钢筋安 （箍）筋间距分布不均匀、主筋垂直定位不准确、循环工序次数

装施工工法 多、作业人员多、工效低等问题

用环氧砂浆快

速精确定位盆 采用强度来的快、较易控制的环氧树酯砂浆，其强度数小时便能

81

式支座施工工 达到施工要求，即可安装预制梁。

法

SS 级 加 强 型 解决护栏外侧等间距布置型钢三角支撑架涂装防腐后架设、安装

防撞护栏通信 通信管道的施工方法产生的型钢支撑架及配件长期外露易腐蚀、

82

管道混凝土平 需常做防腐处理、导致维护施工次数多、投入人工费和材料费高、

台施工工法 存在着安全隐患多等问题

用钢板精确定

易控制骨架接长对接焊接施工精度，其强度也高于骨架角钢对接

位钢混结构空

双面焊缝强度，并且克服了角钢骨架柱规格的加工、安装时的定

83 心薄壁墩型钢

位和混凝土浇筑过程会产生误差，大大提高了型钢骨架柱施工质

骨架柱施工工

量。

法

匝道桥与主线

桥交接跨横向

解决盖梁上布置临时铁凳支撑架并铺设横移轨道进行预制梁安装

84 跨幅首孔预制

施工方法的临时支撑系统稳定性较差，安全隐患较多等问题。

T 梁安装施工

工法

墩柱钢筋笼滚 解决了钢筋笼主筋、箍筋的间距不均匀、钢筋笼同心度和直径误

85 焊制作施工工 差大，钢筋保护层合格率低、人工费用高等问题，提高了工程质

法 量。

下穿高速公路 将 QJ100-30 架桥机自身高度进行改造后架设预制梁施工技术，明

86

小半径曲线桥 确了架桥机自身高度降低拆卸、改造、组装、检验检测，人工配

2-1-147

预制梁低空间 合架桥机进行预制梁低空间安装并采用已安装预制梁作配重架桥

安装施工工法 机过孔等操作要点。

蟹钳式自锁三

碗扣式钢管支架、门式钢管支架、扣件式钢管支架搭设的钢管支

角钢管支架现

87 架存在强度、刚度、稳定性较差，工作效率低、投入费用高、安

浇箱梁施工工

全隐患较多等问题

法

基于精细爆破技术和提高机械配套使用，由全断面开挖和短台阶

软弱石质围岩 开挖方法衍变而来，在同一台班内上、中、下三个台阶分三步钻

隧道三台阶三 眼、放炮，同时出渣，有效降低一次爆破对围岩的冲击力；大大

88

步开挖施工工 缩短工序间的衔接时间，提高机械设备的使用效率；同时给后续

法 施工提供更大的空间，缩短了掌子面与仰拱之间的距离，有利于

初期支护尽早封闭成环，充分发挥围岩自稳能力。

库区隧道施工

通过简单易行的水泥混凝技术手段有效解决了隧道施工废水循环

期内排出废水

89 利用问题，节省了水资源，同时避免了废水直排污染地方水库水

循环再利用快

源。

速处理工法

解决了软岩隧道加宽段车行横洞施工过程中车行横洞部位的初支

软岩隧道加宽

大变形，减少了车行横洞开挖难度，确保了施工过程的安全，为

90 段车行横洞开

主洞施工节约了宝贵的时间；同时节约了加宽段车行横洞施工成

挖施工工法

本，

基于多功能升 解决传统开挖台车顶部施工空间不够的问题，使锚杆角度与岩面

91 降式台车隧道 垂直将锚杆支护的作用大大提高，解决了隧道拱部锚杆角度不合

锚杆施工工法 格的质量通病问题。

1、本工法在进洞前先以衬砌假拟成洞，既回避了刷坡扰动山体又

借助混凝土假洞加固和维持了山体的稳定性，提高了施工安全性。

斜交大偏压隧

2、本工法减少了反压墙段混凝土填筑方量，规避了先反压回填再

92 道假拟洞口施

爆破开挖带来人力物力的浪费，节约了资源，降低了造价。

工工法

3、本工法采取不切坡进洞的方法,回避了传统洞口大开挖、大刷

坡施工对原地表植被的破坏，起到保护自然环境的作用。

利用膨润土浆

有效控制了盾构前方土体沉降，减少了盾构施工对周边环境的影

93 液控制盾构施

响，解决了在无法注浆的条件下代表沉降控制难题。

工土压工法

地下粮库洞室

群大断面双层 1、减少了设备投入；

94 衬砌共架可变 2、实现了共架台车双层衬砌的目的；

径模板施工工 3、保障了施工安全。

法

市政道路工程

解决了市政道路工程检查井周围塌陷、烂边、裂缝、井具破坏等

95 检查井井盖加

质量缺陷，避免不均匀沉降，防止路面开裂、井盖下沉。

固施工工法

公路隧道中隔

板通风竖井提 该开挖方法具有安全性好、工期短、效率高的特点，比传统的导

96

升模架衬砌施 洞扩孔开挖法具有良好降耗节能优势。

工工法

玄武岩纤维在

97 沥青路面工程 解决了路面高温皲裂、车辙

中的应用研究

深水大直径裸

本应用研究解决了深水湖泊、库区的河床为岩石，覆盖层很薄接

98 岩嵌岩桩技术

近裸岩状态，岩面呈倾斜状态地质条件下，桩基施工的难题。

应用研究

2-1-148

本应用研究建立了焊钉连接件包含峰值滑移的剪立-滑移本构关

普通跨径钢结

系计算式并通过了验证；研发了整体式组合梁桥钢梁与混凝土桥

99 构桥梁应用研

台结合的压剪式，插入式结构形式，提出了压剪式钢梁与混凝土

究

桥台结合部承载简化计算方法。

柔性生态挡墙

在高速公路中 柔性生态加筋挡土墙技术是将加筋土技术与生态恢复技术结合在

100

的应用专题研 一起生态环保护坡新技术

究

泡沫混凝土在

浙江省公路建 泡沫混凝土的原材料选择、混合料的生产及泡沫混凝土的施工及

101

设中的应用研 检验

究

（十）浙江交工安全生产及环保情况

安全生产是顺利完成交通工程施工的重要保证。浙江交工建立了从安全教育

到安全检查的一整套安全生产管理体系，确保员工和周边居民的人身、财产安全。

按照国家和行业有关规定，浙江交工制定了《安全生产事故隐患排查治理管理办

法》、《施工设备安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全

管理规定》、《地铁盾构施工安全生产管理办法》、《安全生产禁令》等安全生产管

理制度。浙江交工安全监督管理部是安全检查的专职负责部门，设有专职安全员，

负责定期或不定期地按照GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》对各工程项

目部进行安全检查，并做好检查记录，对查出的事故隐患，做到定人、定时、定

措施整改，并进行书面反馈。浙江交工自成立至今未发生过因重大安全生产原因

受到处罚的情况。

报告期内，浙江交工环保合规情况参见本节“一、浙江交工基本情况”之“（六）

主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“5、合法合规情况”。

（十一）浙江交工海外业务情况

报告期内，浙江交工业务主要立足于国内，海外业务收入比重较小。浙江交

工主要与国内央企（如中国路桥工程有限责任公司、中地海外集团有限公司等）

开展海外业务合作，并已成功进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚和玻利维亚

等多个国家工程建设市场。

2016 年度，浙江交工海外项目中标金额 4.15 亿美元，占浙江交工 2016 年总

订单金额的比例为 10.42%（美元汇率按 6.9 计算）。

2-1-149

第四节 发行股份情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项

内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但

募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资

公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号等浙江交工的全体股东。

（三）发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司第七届董事会第七次

会议决议公告日；

2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依

据。

2-1-150

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七

次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元、8.52 元和 7.92 元，市场参考价的 90%

分别为 8.14 元、7.67 元、7.13 元。

为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对

方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格，即 8.14 元/股，符

合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，

各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 52.39 亿元，扣除现金支付

的 52.39 万元交易对价后的 523,847.61 万元对价由江山化工以发行股份方式支

付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量为 643,547,430 股，最终发行数量

将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

公司向交易对方预计合计需发行股份 643,547,430 股，交易对价具体支付情

况如下：

序 现金支付金 股份支付金额 需发行股份数

交易对方 交易对价（万元）

号 额（万元） （万元） 量（股）

1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663

2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589

3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589

4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985

5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604

合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430

2-1-151

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述

发行数量作相应调整。

（六）锁定期安排

1、浙江交通集团承诺

本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次

交易完成后 12 个月内不得转让。

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股

份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、

送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的

有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，

则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工

股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江

山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管

意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新

监管意见。

2、浙江国资公司承诺

自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股

份。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工

送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见

不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意

见。

3、其他交易对方承诺

2-1-152

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股

份。

本次发行结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务

（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补

偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送

股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见

不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例

公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金

不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次

交易前公司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购

买资产的交易价格的 100%。符合《第十四条、

第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

2-1-153

1.00 元。

2、发行价格及定价原则

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份

募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、

转增股本或配股等除息、除权行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，发行股份数量不超过

132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不

超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发

行数量也将按照相关规则相应调整。

4、锁定期安排

本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合

《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。

本次交易完成后，募集配套资金认购方持有江山化工的股票由于江山化工送

红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

5、拟上市的证券交易所

本次向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（三）募集配套资金用途

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续

发展能力，募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于标的公司施工

机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：

序号 用途 金额（万元）

1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390

2 中介机构费用 4,000

2-1-154

合计 133,390

标的公司目前业务主要为路桥市政工程施工，桥隧、地下工程施工所占比例

较高，本次募集配套资金项目购置的施工机械设备类型如下：

设备种类 购置数量（台） 计划投资金额（万元） 所占比例

桥隧设备 286 58,785 45.43%

路面路基设备 91 16,105 12.45%

地下工程设备 8 46,000 35.55%

铁路设备 6 8,500 6.57%

合计 391 129,390 100%

募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配

套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项

目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

（四）本次募集配套资金的合规性分析

1、募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资

产交易价格的 100%

拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元，不超过拟以发行股份方式购买资

产交易价格的 100%；发行股份数量不超过 132,337,791 股股份，不超过本次交易

前公司股本总额的 20%。本次募集配套资金的金额符合中国证监会《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答—

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

2、募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关

规定

上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于标的公司施

工机械装备升级更新购置项目，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司

募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。

3、募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等的规定

2-1-155

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（本次发行的发行期首

日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开发行股票

实施细则》的规定。

综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。

（五）募集配套资金必要性

1、可以满足浙江交工业务量大幅增加对施工机械设备的需求

随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家

对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持

稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的路桥施工业务呈明显上升趋势，

业务规模明显增加，现有施工机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需

求，亟需提升施工机械设备规模。

2、可以降低浙江交工的设备租赁成本，提升公司盈利水平

浙江交工及下属公司主要以道路、桥梁、隧道等交通工程的建设施工以及养

护作为主要营业收入和利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、水平、种类、

性能和成新度与工程的承包和施工能力紧密相关。目前浙江交工自有施工设备能

力尚不能满足公司施工项目的需求，尚有部分设备需要租赁，随着公司规模不断

扩大，相关租赁费用较高，且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备

性能不佳等不良因素。为增强市场竞争力、降低施工成本，推动浙江交工可持续

发展，拟通过本次重组募集配套资金 129,390 万元，购置桥隧设备、起重设备、

运输设备、混凝土设备、挖泥船等建筑施工设备，用于浙江交工目前在建工程项

目及未来发展的工程项目。

3、可以提高浙江交工对外开展施工业务的机械化程度

浙江交工施工机械装备升级更新购置项目可以加快“机器换人”的步伐，提

高施工机械化程度。机器换人能有效提升工程的施工质量和本质安全，改善施工

作业环境，节约人工工资支出，提高机械化施工水平，提高生产力。

4、可以引入高精尖设备，提高核心竞争力

根据浙江交工发展规划，浙江交工当前及今后将承接特大桥隧、铁路工程、

地下工程等项目。本项目引进公司发展亟需的高精尖设备：节段梁拼装架桥机、

整孔拼装架桥机、液压模板等桥梁设备，两臂、三臂智能凿岩台车、混凝土湿喷

2-1-156

机等隧道设备，盾构机及后配套设备、成槽机、顶管机等地下工程设备。此类设

备的引入，不仅能够有力保障公司快速发展的需要，亦能提高公司在相关领域的

核心竞争力。

5、可以加快存量机械设备的淘汰更新

由于浙江交工发展历史较久，每年均有部分施工设备折旧到期，加之部分陈

旧施工设备不能满足当今工程施工工艺的要求，每年需淘汰部分工艺陈旧，折旧

到期的施工设备，主要是传统的路基、路面施工设备。上述设备均为能耗高、技

术落后、生产效率低的老旧设备。本项目的实施可以引进技术先进、生产效率高

的新型设备，进一步提高企业的设备成新率。

（六）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）

核准，上市公司于 2017 年 3 月向特定投资者非公开发行 10,617.23 万股 A 股股

票，每股发行价为 9.11 元，募集资金总额为 96,723.00 万元，扣除发行费用

2,085.08 万元后，募集资金净额 94,637.92 万元。该募集资金已于 2017 年 3 月 15

日全部到位。2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天

健验【2017】65 号《验资报告》对上述资金到位情况进行验证。

2、前次募集资金使用情况

截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

募集资金 截至期末累计

序号 项目 投资总额

拟投入金额 投入金额

1 支付现金对价 14,508.45 14,508.45 14,508.45

2 支付中介费用及交易税费 3,000 3,000 2,085.08

3 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 9,629 9,629 8,733.24

4 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 22,247 21,224.05 0

5 补充流动资金 48,361.50 48,361.50 48,361.50

合计 97,745.95 96,723.00 73,688.27

公司该次募集资金使用按照预计进度进行，截至 2017 年 7 月 31 日，公司

2-1-157

募集资金已实际使用金额 73,688.27 万元，比例为 76.18%。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券

法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，上市公司制定了募集资金管理相应制度。该制度对公司通过公开发行

证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公

开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使

用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、

使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次配套融资未被中国证监会核准或若本次募集配套资金未能实施或募

集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行

解决资金需求。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据天健所出具的 2016 年公司审计报告及备考审计报告，本次收购完成后，

公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：

主要财务指标 2016 年末/期间 2016 年末/期间（备考） 增幅

总资产（万元） 469,544.93 2,030,076.24 332.35%

总负债（万元） 308,629.33 1,679,406.55 444.15%

股东权益（万元） 160,915.60 350,669.69 117.92%

营业收入（万元） 364,630.23 1,477,017.44 305.07%

利润总额（万元） 8,557.21 67,310.31 686.59%

净利润（万元） 6,627.97 50,823.00 666.80%

归属于母公司所有者的

6,627.97 46,897.97 607.58%

净利润（万元）

每股收益（元/股） 0.12 0.39 225.75%

根据天健所出具的 2017 年 1-6 月公司财务报告及备考审阅报告，具体如下：

2-1-158

2017 年 6 月 30 日/期间（备

主要财务指标 2017 年 6 月 30 日/期间 增幅

考）

总资产（万元） 500,309.74 2,021,556.22 304.06%

总负债（万元） 224,933.19 1,536,192.84 582.96%

股东权益（万元） 275,376.54 485,363.38 76.25%

营业收入（万元） 222,095.87 737,126.91 231.90%

利润总额（万元） 19,510.00 47,499.65 143.46%

净利润（万元） 19,494.65 39,755.82 103.93%

归属于母公司所有者的

19,494.65 39,596.82 103.12%

净利润（万元）

每股收益（元/股） 0.32 0.32

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增长幅度

高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提高。

四、本次发行前后公司股本结构变化

截至本报告书出具日，上市公司总股份数为 66,168.89 万股。通过本次交易，

在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74 万股，

本次交易完成后，上市公司总股本为 130,523.64 万股。

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称 持股比例 持股比例

持股数（股） 持股数（股）

（%） （%）

浙江交通集团 239,215,313 36.15 786,220,976 60.2359

浙江国资公司 - - 32,180,589 2.4655

中航成套 - - 32,180,589 2.4655

汇众壹号 - - 16,191,985 1.2405

汇众贰号 - - 15,988,604 1.2250

其他股东 422,473,645 63.85 422,473,645 32.3676

合计 661,688,958 100 1,305,236,388 100

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

2-1-159

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省

国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，

亦不构成重组上市。

2-1-160

第五节 交易标的的评估

一、评估总体情况

（一）评估机构

本次交易拟购买资产的评估机构为万邦资产评估有限公司，万邦评估具备证

券期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为浙江交工的股东全部权益价值。评估范围为浙江交工的全部

资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。

（三）评估方法与结果

万邦评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的

评估程序，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果

作为本次标的公司的最终评结论。

1、资产基础法评估结果

根据万邦评报〔2017〕59号《资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31

日，采用资产基础法评估的浙江交工股东全部权益价值2,415,525,563.91元，与账

面所有者权益价值1,264,116,383.83元相比，评估增值1,151,409,180.08元，增值率

为91.08%。

2、收益法评估结果

根据万邦评报〔2017〕59号《资产评估报告》，在评估基准日2016年12月31

日，采用收益法评估的浙江交工股东全部权益价值5,239,000,000元，与账面所有

者权益价值1,264,116,383.83元相比，评估增值3,974,883,616.17元，增值率为

314.44%。

二、浙江交工评估具体情况

（一）资产基础法评估说明

2-1-161

1、评估概况

浙江交工评估基准日单体财务报表的资产账面价值 8,054,690,855.90 元，评

估价值 9,205,616,083.07 元，评估增值 1,150,925,227.17 元，增值率为 14.29%；

负债账面价值 6,790,574,472.07 元，评估价值 6,790,090,519.16 元，评估减值

483,952.91 元，减值率为 0.01%；股东全部权益账面价值 1,264,116,383.83 元，评

估价值 2,415,525,563.91 元，评估增值 1,151,409,180.08 元，增值率为 91.08%。

浙江交工各类资产、负债具体评估结果如下：

单位：元

账面价值 评估价值 增减值 增减率%

资产项目

A B C=B-D D=C/A×100%

流动资产 1 5,791,378,154.22 5,791,378,154.22 - 0.00%

非流动资产 2 2,263,312,701.68 3,414,237,928.85 1,150,925,227.17 50.85%

其中：长期应收款 3 89,474,914.69 89,474,914.69 - 0.00%

长期股权投资 4 1,910,669,888.54 2,682,842,126.12 772,172,237.58 40.41%

投资性房地产 5 9,523,216.05 56,035,035.00 46,511,818.95 488.40%

固定资产 6 159,653,397.95 471,097,006.86 311,443,608.91 195.07%

其中： 建筑物 7 54,684,838.74 337,841,566.86 283,156,728.12 517.80%

设 备 8 104,968,559.21 133,255,440.00 28,286,880.79 26.95%

在建工程 9 43,392,282.28 43,392,282.28 - 0.00%

无形资产 10 26,412,717.89 47,834,071.82 21,421,353.93 81.10%

其中：土地使用权 11 26,391,063.00 41,389,959.00 14,998,896.00 56.83%

其他无形资产 12 21,654.89 6,444,112.82 6,422,457.93 29658.23%

长期待摊费用 13 6,542,071.70 5,918,279.50 -623,792.20 -9.54%

递延所得税资产 14 17,644,212.58 17,644,212.58 - 0.00%

资产合计 15 8,054,690,855.90 9,205,616,083.07 1,150,925,227.17 14.29%

流动负债 16 6,241,574,472.07 6,241,090,519.16 -483,952.91 -0.01%

非流动负债 17 549,000,000.00 549,000,000.00 - 0.00%

负债合计 18 6,790,574,472.07 6,790,090,519.16 -483,952.91 -0.01%

股东全部权益 19 1,264,116,383.83 2,415,525,563.91 1,151,409,180.08 91.08%

2、主要差异情况的说明

评估结果与账面所有者权益比较增值 1,151,409,180.08 元，增值率 91.08%，

主要为：

（1）长期股权投资因子公司的评估增值，评估增值 772,172,237.58 元，增值

率 40.41%。

2-1-162

（2）投资性房地产因市场价格变化评估增值 46,511,818.95 元，增值率

488.40%。

（3）建筑类固定资产因市场价格的变化评估增值 283,156,728.12 元，增值率

517.80%。

（4）设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的

差异评估增值 28,286,880.79 元，增值率为 26.95%。

（5）土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 14,998,896.00 元，增值率

56.83%。

（6）无形资产-其他无形资产因考虑了账面未体现的专利的评估值，评估增

值 6,422,457.93 元，增值率 29,658.23%。

上述 6 项为本次资产基础法评估增减值的主要原因。

（二）收益法评估说明

1、收益法概述

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和

未来收益折现法。

本次评估采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方

法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方

法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成

现时价值，得到企业价值。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

2、收益法应用前提条件

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业

相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

（2）能够对企业未来收益进行合理预测；

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3、本次评估的基本思路

2-1-163

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估

的基本思路是以企业历史经审计的会计报表及企业实际经营情况为依据估算测

算未来收益并折现得到其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现

方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的非经营性资产、溢余

资产或未纳入未来收益预测的资产的价值，得到企业的企业整体价值，并由企业

整体价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

由于浙江交工与各子公司之间存在直接的管理关系以及资金调拨关系，故本

次对浙江交工收益法预测采用合并现金流口径，即根据各子公司的具体情况，将

与母公司的经营范围、业务模式基本一致子公司的未来主营业务收入、主营业务

成本、销售费用、管理费用、资本性支出、营运资金增减、税金及附加、所得税

等合并入母公司浙江交工预测；未纳入合并口径预测收益的子公司确认为未纳入

未来收益预测的资产。

本次评估的具体思路：

（1）获得被评估企业历史的财务数据并进行分析，对非经常性的项目和非

经营性资产、溢余资产、溢余负债进行调整，得到正常化的财务数据；

（2）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的经调整后的历史

经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营

性资产的价值；

（3）将纳入评估范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的定

义为评估基准日存在的未纳入未来收益预测的资产或非经营性资产（负债），单

独估算其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业整体价值，

经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

4、收益预测的前提和假设条件

在本次评估中，万邦评估采用了如下的前提、基本假设、具体假设和特殊假

设：

（1）前提

①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变；

2-1-164

②本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评

估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用

途不变而变更规划和使用方式；

③本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为

前提。我们仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不

做保证。

（2）基本假设

①被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的

国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、

管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大

变化；

②被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取

得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；

③对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况

和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定

性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

（3）具体假设

①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求

进行一般性的调查；

②假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告

时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并

有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；

④假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重

大挫折，总体格局维持现状；

⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度

内均匀发生；

⑥假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问

题（即坏账情况）；

2-1-165

⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

（4）特殊假设

本次评估仅对公司现有的施工资质下带来的业务进行预测，而未考虑未来可

能获得其他施工资质对未来收益的影响。

5、收益法模型简介

（1）收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，万邦评估采用折现现金流法确定企业自由现

金流价值，并分析浙江交工溢余资产、非经营性资产、未纳入未来收益预测的资

产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定浙江交工的整体价值，并扣除浙

江交工的付息债务确定企业的股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值

企业价值＝企业自由现金流评估价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的

价值+未纳入未来收益预测的资产价值

采用符号公式表示为：

n

Ri Rn

E B D P Ci D Ci D

1 r r 1 r

i n

i 1

式中：

E ：股东全部权益价值；

B ：企业价值；

D ：付息债务价值；

P ：企业自由现金流评估价值；

Ri ：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn

：永续期的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：明确的预测期；

C ：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值

i

（2）参数的确定

2-1-166

本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求

取：

在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为

此，需要确定以下三个主要参数：

①标的公司的预期收益

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义

为：

R =息前税后净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加额

本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业

整体价值。

②折现率或资本化率

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径

一致。本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

式中： WACC ——加权平均资本成本；

K e ——权益资本成本；

K d ——债务资本成本；

T ——所得税率；

D

E ——企业资本结构。

（3）预测期间

标的公司目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好，

在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设标的公司的存续期间为永续

期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将

标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中

对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况，同时结合行业的发

展状况及企业自身发展的周期性，确定明确的预测期确定为 5 年，期后为永续预

测期。

6、收入与成本预测

2-1-167

（1）营业收入预测

①工程施工收入预测

浙江交工的收入与交通运输业固定资产投资规模、所承接的施工项目数量息

息相关，通常路桥工程项目施工周期较长，一般为2-4年，因此浙江交工每年累

计新承接施工合同的金额往往决定着今后两三年的收入情况。随着国家“十三五”

交通投资额持续快速增加、“一带一路”战略的实施、PPP模式推行以及标的公司

经营策略的转变，浙江交工2016年新增合同高速增长，合同金额累计274.74亿元。

A.国内工程施工收入预测

对于国内工程施工收入，根据标的公司实际的情况分为两部分，第一部分对

于已签订合同项目可实现施工收入的预测是根据企业提供的已签订工程合同清

单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至 2016 年 12 月 31 日未完成不含税

收入及未来年度可实现收入，根据合同约定及项目施工情况进行收入预测；对于

2017 年起预计新增合同项目可实现施工收入的预测是按合同预计总收入并结合

历史收入分期情况跨越四个年度确认工程施工收入。

B.海外业务收入预测

对于海外业务收入，分为两阶段预测：

第一阶段 2017 年：根据标的公司工程合同清单，统计出截至评估基准日已

签订尚未履行完毕的合同，根据合同约定及项目施工情况测算 2017 年海外工程

施工收入。

第二阶段 2018-永续年：未来根据属地化效应、项目储备、跟踪国长期规划、

海外项目合作模式以及企业的影响力提升，预计 2018 年到 2021 年海外工程施工

收入（自营业务）以及海外分包净收益项目会保持一定的增速，且增速逐渐放缓，

直到永续期保持不变。

②养护业务收入预测

本次评估考虑浙江省高速公路路龄增加带来的专项维护施工业务的增长以

及新增高速公路里程带来日常维护业务的增加，预计养护业务收入会保持一定的

增速，但增速逐渐放缓，直到永续期保持不变。

③主营业务收入-其他预测

主营业务-其他主要包括劳务合作、机械租赁费、工程咨询、酒店经营收入等。

各项目的预测原则如下：

2-1-168

对于劳务合作业务收入，浙江交工除承接上述工程业务外，为积累业绩和强

化能力建设，加强与央企及大型地方企业之间的联系，寻求业务合作，从最低端

开始，提供劳务，在做好服务的同时，加快培养自主承接业务的能力。本次劳务

合作业务收入按前两年平均水平预测。

对于外贸业务，由于浙江交工外贸分公司业务基本停止，本次评估不予预测；

对于工程咨询收入、酒店经营收入按前两年平均水平预测；

④其他业务收入预测

其他业务收入主要为设备租赁收入，按前两年平均水平预测。

（2）营业成本预测

根据浙江交工收入来源具体情况分析成本，营业成本各项目的预测原则如

下：

国内工程施工成本：2017年，对于截至评估基准日已开工未履行完的合同及

已签订未开工合同根据工程部门和财务部编制的预计总成本、合同毛利率以及施

工进度确认2017年的成本；新增合同根据预计合同成本率及施工进度测算施工成

本，预计未来路桥施工企业的毛利率基本上能保持2017年平均水平。

海外工程施工成本：2017年，对于截至评估基准日已开工未履行完的合同及

已签订未开工合同根据工程部门和财务部门编制的预计总成本、合同毛利率以及

施工进度确认2017年的成本。并预计2018年起海外工程施工项目毛利率逐步下降

直至保持稳定。

养护业务成本：由于用工成本的上升和营改增政策的推行，2016年企业毛利

率有所下降，预计2017年企业养护业务毛利率基本上能保持2016年的水平；未来

预计随着市场竞争加大，毛利率有小幅度下降直至保持稳定。

主营业务-其他成本： 2017年毛利率参照前两年的平均水平进行预测，2018

年起毛利率逐步下降直至保持稳定。

其他业务成本：设备租赁折旧摊销并入管理费用合并预测，在其他业务成本

中不予预测。

7、税金及附加的预测

标的公司工程施工业务和养护业务按 11%的税率计缴增值税。城市维护建设

按按应缴流转税税额的 7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的 3%计缴，地

2-1-169

方教育附加按应缴流转税税额的 2%计缴。由于 2016 年 5 月起建筑施工企业按

11%缴纳增值税，按照企业营改增对企业税费影响重新测算实际应该缴纳的税费

比例进行预测。

8、管理费用预测

管理费用各项目的预测原则如下：

①职工薪酬：根据标的公司 2016 年的支出水平，根据预测期维持经营各部

门日常经营所需要的职工人数及职工目前的薪酬水平做适当的增长。

②折旧与摊销：对于预测期内的折旧以及费用根据每年的各类固定资产原

值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计算费用，对于永续期的

折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现率作年金化处

理。

③研究与开发费：通过对以往年度的数据分析，实际每年研发费用占收入的

比例相对稳定，本次评估根据研究与开发费占每年营业收入的一定比例进行预

测。

④差旅费、业务招待费、办公费等其他费用：此类费用一般为固定费用，加

之浙江交工对费用预算管理严格，以前年度费用占收入的比重呈下降趋势，符合

公司路桥工程施工业务的规模经济特征，随着公司业务规模的扩大，费用率有进

一步降低的趋势，本次评估根据 2016 年费用占收入的比例考虑一定比例的下降

进行预测。

9、财务费用预测

根据报表披露，评估对象基准日付息债务主要为短期借款、长期借款、一年

内到期的非流动负债以及应付债券。其中付息债务的规模是按照浙江交工提供的

融资计划以及未来的经营中的资金缺口进行预测，本次评估在对该类付息债务核

实无误的基础上，按照付息债务的合同约定利率、新增债务预计借款利率估算出

其利息支出。

10、投资收益预测

投资收益主要核算的是权益法核算的长期股权投资收益和施工项目融资服

务相关投资收益。

本次评估中对2017-2019年收益按照施工项目融资服务合同约定规模及回报

2-1-170

率预测，根据浙江交工未来规划，未来年度随着政府和社会资本合作的PPP项目

模式逐步替代短期融资BT项目模式，浙江交工未来逐步从施工方、融资方角色

向工程承包方角色逐步转变，项目中担负的融资方功能逐步弱化，故未来投资项

目营运资金规模相对于以前年度规模预计会逐步减少并于2019年后保持稳定，投

资收益按预测的投资项目营运资金投入规模及预计回报率计算确定，其中预计回

报率参考历史回报率水平确定。

11、折旧与摊销预测

标的公司的固定资产折旧分别计入营业成本和管理费用。根据每年的各类固

定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提折旧、摊销。

对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法相同的折现

率作年金化处理。

11、资本性支出预测

资本性支出分为更新性支出和新增固定资产支出。

新增固定资产投资支出主要为业务规模扩大所增加的工程施工专用机械设

备支出，本次评估主要根据企业近期规划的固定资产投资项目以及所承接的合同

增量，并结合财务相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。

更新性支出是指在考虑企业未来年度对所购置的固定资产的更新。固定资产

简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各

项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据相关资产

的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2021

年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用同本次收益

法相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。

12、营运资金增加额预测

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营

运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比

较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

本次评估确定以 2015 年-2016 年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变

化趋势，预测标的公司未来年度的营运资金的变化。其中，2017-2019 年投资项

目营运资金变动预测主要根据目前在执行的投资项目合同约定的垫资款支付和

收回计划预测，2020 年起投资项目营运资金变动预测的确定主要根据企业在历

2-1-171

史经营数据的基础上对未来做出的判断。

13、利润总额、所得税及净利润

对标的公司所得税的预测考虑部分纳税调整因素，其计算公式为：

应纳税所得额=利润总额+纳税调整增加额－纳税调整减少额－弥补以前年

度亏损。

所得税=应纳税所得额×当年所得税税率

14、企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润＋利息费用（扣除税务影响）+折旧及摊销－资本性

支出－营运资金增加额

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2021年后每年的现金流基

本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

一、营业收入 1,618,858 2,257,558 2,805,179 3,047,582 3,169,418 3,169,418

减：营业成本 1,497,032 2,094,206 2,606,124 2,832,659 2,946,382 2,946,382

减：营业税金及附加 8,419 11,742 14,589 15,851 16,484 16,484

减：营业费用

减：管理费用 39,790 53,822 66,538 70,553 73,341 73,039

减：财务费用 18,218 22,130 22,130 22,130 22,130 22,130

加：投资收益 19,552 17,115 11,388 10,940 10,939 10,939

二、营业利润 74,951 92,773 107,186 117,329 122,020 122,322

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 74,951 92,773 107,186 117,329 122,020 122,322

减：所得税费用 18,738 23,193 26,797 29,332 30,505 30,581

四、净利润 56,213 69,580 80,389 87,997 91,515 91,741

加：利息费用（扣除

13,664 16,598 16,598 16,598 16,598 16,598

税务影响后）

加：折旧与摊销 11,122 13,289 17,188 18,204 17,370 16,617

减：资本性支出（追 22,745 32,259 27,694 11,804 6,092 5,956

2-1-172

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

加投资）

减：资本性支出（更

848 11,392 7,567 6,740 7,755 9,456

新）

减：营运资金增加 154,443 -22,820 14,636 41,419 21,156 -

五、企业自由现金流 -97,037 78,636 64,278 62,836 90,480 109,544

六、减：少数股东现 3,378 1,668 4,116 4,360 4,580 6,089

金流（49%）

七、企业自由现金流 -100,415 76,968 60,162 58,476 85,900 103,455

量

15、折现率的确定

（1）折现率计算模型

本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，

即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的

加权平均资本成本（WACC）。

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

式中： WACC ——加权平均资本成本；

K e ——权益资本成本；

K d ——债务资本成本；

T ——所得税率；

D

E ——企业资本结构。

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业自身资本结构计

算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc

式中： K e ——权益资本成本

Rf

——目前的无风险利率

2-1-173

Rm ——市场回报率

beta ——权益的系统风险系数

MRP ——市场的风险溢价

Rc ——企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

①权益资本成本计算

A.无风险报酬率的确定

长期国债利率通常被认为是无风险利率，截至评估基准日，以市场上超过 5

年的长期国债的收益率作为无风险利率，万邦评估通过和讯网查询得到超过 5

年的长期国债的到期收益率，在 2016 年 12 月 31 日，5 年以上长期国债的到期

收益率的算术平均值为 3.65%，因此，取无风险利率为 3.65%。

B.资本结构及权益的系统风险系数 Beta

通过“同花顺 ifind 情报终端”查询，获取沪、深两地与被评估单位同行业且具

有 可 比 性 的 上 市 公 司 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后 ， 通 过 公 式

D

u l 1 1 T （公式中， T 为所得税税率， l 为含财务杠杆的 Beta

E

D

系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数， 为资本结构）对各项 beta 调整为

E

剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。

l' u 1 1 t D / E

通过公式 ，计算平均资本结构下带财务杠杆系数的

Beta 系数。

由于标的公司2016年起至永续期企业所得税税率为25%。

计算得到标的公司的Beta系数1.1514。

C.计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深

证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，收

集了 1991 年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深

证成指的年收益率。计算得市场风险报酬率为 9.90%，则市场风险溢价为 6.25%。

D.Rc—企业特定风险调整系数的确定

2-1-174

特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求

的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内

部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。标的

公司未来特有风险主要有：管理的深度和广度、快速发展带来的筹资压力大。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为 3.5%。

E、权益资本成本 K e 的计算

K e = R f Beta Rm - R f Rc

= 3.65%＋1.1514×（9.90%－3.65%）＋3.5%

≈14.35%

②债务资本成本 K d 计算

债务资本成本 K d 采用按照 1-3 年期长期借款利率 4.75%。

③加权资本成本计算

标的公司已按照其现有的模式经营多年，预计 2017 年再增加 10 亿元付息债

务后，资本结构即可维持稳定。由于只有付息债务市场价值（D）是已知的，而

权益市场价值（E）正是评估的结果，是未知的；故采用迭代计算的方式确定企

业资本结构。

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

= 14.35%×52.31%＋4.75%×（1－25%）×47.69%

≈9.21%

16、企业整体价值

（1）企业自由现金流现值的计算

根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：

5

Rt R6

P

1 r r 1 r

t 5

t 1

式中：

P ——企业自由现金流价值

r ——折现率

Rt ——第 t 年的净现金流量

单位：万元

2-1-175

预测数据

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

企业自由现金流量 -100,415 76,968 60,162 58,476 85,900 103,455

折现率 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21%

折现期 0.500 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9569 0.8762 0.8023 0.7347 0.6727 7.3040

折现额 -96,087 67,439 48,268 42,962 57,785 755,635

现值 876,002

（2）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算

标的公司主要存在的非经营性资产负债、溢余资产包括与生产经营无关且未

来收益预测中未考虑收益贡献的投资性房地产、房屋建筑物、应付的股利与借款

利息等。经过标的公司估算，截至评估基准日不存在货币资金溢余。

截至评估基准日，标的公司非经营性资产及溢余资产的账面净值及评估值均

为 16,268.74 万元。

（3）未纳入未来收益预测的资产

未纳入未来收益预测的资产主要是在预测中未考虑其收益的长期股权投资。

截至评估基准日，浙江交工长期股权投资中的全资子公司临海市港建投资开

发有限公司、浙江金通交通投资开发有限公司主要是 BT 而设立的项目公司，目

前项目已经完成，无其他生产经营计划；控股子公司枣庄浙通基础设施投资建设

有限公司主要是枣庄高新区新建道路工程 PPP 项目而设立的项目公司，公司刚

刚成立，除运营服务费之外无其他生产经营计划；全资子公司浙江国际工程贸易

有限公司（刚果布）、浙江国际工程建设赞比亚有限公司尚未开展经营活动，不

适合采用收益法评估；控股子公司浙江天久岩土工程有限公司由于评估基准日后

注销，不适合收益法预测；控股子公司浙江宏途混凝土工程有限公司现有项目已

基本结束，目前无其他生产经营计划，本次不纳入合并收益法预测；参股公司浙

江京安爆破有限公司和浙江省嘉维交通科技发展有限公司因控制权原因，本次预

测未纳入合并收益预测范围。

本次对上述未纳入未来收益预测的资产采用资产基础法评估后的股东全部

权益价值乘以股权比例确定基准日价值，截至评估基准日的账面净值为

14,511.95 万元，评估值为 15,671.03 万元。

2-1-176

（4）企业整体价值的计算

企业整体价值=企业自由现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债＋未纳

入未来收益预测的资产

= 876,002.00 + 13,877.40 -16,268.74 + 15,671.03

= 889,281.69（万元）

17、企业股东全部权益价值的计算

（1）付息债务评估价值的计算

截至评估基准日标的公司借款总额 365,410.00 万元（已经按照浙江交工应享

有的比例进行折算），其中银行贷款 305,410.00 万元，非公开定向债务融资工具

60,000 万元，该部分款项被认定为标的公司的付息债务，按核实后的金额确认为

评估值。

（2）企业股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

=889,281.69-365,410.00

=523,900.00 万元（取整）

=5,239,000,000 元

（三）评估结果的差异及最终结果的选取

采 用 收益法 评 估得出 的 浙江交 工 在评估 基 准日的 股 东全部 权 益价值 为

5,239,000,000 元，采用资产基础法评估得出的浙江交工评估基准日的股东全部权

益价值为 2,415,525,563.91 元，两者相差 2,823,474,436 元，差异率 116.89%。

差异的主要原因为由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估

单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，在评估中很难考虑

那些未在财务报表上体现的项目如企业的人力资本、管理效率、品牌价值、客户

资源、施工资质、未执行完毕合同权益等无形资产或资源，其评估结果未能涵盖

企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产

生差异。

考虑本次评估目的，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全

部权益的价值。即：浙江交工于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益

评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，本次

2-1-177

评估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。

（四）主要特别事项、期后事项说明

1、房产、设备瑕疵问题

由于历史遗留原因，截至评估基准日，列入评估范围的标的公司及其子公司

交工路建、交工钱潮、交工宏途部分房屋建筑未能办理相关房屋所有权证及土地

使用证。对以上事项，浙江交工已出具了《关于瑕疵物业的说明》，说明上述资

产的所有权属为浙江交工以及相关子公司所有，并承诺积极解决瑕疵物业问题，

预计该瑕疵物业不会对评估结果产生重大影响。

另外，列入评估范围的赞比亚共和国卢萨卡项目部的工程机械及车辆浙以

“中航国际”名义进口及登记。浙江交工作为中航国际成套设备有限公司赞比亚

共和国卢萨卡城市交通系统升级改造项目中的承包方参与部分道路项目施工。项

目部工程机械及运输车辆为浙江交工子公司交工钱潮购买及实际占有。对此，中

航国际出具了权属说明，确认赞比亚项目部设备及车辆产权归属为交工钱潮所

有。

2、法律诉讼事项

参见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、浙江交工基本情况”

之“（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“4、浙江交

工涉及的诉讼、仲裁情况”。

3、评估基准日后重大事项说明

列入评估范围的标的公司子公司浙江天久岩土工程有限公司于 2017 年 2 月

3 日工商注销，杭州汇鑫联合会计师事务所对浙江天久岩土工程有限公司截至

2016 年 12 月 29 日净资产进行审核，并出具《关于浙江天久岩土工程有限公司

2016 年 12 月 29 日净资产审核及剩余财产分配专项审计报告》（杭汇鑫会专

【2016】1627 号），截至 2016 年 12 月 29 日天久岩土公司共有剩余财产

2,717,672.24 元，浙江交工投资比例 25%，按股权比例，浙江交工可分配的财产

金额 679,418.06 元。本次评估按审计后的财产分配金额确定为该项长期股权投资

的评估值。

2-1-178

三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）上市公司董事会意见

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相

关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对

方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关

系。因此万邦评估具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两

种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于

本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准

日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范

围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照

数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，

评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不

会损害公司及广大中小股东的利益。

（二）本次交易定价的合理性分析

评估机构对浙江交工股权价值的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业

环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于同行业

上市公司市盈率平均水平。

2-1-179

浙江交工主要从事道路、桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护及工

程项目管理，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型路桥施工企业之一。随着

我国对交通固定资产投资的不断增长、以及“一带一路”战略实施，我国交通工

程施工企业发展前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

标的公司在其业务区域范围内具有较强的竞争力，本次交易完成后，上市公司盈

利能力将得以提升，可持续发展能力将得到增强。

2015 年，浙江交工完成战略投资者引进及管理团队入股后，充分利用竞争

优势，不断拓展市场，2016 年开始新增订单大幅增长，具体情况如下：

单位：亿元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月

订单总额 116.14 274.74 221.96

订单同比增长率 25.45% 136.56% 130.66%

注：2017 年数据为同比 2016 年 1-7 月增长率。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重

大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经

营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的评估值造成

重大不利影响。

（四）交易标的与上市公司的协同效应

标的公司属于土木工程建筑业，上市公司属于化学原料和化学制品制造业。

交易完成后，上市公司将存在双主业运营。

上市公司子公司浙铁大风系国内首家能够与国际巨头形成竞争的聚碳酸酯

生产企业，浙铁大风聚碳酸酯未来的发展状况及业绩对上市公司整体业绩有重大

影响。建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一，因此本次重组置入交易标

的浙江交工有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应。

（五）交易定价与评估结果的差异分析

本次交易定价依经浙江省国资委备案的资产评估报告确定的评估值，交易定

价与评估结果不存在差异。

2-1-180

（六）交易定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

（1）本次交易标的交易作价市盈率、市净率

本次协议收购浙江交工 100%股份，交易价格 5,239,000,000 元。

2016 年归属于母 2016 年末归属于母

市盈率 市净率

标的公司 交易价格（元） 公司所有者净利 公司所有者权益

（倍） （倍）

润（元） （元）

浙江交工 5,239,000,000 402,699,973.28 1,755,028,489.39 13.01 2.99

注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润*收购股权比例，市净率=交易作价/

归属于母公司所有者权益*收购股权比例。

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会行业分类，浙江交工属于土木工程建筑业，其同行业上市公

司有中国交建、山东路桥、龙建股份、四川路桥、北新路桥、成都路桥、重庆路

桥、正平股份等。截至本次交易的评估基准日（2016 年 12 月 31 日），上述同行

业上市公司估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）

000498 山东路桥 20.67 2.56

002307 北新路桥 116.59 2.66

002628 成都路桥 158.66 2.61

600039 四川路桥 13.70 1.48

601800 中国交建 14.67 1.75

603843 正平股份 92.79 6.90

600853 龙建股份 126.93 4.52

平均值 77.72 3.21

注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 12 月 31 日收盘价格计算（当日休市，依前一

交易日收盘价计），其中市盈率按 2016 年每股收益计算，市净率按 2016 年 12 月 31 日每股

净资产计算。

截至 2016 年 12 月 31 日，浙江交工同行业上市公司平均市盈率分别为 77.72

倍，而浙江交工交易作价市盈率为 13.01 倍，大幅低于同行业平均水平；以标的

公司 2017 年承诺净利润 51,970 万元计算，交易作价对应的市盈率为 10.08 倍，

2-1-181

显著低于行业平均水平。

截至 2016 年 12 月 31 日，浙江交工同行业上市公司平均市净率为 3.21 倍，

而浙江交工交易作价的市净率为 2.99 倍，也低于行业平均水平。

2、可比交易估值比较

选取 A 股上市公司近年来收购与浙江交工可比的工程类企业案例作为参考，

相关情况如下：

单位：亿元

业绩承诺

标的公司主营 市盈率

上市公司 交易标的 交易作价 期第一年

业务 （倍）

承诺业绩

久安集团 市政公用工程施

碧水源 24.84 1.73 14.35

49.85%股权 工等

上海强劲 地基与基础工程

中化岩土 4.08 0.45 9.07

100%股权 施工

上海远方 地基与基础工程

中化岩土 4.01 0.45 8.91

100%股权 施工

四川铁投 铁路、公路投资

四川路桥 25.02 3.9 6.42

100%股权 建设

高速公路建设、

湖北路桥

东湖高新 施工、管理、投 9.2 0.71 12.96

100%股权

资

平均值 10.34

本次交易 10.08

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年承诺

的扣除非经常性后归属于母公司所有者的净利润。

可见，本次交易标的资产的市盈率市场可比交易相比，处于合理水平。

综上所述，公司认为评估机构采用收益法作为标的资产的最终评估结论，主

要是考虑到资产基础法在评估中很难考虑那些未在财务报表上体现的项目如企

业的人力资本、管理效率、品牌价值、客户资源、施工资质等无形资产或资源，

也未体现标的公司的未执行完毕合同权益，其评估结果未能涵盖企业的全部资产

的价值。由于标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了特有的经营理念、经营策

略和竞争优势，呈现快速增长的态势与明朗的发展前景，预期未来能够持续为标

2-1-182

的公司带来自由现金流量，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司

股东全部权益的价值。

基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则

的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构采取收

益法评估所依据标的公司的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率，

与行业的平均增长速度、标的公司实际经营情况一致。由此，公司认为标的公司

溢价具有公允性。

3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、

净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益

将增加，资本实力和盈利能力将增强。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发

展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事

项

评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期

货 相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、

交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的

利害 关系。因此万邦评估具有独立性。

2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通

用 惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实

存在，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公

正 性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，

各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合

2-1-183

理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

2-1-184

第六节 本次交易合同主要内容

一、购买资产协议及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方一：江山化工

甲方二：江化新材料

以上甲方一和甲方二合称“甲方”。

乙方一：交通集团

乙方二：国资公司

乙方三：中航成套

乙方四：汇众壹号

乙方五：汇众贰号

以上乙方一至乙方五合称“乙方”。

2、签订时间

2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 1 日，上市公司（甲方一）及其全资子公司

江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号

等 5 名浙江交工股东（乙方）签订了《购买资产协议》及其补充协议。

（二）交易价格和定价依据

各方同意，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有合法资质的资产评

估机构为本次交易之目的，对浙江交工进行整体资产评估后出具评估报告。

浙江交工 100%股权交易价格按标的资产的评估结果确定，为 52.39 亿元。

（三）支付方式

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。

1、江化新材料向交通集团支付现金，购买其持有的浙江交工 0.01%股权；

2-1-185

2、上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发行

股份，购买其持有的浙江交工 99.99%股权。

3、上市公司向交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号发行

股份价格为 8.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%，符合《重组办法》的相关规定。若上市公司在本次交易的定价基准日至

作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、配

股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进

行调整。

4、对价股份数以发行价格和标的资产的交易价格为基础计算确定，具体计

算公式为：对价股份数=标的资产的交易价格*99.99%÷本次发行的发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余

数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为

准。

具体发行股份数量和支付现金数量如下：

现金支付金 股份支付金额 需发行股份数

序号 交易对方 交易对价（万元）

额（万元） （万元） 量（股）

1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663

2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589

3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589

4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985

5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604

合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430

若计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分

所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

（四）盈利预测补偿及锁定期安排

1、补偿义务人承诺，若业绩承诺期内标的公司实现的实际净利润数低于其

净利润承诺数，则其须就不足部分向甲方进行补偿，具体补偿方式由业绩补偿主

体与上市公司将根据《重组办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进行

约定。

2-1-186

2、乙方一承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取

得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

3、乙方二至乙方五承诺，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次

发行中取得的江山化工的股份。

2017 年 8 月，乙方二即浙江国资公司出具补充承诺函，承诺其通过本次交

易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

4、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 12 个月

且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如

有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿

股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

5、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 24 个月

且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如

有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿

股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

6、乙方二至乙方五自本次发行取得的江山化工的股票结束之日起满 36 个月

且本协议和《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如

有）已履行完毕的，其本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补偿

股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。

7、本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、

送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的

有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是

交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，交通集团通过本次交易取得

的江山化工的锁定期自动延长至少 6 个月。

8、本次发行完成后，乙方在本次发行中取得的江山化工由于江山化工送股、

转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

9、各方同意，如前述关于本次交易取得的江山化工的锁定期的规定与监管

机构最新监管意见不相符的，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相

关监管机构的最新监管意见。

（五）资产交付或过户的时间安排

2-1-187

本协议生效后，乙方应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60 日内办理

完毕标的资产的交割手续。

标的资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发

行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记

结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行

审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方按其交割日前持

有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足。

标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有。

（七）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后

即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

1、本次交易获得国资监管机构的批准；

2、本次交易获得甲方、乙方内部有权机构的审议通过；

3、本次交易获得中国证监会核准。

（九）违约责任条款

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违

约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直

接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视

为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延

期履行本协议或者解除本协议。

2-1-188

二、盈利预测补偿协议及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方一：江山化工

甲方二：江化新材料

以上甲方一和甲方二合称“甲方”。

乙方一：交通集团

乙方二：国资公司

乙方三：中航成套

乙方四：汇众壹号

乙方五：汇众贰号

以上乙方一至乙方五合称“乙方”。

2、签订时间

2017 年 4 月 27 日及 2017 年 6 月 1 日，上市公司（甲方一）及其全资子公

司江化新材料（甲方二）与交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰

号等 5 名浙江交工股东（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

（二）业绩承诺

1、业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、

2018 年度和 2019 年度，若 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业

绩承诺期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

2、乙方承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年（如涉及）实

现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于：

51,970 万元、65,000 万元、75,342 万元及 82,393 万元（如涉及）。

3、在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如浙江交工截至当期期末的净

利润小于业绩承诺时，则乙方应根据约定向甲方进行补偿。

（三）业绩补偿安排

1、如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则乙方应在业绩承诺

期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公

2-1-189

式向甲方支付补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－

累积已补偿金额。

净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

2、交易各方同意，标的资产交割完毕后，甲方应在业绩承诺期内各会计年

度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。

3、如乙方当期需向甲方支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售

的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

4、乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应

补偿金额/本次发行的股份价格。

5、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，

乙方已补偿的股份不冲回。

6、甲方在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应

补偿股份数量相应调整为：乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应补

偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

7、甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乙方当

期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方当

期应补偿股份数量（调整前）。

8、乙方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事会

设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专

门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价 1.00 元的价格向乙方定向回购并

注销当期应补偿股份的具体手续。

9、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现

金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补

偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

10、乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方

补偿股份的数量和现金补偿金额。

11、在业绩承诺期届满后六个月内，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计

师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，甲方董事会、独立董

2-1-190

事及独立财务顾问应当对此发表意见。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份

价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，先以乙方

因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。

标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已

补偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年

度内已补偿金额）÷发行价格

减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内

标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向甲方另

行补偿股份的数量和现金补偿金额。

12、乙方向甲方支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交

易的对价。

（四）违约责任

如果乙方未能在本协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之

日起，每逾期一日，以逾期金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利

率上浮 30%计算违约金支付甲方，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。

2-1-191

第七节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前

提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设

前提：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

2-1-192

浙江交工属于交通工程施工行业，根据《产业结构调整指导目录》，浙江交

工的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西

部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨

径桥梁修筑和养护维修技术应用；12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与

维护技术和材料开发与应用。

本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

浙江交工不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的

法律法规，未发生重大环境污染事故。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，浙江交工能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的

规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。

4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法

规的相关规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断

法》中对于市场支配地位的认定条件。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

不考虑募集配套融资，上市公司将向交易对方发行股份 64,354.74 万股，本

次交易完成后，上市公司总股份数增至 130,523.64 万股。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的万邦评估进行评估。万邦评估

及其经办评估师与浙江交工、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或

2-1-193

冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原

则。

以2016年12月31日为评估基准日，浙江交工100%股权评估值为52.39亿元。

经交易各方协商，浙江交工100%股权作价52.39亿元。交易标的购买价格参照评

估值协商确定，定价公允。

2、本次交易程序的合法合规情况

本次交易依法进行，由江山化工董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程

序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，

尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元、

8.52 元和 7.92 元。

为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的

市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，

定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行

期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票均价的百分之九十。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开

发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

2-1-194

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评

估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行

股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法

律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众

贰号拥有的浙江交工 100%股权。

上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查

封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情

形。

本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本

次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导

致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、

净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将

增加，从而增强公司的持续经营能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反

法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

2-1-195

股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独

立经营的能力。

本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保

持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或

工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

三、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规

定的说明

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收

入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股

收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、同业竞争

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为浙江省国资委，实际控制人未发

生变更。本次交易前，江山化工属于化工行业，浙江交通集团为省级交通基础设

施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，江山化工与浙江交通集团及其他关

联方不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司浙江交工将成为江山化工子公

司。浙江交工主要从事交通工程施工业务，与浙江交通集团及其他关联方不存在

2-1-196

实质性同业竞争。

2、关联交易

（1）本次交易完成后，上市公司原有化工业务不会新增关联交易

本次交易前，上市公司原有业务为化工业务，经营业绩波动性较强，因此

2015 年和 2016 年，上市公司通过关联方担保、关联方委托贷款等方式进行融资，

导致此种类型的关联交易较大。本次交易注入交通工程施工业务不会增加原化工

业务的关联交易。而且上述关联方担保和委托贷款等关联交易的比例将有所下

降。

（2）本次交易完成后，浙江交工与浙江交通集团不会新增关联交易

从标的资产的业务来看，浙江交工与浙江交通集团在施工服务、物资采购、

资金支持等方面与交通集团存在关联交易，上述关联交易主要基于浙江交通集团

作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省

高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、

建设、运营及管理职责导致，上述关联交易主要通过招投标程序开展，交易定价

公允。本次重组将浙江交工注入上市公司不会新增浙江交工与浙江交通集团的关

联交易。

（3）规范关联交易的措施

上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制

订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办

法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本

次重组完成后，公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交通集团已就减少和规范关联

交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

3、增强独立性

本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人

及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在违反

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的情形。

2-1-197

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告

天健所对江山化工 2016 年财务报告出具了天健审〔2017〕416 号标准无保

留意见的《审计报告》。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并

且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江交工 100%股权，

为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在

质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转

移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其

适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求》

1、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购

买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的

部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并

购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 133,390 万元，未超过拟购买

资产交易价格的 100%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

2-1-198

见的要求。

2、本次募集配套资金用途

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交

易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入

标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资

金、偿还债务。

上市公司本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用后用于标的公司施

工机械装备升级更新购置项目，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司

募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问

题与解答》的相关规定。

3、本次募集配套资金的发行对象与股份锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象不超过 10

名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织

不超过 10 名。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入

的境内外战略投资者的，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除

此之外，认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，发行对象不属于

上述情形，其认购对象与锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深

交所的相关规定。

4、发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为第七届董事会第七会议决议公告日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股，符合《重组管理办法》

的相关规定。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，

定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行

2-1-199

期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票均价的百分之九十。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开

发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。

5、发行股份数量

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相

关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行

前总股本的 20%。

本次交易拟募集配套资金总额不超过133,390万元；发行股份数量不超过

132,337,791股股份，不超过本次交易前公司股本总额的20%。本次募集配套资金

所发行的股份数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》的相关规定。

6、截至 2017 年 6 月 30 日，江山化工不存在持有金额较大、期限较长的交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的

情形。

五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形

之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

2-1-200

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形。

六、本次交易定价合理性的核查意见

（一）资产评估的公允性

本次交易中，公司委托万邦评估对浙江交工全部权益实施了资产评估。万邦

评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任

本次评估工作的能力。万邦评估通过招投标程序确定，独立于委托方，不存在独

立性瑕疵。接受委托后，万邦评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资

产评估报告》所需的资料和证据。万邦评估使用资产基础法和收益法两种方法进

行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具

备合理性。

综上，本次交易聘请的资产评估机构万邦评估符合独立性要求，具备相应的

业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；

具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资

料。因此，评估定价具备公允性。

（二）从相对估值角度分析浙江交工定价合理性

1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

（1）本次交易标的交易作价市盈率、市净率

本次协议收购浙江交工 100%股份，交易价格 5,239,000,000 元。

2016 年归属于母 2016 年末归属于母

市盈率 市净率

标的公司 交易价格（元） 公司所有者净利 公司所有者权益

（倍） （倍）

润（元） （元）

浙江交工 5,239,000,000 402,699,973.28 1,755,028,489.39 13.01 2.99

注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润*收购股权比例，市净率=交易作价/

归属于母公司所有者权益*收购股权比例。

2-1-201

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会行业分类，浙江交工属于土木工程建筑业，其同行业上市公

司有中国交建、山东路桥、龙建股份、四川路桥、北新路桥、成都路桥、重庆路

桥、正平股份等。截至本次交易的评估基准日（2016 年 12 月 31 日），上述同行

业上市公司估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）

000498 山东路桥 20.67 2.56

002307 北新路桥 116.59 2.66

002628 成都路桥 158.66 2.61

600039 四川路桥 13.70 1.48

601800 中国交建 14.67 1.75

603843 正平股份 92.79 6.90

600853 龙建股份 126.93 4.52

平均值 77.72 3.21

注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 12 月 31 日收盘价格计算（当日休市，依前一

交易日收盘价计），其中市盈率按 2016 年每股收益计算，市净率按 2016 年 12 月 31 日每股

净资产计算。

截至 2016 年 12 月 31 日，浙江交工同行业上市公司平均市盈率分别为 77.72

倍，而浙江交工交易作价市盈率为 13.01 倍，大幅低于同行业平均水平；以标的

公司 2017 年承诺净利润 51,970 万元计算，交易作价对应的市盈率为 10.08 倍，

显著低于行业平均水平。

截至 2016 年 12 月 31 日，浙江交工同行业上市公司平均市净率为 3.21 倍，

而浙江交工交易作价的市净率为 2.99 倍，也低于行业平均水平。

2、可比交易估值比较

选取 A 股上市公司近年来收购与浙江交工可比的工程类企业案例作为参考，

相关情况如下：

单位：亿元

业绩承诺

标的公司主营 市盈率

上市公司 交易标的 交易作价 期第一年

业务 （倍）

承诺业绩

2-1-202

久安集团 市政公用工程施

碧水源 24.84 1.73 14.35

49.85%股权 工等

上海强劲 地基与基础工程

中化岩土 4.08 0.45 9.07

100%股权 施工

上海远方 地基与基础工程

中化岩土 4.01 0.45 8.91

100%股权 施工

四川铁投 铁路、公路投资

四川路桥 25.02 3.9 6.42

100%股权 建设

高速公路建设、

湖北路桥

东湖高新 施工、管理、投 9.2 0.71 12.96

100%股权

资

平均值 10.34

本次交易 10.08

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年承诺

的扣除非经常性后归属于母公司所有者的净利润。

可见，本次交易标的资产的市盈率市场可比交易相比，处于合理水平。

综上所述，公司认为评估机构采用收益法作为标的资产的最终评估结论，主

要是考虑到资产基础法在评估中很难考虑那些未在财务报表上体现的项目如企

业的人力资本、管理效率、品牌价值、客户资源、施工资质等无形资产或资源，

也未体现标的公司的未执行完毕合同权益，其评估结果未能涵盖企业的全部资产

的价值。由于标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了特有的经营理念、经营策

略和竞争优势，呈现快速增长的态势与明朗的发展前景，预期未来能够持续为标

的公司带来自由现金流量，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司

股东全部权益的价值。

基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则

的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构采取收

益法评估所依据标的公司的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率，

与行业的平均增长速度、标的公司实际经营情况一致。由此，公司认为标的公司

溢价具有公允性。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度

分析本次定价合理性

2-1-203

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、

净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益

将增加，资本实力和盈利能力将增强。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发

展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未

来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收

益的可实现性的核查意见

本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节交易标的评估”之分析。

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际

状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的

假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或

准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度

预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估

采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明

本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是

否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的

问题

（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析

根据天健所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕7896 号），本次交易对上

市公司资产负债表的影响如下：

1、交易前后资产结构分析

单位：万元

交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日

项目 实际数 备考数

金额 比例 金额 比例

2-1-204

交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日

项目 实际数 备考数

金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 67,752.91 13.54% 236,464.59 11.70%

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

应收票据 27,110.28 5.42% 29,285.28 1.45%

应收账款 11,586.32 2.32% 302,491.43 14.96%

预付款项 1,899.74 0.38% 7,008.12 0.35%

其他应收款 494.70 0.10% 138,346.26 6.84%

存货 16,579.04 3.31% 505,017.96 24.98%

一年内到期的非流动资产 28,591.59 1.41%

其他流动资产 19,026.84 3.80% 48,872.43 2.42%

流动资产合计 144,449.84 28.87% 1,296,077.66 64.11%

非流动资产：

长期应收款 - - 287,881.70 14.24%

长期股权投资 961.03 0.05%

投资性房地产 249.47 0.05% 1,339.97 0.07%

固定资产 301,065.25 60.18% 363,763.07 17.99%

在建工程 4,309.26 0.86% 7,750.74 0.38%

工程物资 29.24 0.01% 29.24 0.00%

无形资产 49,789.05 9.95% 56,873.46 2.81%

长期待摊费用 1,493.48 0.07%

递延所得税资产 417.62 0.08% 5,385.87 0.27%

非流动资产合计 355,859.90 71.13% 725,478.55 35.89%

资产总计 500,309.74 100.00% 2,021,556.22 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日，备考合并口径的总资产达 2,021,556.22 万元，较

交易前总资产增加 1,521,246.48 万元，增幅达 304.06%，资产规模大幅扩张，

公司抗风险能力增强。

本次交易后，公司资产结构发生一定变化，货币资金余额比重由 13.54%下

2-1-205

降为 11.70%，货币资金规模由 67,752.91 万元上升为 236,464.59 万元，交易后

上市公司流动性将大幅提高；应收账款比重由 2.32%上升为 14.96%，存货比重由

3.31%上升至 24.98%，主要系交易后浙江交工受建造合同成本的发生与办理工程

款结算存在时间差等因素影响，应收账款和存货规模较大，导致交易后公司整体

存货规模有较大幅度的增长。

本次交易后，固定资产比重由 60.18%下降至 17.99%，主要系浙江交工从事

路桥施工建设所需的部分施工设备在项目实施地租用，自有的施工类设备设施规

模较小所致。

2、交易前后负债结构分析

单位：万元

交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日

项目 实际数 备考数

金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 70,950.00 31.54% 228,450.00 14.87%

以公允价值计量

且其变动计入当

93.65 0.04% 93.65 0.01%

期损益的金融负

债

应付票据 8,300.00 3.69% 16,770.34 1.09%

应付账款 51,322.28 22.82% 693,465.80 45.14%

预收款项 5,525.62 2.46% 181,138.01 11.79%

应付职工薪酬 1,999.10 0.89% 10,190.32 0.66%

应交税费 780.45 0.35% 9,138.90 0.59%

应付利息 246.96 0.11% 2,001.91 0.13%

应付股利 5,582.50 0.36%

其他应付款 2,074.12 0.92% 65,098.59 4.24%

一年内到期的非

9,250.00 4.11% 80,850.00 5.26%

流动负债

其他流动负债 20,808.81 1.35%

流动负债合计 150,542.18 66.93% 1,313,588.82 85.51%

非流动负债： -

长期借款 68,250.00 30.34% 215,873.00 14.05%

2-1-206

交易前 2017 年 6 月 30 日 交易后 2017 年 6 月 30 日

项目 实际数 备考数

金额 比例 金额 比例

应付债券 -

递延收益 6,141.02 2.73% 590.00 0.04%

递延所得税负债 6,141.02 0.40%

非流动负债合计 74,391.02 33.07% 222,604.02 14.49%

负债总计 224,933.19 100.00% 1,536,192.84 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总负

债 1,536,192.84 万元，较交易前实际总负债增加 1,311,259.65 万元，增幅

582.96%。

本次交易后，应付账款比重由 22.82%上升至 45.14%，主要系浙江交工在承

建项目时，下游供应商通常提供一定的信用额度和信用期限，导致应付账款规模

较大。预收账款比重由 2.46%上升至 11.79%，浙江交工在承建项目时，向业主收

取的未达到工程结算条件的预收款和项目初期动员预收款较多。

本次交易前，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债表有息负债包括

短期借款和长期借款等，有息负债合计为 14.85 亿元，占交易前上市公司总负债

的 66.00%，有息负债/总资产比例为 29.67%。

本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表有息

负债合计为 52.52 亿元，占上市公司总负债的 34.19%，有息负债/总资产比例为

25.98%，比例将有所下降。

综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状

况。

3、交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

2017 年 6 月 30 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

项目

日实际数 日备考数 日实际数 日备考数

流动比率（倍） 0.96 0.99 0.48 0.92

速动比率（倍） 0.85 0.60 0.41 0.57

资产负债率 44.96% 75.99% 65.73% 82.73%

2016 年，公司备考口径下的收入构成中，路桥施工业务、路桥养护业务等

2-1-207

建筑类业务占比已达 75%以上，因此选取路桥施工行业上市公司（剔除 ST 及*ST

公司）2016 年 12 月 31 日的偿债能力指标与公司对比：

证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率

平均 77.83 1.20 0.76

000498 山东路桥 76.93 1.30 0.77

601800 中国交建 76.67 1.03 0.72

600853 龙建股份 91.17 1.17 0.64

600039 四川路桥 83.25 1.00 0.53

002307 北新路桥 81.68 1.20 0.73

002628 成都路桥 53.80 1.57 1.20

600939 重庆建工 92.91 0.96 0.55

603843 正平股份 66.21 1.37 0.92

注：截至本报告书出具日，除成都路桥外，其他同行业上市公司 2017 年度半年报尚未

披露，故交易前后偿债能力对比未使用 2017 年上半年的同行业数据。

本次交易后，公司流动比率、速动比率及资产负债率均略有上升，与同行业

上市公司水平不存在明显差异，符合工程类业务的行业特点。本次交易后，公司

的资本结构仍保持稳健，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿

债风险。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析

单位：万元

2017年1-6月 2016年度 2015年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数

一、营业收入 222,095.87 737,126.91 364,630.23 1,477,017.44 298,208.50 1,253,800.75

减：营业成本 178,055.89 647,606.62 305,494.07 1,326,908.67 274,606.84 1,132,541.54

税金及附加 810.03 2,339.03 1,467.74 6,858.49 676.37 29,094.56

销售费用 4,707.79 4,707.79 9,020.18 9,020.18 6,866.97 6,866.97

管理费用 14,208.53 28,546.79 25,000.32 52,856.43 22,501.74 46,968.00

财务费用 5,039.05 13,131.74 12,019.53 27,704.47 12,686.13 24,585.08

资产减值损失 362.37 1,605.29 4,175.57 6,661.32 5,977.13 11,559.16

公允价值变动损 -122.90 -122.90 29.26 29.26 - -

2-1-208

2017年1-6月 2016年度 2015年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数

益

投资收益 33.00 8,613.87 0.87 14,935.79 - 8,169.31

其他收益 422.86 422.86

二、营业利润 19,245.17 48,103.47 7,482.95 61,972.93 -25,106.68 10,354.75

加：营业外收入 281.52 886.58 1,862.87 6,822.33 807.30 1,813.93

减：营业外支出 16.70 1,490.41 788.61 1,484.95 1,339.07 3,379.00

三、利润总额 19,510.00 47,499.65 8,557.21 67,310.31 -25,638.45 8,789.68

减：所得税费用 15.35 7,743.83 1,929.24 16,487.30 875.96 10,221.28

四、净利润 19,494.65 39,755.82 6,627.97 50,823.00 -26,514.41 -1,431.60

归属于母公司所

19,494.65 39,596.82 6,627.97 46,897.97 -26,514.41 -4,223.97

有者的净利润

少数股东损益 159.01 3,925.04 2,792.37

五、其他综合收益

25.94 9.99 -13.68

的税后净额

归属母公司所有

者的其他综合收 25.94 9.99 -13.68

益的税后净额

（一）以后不能重

分类进损益的其 -

他综合收益

1.重新计量设定受

益计划净负债或

-

净资产导致的变

动

2.权益法下在被投

资单位不能重分

类进损益的其他 -

综合收益中所享

有的份额

（二）以后将重分

类进损益的其他 25.94 9.99 -13.68

综合收益

1.权益法下在被投

资单位以后将重

分类进损益的其

-

他综合

收益中所享有的

份额

2.可供出售金融资

-

产公允价值变动

2-1-209

2017年1-6月 2016年度 2015年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数

损益

3.持有至到期投资

重分类为可供出 -

售金融资产损益

4.现金流量套期损

-

益的有效部分

5.外币财务报表折

25.94 9.99 -13.68

算差额

6.其他 -

归属于少数股东

的其他综合收益 -

的税后净额

六、综合收益总额 19,494.65 39,781.76 50,832.99 -1,445.28

归属于母公司所

有者的综合收益 19,494.65 39,622.75 46,907.95 -4,237.65

总额

归属于少数股东

159.01 3,925.04 2,792.37

的综合收益总额

七、每股收益

基本每股收益 0.32 0.32 0.12 0.39 -0.48 -0.04

稀释每股收益 0.32 0.32 0.12 0.39 -0.48 -0.04

八、扣除非经常损

益加权平均净资 9.01% 9.72% 4.05% 13.74% -18.03% 1.37%

产收益率

根据天健所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕7896 号），假设本次交易

于 2015 年 1 月 1 日已经完成，则上市公司 2015 年度、2016 年及 2017 年 1-6 月

备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以较上市公司同期实际实现数均有

明显提升，标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。

九、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司从事的化工业务除 PC 外，均为传统化学产品，周期

性较强，上下游波动大，业绩波动性大。

2-1-210

本次交易完成后，上市公司将获得浙江交工 100%股权，新增交通工程施工

业务，将降低上市公司未来业绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可

持续发展创造条件。

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、

净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收

益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的

利益。

（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析

本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到一定的改善，具体参见本节

“八、（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”。

（三）交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其

他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全

公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，

提高了公司治理水平。

截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深

圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了

《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并

能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开

股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、

会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。

（2）公司与控股股东

2-1-211

本公司控股股东为浙江交通集团。控股股东将继续严格规范自己的行为，不

超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完

整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司

董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）关于董事与董事会

本公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成

符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、

《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和

义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，

履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦

将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构成

符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对

董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列

席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，

公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；

各位监事亦将继续认真履行自己的职责。

（5）绩效评价与约束机制

公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准

和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营

者的收入与企业经营业绩挂钩。

（6）关于相关利益者

公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各

方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司

持续、健康的发展。

（7）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》

等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工

作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供

2-1-212

公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（）作为

公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信

息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强

与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、

机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经

营的能力。

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，

履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员均为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的

行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，

由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（2）资产独立

公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产

产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以

及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公

司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情

形。

（3）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，

独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身

情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导

关系。

（4）机构独立

公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人

治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章

程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有

2-1-213

独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，

不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（5）业务独立

公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其

他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及

其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签

订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，

保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、上市公司利润分配政策

上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：

“（一）公司的利润分配政策为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东

利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分

配方案。

1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制

订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股

东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，

结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分

配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者

法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，

公司可以进行中期现金利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2-1-214

4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：

（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的30%。

公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在

保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张

与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股

票股利不少于 1 股。

7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配需履行的决策程序为：

1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审

议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的

权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股

东大会的投票权。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

2-1-215

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作

为公司档案妥善保存。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政

策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说

明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使

用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平

台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环

境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的

利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政

策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小

股东参与股东大会表决。”

本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续性发展。

十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司

交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约

责任是否切实有效的核查意见

根据各方签署的《购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得中国证监会

批准之日起 60 日内办理完毕标的资产的交割手续；标的资产交割完成后，公司

将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘

2-1-216

请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工

商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

综上所述，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不

能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确

认的相关事实发表明确意见

本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省

国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹

号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交

易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买

资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次重组发行股

份购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避表决。

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交

易的承诺函》。

公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易按照《公司章程》、《关联交易

决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要

求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独

立第三方的价格或收费标准的原则，没有损害公司和股东的利益，尤其是中小股

东的利益。

十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的

规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿

协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表

意见

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进

行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺

2-1-217

并作出可行的补偿安排。

上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之

补充协议》，约定业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017

年度、2018年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业

绩承诺期间变更为2018年度、2019年度和2020年度。浙江交通集团、浙江国资公

司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利

润为51,970万元、65,000万元、75,342万元及82,393万元（如涉及）。若标的资产

届时实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购或现金的方

式进行补偿。相关盈利补偿的具体安排请详见本报告“第六节本次交易合同的主

要内容”之“二、盈利补偿协议及其补充协议”。

综上所述，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切

实可行、合理。

十三、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问

应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是

否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意

见

报告期内，不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资

产非经营性资金占用的情形。

2-1-218

第八节 本独立财务顾问的结论意见

一、对本次交易的内核意见

（一）内核程序简介

作为江山化工本次重大资产重组之独立财务顾问，东兴证券、浙商证券内核

小组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要

的内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组

根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。

东兴证券、浙商证券内核小组已召开会议审议江山化工本次重大资产重组项

目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问报告。东兴证

券、浙商证券出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银行

业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。

（二）内核意见

东兴证券、浙商证券内核小组关于本次交易的内核意见如下：

江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财

务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重

组的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“江山化工发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问项目”出具

独立财务顾问报告，并将申请材料上报中国证监会审核。

二、独立财务顾问的结论性意见

公司聘请的独立财务顾问东兴证券、浙商证券参照《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江江山化工股份有限

2-1-219

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、江山化工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及到债权债务处理问题；

5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公

司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；

6、本次交易构成关联交易，但不会影响上市公司的独立性；

7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时

获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；

8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、

合理；

9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买

资产非经营性资金占用的情形；

10、对本次交易可能存在的风险，江山化工已经作了必要的披露，有助于全

体股东和投资者对本次交易的客观评判。

2-1-220