证券代码：601061 证券简称：中信金属
中信金属股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二零二三年十二月
中信金属股份有限公司2023年
第三次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知 ................................. - 3 -
二、会议议程 ................................. - 6 -
三、会议议案
议案一：关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易
额度预计》的议案 ....................................... -7-
议案二：关于审议《中信金属股份有限公司关于为联营公司 Minera
Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案 ......... -38-
议案三：关于审议《中信金属股份有限公司关于公司2024年度对外
担保预计》的议案 ...................................... -43-
议案四：关于审议《中信金属股份有限公司2024年度对外融资计划》
的议案 ................................................ -53-
中信金属股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门查处。
3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。
4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时间合计一般不超过30分钟。
5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。
6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。
8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东及股东代表自行承担。
二、会议的表决
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限内进行网络投票。
4.现场投票结束后由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况见证并出具法律意见书。
中信金属股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年12月29日14:30
二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦
三、投票：现场投票+网络投票：（网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
四、召集人：中信金属股份有限公司董事会
五、现场会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍会议出席情况
（二）宣读会议须知
（三）推选计票人和监票人
（四）审议议案
（五）股东发言或提问
（六）现场投票及计票环节
（七）逐项宣布议案表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料
议案一
关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》的议案
各位股东：
依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，公司编制了2024年度日常关联交易额度预计。现将《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》提请各位股东审议：
一、2023年日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
2023年1-10月，公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；存款、贷款等。涉及关联方包括发行人实际控制人中国中信集团有限公司控制的其他企业，及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业Companhia Brasileira de Metalurgia e Minerao（以下简称“巴西矿冶公司”）、KAMOA COPPER S.A.、西部超导材料科技股份有限公司及Minera Las Bambas S.A.等根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条认定的法人主体。
单位（万元）
关联交易类别 关联人 2023年度预计金额 2023年1-10月实际发生金额（未经审计）
向关联人购买商品、接受劳务 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 804,600.00 125,995.94
巴西矿冶公司及其子公司 618,345.00 525,002.87
KAMOA COPPER S.A. 1,040,704.00 540,154.41
Minera Las Bambas S.A. 619,956.00 510,283.60
中信证券股份有限公司 7,600.00 5,735.80
中信期货有限公司及其子公司 200,000.00 36,062.19
中国中信集团有限公司及其其他子公司 10,000.00 926.07
小计 3,301,205.00 1,744,160.88
向关联人销售商品、提供劳务 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 1,655,700.00 194,162.12
西部超导材料科技股份有限公司 21,000.00 19,814.91
中国中信集团有限公司及其其他子公司 2,800.00 1,941.48
中信期货有限公司及其子公司 280,050.00 12,993.55
小计 1,959,550.00 228,912.06
承租房屋、支付物业 中信京城大厦有限责任公司 1,360.00 750.00
存款业务 中信银行股份有限公司及其子公司 日均存款余额不超过 25亿元，人民币存款利率不低于中国人民银行同期基准利率，美元存款利率参考同期限国际市场同业拆借利率浮动 240,036.50（日均存款金额）
贷款业务 中信银行股份有限公司及其子公司 人民币授信总额为 65亿元，以实际发生额为准；人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率；外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构提供的同期同档次同币种贷款利率；美元综合授信总额为 3.2亿美元，以实际发生额为准；贷款利率范围为不高于市场其他金融机构提供的同期同档次同币种贷款利率。 100,664.40（截至2023年10月31日余额）
在关联人的财务公司存款 中信财务有限公司 日均存款余额不超过 40亿元，存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限国际市场同业拆借利率浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构提供的同期同档次存款利率 195,215.30 （日均存款金额）
在关联人的财务公司贷款 中信财务有限公司 综合授信总额为 75亿人民币，以实际发生额为准，人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率；外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构提供的同期同档次同币种贷款利率 142,001.91(截至2023年10月31日余额）
2013年1-10月实际发生金额与2023年预计金额差异较大的原因 （1）与中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司、中信期货有限公司及其子公司等发生的关联交易，2023年1-10月实际发生金额明显低于全年预计金额，主要系大宗商品贸易行业的特点所致，部分年初预计时可能发生的业务因公司经营发展和市场情况有所调整； （2）与巴西矿冶公司及其子公司、KAMOA COPPER S.A.、Minera Las Bambas S.A.等发生的关联交易，2023年1-10月实际发生金额明显低于全年预计金额，主要系业务经营需要和市场情况变化所致； （3）与中国中信集团有限公司及其其他子公司之间的实际交易金额明显低于预计金额主要系公司经营需要所致; （4）公司将一如既往地严控关联交易，确保公平、公正、价格公允。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位（万元）
关联交易类别 关联人 具体分类 2024年度预计金额 2023年1-10月实际发生金额（未经审计）
向关联人购买商品 巴西矿冶公司及其子公司 巴西矿冶公司 购买商品 700,000.00 507,516.10
巴西矿冶公司（新加坡） 购买商品 16,636.85
巴西矿冶公司其他子公司 购买商品 849.93
KAMOA COPPER S.A.及其子公司 购买商品 1,733,040.00 540,154.41
Minera Las Bambas S.A. 购买商品 623,700.00 510,283.60
中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 泰富特钢国际贸易有限公司 购买商品 300,000.00 64,492.60
中信泰富钢铁贸易有限公司 购买商品 60,000.80
中信泰富特钢其他子公司 购买商品 1,502.54
CITIC Australia (Portland) Pty Ltd 购买商品 21,600.00 0
中信期货有限公司及其子公司 购买商品 230,000.00 36,062.19
南京钢铁股份有限公司及其子公司 购买商品 225,000.00 其于2023年12月披露其实际控制人变更，成为公司关联方
中国中信集团有限公司及其其他子公司 购买商品 10,000.00 0
小计 3,843,340.00 1,737,499.01
中国中信集团有限公司及其其他子公司 接受劳务 23,573.81 926.07
小计 23,573.81 926.07
向关联人出售产品、商品 CITIC Australia (Portland) Pty Ltd 销售商品 108,864.00 0
南京钢铁股份有限公司及其子公司 销售商品 179,000.00 其于2023年12月披露其实际控制人变更，成为公司关联方
西部超导材料科技股份有限公司 销售商品 26,807.27 19,814.91
中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 江阴兴澄特种钢铁有限公司 销售商品 369,237.73 9,399.36
大冶特殊钢有限公司 销售商品 7,191.60
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 销售商品 15,583.88
湖北中特新化能科技有限公司 销售商品 34,088.29
青岛斯迪尔新材料有限公司 销售商品 14,789.38
泰富特钢国际贸易有限公司 销售商品 34,825.49
扬州泰富特种材料有限公司 销售商品 52,870.59
天津钢管钢铁贸易有限公司 销售商品 11,762.87
海南信泰材料科技有限公司 销售商品 7,668.22
关联交易类别 关联人 具体分类 2024年度预计金额 2023年1-10月实际发生金额（未经审计）
中信泰富特钢及其其他子公司 销售商品 5,284.33
中信期货有限公司及其子公司 销售商品 230,000.00 12,993.55
中国中信集团有限公司及其其他子公司 销售商品 10,109.18 1,941.48
小计 924,018.18 228,213.95
承租房屋、支付物业费 中信京城大厦有限责任公司 支付房租、物业费 1,900.00 750.00
向关联人提供劳务 中信泰富特钢股份有限公司及其子公司 提供劳务 800.00 698.11
中国中信集团有限公司及其其他子公司 提供劳务 6,000.00 0
小计 6,800.00 698.11
与关联方之间的存贷款及其他金融服务 中信银行股份有限公司及其子公司 存款业务 日均存款余额不超过25亿元人民币 240,036.50（日均存款金额）
贷款业务 贷款余额不超过35亿元人民币 100,664.60（截至2023年10月31日余额）
购买理财产品 最高额度为10亿元人民币 74,100.00(最高发生额)
支付的手续费 250.00 134.40
购买的外汇期权合约 与贷款额度共享 231,493.50
购买的远期外汇合约 与贷款额度共享 0
购买的其他衍生品合约 与贷款额度共享 0
中信银行（国际）有限公司及其子公司 存款业务 与中信银行股份有限公司共用限额 7,573.30（日均存款金额）
贷款业务 与中信银行股份有限公司共用限额 43,067.40（截至2023年10月31日余额）
购买理财产品 与中信银行股份有限公司共用限额 -
取得理财收益 与中信银行股份有限公司共用限额 -
支付的手续费 360.00 2.70
购买的外汇期权合约 与贷款额度共享 -
购买的远期外汇合约 与贷款额度共享 -
购买的其他衍生品合约 与贷款额度共享 -
2024年预计金额与2023年1-10月实际发生金额差异较大的原因 （1）与中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司、中信期货有限公司及其子公司、南京钢铁股份有限公司及其子公司等发生的关联交易，2024年度预计金额明显大于2023年度1-10月实际发生金额，主要系大宗商品贸易行业的特点所致，预计时发生的业务未来可能因市场情况有所调整；同时考虑到公司的业务规模扩大，与相关关联方的业务需求可能有所增加； （2）与巴西矿冶公司及其子公司、KAMOA COPPER S.A.及其相关子公司、Minera Las Bambas S.A.等发生的关联交易，2024年度预计金额大于2023年度 1-10月实际发生金额，主要系汇率变动、公司业务发展等综合因素。 （3）2024年预计新增与关联交易为向南京钢铁股份有限公司及其子公司、CITIC Australia (Portland) Pty Ltd的关联交易，主要系公司业务发展所需。 （4）与中国中信集团有限公司及其其他子公司之间的2024年预计交易金额明显高于2023年1-10月实际金额主要由于公司业务发展所需。 （5）公司将一如既往地严控关联交易，确保公平、公正、价格公允。
二、关联人介绍和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括：
1、中信泰富特钢集团股份有限公司
统一社会信用代码：9142000027175201X4;成立时间：1993年5月18日;企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）;注册地：黄石市黄石大道 316号;法定代表人：钱刚;注册资本：504,714.3433万人民币;经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测;钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造;港口码头经营和建设;机械及仪表电器制造和修理;煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）;生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务;黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务;钢结构件的加工、制造、安装;仓储（不含危险品）;氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）;货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）;在中国境内设立科研开发中心,从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询;新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划;批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）;与上市公司的关联关系：公司同一控制下关联方;最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：9,077,461.7万元；净资产：3,627,719.7万元；主营业务收入：9,834,479.5万元；净利润：710,538.2万元；资产负债率：60%。履约能力：中信泰富特钢集团股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
2、巴西矿冶公司
成立时间：1955年;企业类型：境外企业;注册地：巴西阿拉夏;经营范围：铌产品生产及加工;主要股东或实际控制人：莫雷拉萨勒斯集团（Moreira Salles Group)、日韩联合体、中国铌业投资控股有限公司;与上市公司的关联关系：公司参股公司中国铌业投资控股有限公司的参股公司，因董事兼职形成的关联方;履约能力：巴西矿冶公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
3、巴西矿冶公司（新加坡）
成立时间：2007年；企业类型：境外企业；注册地：新加坡；经营范围：金属和金属矿石批发；主要股东或实际控制人：巴西矿冶公司；与上市公司的关联关系：公司参股公司中国铌业投资控股有限公司的参股公司，因董事兼职形成的关联方；履约能力：巴西矿冶公司（新加坡）是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
4、KAMOA COPPER S.A.
成立时间：2014年5月5日;企业类型：境外企业;注册
地：1148-6，av.DE LA LIBERATION,Q/GOLF LES BATTANTS C/Lubumbashi,V/Lubumbashi,P/Katanga;注册资本：50万元美元;主要股东：加拿大矿业公司艾芬豪矿业，紫金矿业集团股份有限公司，刚果民主共和国政府;经营范围：勘探、研究、加工和开采、生产、销售矿物物质和与矿山有关的所有其他活动;与上市公司的关联关系：公司参股公司艾芬豪矿业的参股公司，因董事兼职形成的关联方;履约能力：KAMOA COPPER S.A.是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
5、Minera Las Bambas S.A.
成立时间：2014年;企业类型：境外企业;注册地：Lima,Peru;注册资本：2890004037新索尔;主要股东或实际控制人：五矿资源有限公司，国新国际投资有限公司，中信金属股份有限公司;经营范围：经营、发展、勘探金属矿;与上市公司的关联关系：公司参股公司MMG South America Management Company Limited的全资子公司，因董事兼职形成的关联方;履约能力：Minera Las Bambas S.A.是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前存在相关海外税务风险，但目前不影响公司正常运营及货物交付履约，具体可参见中信金属股份有限公司在上交所发布的《中信金属股份有限公司2023年第三季度报告》《中信金属股份有限公司关于参股公司收到审计评税通知的公告》（公告编号：
2023-028）关于Minera Las Bambas S.A.税务风险的提示。
6、中信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001017814402;成立时间：1995年10月25日；企业类型：股份有限公司(上市);注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座;法定代表人：张佑君;注册资本：1,482,054.6829万元人民币；主要股东或实际控制人：香港中央结算(代理人)有限公司，中国中信有限公司，广州越秀资本控股集团有限公司等 10家公司；经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）;与上市公司的关联关系：实际控制人对其有重大影响，且关联自然人兼任其董事构成关联方;最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：130,828,928.2万元；净资产：25,837,203.8万元；主营业务收入：6,510,850.8万元；净利润：2,131,742.2万元。资产负债率：80%；履约能力：中信证券股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
7、中信期货有限公司
统一社会信用代码：914400001000206237；成立时间：1993年3月30日；企业类型：有限责任公司(法人独资);注册地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层;法定代表人：窦长宏；注册资本：760,000万元人民币；主要股东或实际控制人：中信证券股份有限公司；经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）;与上市公司的关联关系：实际控制人对其有重大影响关联方。最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：17,605,402.3万元；净资产：1,213,349.2万元；主营业务收入：1,048,613.8万元；净利润97,009.9万元。资产负债率：93%。履约能力：中信期货有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不存在影响公司发展的可能性。
8、西部超导材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：916101327428232411;成立时间：2003年2月28日;企业类型：股份有限公司（中外合资、上
市）;注册地：西安经济技术开发区明光路 12号;法定代表人：冯勇;注册资本：64,966.4497万人民币;主要股东或实际控制人：西北有色金属研究院，中信金属股份有限公司，永春天汇科技投资股份有限公司等10家公司;经营范围：一般项目：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；非居住房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动);与上市公司的关联关系：公司的参股公司，公司董事担任其董事构成公司关联方。最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：1,130.586.5万元；净资产：636,127.9万元；主营业务收入：422,717.8万元；净利润109,544.7万元，资产负债率：44%。履约能力：西部超导材料科技股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
9、中信京城大厦有限责任公司
统一社会信用代码：9111010510172450X2；成立时间：1990年1月6日；企业类型：有限责任公司(法人独资)；注册地：北京市朝阳区新源南路6号；法定代表人：王海涛；
注册资本：80,000.0万元；主要股东或实际控制人：中国中信有限公司；经营范围：住宿、理发、美容（非医疗美容）；餐饮服务；销售食品；出版物零售；互联网信息服务；境内旅游业务、入境旅游业务；烟草制品零售；出租办公室、公寓、出售部分办公室、公寓；物业管理；体育健身服务；零售针纺织品、百货、工艺美术品、交电、花卉、金属材料、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、工艺品；停车场经营；专业承包；家居装饰；工程技术咨询；会议服务；清洁服务（不含餐具消毒）；代收洗衣服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；航空机票销售代理；票务代理；旅游信息咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售I类医疗器械、II类医疗器械、橡胶制品、新鲜蔬菜、新鲜水果、文具用品；企业管理咨询；洗车服务（不含传统洗车）；汽车装饰服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、境内旅游业务、入境旅游业务、出版物零售、销售食品、餐饮服务、互联网信息服务、理发、美容（非医疗美容）、烟草制品零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：261,111.0万元；净资产：
124,448.0万元；主营业务收入：30,317.0万元；净利润：8,418.0万元；资产负债率：52%；履约能力：中信京城大厦有限责任公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
10、中信银行股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101690725E；成立时间：1987年4月20日；企业类型：其他股份有限公司(上市);注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层;法定代表人：方合英；注册资本：4,893,479.6573万元人民币；主要股东或实际控制人：中国中信金融控股有限公司，香港中央结算(代理人)有限公司;经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方;最近一期主要财务数据：截至2022年12月31日/2022年财务数据，总资产：854,754,300.0万元；净资产：66,541,800.0万元；主营业务收入：21,139,200.0万元；净利润：6,295,000.0万元,资产负债率：92%;履约能力：中信银行股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
11、中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q；成立时间：2012年11月19日；企业类型：有限责任公司(中外合资)；注册地：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层；法定代表人：张云亭；注册资本：475,134.7525万元人民币;主要股东或实际控制人:中国中信有限公司，中信泰富有限公司，中信建设有限责任公司；经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）;与上市公司的关联关系：公司同一控制下关联方;最近一期主要财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：5,576,719.5万元；净资产：830,803.4万元；主营业务收入：113,372.1万元；净利润：81,329.3万元。资产负债率：85%;履约能力：中信财务有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
12、泰富特钢国际贸易有限公司
成立时间：2012年5月21日;企业类型：境外公司;注册地：英属维尔京群岛;主要股东或实际控制人:中信泰富特钢集团股份有限公司;经营范围：采购进口铁矿石、焦炭;与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方;最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：54,460.5万元；净资产：19,042.7万元；主营业务收入：706,038.5万元；净利润：3,837.4万元;资产负债率：65%;履约能力：泰富特钢国际贸易有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
13、中信泰富钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码：91320281717880877E；成立时间：
2007年9月27日；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：江苏省江阴市滨江东路297号；法定代表人：钱刚；注册资本：34,450.7万元；主要股东或实际控制人:江阴兴澄特种钢铁有限公司；经营范围：钢材、钢铁原材料（不含危险品）的销售及采购服务；从事特钢新产品及高新技术的研究、开发、技术咨询、技术转让、技术服务、研究成果推广；企业管理咨询服务（不含投资咨询、教育咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易经纪与代理；仓储服务（不含危险品）；国内货运代理；提供钢铁行业自动化、信息化、系统集成、软件研发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：570,919.92万元；净资产：40,657.59万元；主营业务收入：2,190,540.34万元；净利润：1,957.48万元；资产负债率：93%；履约能力：中信泰富钢铁贸易有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
14、CITIC Australia (Portland) Pty Ltd
成立时间：1985年10月17日；经营范围：氧化铝和铸锭的交易和批发；主要股东或实际控制人：中信资源有限公司；注册地：澳大利亚维多利亚州；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据总资产：56,221.8万元；
净资产：24,531.0万元；主营业务收入：81,630.1万元；净利润：14,251.9万元；资产负债率：56.4%。履约能力：公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
15、南京钢铁股份有限公司
统一社会信用代码：91320000714085405J；成立时间：1999年3月18日；注册地：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；注册资本：616,200.3万元人民币；主要股东或实际控制人: 南京南钢钢铁联合有限公司、香港中央结算有限公司等十个主要股东；经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：7,467,483.6万元；净资产：2,607,116.1万元；主营业务收入：7,066,692.4万元；净利润：232,353.8万元；资产负债率：59%；履约能力：南京钢铁股份有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
16、江阴兴澄特种钢铁有限公司
统一社会信用代码：91320281607984202P；成立时间：1994年11月23日；企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；注册地：江苏省江阴经济开发区滨江东路297号；法定代表人：白云；注册资本：1,236,579.74万元人民币；经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；有色金属压延加工；港口设施设备和机械租赁维修业务；技术推广服务；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年 12月末/2022年财务数据，总资产：4,305,659.9万元；净资产：2,140,195.9万元；主营业务收入：4,551,928.3万元；净利润：519,008.6万元。资产负债率：50%；履约能力：江阴兴澄特种钢铁有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
17、大冶特殊钢有限公司
统一社会信用代码：91420000798750168P；成立时间：2007年3月9日；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：湖北省黄石市西塞山区黄石大道316号；法定代表人：蒋乔；注册资本： 207,218.5万元人民币；经营范围：黑色、有色金属冶炼、压延加工；生产、销售高温合金材料、耐蚀合金材料、铁矿石、钢坯、钢锭、钢材、金属制品、钢管及管件和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁和合金材料检测；再生资源回收经营；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械零件、汽车零部件制造和加工；机械、仪表、电器制造和修理；化工产品（不含危险品和限制类产品）制造；港口码头建设及经营；煤气、热力、自来水、工业用水生产和供应；餐饮经营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：1,510,211.3万元；净资产：483,645.2万元；主营业务收入：2,938,538.0万元；净利润105,736.6万元。资产负债率：68%；履约能力：大冶特殊钢有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
18、江阴泰富兴澄特种材料有限公司
统一社会信用代码：913202817439199580；成立时间：2002年12月13日；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：江阴经济开发区滨江东路297号；法定代表人：白云；注册资本：19,550万元人民币；主要股东或实际控制人：江阴兴澄特种钢铁有限公司；经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；金属材料销售；再生资源加工；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：317,324.3万元；净资产：39,711.3万元；主营业务收入：2,150,918.8万元；净利润：467.1万元。资产负债率：87%；履约能力：江阴泰富兴澄特种材料有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
19、湖北中特新化能科技有限公司
统一社会信用代码：914200007881772227；成立时间：2006年6月16日；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：湖北省黄石市黄石大道 316
号；法定代表人：蒋乔；注册资本：99,082.0万元；主要股东或实际控制人:江阴兴澄特种钢铁有限公司；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,机械电气设备制造,货物进出口,技术进出口,化工产品生产（不含许可类化工产品）,再生资源加工,化工产品销售（不含许可类化工产品）,再生资源销售,日用百货销售,票务代理服务,摄影扩印服务,会议及展览服务,婚庆礼仪服务,洗烫服务,洗车服务,停车场服务,办公服务,打字复印,酒店管理,炼焦。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,住宿服务,餐饮服务,理发服务,生活美容服务,食品销售,烟草制品零售,酒类经营,燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：544,904.0万元；净资产：133,267.6万元；主营业务收入：949,621.9万元；净利润：3,403.5万元。资产负债率：76%；履约能力：湖北中特新化能科技有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
20、青岛斯迪尔新材料有限公司
统一社会信用代码：91370211092061328D；成立时间：
2014年1月29日；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号；法定代表人：孙广亿；注册资本：3,257.4万元；经营范围：一般项目：石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：22,844.70万元；净资产：6,347.07万元；主营业务收入：11,880.60万元；净利润 1,338.52万元；资产负债率：72.22%；履约能力：青岛斯迪尔新材料有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
21、扬州泰富特种材料有限公司
统一社会信用代码：91321000672032902A；成立时间：2008年2月4日 ；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：扬州市江都区经济开发区三江大道 8号；法定代表人：黄震；注册资本：93,503.5万元；主要股东或实际控制人:江阴兴澄特种钢铁有限公司；经营范围：生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产产品，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年 12月末/2022年财务数据，总资产：332,750.9万元；净资产：111,388.1万元；主营业务收入：888,331.5万元；净利润：37,139.1万元。资产负债率：67%；履约能力：扬州泰富特种材料有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
22、天津钢管钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码：9112011069067663XX；成立时间：2009年7月20日；企业类型：有限责任公司(法人独资)；注册地：天津市东丽区无瑕街道十号桥招商大厦A区2280-179；法定代表人：丁华；注册资本：20,000.0万元；主要股东或实际控制人：天津钢管制造有限公司；经营范围：钢管、金属制品、金属材料、钢坯、钢铁炉料、矿产品（煤炭除外）销售。（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：271,647.8万元；净资产：9,091.9万元；主营业务收入：1,251,588.2万元；净利润：967.5万元。资产负债率：97%；履约能力：天津钢管钢铁贸易有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
23、 海南信泰材料科技有限公司
统一社会信用代码：913101133014723004；成立时间：2014年5月20日；企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼5F515室；法定代表人：倪幼美；注册资本：42,000.0万元；主要股东或实际控制人：泰富科创特钢(上海)有限公司；经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；石墨及碳素制品制造；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；云计算装备技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；与上市公司的关联关系：公司同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：192,734.6万元；净资产：93,115.3万元；主营业务收入：2,188,523.1万元；净利润：46,594.6万元。资产负债率：52%；履约能力：海南信泰材料科技有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
24、中信银行（国际）有限公司
成立时间：1954年12月10日；注册地：中国香港特别行政区；法定代表人：毕明强；经营范围：提供全方位的金融服务，包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至环球市场及财资方案等；与上市公司的关联关系：公司人同一控制下的关联方；最近一期财务数据：2022年12月末/2022年财务数据，总资产：45,165,093.4万港币；净资产：5,469,415万港币；营业收入：846,336.6万港币；净利润：225,324.0万港币；资产负债率：88%；履约能力：中信银行（国际）有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：
1、销售商品、提供劳务；
2、采购商品、接受劳务；
3、租赁房屋；
4、存贷款；
5、购买理财产品及其他金融服务。
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合理经济行为。
（二）关联交易定价政策
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，价格按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。
公司将根据年度内实际经营需要，在公司董事会、股东大会批准授权的额度范围内，办理签署关联交易协议等具体事宜，关联交易协议的主要条款将根据法律法规的相关规定制定和执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与参股海外矿产项目相关公司的关联方交易是公司“贸易+投资（资源）”双轮驱动战略下产生的合理经济行为，即对参股投资矿山项目生产产品的包销（offtake）行为，是公司重要的业务模式。公司与关联方进行的日常关联交易，为公司日常生产经营活动所需要，符合公司的经营发展需要，对公司的财务经营产生积极影响。
上述关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、提请股东大会审议事项
1.同意2024年度公司与关联方巴西矿冶公司及其子公司开展预计额度范围内的日常关联交易；
2. 同意2024年度公司与关联方KAMOA COPPER S.A.及其子公司开展预计额度范围内的日常关联交易；
3. 同意2024年度公司与关联方Minera Las Bambas S.A.开展预计额度范围内的日常关联交易；
4. 同意2024年度公司与关联方西部超导材料科技股份有限公司开展预计额度范围内的日常关联交易；
5.同意2024年度公司与中国中信集团有限公司等相关关联方开展预计额度范围内的日常关联交易，关联股东中信金属集团有限公司、中信裕联(北京)企业管理咨询有限公司需回避表决。
该议案已经第二届二十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
议案二
关于审议《中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案
各位股东：
公司拟为联营公司 Minera Las Bambas S.A.根据股权比例提供按份担保，具体情况如下，提请各位股东审议：
一、担保情况概述
为满足 Minera Las Bambas S.A.实际经营及业务发展需要，公司联营企业Minera Las Bambas S.A.拟申请7亿美元循环贷款，贷款期限3年，中信金属拟为该循环贷款按15%持股比例提供连带担保责任，担保额度不超过 1.05亿美元，担保方式为保证担保，担保期限为贷款合同项下每笔债务履行期限届满之日起三年，Minera Las Bambas S.A.其他股东将同步按照持股比例提供等比例担保，各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反担保。
过去12个月，公司与Minera Las Bambas S.A.进行的关联交易（股东大会审议的日常关联交易除外）为关联担保，截至2023年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为3.5亿美元。此外，截至2023年11月30日，公司与不同关联人进行的标的相关的关联担保余额为3.5亿美元。
二、被担保人基本情况
Minera Las Bambas S.A.成立于2014年4月，注册资本28.90亿秘鲁索尔，注册地为秘鲁Av.EI Derby No.055,Torre 3, Piso 9, Santiago de Surco,Lima，其经营范围包括勘探、开采、选矿、矿石运输、矿石贸易等。
截至目前，被担保人Minera Las Bambas S.A. 经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，现存在相关海外税务风险，但目前不影响公司正常运营及货物交付履约，具体情况可参见公司在上海证券交易所网站（）发布的《中信金属股份有限公司 2023年第三季度报告》《中信金属股份有限公司关于参股公司收到审计评税通知的公告》（公告编号：2023-028）中关于Minera Las Bambas S.A.税务风险的提示。被担保人 Minera Las Bambas S.A.不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、关联关系说明
Minera Las Bambas S.A.是公司参股公司MMG South America Management Company Limited的全资子公司，公司董事马满福在MMG South America Management Company Limited兼任董事。MMG South America Management Company Limited主要股东为五矿资源有限公司，国新国际投资有限公司，中信金属股份有限公司。股权架构图如下：
四、担保协议的主要内容
公司拟按照其持有Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例提供金额上限为 1.05亿美元的连带责任担保，贷款期限3年。保证期间为贷款合同项下每笔债务履行期届满之日起3年。保证人是中信金属股份有限公司，借款人是Minera Las Bambas S.A.。公司目前尚未签署担保协议，实际担保金额和期限以 Minera Las Bambas S.A.与融资机构最终签署的合同确定。其他股东将同步按照持股比例提供等比例担保，各担保人之间不承担连带责任。本次担保无反担保。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系公司按照持有 Minera Las Bambas S.A.铜矿项目15%的股权比例向其关联参股公司提供上限为 1.05亿美元的连带责任担保，Minera Las Bambas S.A.是公司参股公司MMG South America Management Company Limited的全资
子公司，担保所涉内容为满足 Minera Las Bambas S.A.实际经营及业务发展需要，并已履行必要的审核手续，担保公平、对等。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、本次担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保能够有效帮助 Minera Las Bambas S.A.提高融资效率，有利于保持 Minera Las Bambas S.A.稳定的经营的稳定发展。Minera Las Bambas S.A.经营正常，财务状况和资信状况良好，各股东方均按照持股比例提供担保。本次担保不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为118亿元人民币、16.29亿美元，实际发生担保余额为5.67亿元人民币、6.09亿美元。
2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押 ，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.65亿美元，实际发生担保余额为1.92亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保。截至2023年11月30日，以上两种方式担保对应的债务余额为5.42亿美元。
公司无逾期对外担保情况。
综上，截至2023年11月30日，公司及全资子公司对外提供的担保总额（股东大会已批准的 2023年担保最高额度，下同）为118亿元人民币及19.94亿美元，其中上市公司对全资子公司提供的内部担保总额为 118亿元人民币及16.29亿美元。上述两个合计数（118亿元人民币+19.94亿美元；118亿元人民币+16.29亿美元）分别占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的183.86%、165.66%（美元部分按照2022年12月31日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:6.9646计算）。上述两类担保实际余额为5.67亿元人民币、8.01亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的44.76%。
截至目前，公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
该议案已经第二届二十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案三
关于审议《中信金属股份有限公司关于公司2024年度对外担保预计》的议案
各位股东：
公司拟将《中信金属股份有限公司关于 2024年度对外担保预计》提交股东大会审议，具体如下：
一、2024年预计担保情况概述
（一）预计担保基本情况
为满足公司经营需要，保证经营活动的正常进行，中信金属本次担保为 2024年年度为全资子公司提供的担保计划，总额不超过 143亿元人民币、10.50亿美元。其中，2024年度的担保额度143亿元人民币包括已在2023年实际提供的预计在2024年到期续签的对外担保83亿人民币，以及2024年新增授信担保额度预计60亿人民币；2024年度的担保额度10.50亿美元包括已在2023年实际提供的预计在2024年到期续签的对外担保5.8亿美元，以及2024年新增担保额度预计4.7亿美元。
（二）预计担保范围
预计担保范围包括但不限于：银行贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商品等衍生品交易、保理及其他授信额度等。
（三）预计担保额度有效期
以上预计担保额度及授权有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次担保额度预计基本情况
担保方 被担保方 担保方持股比例 被担保方最近一期资产负债率 币种 2023年度担保预计额度 截至2023年11月末担保余额 2024年度担保预计额度 担保预计额度变化情况 担保额度占公司最近一期净资产比例 担保年限 是否关联担保 是否有反担保
一、对全资子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的全资子公司
无
2.资产负债率为70%以下的全资子公司
中信金属 非洲投资 100.00% 24.89% 亿美元 1.00 1.00 2.70 1.70 10.29% 3年 否 否
中信金属 金属宁波 100.00% 65.81% 亿元 60.00 5.67 63.00 3.00 33.81% 1年 否 否
中信金属 新设南部非洲、南美境外机构等网络节点公司 100.00% / 亿美元 / / 2.00 2.00 7.62% 以实际签订的担保协议为准 否 否
中信金属 新设上海等网络节点公司 100.00% / 亿元 / / 40.00 40.00 21.47% 1年 否 否
二、子公司对子公司的担保预计
金属香港 金属国际 - 80.33% 亿美元 6.35 0.04 4.8 -1.55 18.29% 以实际签订的担保协议为准 否 否
金属国际 金属香港 - 80.57% 亿美元 2.00 1.40 2.00 0 7.62% 以实际签订的担保协议为准 否 否
三、全资子公司对公司的担保预计
金属宁波 中信金属 - 57.24% 亿元 50.00 - 40.00 -10.00 21.47% 1年 否 否
三、被担保人基本情况
（一）中信金属宁波能源有限公司
1、公司名称：中信金属宁波能源有限公司
2、成立时间：2009年8月31日
3、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111号西楼A1731-7室
4、注册资本：5000.00万元人民币
5、统一社会信用代码：91330201691393439J
6、法定代表人：吴献文
7、经营范围：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。
8、股权结构：公司直接持股100%
9、主要财务指标：
单位：万元人民币
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 602,967.69 631,242.21
总负债 396,622.15 452,858.38
净资产 206,345.54 178,383.83
/ 2023年9月30日（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 2,205,343.51 2,604,089.33
净利润 26,225.13 46,314.74
（二）中信金属香港有限公司
1、公司名称：中信金属香港有限公司
2、成立时间：2010年12月10日
3、注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
4、注册资本：30,000.00万港币
5、商业登记证代码：53434054-000-12-22-0
6、公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
7、经营范围：主要从事铁矿石及有色金属的贸易
8、股权结构：公司直接持股100%
9、主要财务指标：
单位：万美元
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 105,822.78 151,045.64
总负债 80,750.05 129,785.95
净资产 25,072.73 21,259.69
/ 2023年9月30日（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 858,667.98 1,017,322.41
净利润 1,935.41 10,527.81
（三）中信金属国际有限公司
1、公司名称：中信金属国际有限公司
2、成立时间：2018年1月29日
3、注册地址：新加坡罗敏申路79号16-03室，邮政编码为068897
4、注册资本：5,000.00万新元
5、商业登记证代码：201803567G
6、公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生、王猛、刘颖多
7、经营范围：主要从事锰矿及其合金的贸易业务、船运业务
8、股权结构：公司直接持股100%
9、主要财务指标：
单位：万美元
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 15,612.08 32,703.09
总负债 12,281.61 29,859.01
净资产 3,330.46 2,844.08
/ 2023年9月30日（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 34,742.19 55,027.27
净利润 492.64 202.80
（四）中信金属秘鲁投资有限公司
1、公司名称：中信金属秘鲁投资有限公司
2、成立时间：2014年4月15日
3、注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
4、注册资本：46,000.00万美元
5、商业登记证代码：63253600-000-04-23-A
6、公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
7、经营范围：项目投资管理
8、股权结构：公司直接持股100%
9、主要财务指标：
单位：万美元
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 86,668.04 83,787.11
总负债 12,188.87 11,726.90
净资产 74,479.16 72,060.21
/ 2023年9月30日（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 2,734.48 2,514.59
（五）中信金属非洲投资有限公司
1、公司名称：中信金属非洲投资有限公司
2、成立时间：2018年8月1日
3、注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
4、注册资本：68,400.00万美元
5、商业登记证代码：69747380-000-08-23-7
6、公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
7、经营范围：项目投资管理
8、股权结构：公司直接持股100%
9、主要财务指标：
单位：万美元
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 112,825.14 105,663.25
总负债 28,555.97 26,986.74
净资产 84,269.17 78,676.51
/ 2023年9月30日（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 35.19 0.00
净利润 6,134.37 10,038.35
（六）中信金属香港投资有限公司
1、公司名称：中信金属香港投资有限公司
2、成立时间：2011年7月19日
3、注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
4、注册资本：5,000.00万美元
5、商业登记证代码：58710487-000-07-23-0
6、公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
7、经营范围：项目投资管理
8、股权结构：公司直接持股100%
9、主要财务指标：
单位：万美元
项目 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 45,155.61 42,586.83
总负债 28,303.56 27,393.35
净资产 16,852.05 15,193.48
/ 2023年9月30日（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,521.50 2,669.06
上述被担保人均不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项，系为确定未来 12个月内公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。具体担保金额、担保方式及期限以届时签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。公司届时将在进展公告中披露相关情况。
五、担保的必要性与合理性
本次对公司 2024年度对外担保预计系为满足公司及子
公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力。公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或参股公司提供担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为118亿元人民币、16.29亿美元，实际发生担保余额为5.67亿元人民币、6.09亿美元。
2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.65亿美元，实际发生担保余额为1.92亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保。截至2023年11月30日，以上两种方式担保对应的债务余额为5.42亿美元。
公司无逾期对外担保情况。
综上，截至2023年11月30日，公司及全资子公司对外提供的担保总额（股东大会已批准的 2023年担保最高额度，下同）为118亿元人民币及19.94亿美元，其中上市公司对全资子公司提供的内部担保总额为 118亿元人民币及16.29亿美元。上述两个合计数（118亿元人民币+19.94亿美元；118亿元人民币+16.29亿美元）分别占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的183.86%、165.66%（美元部分按照2022年12月31日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:6.9646计算）。上述两类担保实际余额为5.67亿元人民币、8.01亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的44.76%。
七、提请股东大会审议事项
1.同意《中信金属股份有限公司关于 2024年度对外担保预计》的议案；
2.为提高融资业务的办理效率，同意授权公司管理层在授权期限内与相关方在上述担保额度范围内协商确定具体担保事宜（包括但不限于担保金额、担保形式、担保期限等），并签订相关协议及必要文件，而无需另行召开董事会或股东大会审议。超出上述额度和情形的担保，公司在按照相关规定另行履行审议程序后方可实施。
该议案已经第二届二十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案四
关于审议《中信金属股份有限公司2024年度对外融资计划》的议案
各位股东：
根据公司经营发展实际，为满足贸易融资及投资业务的需求，参照2023年度融资情况，制定了公司2024年度对外融资计划，拟新增银行授信融资总额度不超过103.8亿元，具体内容如下，提请各位股东审议：
一、综合融资授信方面
截止 2023年末，中信金属股份有限公司（下称“中信金属”或“公司”）及下属全资子公司获得境内银行授信额度320亿元，获得境外授信额度37.6亿美元，为保障公司经营需要，计划2024年新增授信总额不超过103.8亿元，其中境内新增授信60亿人民币，境外新增授信6亿美元。
2024年日常业务开展过程中，贸易融资授信用于保障业务顺利开展，并将按公司管理要求管控有息负债规模。
二、投资项目长期贷款
截止2023年11月30日，公司及其下属全资子公司为海外投资项目获取长期贷款7.2亿美元。对于2024年8月到期的中信金属非洲投资有限公司（以下简称“金属非洲投资”）1.7亿美元长期贷款，计划进行借新还旧安排。另外，根据目前中银香港对中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司、金属非洲投资三家公司提供的长期项目贷款续贷要求，现存长期贷款需每年分别偿还本金0.1亿美元，2024年共需偿还0.3亿美元。
三、融资主体范围
公司及其全资子公司
四、担保方式及管理
对于公司全级次的融资需求，全资子公司在获得授信过程中，可由公司或其子公司视情况提供最高额担保或出具安慰函。
五、请示事项
综上，为保障公司战略发展，获取充足的授信额度，有竞争力的融资成本，简化授信合同签署流程，提请审议以下事项：
1.同意公司新增融资授信总额度 103.8亿元，同意对2024年到期的美元长期贷款进行借新还旧，日常管理过程中按公司要求管控有息负债规模。
2.授权公司管理层决定公司及全资子公司日常业务中的银行授信、银行融资事宜，授权境内公司由法定代表人、境外公司由董事会成员签署银行年度综合授信协议及结算业务等相关合同、包括不限于信用证、押汇、海外代付、银行承兑汇票等贸易融资性文件，期限自决议之日起至2025年12月31日止。
3.授权公司管理层在年度融资计划范围内决定公司流动资金贷款事宜，并授权法人代表签署有关文件，授权期限自决议之日起至2025年12月31日止。
该议案已经第二届二十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
