天禄科技(301045):中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市

天禄科技(301045):中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书   时间：2024年01月11日 17:02:25 中财网    
原标题:天禄科技:中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司 关于 苏州天禄光科技股份有限公司 向特定对象发行股票之 上市保荐书 保荐人（联席主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二四年一月

保荐人及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）接受苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任本次天禄科技向特定对象发行股票的保荐人，并指定关峰、王飞担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。


目 录

保荐机构及保荐代表人声明........................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况.................................................................................................... 3
二、本次发行的基本情况.......................................................................................... 10
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.......................................... 11 四、保荐机构与发行人之间的关联关系.................................................................. 13
五、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 14
六、发行人就本次发行履行的决策程序.................................................................. 14
七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明.................. 15 八、对发行人持续督导工作的安排.......................................................................... 16
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话.............................................. 17 十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 17
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见.......................................................... 17


一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料

公司中文名称   苏州天禄光科技股份有限公司  
公司英文名称   Talant Optronics（Suzhou）Co., Ltd.  
A股股票简称   天禄科技  
A股股票代码   301045  
有限公司设立时间   2010年 11月 9日  
变更设立股份公司时间   2016年 8月 25日  
上市时间   2021年 8月 13日  
公司住所   苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990号  
邮政编码   215143  
法定代表人   梅坦  
注册资本（本次发行前）   10,315.4344万元  
联系电话   0512-66833339  
传 真   0512-66833339  
互联网网址    
电子信箱   sztl@sz-talant.com  
经营范围   光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零 部件及自动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商 品以及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）  
（二）发行人主营业务
天禄科技自成立以来，专业从事导光板研发、生产、销售。公司建立了基于光学理论、数学计算、建模仿真、统计与分析的导光板研发方式，以研发路径创新为引导，设立精密模具加工部及光学分析实验室，创造性研发出“入光调制透镜阵列加工技术”，构建起导光板生产技术体系，不断丰富产品类型，公司现有导光板产品型号规格多样，产品尺寸涵盖 8寸至 75寸，厚度涵盖 0.3毫米至 3毫米，可满足客户定制化的需求。同时，公司持续推动导光板产品创新，使产品厚度更薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶显示器件的超薄化、窄边框、高解析度、低能耗发展方向，形成了优势聚集效应，吸引了更多的客户，助推了我国液晶显示行业的发展。

（三）发行人主要财务数据及指标
公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-9月财务报告未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目   2023年 9月 30日   2022年 12月 31日   2021年 12月 31日   2020年 12月 31日  
资产总计   109,103.45   102,897.22   109,490.52   60,203.92  
负债总计   21,764.07   17,351.13   26,669.31   22,816.74  
归属于母公司所有者权益   87,339.38   85,546.09   82,821.21   37,387.18  
所有者权益   87,339.38   85,546.09   82,821.21   37,387.18  
2、合并利润表主要数据
单位：万元

项目   2023年 1-9月   2022年度   2021年度   2020年度  
营业收入   45,053.08   65,300.23   88,989.07   71,640.10  
营业利润   1,396.47   2,853.80   10,243.92   12,567.89  
利润总额   1,393.13   2,819.56   10,326.99   12,514.10  
净利润   1,428.39   2,724.86   9,233.74   11,067.10  
归属于母公司所有者的 净利润   1,428.39   2,724.86   9,233.74   11,067.10  
综合收益总额   1,428.33   2,724.88   9,233.73   11,067.07  
归属于母公司所有者的 综合收益总额   1,428.33   2,724.88   9,233.73   11,067.07  
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目   2023年 1-9月   2022年度   2021年度   2020年度  
经营活动产生的现金流量净额   -653.01   11,860.75   9,629.12   7,147.15  
投资活动产生的现金流量净额   -2,841.86   -3,771.40   -30,344.43   -3,310.87  
筹资活动产生的现金流量净额   49.54   -2,209.69   36,898.98   208.76  
汇率变动对现金及现金等价物 的影响   145.93   230.83   -90.51   -208.36  
现金及现金等价物净增加额   -3,299.40   6,110.49   16,093.17   3,836.66  
期末现金及现金等价物余额   24,265.54   27,564.94   21,454.44   5,361.28  
财务指标   2023年 1-9 月/9月末   2022年度/末   2021年度/末   2020年度/末  
流动比率（倍）   3.64   3.58   2.66   1.64  
速动比率（倍）   3.22   3.14   2.21   1.22  
资产负债率   19.95%   16.86%   24.36%   37.90%  
应收账款周转率（次/年）   3.86   3.45   3.96   3.72  
存货周转率（次/年）   5.99   5.38   6.20   5.72  
5、净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

期间   报告期利润   加权平均 净资产收 益率（%）   每股收益 （元）   　  
　   　   　   基本 每股 收益   稀释 每股 收益  
2023年 1-9月   归属于公司普通股股东的净利润   1.66   0.14   0.14  
　   扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润   1.29   0.11   0.11  
2022年 度   归属于公司普通股股东的净利润   3.24   0.26   0.26  
　   扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润   2.97   0.24   0.24  
2021年 度   归属于公司普通股股东的净利润   17.08   1.07   1.07  
　   扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润   16.53   1.04   1.04  
2020年 度   归属于公司普通股股东的净利润   34.74   1.43   1.43  
　   扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润   32.73   1.35   1.35  
注：2023年 1-9月指标未经年化处理
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）业务及经营风险
①显示技术迭代带来的风险
公司导光板产品主要应用于 LCD显示领域。目前，在显示领域中 LCD显示技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能面临被市场淘汰的风险。

目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、QD-OLED等。其中 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、QD-OLED显示技术无需导光板，而前述产品目前受限于良率、生产成本、寿命等问题，未能在中大尺寸显示产品中大范围应用。如未来 OLED、mini LED、micro LED等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD显示技术的应用，公司下游客户可能会逐步放弃 LCD显示技术，进而对公司业绩产生不利影响。

此外，公司正在布局的高分子材料项目虽然可应用于 OLED新型显示行业，但其投资进度、未来能否按计划达产以及市场开拓是否顺利等方面均存在不确定性；公司 LCD新客户开发带来的存量市场增量有可能无法抵消存量市场整体下降；受前述因素的影响，将导致公司存在无法完全或及时抵消行业技术迭代带来不利影响的风险。

②产品单一的风险
公司自成立以来一直专注于导光板的研发、生产和销售，公司未来可能因导光板行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致导光板销售额减少，单一的产品类别将会对公司的经营业绩产生不利的影响。

③客户构成相对集中的风险
由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集中度较高，公司下游行业内主要厂商经营规模普遍较大，因此，公司对主要客户的销售额较大。未来如果公司主要客户因自身经营状况、战略调整、业务收缩，导致其自身需求降低或者对发行人的采购降低；或本公司因技术不具有竞争力、产品不能满足客户定制化需求、出现品质事故或其他原因，导致公司被主要客户从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应商，则公司对上述客户的销售收入将下降，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。因此，客户构成相对集中可能给公司的经营带来一定风险。

④前次募集资金投向发生变更及延期的风险
因受外部宏观经济变化等影响，经公司审慎论证，公司对前次募集资金部分募投项目进行了延期及变更。“新建光学板材项目”变更项目实施地点、实施方式和项目延期已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，“扩建中大尺寸导光板项目”延期已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。公司基于目前外部情况和经营计划规划了未来前募资金的使用计划，但因募投项目建设实施需要一定时间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化或者因建设经验不足、人员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，或者出现公司未来对发展方向做出重大调整等其它因素，则前次募集资金可能存在变更或延期的风险。

（2）财务风险
①经营业绩下滑风险
受行业需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司 2023年 1-9月实现营业收入 45,053.08万元，相比上年同期下降 15.85%，2023年 1-9月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,115.94万元，相比上年同期下降 71.71%。若未来市场发展不及预期可能会影响导光板行业的向上发展空间，由于宏观经济和下游行业复苏需要一定周期，公司 2023年全年业绩仍存在同比大幅下降的风险。同时，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风险，如果公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争等不利因素，不能巩固和提升市场竞争优势，公司存在经营业绩下滑的风险。

②原材料价格波动风险
公司导光板产品的主要原材料为光学板材，其价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要采购光学级 PMMA板材和 MS板材。同时，公司对主要供应商的采购较为集中，报告期内向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为63.87%、63.06%、67.35%和 74.14%，主要为采购光学板材。如果未来主要原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。

③存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,695.08万元、11,900.71万元、7,483.93万元和 8,846.96万元，分别占各期末资产总额的 16.10%、10.87%、7.27%及 8.11%。2023年 9月末，公司存货跌价准备账面余额 244.11万元，其中本期计提存货跌价损失 607.51万元。公司采用定制化生产的模式，但若因客户违约导致无法正常交付产品或因客户要求调低售价，将可能会导致存货可变现净值低于成本，从而存在进一步产生存货跌价损失或者存货跌价准备余额上升的风险。
④汇率波动的风险
汇率的波动对公司的利润影响主要包括：A、公司以美元结算的销售收入；B、公司以美元结算的原材料采购成本；C、银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生汇兑损益。2022年度、2023年 1-9月，美元汇率在 1:6.3到 1:7.3之间剧烈波动。汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对公司盈利能力带来不利影响。

⑤商誉减值风险
公司于 2021年 12月收购苏州和启 100%的股权，在合并报表中形成一定金额的商誉。截至 2023年 9月 30日，公司合并报表中商誉金额为 398.08万元。

上述商誉需要在未来每年年度终了实施减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化或不能有效整合，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

⑥非保本理财产品可能发生损失的风险
报告期内，公司为了使闲置自有资金取得较高收益，进行了一定规模的非保本理财产品投资，购买了浩丰云沧私募基金（基金风险等级为 R3级中风险型，为非保本型理财产品），截至本上市保荐书出具日，公司已不持有上述私募基金。

根据实际现金管理情况，公司存在后续再次买入非保本型理财产品的可能，因此存在无法实现预期收益甚至发生损失的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）发行失败或募集资金不足的风险
目前本次发行对象拟以借款作为认购资金的主要来源，受到外部经济环境、证券市场整体情况以及意向借出人自身因素等多种因素影响，使得梅坦先生可能无法及时筹措足够资金，从而存在无法及时足额缴纳认购资金而导致募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将相应增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。如果本次募集到位后，公司未来经营资金实际需求和支付计划低于或慢于预期，本次募集资金存在利用效率较低的风险。

4、其他风险
（1）实际控制人质押率较高及控制权不稳定的风险
截至 2023年 9月 30日，梅坦先生不存在质押公司股票情形，如本次成功发行其未来可能会新增股份质押；陈凌先生直接持有公司 2,303.22万股股份，质押2,136.50万股股份，质押股份数占其所持股份比例92.76%，占公司总股本20.71%，质押股份数占陈凌先生、梅坦先生合计持股比例的 48.31%，如本次成功发行质押股份数量和质押比例可能进一步提高。若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的因素，或未来公司股价受宏观经济、政策调整、市场环境及经营业绩等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，可能使公司面临控制权不稳定的风险。

（2）本次发行后实际控制人相关借款偿还风险
本次发行对象为实际控制人之一的梅坦先生，目前其拟以向自然人借款作为认购资金的主要来源，如果出借人自身财务状况发生重大不利变化或出现其它不可控制因素，可能存在要求提前还款等不利于梅坦先生的风险。

梅坦先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。在梅坦先生仅以股票分红及减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，减持可能受到法律法规监管、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，发行时间为 2023年12月 27日（T日）。

（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为梅坦先生，其以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2023年 3月 17日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.34元/股。

（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 7,164,014股，未超过本次发行前公司总股本的 30%（30,946,304股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量 7,164,014股的 70%（5,014,810股），符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号）的相关要求。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）的约定。

（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起锁定 36个月，自2024年 1月 15日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为 117,059,988.76元，扣除发行费用3,161,286.80元（不含增值税）后，实际募集资金净额 113,898,701.96元。募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
关峰先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融学硕士，保荐代表人。作为项目组核心成员参与普联软件 IPO项目（300996.SZ）、天禄科技 IPO项目（301045.SZ）、腾达科技 IPO项目、西菱动力再融资项目（300733.SZ）、普联软件再融资项目、泰和科技财务顾问项目（300801.SZ）等，具备丰富的股权融资项目经验。

王飞先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，工学硕士，保荐代表人、注册会计师。执业期间，全程参与或负责完成金雷股份（300443.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、元利科技（603217.SH）、青达环保（688501.SH）、天禄科技（301045.SZ）IPO项目的改制、辅导、申报及发行工作，金雷股份再融资项目（300443.SZ）的申报、发行工作，具备丰富的投资银行项目经验和项目运作能力。

（二）项目协办人
杨易文女士（已离职，保荐人不再指派项目协办人），中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，会计学硕士。曾参与执行多家企业的尽职调查工作等，具备较丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员
宁文昕先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，经济学博士，保荐代表人，从事投资银行工作 10年，主要负责或参与了金雷股份(300443.SZ)、泰和科技（300801.SZ）、兰剑智能（688557.SH）及富信科技（688662.SH）等 IPO项目的改制、辅导、申报及发行工作。主持金雷股份2016年、2019年及 2022年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力（300733.SZ）2020年及 2021年、鲁银投资（600784.SH）2021年非公开发行项目负责人，大金重工（002487.SZ）、新华医疗（600587.SH）非公开联合主承销项目负责人。鲁银投资 2019年、水发燃气（603318.SH）2020年重大资产重组项目负责人暨项目主办人，水发燃气、常铝股份（002160.SZ）及雅博股份（002323.SZ）上市公司收购项目负责人，鲁银投资 2020年可交换债项目负责人，水发燃气 2022年发行股份购买资产项目负责人，铁拓机械等近十家新三板公司挂牌业务负责人。

唐听良先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与元利科技（603217.SH）、普联软件(300996.SZ）、天禄科技(301045.SZ）等IPO项目；参与山东钢铁（600022.SH）重大资产重组项目；参与金雷股份（300443.SZ）、鲁银投资（600784.SH）、普联软件等再融资项目，负责或参与鼎泰盛、盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。

张琳琳女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，法学硕士，保荐代表人。曾负责或参与普联软件（300996.SZ）、天禄科技（301045.SZ）、兰剑智能（688557.SH）、皇派家居 IPO辅导和上市申报项目，金雷股份（300443.SZ）定向增发项目，水发燃气（603318.SH）、雅博股份（002323.SZ）上市公司收购财务顾问项目，具有丰富的资本运作项目经验。

徐宏娟女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，法学硕士、具有法律职业资格。曾参与皇派家居 IPO辅导和上市申报项目，具备扎实的专业知识和良好的尽职调查经验。

（四）联系方式
1、联系地址：山东省济南市市中区经七路 86号证券大厦 25层
2、联系电话：0531-68889765
四、保荐人与发行人之间的关联关系
保荐人与发行人之间无关联关系，截至本保荐书签署日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐天禄科技本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《上市公司证券发行注册管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

（十）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

六、发行人就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下： 2023年 3月 16日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等，并提请股东大会批准。

2023年 4月 3日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了董事会向股东大会提交的与本次发行相关的上述议案。

2023年 7月 25日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

七、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明
本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

发行人主营业务是导光板研发、生产、销售，导光板是液晶显示设备用背光模组的核心器件之一。公司创造性研发出“入光调制透镜阵列加工技术”，解决导光板热压工艺中入光端面加工领域的技术短板，实现了热压导光板性能提升，推动了热压工艺逐步成为导光板加工领域的主流技术之一。发行人建立了管理科学、技术先进、可柔性运作的生产体系，实现了生产体系创新，同时公司持续推动产品创新。发行人的创新性主要体现在技术创新、业务创新等多个方面，符合创业板定位。

2021年 6月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2058号文）核准，发行人于 2021年 8月首次向社会公众发行人民币普通股（A股），并于 2021年8月 13日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“天禄科技”，证券代码为“301045”。

自创业板上市以来，发行人持续加大研发技术投入，夯实主业，产品研发、技术创新及平台支撑能力得到提升，创新、创业、创意特征明显。

显示行业为我国现阶段力推发展的产业之一，国务院、国家多部委颁布了一系列产业政策促进了显示行业的健康、快速发展。国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》提到“深化人工智能、虚拟现实、8K高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的应用，促进生活消费品质升级”；2022年10月国务院所做的《关于数字经济发展情况的报告》将“加大集成电路、新型显示、关键软件、人工智能、大数据、云计算等重点领域核心技术创新力度”作为下一步工作安排。

综上，保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

八、对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
办公地址：济南市市中区经七路 86号
保荐代表人：关峰、王飞
电话：0531-68889038
十、保荐人认为应当说明的其他事项
发行人于 2023年 7月 25日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律法规及监管要求，公司本次发行董事会决的财务性投资，即公司于 2023年 1月 4日购买的齐兴浩丰云沧证券投资私募基金 3,000.00万元需于本次募集资金的总额中调减，因此公司调减募集资金总额3,000万元，将本次发行募集资金总额由不超过 14,706.00万元调整成不超过11,706.00万元。根据发行股数等于募集资金总额除以发行价格，发行股数相应调整为不超过（含）7,164,014股。除前述修改之外，本次向特定对象发行股票的实质内容无其他变更。根据发行人 2023年第三次临时股东大会的授权，发行人本次发行方案上述调整事宜在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交发行人股东大会审议。

本次发行方案的调整已通过发行人董事会、监事会审议，程序合法合规；发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和相关规范性文件的规定，持续符合向特定对象发行股票发行条件、上市条件和信息披露要求。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
本保荐人认为：天禄科技向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券同意推荐天禄科技本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）



项目协办人：
杨易文（已离职）




保荐代表人：
关 峰 王 飞




保荐机构内核负责人：
战肖华




保荐业务负责人：
张浩










保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪




中泰证券股份有限公司
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