宁夏智诚安环科技发展股份有限公司、刘国辰、焦筱帆:
经查,你公司存在以下问题:
一、信息披露方面
(一)延期披露2021年年报。你公司未及时准确向年审会计师提供审计所需的相关财务资料,导致会计师事务所于2022年6月27日出具审计报告,你公司迟至6月30日披露2021年年报,违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号,以下简称《信息披露管理办法》)第十二条的规定。
(二)主要客户和供应商信息披露错误。一是销售金额披露有误。年报显示你公司对3家客户的销售金额分别为1280.13万元、1077.95万元、1036.70万元,实际销售金额分别为1404.03万元、1325.36万元、1247.62万元。二是供应商披露错误。年报显示你公司对前五大供应商的采购金额分别为833.28万元、415.84万元、415.15万元、333.00万元、266.19万元,实际向另外2家供应商分别采购1966.37万元、1145.63万元,未列入前五大供应商。前述行为违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
(三)公司治理制度披露与实际情况不符。年报披露的公司治理制度有《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《资金管理办法》《董事长工作细则》《董事会秘书工作细则》,你公司实际未建立前述制度,违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
(四)关联方及关联交易披露不完整。你公司现任董事牛亮任职前十二个月内曾担任北京某公司董事长兼法定代表人,子公司智诚科创网络技术服务有限公司(以下简称智诚科创)分支机构与该公司分支机构的负责人为同一人,你公司未将该公司认定为关联法人。同时,智诚科创与该公司发生采购交易174.89万元,子公司智诚建科设计有限公司(以下简称智诚建科)与该公司分别发生采购交易48.98万元、销售交易1038.62万元,你公司未作为关联交易在年报中披露。前述行为违反了《信息披露管理办法》第三条第一款、第六十条的规定。
(五)未及时披露对外担保事项。子公司智诚科创分别于2020年3月17日、3月30日、4月2日为某关联法人提供担保,担保金额分别为1500万、1100万、1350万;分别于2020年12月1日、12月23日为两名自然人提供担保,担保金额分别为4230万、1170万。上述担保金额共计9350万,事前均未履行相应审议程序,于2021年4月28日召开董事会补充审议并披露,违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第190号,以下简称《监督管理办法》)第十三条第一款和《信息披露管理办法》第二十一条第一款、第二款第(三)项的规定。
(六)未及时披露丧失重要生产资质事项。子公司宁夏智诚安环技术咨询有限公司于2021年12月7日主动申请注销了安全评价机构资质,你公司迟至2022年7月6日披露注销情况,违反了《信息披露管理办法》第二十一条第一款、第二款第(十五)项的规定。
(七)对全国股转公司《年报问询函》的回复与实际情况不符。一是问询函要求公司说明子公司向会计师提供的财务数据前后差异较大的原因,公司回复由于前期账务处理依据收到发票情况对员工借用备用金、合同履约成本、预付账款等科目进行了会计处理,后期财务人员认识到应根据业务实际发生情况进行会计处理,因此对受影响的会计科目进行了会计调整。实际情况为会计调整均无充分的财务基础资料,仅有一张记账凭证;公司备用金管理混乱,年底将大额其他应收款转入预付款项,财务资料中无法清晰界定预付账款及其他应收款的实际性质,存在费用跨期问题。二是问询函要求公司说明子公司财务人员配备、财务内控机制及执行情况,为改善内控失效现状已采取及拟实施的措施、可行性及取得的效果。公司回复财务部实行财务经理负责制,各子公司财务经理向总经理负责并汇报工作;各子公司会计向子公司财务经理负责并汇报工作,服从财务经理的工作安排。各子公司账务处理和调整工作已经财务经理同意;公司财务内控基本正常。实际情况为公司财务会计人员配备不足,财务总监由董秘兼任,不具备履职能力,财务机构设置不健全,财务资料不完整,财务管理混乱。前述行为违反了《监督管理办法》第二十条的规定。
二、公司治理方面
(一)公司治理机制不健全。一是董事会人数及人员构成不符合法律法规及公司章程的要求。公司1名董事因病去世,未及时补选,董事会成员中刘国辰、华艺目前属于失信被执行人,不符合《公司法》规定的董事会最低人数要求和董事任职条件,董事会无法正常履行职责。二是相关董事、高管人员不具备履行职责所必需的知识和技能。董事华艺与董事长刘国辰系夫妻关系,相关职责由刘国辰代为行使;董秘、财务总监焦筱帆欠缺专业知识,无法胜任信息披露和财务管理工作,违反公司章程相关要求。前述行为不符合《监督管理办法》第三条、第二十九条的规定。
(二)未积极配合主办券商持续督导工作。一是未给主办券商预留充分时间事前审核定期报告。你公司分别于2022年6月29日、8月31日向主办券商发送了2021年年报、2022年半年报初稿及各项备查文件和部分事前审核底稿,主办券商没有充足时间核对公司2021年年报和2022年半年报数据的真实性、准确性和完整性。二是未提供相关资料。主办券商长期无法及时联系到现任董秘或者无法得到关于信息披露事项确定或有效回复,无法及时获取持续督导所需资料,导致持续督导工作困难。三是不配合参加履职培训。主办券商多次与公司沟通协商,要求对公司董事、监事及高管人员进行持续督导培训,你公司均未配合。前述行为违反了《信息披露管理办法》第三十九条第一款的规定。
(三)未建立健全投资者关系管理。你公司消极对待投资者关系管理工作,未按公司章程规定设立专门的投资者咨询电话,未指定熟悉情况的专人负责接听投资者咨询电话,董秘未履行投资者关系管理具体负责人的职责,导致投资者无法及时有效联系到公司,违反了《监督管理办法》第九条第三款的规定。
(四)未按期召开年度股东大会。你公司于2022年7月21年召开2021年度股东大会,未能在上一会计年度结束后的六个月内召开,且未公告说明情况与理由,不符合《监督管理办法》第十条第一款的规定。
三、财务核算及内控
(一)财务内控机制不健全。一是备用金管控失效。公司未建立备用金管理制度,备用金的额度申请、使用、报销、归还过程比较随意。抽查发现,3名员工借支1100万元备用金无相关审批手续,记账凭证只附有银行回单。二是部分记账凭证无依据。你公司2021年记账凭证至今仍未装订,相关财务资料缺失。其中,2家子公司主营业务成本3544.08万元,对应应付账款2084.36万元、其他应收款1459.72万元,记账凭证未附相关原始单据;向6名自然人(4人为公司员工)预付294.10万元,记账凭证只附有银行回单,未见采购合同等相关资料。前述行为违反了《监督管理办法》第十二条的规定。
(二)收入确认依据不足。根据年报披露的会计政策,你公司为客户提供的安全评价、环境影响评价、设计与咨询服务,一般在相应的工作全部完成且出具报告后确认收入,如合同明确要求需要验收或评审的,出具报告后且经验收或评审后确认收入,如合同明确时间节点的,按时间节点确定完工百分比;工程施工、勘测业务按完工百分比法确认合同收入和费用。经抽查部分记账凭证(合计不含税收入4515.29万元),发现只附有发票,无工程进度等相关资料,且未提供其他补充资料,收入及相应费用确认依据不足。前述行为违反了《企业会计准则第14号——收入》第十二条相关规定。
(三)其他应收款坏账准备计提不充分。年报附注显示,按关联方、内部职工组合计提坏账准备的其他应收款为6212.65万元,其中大部分为558名员工离职前借用的备用金及与公司往来款。你公司未评估该部分款项的坏账损失,坏账准备计提不充分,违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条、第四十八条相关规定。
(四)部分成本费用确认依据不足。一是供应商贵州某公司成立于2021年8月23日,注册资本100万元,实控人于2018年4月4日至2022年11月1日曾担任智诚建科高管,与公司存在潜在关联关系。2021年,智诚建科与该公司发生采购交易1966.37万元。二是智诚建科2021年与部分工作室(个体户)发生采购交易1749.89万元,经抽查706.2万元记账凭证,发现相关工作室注册地均在同一栋大楼(不同房间),且成立日期均在2021年下半年,其中2家工作室经营者为智诚建科员工。三是智诚建科预付账款期末余额1.26亿,同比大幅增长,其中预付自然人占比88.62%,存在向个别员工预付款项的情况。你公司未就前述异常交易提供充分的财务资料,真实性存疑,不符合企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
你公司董事长、总经理刘国辰和董秘、财务总监焦筱帆,未忠实勤勉履行职责,刘国辰对上述全部行为负有主要责任,焦筱帆对不积极配合主办券商持续督导工作负有主要责任,违反了《监督管理办法》第二十一条第二款和《信息披露管理办法》第五条、第二十八条第二款的规定。
根据《监督管理办法》第六十一条和《信息披露管理办法》第四十五条的规定,我局决定对你公司、刘国辰、焦筱帆采取出具警示函并责令改正的监管措施并计入证券期货市场诚信档案。你们应当严肃认真吸取教训,采取有效措施及时整改:
(一)严格遵守《信息披露管理办法》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,切实提高信息披露质量。
(二)按照《公司法》《监督管理办法》及公司章程相关规定选任具有专业知识和履职能力的董事、高管人员,健全公司治理机制。
(三)强化内部管理,建立健全会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,确保公司财务报告真实可靠。
(四)积极配合主办券商持续督导工作,对全体董监高及关键岗位人员开展证券法律法规知识培训,提高相关人员规范意识和履职能力。
(五)加强投资者关系管理,指定熟悉情况的专人负责接听投资者咨询电话,确保投资者能及时有效联系到公司。
你公司应于收到本决定书之日起三个月内完成整改,并向我局提交整改情况报告,我局将持续关注并视情况进行检查。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
宁夏证监局
2022年12月15日
