证券代码：002124 证券简称：天邦食品
天邦食品股份有限公司
（浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室）
向特定对象发行股票上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二?二四年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉 盛宇华 赵守宁
夏闽海 陈良华 陈有安
陈柳
天邦食品股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉 盛宇华 赵守宁
夏闽海 陈良华 陈有安
陈柳
天邦食品股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉 盛宇华 赵守宁
夏闽海 陈良华 陈有安
陈柳
天邦食品股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉 盛宇华 赵守宁
夏闽海 陈良华 陈有安
陈柳
天邦食品股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉 盛宇华 赵守宁
夏闽海 陈良华 陈有安
陈柳
天邦食品股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行新增股份数量、发行价格
二、新增股票上市安排
股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的本次向特定对象发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，自 2024 年 1 月 12 日（上市首日）
起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 26
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 27
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、上市公司、天邦食
指 天邦食品股份有限公司
品、发行人
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公
本上市公告书 指
告书》
本次发行、本次向特定对 天邦食品股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
指
象发行 的行为
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的天邦
A股 指
食品人民币普通股股票
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方
发行方案 指
案》
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
认购邀请书 指
请书》
银河证券、中国银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券、保荐人
中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责
联席主承销商 指
任公司、中天国富证券有限公司、中国国际金融股份有
限公司
律师、承义律师 指 安徽承义律师事务所
会计师、天职国际、审计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
股东大会 指 天邦食品股份有限公司股东大会
董事会 指 天邦食品股份有限公司董事会
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
中文名称： 天邦食品股份有限公司
股票简称： 天邦食品
股票代码： 002124
股票上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2007 年 4 月 3 日
所属行业： A03 畜牧业
统一社会信用代码： 91330200256170839R
设立日期： 1996 年 9 月 25 日
法定代表人： 张邦辉
注册资本： 1,839,192,626 元
注册地址： 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
办公地址： 上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 B 座 11 层
董事会秘书： 章湘云
联系电话： 021-64182751
公司传真： 021-58883762
注册地址邮政编码： 315400
办公地址邮政编码 200233
公司网址：
食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水
产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪
养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工
经营范围：
程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制
造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、
制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》等本次发行相关议案。
了上述与本次发行相关的议案。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《向特定对象发行股票方
案论证分析报告》等本次发行相关议案。
（二）监管部门注册过程
深交所上市审核中心于 2023 年 6 月 8 日出具了《关于天邦食品股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构
对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023 年 7 月 7 日出具了《关于同意天邦食品股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1515 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、发行过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人与联席主承销商于 2023 年 12 月 6 日向深交所报送了发行方案及《天
邦食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中
包括截至 2023 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东（张邦辉为发行人控股股东、实
际控制人，银河德睿资本管理有限公司为保荐人（联席主承销商）中国银河证券
股份有限公司的全资子公司，中国银河证券股份有限公司为保荐人（联席主承销
商），中信中证资本管理有限公司为联席主承销商中信证券股份有限公司的全资
子公司，申万宏源证券有限公司为联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任
公司的控股股东，故不再向上述股东发送认购邀请书，前 20 名股东顺延至第 25
名），符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 40 家证券投资基金管理公司、
电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。
自 2023 年 12 月 6 日报送发行方案后至申购日（2023 年 12 月 21 日）前，
新增意向投资者 7 家，联席主承销商向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀
请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次
拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35 家，根据发行方案，发行人和联
席主承销商决定启动追加认购。自 2023 年 12 月 22 日启动追加发行后，新增意
向投资者 6 家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了追加认
购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送
过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也
符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
（二）投资者申购报价情况
在安徽承义律师事务所的全程见证下，2023 年 12 月 21 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定的申购时限内，联席主承销商共收到 8 份《申购报价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管
理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证
金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，8 名投资者
的报价均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 报送材 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元） （元） 料方式 保证金 效申购
武汉回盛生物科技股份
有限公司
广东德汇投资管理有限 3.23 57,150,000.00
募证券投资基金 3.13 58,000,000.00
广东德汇投资管理有限 3.23 57,150,000.00
募证券投资基金 3.13 58,000,000.00
国泰君安证券股份有限
公司
国泰君安金融控股有限
公司
根据投资者申购报价情况，并根据认购邀请书中规定的定价原则，确定本次
发行价格为 3.13 元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次
发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数
不超过 35 家，根据认购邀请书规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮
报价确定的发行价格 3.13 元/股启动追加认购程序。
在安徽承义律师事务所的全程见证下，截至 2023 年 12 月 27 日 17:00，联席
主承销商共收到 11 家投资者（其中 2 家投资者为首轮报价的投资者）的追加认
购申请，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 报送材 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元） （元） 料方式 保证金 效申购
汇添富基金管理股份有
限公司
中阅资本管理股份公司
募证券投资基金
现场送
达
上海拓牌私募基金管理
号私募证券投资基金
太仓赢源咨询管理中心
（有限合伙）
本轮追加认购结束后，根据认购邀请书中“对发行结果进行调整的方法?所
描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追
加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者
均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，17 名投资者的报价均为有效申
购。
（三）发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量 382,741,206 股，募集资金总额 1,197,979,974.78 元，未超
过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量
和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 17 家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 3.13 元/股。具体配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享私募证券投资基金
中阅资本管理股份公司—中阅定
增优化 5 号私募证券投资基金
上海拓牌私募基金管理有限公司
金
太仓赢源咨询管理中心（有限合
伙）
合计 382,741,206 1,197,979,974.78
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 382,741,206
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（500,000,000 股），且发行
股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。
六、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 19 日。本次发行的
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与
发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，
即 3.13 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.13 元/股，
发行价格为基准价格的 1.00 倍。
七、募集资金情况
本次发行募集资金总额为 1,197,979,974.78 元，扣除发行费用（含税金额）
人民币 11,425,835.30 元后，募集资金净额为人民币 1,186,554,139.48 元，未超过
公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额。
本次发行费用明细构成如下：
项目 含增值税金额（元）
保荐及承销费 9,325,835.30
会计师费 1,050,000.00
律师费 1,000,000.00
信息披露费 50,000.00
合计 11,425,835.30
八、验资情况
实收情况进行了审验并出具了《验资报告》 。截至 2023
（天职业字[2023]54418 号）
年 12 月 29 日止，银河证券累计收到天邦食品向特定对象发行认购资金总额人民
币 1,197,979,974.78 元。
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 12 月 29 日，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出
。根据该报告，截至 2023 年 12 月
具了《验资报告》（天职业字[2023]54420 号）
为人民币 1,197,979,974.78 元，扣除发行费用（含税金额）人民币 11,425,835.30
元，天邦食品实际募集资金净额为人民币 1,186,554,139.48 元，其中新增股本人
民币 382,741,206 元，新增资本公积人民币 803,812,933.48 元，投资者以货币出
资。
九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将已根据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使
用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐人、
募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
十、新增股份登记托管情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2024 年 1 月 4 日取得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受
理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象及最终获配情况
本次发行对象最终确定为 17 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
股股票。具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
武汉回盛生物科技股份有限
公司
广东德汇投资管理有限公司
资基金
广东德汇投资管理有限公司
金
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
汇添富基金管理股份有限公
司
中阅资本管理股份公司—中
资基金
上海拓牌私募基金管理有限
券投资基金
太仓赢源咨询管理中心（有
限合伙）
合计 382,741,206 1,197,979,974.78 -
（二）发行对象基本情况
名称 武汉回盛生物科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱路 52 号
法定代表人 张卫元
注册资本 16,588.4834 万元
许可项目 : 兽药生产;兽药经营;饲料添加剂生产;饲料生产;肥料生产;消
毒剂生产（不含危险化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目 : 饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;生物饲料研发;化工产品
生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专
经营范围
用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学
品）;生物有机肥料研发;肥料销售;复合微生物肥料研发;消毒剂销售（不
含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;非居住房地产租赁。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
获配数量（股） 31,948,881
名称 广东德汇投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
法定代表人 刘卓锋
注册资本 3,465.0000 万元
章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。
（依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 18,530,351
名称 广东德汇投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
法定代表人 刘卓锋
注册资本 3,465.0000 万元
章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。
（依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 18,530,351
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人 贺青
注册资本 890,461.0816 万元
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务
顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配数量（股） 31,948,881
名称 广发证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 林传辉
注册资本 762,108.7664 万元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基
经营范围
金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 18,642,172
名称 国泰君安金融控股有限公司
企业类型 人民币合格境外投资者
住所 香港金钟道 89 号力宝中心第 1 座 18 楼 1804-1807 室
法定代表人 阎峰
注册资本 3,198.0000（万港币）
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 31,948,881
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘?祥
注册资本 10,000.0000 万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；
（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量（股） 47,079,872
名称 长城证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
法定代表人 王军
注册资本 403,442.6956 万元
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资
经营范围
融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；证券投资基金托管业务。
获配数量（股） 31,948,881
名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 8,306,709
名称 汇添富基金管理股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
法定代表人 李文
注册资本 13,272.4224 万元
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 4,792,332
名称 中阅资本管理股份公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 411
法定代表人 孙建波
注册资本 10,000.0000 万元
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
获配数量（股） 15,974,440
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000.0000 万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 22,396,166
名称 吴天星
投资者类型 境内自然人
住所 北京市海淀区
身份证号 1101081963********
获配数量（股） 6,389,776
名称 霍伟潮
投资者类型 境内自然人
住所 广东省佛山市
身份证号 4406031987********
获配数量（股） 4,792,332
名称 余方琴
投资者类型 境内自然人
住所 杭州市上城区
身份证号 33012719820********
获配数量（股） 14,910,543
名称 上海拓牌私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
法定代表人 谢玲
注册资本 1,000.0000 万元
一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 36,261,980
名称 太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 苏州市太仓市城厢镇南郊文治路 55 号 1601
执行事务合伙人 太仓东源叁号投资咨询有限公司（委派代表：徐少伟）
注册资本 15,600.0000 万元
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）
获配数量（股） 38,338,658
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺
本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象
与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保
收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务
资助或者补偿。
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情
形。
本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具
日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（四）发行对象资金来源情况
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次
认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承
诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或
者补偿。
综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源
及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相
关规定。
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1515 号）和发行人履行的内部决策程序的要
求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细
则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发
行方案。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保
底保收益承诺。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
天邦食品本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师安徽承义律师事务所认为：
本次发行已经取得了必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购
邀请书》
《追加认购邀请书》等认购邀请文件的内容合法有效，
《认购邀请书》
《追
加认购邀请书》等认购邀请文件的发送范围符合相关法律法规及规范性文件的规
定；本次发行之发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认
购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规则，发行对象及其获配股数、获
配金额及缴款验资均符合相关法律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东
大会决议通过的本次发行方案的要求，发行过程和发行结果公平、公正；本次发
行涉及的《认购协议》内容合法、有效；发行人尚需完成本次发行新增股份的登
记手续及工商变更登记事宜，并依法履行信息披露义务。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：天邦食品；
证券代码为：002124；
上市地点为：深圳证券交易所。
三、新增股份上市时间
新增股份上市时间为 2024 年 1 月 12 日。
四、新增股份限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的本次向特定对象发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，自 2024 年 1 月 12 日（上市首日）
起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、与本次发行相关的股份变动情况表
以公司 2023 年 9 月 30 日股本结构为测算基础，本次向特定对象发行前后，
公司股本结构变化的情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
流通股
二、无限售条件流通股 1,561,609,792 84.91% 1,561,609,792 70.28%
三、总股本 1,839,192,626 100.00% 2,221,933,832 100.00%
二、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月末，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股本性质
售流通 A 股
浙商银行股份有限公司－国
式指数证券投资基金
合计 531,200,805 28.88 -
三、本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 1 月 4 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次向特定对象发行
新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情?r如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股本性质
限售流通 A 股
太仓赢源咨询管理中心（有
限合伙）
上海拓牌私募基金管理有限
券投资基金
限售流通 A 股
限售流通 A 股
武汉回盛生物科技股份有限
公司
售流通 A 股
限售流通 A 股
合计 605,003,071 27.23% -
四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 382,741,206 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，张邦辉仍为公司控股
股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位
后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有
所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营
运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流
动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生
变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治
理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司
股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳
定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人
员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和
科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据
有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前 发行后
项目 2022 年度/ 2023 年 1-9 月/ 2022 年度/ 2023 年 1-9 月/
归属母公司股东每股收益 0.2661 -0.8514 0.2203 -0.7047
归属母公司股东每股净资产 2.1286 1.2775 2.2960 1.5915
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年第三季度财务报告；
注 2：发行后每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年
行计算。
第五节 主要财务数据与财务指标
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 1,865,153.72 1,955,153.20 1,849,118.65 1,550,196.14
负债合计 1,623,290.05 1,556,593.85 1,478,048.93 670,398.26
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益 6,900.63 7,064.29 25,765.73 1,677.07
股东权益合计 241,863.67 398,559.35 371,069.72 879,797.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 726,852.43 957,094.21 1,050,663.08 1,076,414.86
营业利润 -162,942.95 51,051.00 -409,848.26 334,815.20
利润总额 -156,675.06 47,640.95 -439,863.33 325,192.99
净利润 -156,700.58 47,691.42 -447,290.54 324,577.25
归属于母公司所有者的净利润 -156,585.91 48,945.13 -446,179.84 324,498.69
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,916.15 65,826.78 -55,570.75 445,308.15
投资活动产生的现金流量净额 21,611.02 -54,668.35 -57,130.90 -573,884.93
筹资活动产生的现金流量净额 -51,927.55 -130,006.26 85,597.26 247,083.85
汇率变动对现金的影响 16.32 16.12 5.79 58.72
现金及现金等价物净增加额 -4,384.06 -118,831.71 -27,098.60 118,565.79
期末现金及现金等价物余额 41,702.10 46,086.16 164,917.87 192,016.47
（四）主要财务指标
项 目 末/2023 年 1-
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率 0.31 0.37 0.40 1.14
速动比率 0.07 0.14 0.22 0.64
利息保障倍数 -3.40 1.88 -11.11 22.12
资产负债率（合并报表） 87.03% 79.61% 79.93% 43.25%
项 目 末/2023 年 1-
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应收账款周转率（次） 110.02 167.83 94.22 97.08
存货周转率（次） 2.73 3.72 5.72 3.45
总资产周转率（次） 0.38 0.50 0.62 0.93
每股净资产（元） 1.28 2.13 1.88 6.68
每股经营活动现金流量（元） 0.14 0.36 -0.30 3.39
每股净现金流量（元） -0.02 -0.65 -0.15 0.90
扣除非经常性损益 基本 -0.85 0.27 -2.43 2.68
前每股收益（元） 稀释 -0.85 0.27 -2.43 2.68
扣除非经常性损益 全面摊薄 -66.64 12.50 -129.21 36.95
前净资产收益率
加权平均 -49.99 13.31 -73.16 60.29
（%）
扣除非经常性损益 基本 -0.91 -0.54 -2.67 2.74
后每股收益（元） 稀释 -0.91 -0.54 -2.67 2.74
扣除非经常性损益 全面摊薄 -71.58 -25.56 -142.05 37.72
后净资产收益率
加权平均 -53.70 -27.21 -80.43 61.55
（%）
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
存货周转率=营业成本/存货净额均值
应收账款周转率=营业收入/应收账款净额均值
全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期
末净资产
每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/总股本
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数
每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额/普通股加权平均数
其他指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率
和每股收益的计算及披露》计算
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,550,196.14 万元、1,849,118.65 万元、
动资产。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 62.77%、
报告期各期末，公司负债总额分别为 670,398.26 万元、1,478,048.93 万元、
负债，报告期各期末占比分别为 75.48%、66.99%、75.33%、78.48%。报告期内，
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、合同负债和其他应付款构
成。非流动负债主要由长期借款、长期应付款、租赁负债构成。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为 43.25%、79.93%、79.61%、87.03%、
流动比率分别为 1.14 倍、0.40 倍、0.37 倍和 0.31 倍，速动比率分别为 0.64 倍、
-3.40 倍。
报告期内公司根据生猪养殖行业规模化发展趋势，通过自建和并购产业链优
质公司等多种方式快速扩大生猪养殖业务规模，固定资产投资和存货规模大幅增
加，为匹配生猪养殖业务发展的资金需求，公司银行授信规模和融资规模增加，
融资租赁业务规模增加；同时，随着生猪养殖规模的扩大，应付饲料采购款等应
付账款规模不断提升；此外，随着公司自建生猪养殖场的投资建设，应付工程和
设备款等其他应付款规模保持高位。从而导致公司资产负债率较高，流动比率、
速动比率、利息保障倍数较低。公司通过本次发行股票募集资金，将有效改善公
司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司
的现金流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续
融资能力，保障公司的稳健发展。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司分别实现营业收入 1,076,414.86 万元、1,050,663.08 万元、
万元、-446,179.84 万元、48,945.13 万元及-156,585.91 万元。报告期内，公司营
业收入主要来源于生猪养殖业务、饲料产品业务和食品加工业务。报告期内，公
司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突出。2021 年，公
司出售了动物疫苗业务、水产饲料业务和部分猪用饲料业务，以更加聚焦于以生
鲜猪肉及肉制品为主体的产业链。
报告期内，公司收入及利润的变动主要系受猪周期影响，生猪价格波动所致。
未来，随着母猪场改造升级和管理模式的优化，公司生产指标持续改善，如后续
生猪行情回暖，公司生猪养殖业务的业绩情况将得到改善，营业收入及利润情况
将会进一步改善。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：王晟
保荐代表人：刘卫宾、康媛
项目协办人：
项目组成员：朱璐、金凌灵、庄凯杰、王建龙、陈伟、徐州牧、张皓晨
联系电话：010-80927321
传真：010-80929023
二、联席主承销商
名称：兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
经办人：李永红、李高、王皓、石尚、黄文雄、刘贺
联系电话：021-38565800
传真： 021-68982559
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
经办人：王国梁、卢宇、吴佳亮
联系电话：0755-23835888
传真： 0755-23835201
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
法定代表人：张剑
经办人：李??
联系电话：021-33389888
传真：021-54043534
名称：中天国富证券有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集
中商业（北）
法定代表人：王颢
经办人：冀宇
联系电话：13122793086
传真：0755-28777969
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：陈亮
经办人：张西晴、丁金萍
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、发行人律师事务所
名称：安徽承义律师事务所
办公地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场?嘣弥行拇笙?ensp;5 楼
负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊、万晓宇、杨军
联系电话：（86-551）65609815
传真：（86-551）65608051
四、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
签字注册会计师：张居忠、张辰、季善芹
联系电话：0531-82069926
传真：+86-531-82069936
五、验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
签字注册会计师：张居忠、张辰、季善芹
联系电话：0531-82069926
传真：+86-531-82069936
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与银河证券签署了《天邦食品股份有限公司与中国银河证券股份有限
公司关于天邦食品股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》、
《天邦食品股份有
限公司（作为发行人）与中国银河证券股份有限公司（作为保荐人和联席主承销
商）、兴业证券股份有限公司（作为联席主承销商）、中信证券股份有限公司（作
为联席主承销商）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（作为联席主承销商）、
中天国富证券有限公司（作为联席主承销商）、中国国际金融股份有限公司（作
为联席主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销协议》。
银河证券已指派刘卫宾、康媛担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
保荐代表人刘卫宾的保荐业务执业情况：
刘卫宾先生：执行总经理，保荐代表人，15 年投资银行从业经历，曾负责
或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非
公开发行、中国人保整体改制、农业银行优先股、中新药业非公开发行、西藏
城投公司债、富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创
板 IPO、中汽股份创业板 IPO 等项目。在 IPO、上市公司再融资及并购重组方面
具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关
规定，执业记录良好（证书编号：S0130715010004）。
保荐代表人康媛的保荐业务执业情况：
康媛女士：总监，保荐代表人，注册会计师，16 年投行从业经历，曾参与
中国人保改制、建设银行配股、新钢股份可转债发行、海王生物非公开发行、
中新药业非公开发行、西藏城投公司债、财富趋势科创板 IPO、中汽股份创业
板 IPO 等项目。在 IPO、上市公司再融资及并购重组方面具有丰富的投资银行
业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好
（证书编号：S0130714050001）。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人已出具《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》，银河证券认为：天邦食品本次向特定对象发行
股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。银河证券同意推荐天邦食品本次发行的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告
（四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：天邦食品股份有限公司
（二）保荐人（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（以下无正文）
（本页无正文，为《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之
签章页）
天邦食品股份有限公司
年 月 日
