四天涨近30%后跌停，万通发展拟跨界收购火速被问询，标的公司财务数据“打架”

　　万通发展（600246）公告中的索尔思光电2022年业绩，与索尔思光电另一股东华西股份（000936）公告数据并不一致。

　　11月26日晚，万通发展（600246.SH）公告正筹划购买光通信元器件供应商Source Photonics Holdings(Cayman)Limited（以下简称“索尔思光电”）不低于51%的控股权。但对本次收购事宜，有2名董事投出反对票。

　　11月27日，上交所火速问询，要求万通发展说明跨界整合资产能力、是否存在炒概念、内幕交易等情形。

　　同时，

注意到，万通发展公告中的索尔思光电2022年业绩，与索尔思光电另一股东华西股份公告数据不一致。

　　就以上事宜，

于11月27日致电万通发展证券部，相关工作人员表示，可参考公司公告吧。

　　同日，万通发展跳水跌停，收7.56元，跌10.00%。而在收购事宜披露前，11月21日至11月24日，万通发展累计涨幅达29.23%。

　　万通拟收购索尔思，火速收问询函

　　万通发展公告显示，其将与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麓村”）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜村”）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海安涧”）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等12家机构（合称“乙方”）、Jianshi Wang、王宏宇（合称“丙方”）以及索尔思光电签署《框架协议》。

　　《框架协议》约定，万通发展将以现金方式收购索尔思光电员工股份激励计划（以下简称“ESOP”）所持有的索尔思光电37.67%的股权，并收购乙方持有的索尔思光电现有的全部股权，以实现公司最终持有不低于51%的控股权的交易目的。

　　除了上述《框架协议》外，万通发展还将以5000万美元可转债投资形式参与索尔思光电的D轮融资。

　　对于本次收购索尔思光电控股权，万通发展有2名董事投了反对票。

　　其中，董事鲜燚认为相关交易对上市公司及股东影响重大，涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，公司也未接受推迟表决的建议；董事杨东平在线上参会时则表示研究材料时间不充分。

　　而公告发出后不到5个小时，万通发展便收到了上交所问询函，要求其结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分以及补充披露与相关董事进一步沟通的情况；公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力。

　　此外，由于万通发展控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有万通发展8.76亿股，累计质押股份数为8.31亿股股，占所持有股份总数的94.79%，占公司总股本比例为40.43%，其股票质押比例较高。上交所要求万通发展结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

　　从财务状况来看，主业为房地产的万通发展目前处于亏损的状态。2023年前三季度其营收为3.61亿元，同比增长39.84%，但其归母净利润则亏损1.69亿元。截至9月30日，其负债合计29.29亿元，货币资金余额16.66亿元。

　　

注意到，在收购事宜披露前，11月21日至11月24日，万通发展累计涨幅达29.23%。11月26日下午，万通发展发布股票交易异常波动公告称，彼时公司正在筹划需董事会审议的事项，该事项当前阶段尚不构成重大资产重组，除此之外，不存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　

注意到，上交所在问询函中还要求万通发展自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东、公司实控人及董监高、交易对手方等内幕信息知情人近期股票交易情况。

　　索尔思光电业绩存疑

　　

注意到，上述《框架协议》中的丙方王宏宇，同时也是乙方中上海麓村、上海煜村、上海安涧这三家企业的受益所有人。且这三家企业的执行事务合伙人均为上海一村安识企业管理有限公司（以下简称“一村安识”）。

　　天眼查显示，一村安识由上海安檀企业管理中心（王宏宇持股100%）、无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡致久”）、上海一村私募基金管理有限公司（以下简称“一村私募”）共同持股。

　　无锡致久由王宏宇持股12.50%，其实控人则为华西股份（000936.SZ）前董事长汤维清。而一村私募的法人代表同为汤维清。

　　而一村安识与索尔思光电（成都）有限公司、索尔思光电（深圳）有限公司的法人代表均为王宏宇。

　　

查询到，自2015年7月至2021年5月，王宏宇同样曾任职于华西股份，时任副总经理兼董秘。

　　华西股份正是索尔思光电的大股东之一。2020年上半年，索尔思光电还未盈利，华西股份就曾计划将对索尔思光电的持股比例提高至54.68%，但由于部分对手方放弃了本次交易。因此，最终华西股份通过上海启澜共计持有索尔思光电31.57%的股权。

　　截至今年6月20日，华西股份通过上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）间接持有索尔思光电28.17%的股权。

　　索尔思光电注册地址为开曼群岛，旗下拥有成都、常州、深圳等子公司。其采用IDM运营模式，主要通过控制的下属企业开展主营业务，主要产品包括光芯片、光组件和光模块。

　　据万通发展公告称，2022年，索尔思光电实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元；总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元。

　　万通发展表示，上述数据来自索尔思光电提供的审计报告，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。

　　图片来源：万通发展公告

　　但索尔思光电的另一股东华西股份今年6月的公告显示，索尔思光电2022年度实现营业收入为15.07亿元（以1美元=7.16元人民币计，约2.10亿美元），净利润1.04亿元（约1446.26万美元），与万通发展公告内容有所不同，即便考虑汇率变动影响，净利润一项数值仍相差甚远。

　　图片来源：华西股份公告

　　此外，对于索尔思光电的未来业绩，万通发展称，索尔思光电应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润。

　　不过，对于最终收购股权的比例，万通发展称尚有不确定性。这是由于索尔思光电按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP，及万通发展在索尔思光电D轮融资投资的5000万美元可转债转换为索尔思光电优先股股份的因素。

　　此外，索尔思光电的D轮融资还吸引了A股上市公司豪美新材（002988）（002988.SZ）的参与。

　　11月7日，主要从事铝型材制造的豪美新材公告，以每股2.6179美元向索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4000万美元（折人民币约2.9亿元），可转债行权后取得索尔思光电1527.94万股，投资完成后约占索尔思光电5.79%股权。

注意到，其公告所显示的索尔思光电的财报数据与万通发展一致。