证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-080
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过并经公司第二届董事会第二十一次会议审议修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票方案于2024年9月实施完毕，最终完成时间以经上交所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即55,849,144股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过和同意注册、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本186,163,816股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
（6）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]2407号审计报告，2022年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,104.09万元，假设：
①2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率0%；
②实现盈亏平衡，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率5%；
③实现盈利，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率10%。
（7）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
（8）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体分析如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资产收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，相关说明详见公司同日披露的《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、新能源三电系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司通过建设“新能源汽车零部件智能制造项目”及“补充流动资金项目”巩固原主营业务的发展，进一步扩大新能源汽车零部件业务布局，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目的客户市场、技术、人员等情况方面的储备情况
1、丰富的国内外优质客户资源
公司优质客户资源为本次募投项目市场拓展提供良好市场基础。公司是较早进入汽车铝合金精密压铸件行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供货能力、售后服务等诸方面具有明显的比较竞争优势。公司在我国汽车铝合金压铸件产品领域形成了较强的优势，在中高端乘用车市场具有较强竞争力，产品销售额连续多年位居同行业领先地位，占有较高的细分市场份额。通过多年的经营积累，公司在行业中积累了丰富的客户资源。通过大型客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。目前客户群体已拓展到全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，包括国内头部新能源整车厂、博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳（BORGWARNER）、理想等。公司产品广泛运用于众多知名汽车整车制造企业，终端运用的主要整车品牌包括大众、通用、沃尔沃、奔驰、宝马、福特等。公司同上述主要客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，通过深入前期工艺设计及产品研发阶段更好满足客户需求，长期以来与下游客户建立了稳定密切的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为发行人全球化业务布局奠定了坚实的基础。同时公司近年来新能源领域客户和新产品业务不断发展扩大，也将为募投项目提供广阔市场基础。
2、公司生产技术先进、可靠
公司从事汽车铝合金精密压铸件生产20年余年，在铝合金精密压铸件行业积累了先进可靠的研发生产技术，已取得多项行业领先的技术成果，并将已掌握的高新技术成果转化为现实生产力。作为高新技术企业，公司依托产品和技术的不断创新提升公司在行业的核心竞争优势，截至2023年9月30日，公司共获得授权保护的专利201项。
公司拥有一支由材料成型、精密铸造、机械工程、检测技术、模具设计等专业的工程技术人员组成经验丰富、专业背景强、创新能力强、行业技术领先的研发团队。在行业内己经积累了丰富的经验和技术储备。
公司采购的9000T压铸单元如期进厂安装，为公司一体化压铸技术提供了坚实的基础，同时加强了公司大型一体化结构件产品的开拓、开发、试制能力，有利于公司进一步新开拓以及巩固新能源客户、战略性客户合作关系。
本次资金投资项目将全部投向公司的主营业务，公司具备充分的技术实力与人才储备保证募集资金投资项目的实现。
3、公司具备成熟的生产管理经验和人才储备
公司多年来专注于铝合金精密压铸件产品研发及生产，一直以来与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产和管理经验。已形成了完善的生产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足公司的各项技术要求，具备了规模化生产的条件。铝合金精密压铸件产品生产具有品种多、非标准化、多批次等特点，对行业企业精益生产管理的能力要求较高。公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，对汽车铝合金精密压铸件行业的发展具有较好的前瞻性，同时积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和高效管理体系，并且建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度。公司现有的研发流程、生产工艺优化经验、质量管理体系和技术团队是公司产品技术持续创新的基础，也是产业化的重要保障。
同时，汽车精密压铸件的生产属于技术密集型行业，涉及产品工艺优化环节、材料开发与制备、压铸工艺控制、精密加工、工艺优化等多个环节。行业的技术壁垒较高，对相关的高级技术人才以及熟练的技术工人的要求也越来越高。经过长时间的发展壮大，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。2020年至2023年1-9月，公司分别实现营业收入99,112.97万元、116,302.85万元、154,529.94万元和143,560.75万元，公司营业收入呈稳定增长态势。
公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司将在技术、管理和销售等方面持续保持创新和发展，加强经营管理和内部控制，不断提高公司在铝合金压铸件领域的技术实力和综合竞争能力，提升公司业务规模，以应对行业竞争、国际贸易政策、汇率波动等带来的影响。
（2）公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下积极开拓新的采购渠道，保障关键原料的稳定供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。
（3）公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务在新能源汽车零部件领域的深入布局，并进一步巩固公司在汽车零部件轻量化压铸件领域市场地位。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东珠海润诚以及公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
二二三年十二月二日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-079
江苏嵘泰工业股份有限公司关于
向特定对象发行A股股票预案等相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据股东大会授权及公司实际情况，公司于2023年12月1日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票慕集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺(修订稿)的议案》。
为便于投资者阅读和理解，本次预案（修订稿）等相关文件涉及的主要修订情况说明如下：
一、《向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》的主要修订情况
二、《向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)》的主要修订情况
三、《向特定对象发行A股股票慕集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》的主要修订情况
四、《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺(修订稿)》的主要修订情况
除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案等相关文件的其他内容未发生重大变化。公司本次向特定对象发行股票的预案及相关事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
二二三年十二月二日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-077
江苏嵘泰工业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和材料于2023年11月28日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2023年12月1日在公司以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司结合实际情况，对本次发行方案中的发行数量、募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，具体内容如下：
（1）关于发行数量的调整
调整前：
若按照公司截至2023年6月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,858,144股。
调整后：
若按照公司截至2023年11月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,849,144股。
（2）关于募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额的调整
调整前：
公司本次发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
调整后：
公司本次发行募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺进行了修订，形成了修订稿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
公司于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事项相关的议案。根据上述股东大会决议，公司向特定对象发行A股股票方案的股东大会决议有效期为12个月；股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜中除第5至7项授权有效期至本次向特定对象发行A股股票存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。
鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期已经过数月，且公司尚未向交易所正式递交申报资料，为确保发行工作的顺利推进，董事会提请股东大会延长本次发行决议的有效期和相关授权有效期限，自原决议有效期及授权期限届满之日起延长12个月。除延长前述有效期限外，原授权其他内容不变。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
11、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对董事会审计委员会委员进行了调整。公司董事、财务总监、董事会秘书张伟中先生已向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第二届董事会审计委员会委员职务，辞职报告至董事会收到之日起生效，辞职后张伟中先生继续担任公司董事、财务总监、董事会秘书。
为保障公司董事会审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举董事陈双奎为第二届董事会审计委员会委员，与独立董事唐亚忠、许滨共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
13、审议通过了《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟于2023年12月18日召开2023年第二次临时股东大会审议相关事项，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
二二三年十二月二日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-081
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
1.前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过上海证券交易所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销及保荐费用4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。
2.前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年9月30日止，前次募集资金存储情况如下：
单位：万元
(二)公开发行可转换公司债券募集资金情况
1.前次募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月1日出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1375号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6342号)。
2.前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年9月30日止，前次募集资金存储情况如下：
单位：万元
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
1.前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为74,843.37万元。按照募集资金用途，计划用于“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”，项目投资总额为74,843.37万元。
截至2023年9月30日，实际已投入资金73,387.52万元。《首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
募集资金投资项目结项事项：2023年1月6日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意将首次公开发行人民币A股普通股股票募投项目的节余募集资金2,772.60万元(包含理财收益及利息收入)以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款(实际金额以资金转出当日专户余额为准)转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。
募集资金投资项目延期事项：根据公司2022年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》以及2022年8月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司受全球新冠疫情反复影响，募投项目建设项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方面都受到了制约，导致项目推进计划有所延后。根据的战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资内容、用途总额、实施主体不发生变更的情况下，拟调整研发中心建设项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2022年3月调整至2022年12月。对募投项目“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至 2022年12月。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币24,901.72万元。截至2021年2月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为24,901.72万元，以自筹资金已支付发行费用358.73万元。公司第一届董事会第十四次(临时)会议和第一届监事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,901.72万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.73万元，合计25,260.45万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年2月27日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]0590号)。
(二)公开发行可转换公司债券募集资金情况
1.前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为63,958.74万元。按照募集资金用途，计划用于“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”，项目投资总额为63,958.74万元。
截至2023年9月30日，实际已投入资金47,906.61万元。《公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币15,130.86万元。截至2022年8月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为15,130.86万元，以自筹资金已支付发行费用51.13万元。公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,130.86万元，置换已支付发行费用的自筹资金51.13万元，合计15,181.99万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2022年8月29日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]6508号)。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
实际投资总额与承诺存在差异的说明详见本报告附件1。
2.公开发行可转换公司债券募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
公开发行可转换公司债券募集资金项目尚处在建设期。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2；《公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心建设项目”为研发类项目，本项目无单独的销售收入，不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现，故无法单独核算经济效益。
该项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心工艺技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。
2.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公开发行可转换公司债券募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明详见本报告附件2。
2.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
截至2023年9月30日，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”尚处于建设期，均尚未达产，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
1.首次公开发行人民币A股普通股股票闲置募集资金情况。
2021年3月5日，公司第一届董事会第十四次（临时）会议、第一届监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过40,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。自第一届董事会第十四次（临时）会议审议通过之日起12个月有效。
2022年3月4日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
截至2023年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。
2.公开发行可转换公司债券闲置募集资金情况
2022年8月30日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过48,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
2023年8月10日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过30,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。截至2023年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
[注1]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年9月30日，该账户期末余额0.00元。
[注2]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年9月30日，该账户期末余额0.00元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
(一)首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
公司募集资金净额为人民币74,843.37万元，截至2023年9月30日，公司累计使用募集资金人民币73,387.52万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费、汇兑损益等的净额为人民币1,316.75万元，节余募集资金2,772.60万元全部用于永久性补充公司流动资金。
(二)公开发行可转换公司债券募集结余及节余募集资金使用情况说明
公司募集资金净额为人民币63,958.74万元，截至2023年9月30日，公司累计使用募集资金人民币47,906.61万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费、汇兑损益等的净额为人民币754.78万元，尚未使用募集资金人民币16,806.91万元，占募集资金净额的26.28%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2023年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次普通股(A股)股票4,000万股招股说明书以及公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1.首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金使用情况对照表
2.首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
3.公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表
4.公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
二二三年十二月二日
附件1
首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。
[注2]募投项目的募集资金节余的主要原因是：(1)公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；(2)公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
附件2
首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位:江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年9月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。
[注2]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车转向系统关键零件生产建设项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年9月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。
[注3]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年9月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期；其次，项目产品销售均以美元结算，2023年1-9月墨西哥比索兑美元加速升值，导致2023年1-9月的效益下降。
附件3
公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
[注]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币15,130.86万元。
附件4
公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]截至2023年9月30日，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”尚处在建设期，均尚未达产。
[注2]截至2023年9月30日，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”尚处在建设期，均尚未达产。
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-082
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。同时，授权董事长及其指定人员办理上述章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程（2023年12月修订）》。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
二二三年十二月二日
