动力源(600405):华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
时间：2024年01月17日 20:27:22 中财网
原标题:动力源:华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
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华西证券股份有限公司
关于
北京动力源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商） （四川省成都市武侯区高新区天府二街 198号）
二〇二四年一月
声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）接受北京动力源科技股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，王倩春和谭青龙作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）前身为华西证券有限责任公司，华西证券有限责任公司于 2000年 6月 26日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]133号文批准，由原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组、增资扩股成立，2014年 7月整体变更设立股份有限公司，2018年 2月于深圳证券交易所首次公开发行并上市，股票代码为002926。华西证券注册地为四川省成都市，目前注册资本为 26.25亿元。
（二）保荐代表人及其执业情况
华西证券指定保荐代表人王倩春、谭青龙具体负责北京动力源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“动力源”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。
王倩春和谭青龙的具体执业情况如下：
王倩春女士，金融学、经济学双硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部董事总经理，具有多年投资银行工作经验，曾主持或参与过的项目有金盾股份 IPO、利安隆 IPO、贵广网络 IPO、申华控股非公开发行股份、德美化工非公开发行股份、沃格光电非公开发行股份、旭光电子非公开发行股份、申华股份重大资产重组、云南煤化工集团破产重整、中信证券发行股份购买广州证券等投资银行项目。
谭青龙先生，理学学士，保荐代表人、注册会计师，现任华西证券投资银行总部高级副总裁，具有多年投资银行工作经验，曾参与或主持的项目有：东土科技重大资产重组、成都天投收购方财务顾问、曲煤焦化改制上市财务顾问等项目。
（三）项目协办人及其执业情况
华西证券指定黄宇为本次发行的项目协办人。黄宇的具体执业情况如下： 黄宇先生，硕士研究生，注册会计师，现任华西证券投资银行总部业务副总裁。曾主持或参与过的项目有：沃格光电非公开发行股份项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：谢作鹏、熊彬宏、郑文轩、薛小锋、褚宏博、张雪渺、朱文壮、王昱婷、白风玲。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 北京动力源科技股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 动力源 股票代码 600405 成立日期 1995年 01月 21日 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册地址 北京市丰台区科技园区星火路 8号 统一社会信用代码 911100001021218238 注册资本 553,275,448元 法定代表人 何振亚 联系电话 010-83681321 传真号码 010-63783054 信息披露事务负责人 胡一元（董事会秘书、财务负责人） 所属行业 中国证监会《上市公司行业分类指引》之“计算机、通信和其他电
子设备制造业”（C39） 经营范围 电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、新
能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；新能源汽车换电设施的技术开发；光伏设备及
元器件、充电桩的技术开发；生产计算机软硬件；销售电力电子产
品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车及
配件产品、充电桩、光伏设备及元器件、新能源汽车换电设施；新
能源发电工程设计；生产电力电子产品；专业承包；租赁电力电子
设备、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电动汽
车充电基础设施运营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。） （二）发行人最新股权结构
截至 2023年 6月 30日，公司股权结构如下：
类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 0 0.00% 二、无限售条件股份 553,275,448 100.00% 三、股份总数 553,275,448 100.00% （三）发行人前十名股东情况
截至 2023年 6月 30日，发行人的股本总额为 553,275,448股，前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
序
号 股东名称 股份数额 持股比例 质押或冻结情况 权利限制 股份数量 1 何振亚 62,138,615 11.23% 质押 34,546,728 2 台林 7,350,000 1.33% - - 3 尚忠月 4,898,857 0.89% - - 4 王正月 4,200,027 0.76% - - 5 宋秋玲 2,237,200 0.40% - - 6 余冬冬 1,980,026 0.36% - - 7 较艳粉 1,800,000 0.33% - - 8 李哲 1,795,377 0.32% - - 9 祁洪娟 1,299,907 0.23% - - 10 刘献军 1,250,000 0.23% 冻结 1,250,000 合计 88,950,009 16.08% - - （四）发行人历次筹资、派现及净资产额变化表
1、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表
单位：万元、万股
上市前股本总额 5,695.30 首发上市发行股份数量 3,000.00 上市后历次筹资情况 发行时间 发行类别 股份变动
数量 筹资净额 2013年9月 A股 2,838.34 20,626.70 2017年6月 A股 12,383.26 47,710.40 上市后资本公积、盈余公积
转增股本、送红股总额 30,668.18 本次发行前期末股本总额 55,327.5448 2、发行人上市以来历年利润分配及资本公积金转增股本情况
单位：万元、万股
年度 现金红利 股票红利 红利合计 资本公积
转增股本 盈余公积
转增股本 送转股
总数 2004年度 1,304.30 - 1,304.30 1,739.06 - 1,739.06 2005年度 521.72 - 521.72 - - - 2006年度 521.72 - 521.72 10,434.36 - 10,434.36 2007年度 - - - - - - 2008年度 - - - - - - 2009年度 1,043.44 - 1,043.44 - - - 2010年度 1,091.25 - 1,091.25 4,365.00 - 4,365.00 2011年度 - - - - - - 2012年度 - - - - - - 2013年度 1,412.98 - 1,412.98 14,129.76 - 14,129.76 2014年度 - - - - - - 2015年度 1,751.77 - 1,751.77 - - - 2016年度 - - - - - - 2017年度 - - - - - - 2018年度 - - - - - - 2019年度 - - - - - - 2020年度 - - - - - - 2021年度 - - - - - - 2022年度 - - - - - - 合计 7,647.17 - 7,647.17 30,668.18 - 30,668.18 （五）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 资产总额 246,009.95 259,698.74 255,597.27 256,174.78 负债总额 162,394.44 170,203.68 164,823.27 150,656.82 所有者权益合计 83,615.51 89,495.06 90,774.00 105,517.96 归属于母公司股东权益合
计 82,192.32 87,945.62 89,500.13 103,751.44 2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 43,982.15 135,617.23 104,193.33 121,570.97 营业利润 -5,733.21 -131.19 -14,685.60 -5,073.39 利润总额 -5,758.45 -463.61 -14,649.89 -4,611.25 净利润 -6,004.30 -1,409.81 -14,731.10 -4,672.82 归属于母公司股东的净利润 -5,878.05 -1,615.38 -14,238.45 -4,191.57 归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 -5,846.87 -1,956.32 -14,216.17 -4,816.25 3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 经营活动产生的现金流量净额 5,163.08 12,190.59 1,360.17 13,825.50 投资活动产生的现金流量净额 -3,019.34 -7,355.55 -7,802.97 -5,148.05 筹资活动产生的现金流量净额 -4,015.03 1,143.49 4,734.09 -5,243.49 汇率变动对现金及现金等价物
的影响 243.75 103.63 -184.92 -451.35 现金及现金等价物的净增加额 -1,627.55 6,082.16 -1,893.63 2,982.60 4、主要财务指标
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 流动比率（倍） 0.98 1.01 0.96 1.13 速动比率（倍） 0.67 0.73 0.66 0.89 合并资产负债率（%） 66.01 65.54 64.49 58.81 母公司资产负债率（%） 70.54 69.09 65.27 62.10 归属于上市公司股东的净
资产（万元） 82,192.32 87,945.62 89,500.13 103,751.44 归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股） 1.49 1.59 1.61 1.86 项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 应收账款周转率（次） 0.58 1.78 1.31 1.41 存货周转率（次） 0.73 2.21 1.94 3.05 利息保障倍数（倍） -2.79 0.89 -2.56 -0.08 每股经营活动现金流量净
额（元） 0.09 0.22 0.02 0.25 每股净现金流量（元） -0.03 0.11 -0.03 0.05 归属于上市公司股东的净
利润（万元） -5,878.05 -1,615.38 -14,238.45 -4,191.57 归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
（万元） -5,846.87 -1,956.32 -14,216.17 -4,816.25 研发费用占营业收入的比
例（%） 11.89 6.85 10.02 6.66 注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产＝归属于母公司所有者的净资产÷年度末普通股份总数
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额
存货周转率=营业成本÷平均存货净额
利息保障倍数=（净利润＋所得税＋财务费用净利息支出）÷财务费用净利息支出 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
（六）本次发行方案
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 850万元且不超过人民币 5,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象在本次发行申请经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 850万元且不超过人民币 5,000万元（均含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634股（含本数），募集资金总额不超过 18,700.00万元（含本数）。
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
6、限售期安排
控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 18,700.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 1 车载电源研发及产业化项目 17,974.09 13,130.90 2 偿还银行贷款 5,569.10 5,569.10 合计 23,543.19 18,700.00 为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
（五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2022年 11月 25日，两名签字保荐代表人王倩春、谭青龙组织项目组对本项目进行了自查和评议。
2、2022年 11月 27日，项目组向质量控制部提起检查申请。
3、2022年 12月 13日至 12月 17日，质量控制部对本项目进行了核查并出具了相关审核意见。
4、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申请材料并发送质量控制部。质量控制部根据情况围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料并实施问核程序后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2022年 12月 22日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
5、2022年 12月 22日，内核管理部同意受理项目内核会议申请，出具《内核管理部初审意见》。
6、2022年 12月 23日，项目组对内核管理部出具的初审意见进行了答复，修改了申请材料并反馈至内核管理部。内核管理部收到项目组的回复报告后，认为项目具备提交内核会议审议条件，并启动内核会议审议程序。
6、2022年 12月 30日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决通过。
7、在内核会议表决通过后，项目组逐一落实解决内核会议提出的问题，并由内核委员会对内核意见的答复、落实情况进行认可。
8、2023年 2月 24日，根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所文件关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，质量控制部对本项目进行了核查并出具了相关审核意见。
9、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申请材料并发送质量控制部。质量控制部根据情况围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料并实施问核程序后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2023年 2月 25日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
10、2023年 2月 26日，内核管理部同意受理项目内核会议申请，并对本项目申请材料进行了审核。项目组对内核管理部提出的意见进行了答复，修改了申请材料并反馈至内核管理部。内核管理部收到项目组的回复后，认为项目具备提交内核会议审议条件，并启动内核会议审议程序。
11、2023年 2月 28日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决通过。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
2022年 12月 30日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核和表决。
出席本次会议的无关联内核委员会成员 7人。会议经过规定流程，最终表决结果为同意。华西证券投资银行类业务内核委员会同意本项目向中国证监会申报。
2023年 2月 28日，根据全面实行股票发行注册制相关法律法规及规范性文件的要求，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核和表决。出席本次会议的无关联内核委员会成员 7人。会议经过规定流程，最终表决结果为同意。华西证券投资银行类业务内核委员会同意本项目向上海证券交易所申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构总体承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构具体承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为动力源向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，募投项目符合国家产业政策要求，本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。
华西证券同意作为发行人本次发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
2022年 8月 9日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2022年 11月 9日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于提请召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2022年 11月 25日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次证券发行相关的议案。
2023年 2月 23日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2023年 3月 16日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。
2023年 7月 3日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公司与控股股东、实际控制人签订的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2023年11月8日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票事宜有效期的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2023年11月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票事宜有效期的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件规定的发行条件
（一）发行人符合《公司法》的规定
1、发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）发行人符合《证券法》第十二条的规定
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（三）发行人符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的新股发行条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金的规模不超过 18,700.00万元，用于车载电源研发及产业化项目以及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款之规定。
本次募集资金使用没有用于持有财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款之规定。
根据发行人承诺并经保荐人核查，本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款之规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象。其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 850万元且不超过人民币 5,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。发行对象符合《管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 850万元且不超过人民币 5,000万元（均含本数）。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、发行人本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次向特定对象发行股份的锁定。控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票可以在上海证券交易所上市交易。本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至 2023年 6月 30日，公司控股股东何振亚先生直接持股比例为 11.23%，何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票不超过 165,982,634股（含本数），募集资金总额不超过 18,700.00万元（含本数），其中何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币 5,000万元（均含本数）。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 165,982,634股，并按照何振亚先生认购金额下限 850万元测算，预计本次发行完成后，何振亚先生持有公司股份的比例将不低于 9.69%，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条所述的情形。
8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》相关规定
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
公司本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 18,700.00万元，其中用于偿还银行贷款的金额不超过 5,569.10万元，不超过募集资金总额的 30%。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634股（含本数）。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月
公司前次募集资金为 2017年 6月配股募集资金，资金到位时间为 2017年 6月 8日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18个月。
（4）募集资金适用“ 上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 18,700.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款，系围绕公司主营业务相关领域开展。
车载电源研发及产业化项目的非资本性支出主要由公司以自有或自筹资金投入，本次发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为：公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。
四、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
（一）保荐机构为本次证券发行上市聘请第三方情况的说明
保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、动力源聘请华西证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、动力源聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、动力源聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
4、动力源聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次发行募投项目的可研机构。
除上述机构外，动力源不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结果
经核查，本次发行中，发行人有偿聘请第三方机构的行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观及政策风险
1、宏观经济波动及行业政策风险
公司专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，经过20余年的持续研发与创新，公司构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电子技术平台，逐步实现产品多元化，形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域为核心的产品及服务体系。公司经营会受到宏观经济波动的影响，目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
公司所处行业属于制造业中的电子设备制造业，通信、新能源汽车及配套充电设施、光伏发电等系电源行业重要的下游产业，均为国家重点鼓励发展行业。
近年来，国家先后出台了一系列鼓励、支持该等战略性新兴产业发展的政策，对上游电源行业的发展起到了重要的推动作用。未来，如果国家政策对相应行业的支持发生重大变化，将使得市场需求呈现较大波动，若公司的经营战略无法适应行业政策的调整，则公司销量、价格及经营业绩将面临大幅波动的风险。
2、国际贸易环境变动风险
2020年、2021年、2022年度和 2023年 1-6月，公司主营业务境外销售收入分别为 27,240.67万元、21,731.24万元、48,133.25万元和 14,233.53万元，占主营业务收入的比例分别为 22.60%、21.28%、36.90%和 33.75%。近年来，世界地缘政治动荡加剧，国际博弈等因素错综复杂，国际贸易环境的变化难以预测，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。
如果未来国际贸易局势和政策发生重大变化，可能会对公司的供应链、物流效率、运输成本、境外业务开拓造成不利影响，公司业绩将面临下滑风险。
（二）经营风险
1、经营业绩下滑及市场竞争加剧的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 121,570.97万元、104,193.33万元、135,617.23万元和 43,982.15万元，净利润分别为-4,672.82万元、-14,731.10万元、-1,409.81万元和-6,004.30万元。其中，2021年亏损持续扩大，主要系一方面公司通信电源业务受运营商 5G建设量和总体建设进度放缓的影响，子公司模块及定制电源产品受国际经济形势及国际贸易环境变化的影响；另一方面，公司对新产品实施国产化器件的替代导致产品售后费用增加、继续加大研发投入等原因使得本期期间费用较上年同期增加。2023年 8月 31日，发行人披露《北京动力源科技股份有限公司 2023年半年度报告》，2023年 1-6月，公司实现营业收入43,982.15万元，同比下降 23.95%；归属于上市公司股东的净利润-5,878.05万元，2023年半年度业绩有所下滑，主要原因包括：（1）受国内通信运营商的资本开支随无线通信代际更迭呈现周期性波动的影响，以及海外印度项目建设节奏放缓的影响，导致国内、国外通信电源收入同比减少；（2）子公司迪赛奇正境内、外的电源订单因客户需求及国际贸易环境变化导致收入减少；（3）结合“一大三高”的经营策略及战略调整，公司逐步退出节能业务，不再新增新的节能项目；（4）公司充、换电业务受客户招投标推迟的影响导致充换电收入同比减少；（5）数据中心电源产品因尚无新增订单导致收入同比减少。
2023年10月28日，发行人披露了《2023年第三季度报告》，公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,830.67万元，同比下降元，同比下降1,576.52%。其中，主要影响事项包括：
2023年1-9月，公司通信电源产品收入较上年同期减少14,376.12万元，主要原因系：（1）国内通信运营商的资本开支随无线通信代际更迭呈现周期性波动，国内三大运营商的通信基础建设进度放缓，导致境内通信电源收入呈现下降的趋势；（2）境外通信电源业务主要受印度市场主要客户5G基站建设节奏的影响，导致境外通信电源收入同比下降；2023年 1-9月，公司充、换电产品收入较上年同期减少3,888.75万元，主要原因系：（1）2022年度公司充、换电产品收入因完成中国铁塔8仓、12仓等换电柜3.0版产品及4仓2.0版产品的研发、量产与销售，扩大了不同客户和场景的充换电需求，使得上年度电动自行车充、换电产品的收入快速增长；（2）2023年前三季度，公司充、换电产品受终端客户的招投标工作推迟导致增量订单减慢，相应的收入较上年同期下滑；2023年1-9月，公司模块及定制电源收入较上年同期减少3,874.60万元，其中定制电源的境外业务受国际贸易环境的影响，主要客户订单需求减少导致毛利同比减少391.90万元，模块及定制电源的境内业务因受主要客户需求波动影响导致境内毛利同比减少290.35万元。
2023年1-9月，发行人期间费用合计为29,370.44万元，较上年同期增加3,141.13万元，同比上涨11.98%，具体变动原因分析如下：（1）2023年1-9月，销售费用总额为11,972.17万元，较上年同期增加835.68万元，主要原因系：①募投项目及光伏项目销售人员储备及海外市场渠道拓展、销售人员绩效增加及优化部分销售人员导致短期职工薪酬增加；②公司进一步加大了对境内外业务的市场拓展力度，积极参与行业内会展活动、多元化开拓业务渠道，销售人员境内外差旅频次有所增加、新增境外网页宣传服务等导致招待费、差旅费合计上涨；（2）2023年1-9月，管理费用总额为6,587.28万元，较上年同期增加895.35万元，主要原因系：①因海外业务线的业务渠道不断扩张，新设海外子公司导致人员增加、绿色出行业务板块为本次募投项目布局及储备高级别管理人员等事项导致人工成本增加；②优化及调整部分管理人员导致辞退福利较上年同期增加；（3）2023年1-9月，研发费用总额为8,028.46万元，较上年同期增加1,162.02万元，主要原因系：①本期研发人员项目结构调整，主要集中于原有产品的迭代升级工作，导致费用化薪酬增加，同时子公司新建研发部门导致人员增加；②本期新增开发支出转入无形资产导致折旧与摊销增加。（未完）
