证券名称 2023年1-9月 2022年1-9月 变动比例 2022年 2021年 变动比例
江西铜业 414,042.53 386,092.98 7.24% 541,703.87 709,445.12 -23.64%
铜陵有色 184,606.02 174,734.38 5.65% 248,976.82 273,812.88 -9.07%
云南铜业 146,947.77 143,303.03 2.54% 181,118.25 36,592.53 394.96%
西部矿业 234,735.66 236,776.79 -0.86% 326,593.90 281,403.44 16.06%
白银有色 -5,765.03 -32,924.58 82.49% 1,379.43 2,176.94 -36.63%
发行人 50,417.20 56,121.28 -10.16% 55,352.54 80,915.46 -31.59%
注：发行人的相关数据选自备考报表。根据备考报表的编制基础，自2020年1月1日起上市公司就将北铜新材和侯马北铜纳入合并范围，因此二者期初至合并日的损益为经常性损益，而上述损益在原始报表中会体现为非经常性损益。
2023年1-9月营业毛利与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023年1-9月 2022年1-9月 变动比例
江西铜业 1,039,513.10 1,079,016.90 -3.66%
铜陵有色 786,556.57 825,490.85 -4.72%
云南铜业 428,269.40 501,923.51 -14.67%
西部矿业 606,506.13 575,550.14 5.25%
白银有色 255,051.39 331,640.94 -23.09%
平均 - - -8.18%
发行人 105,815.46 111,053.40 -4.72%
部分同行业公司从事铜带、铜杆以及铜箔等铜加工业务，以抵御市场周期性波动的影响，报告期内，发行人未从事上述业务，导致业绩波动幅度高于同行业。
2023年1-9月，除白银有色外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本与上年持平，变化幅度均在10%以内。最近一期，同行业可比上市公司毛利平均下滑 8.18%，发行人的毛利同比下降 4.72%，与同行业情况基本一致，由于各项费用和资产减值损失的减少，同行业可比公司的扣非后归母净利润能够与上年基本持平或略有增长。发行人的子公司北铜新材和侯马北铜正在进行项目建设，尚未盈利，对公司整体业绩产生了一定影响，导致公司扣非后归母净利润小幅下降。
如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
六、安全生产风险
铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，发行人受到安全生产方面行政处罚共计10起，合计被罚款268.80万元。其中因生产中突发意外造成人员伤亡而受到处罚4起，工人作业时安全保障设施未及时开启而受到处罚 2起，建设项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意便开工建设而受到处罚 2起，部分消防设施未保持完好而受到处罚2起。
七、环境保护风险
公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区
可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。报告期内，发行人受到环保方面行政处罚共计2起，合计被罚款25.20万元。其中因排污监测设备更换后未验收，设备不正常运行而受到处罚1起，楼沟内倾倒检修过程中产生的工业固废而受到处罚 1起。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、募投建设项目实施风险................................................................................. 1
二、募投项目产品产能消化风险......................................................................... 1
三、募投项目收益不及预期风险......................................................................... 2
四、产品及原材料价格波动风险......................................................................... 2
五、经营业绩下滑风险......................................................................................... 3
六、安全生产风险................................................................................................. 4
七、环境保护风险................................................................................................. 4
声 明 ........................................................................................................................... 6
目 录 ........................................................................................................................... 7
释 义 ......................................................................................................................... 10
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14
一、发行人基本情况........................................................................................... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 37
五、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况............................................... 55
六、未来发展战略............................................................................................... 61
七、行政处罚情况............................................................................................... 62
八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 69
九、最近一期存在业绩下滑的情况................................................................... 69
第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 73
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 73
二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 74
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 75
四、募集资金金额及投向................................................................................... 76
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 77
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 77
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 77
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 80
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 80
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 80
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响........................................... 94
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系........... 95
五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情
况........................................................................................................................... 96
六、发行人对募投建设项目的实施能力及资金投入情况............................... 97
七、募集资金投向对关联交易的影响............................................................. 104
八、可行性分析结论......................................................................................... 104
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 106
一、本次发行对公司业务及资产的影响......................................................... 106
二、本次发行后公司经营管理、财务状况的变动情况................................. 106
三、本次发行后公司控制权结构的变化......................................................... 106
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................. 107
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................... 107
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 107
七、前次募集资金使用情况............................................................................. 108
第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 111
一、募投项目风险............................................................................................. 111
二、行业风险..................................................................................................... 112
三、经营风险..................................................................................................... 114
四、财务风险..................................................................................................... 117
第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 119
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）......................... 119
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）......................... 120
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）......................... 121
二、发行人控股股东声明................................................................................. 122
三、保荐机构（主承销商）声明（一）......................................................... 123
三、保荐机构（主承销商）声明（二）......................................................... 124
三、保荐机构（主承销商）声明（三）......................................................... 125
四、发行人律师声明......................................................................................... 126
五、会计师事务所声明..................................................................................... 127
六、发行人董事会声明..................................................................................... 128
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
公司、北方铜业、发行人 指 北方铜业股份有限公司
募集说明书、本募集说明书 指 北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
本次发行、本次向特定对象发行 指 北方铜业股份有限公司2023年度向不超过35名特定对象发行A股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
股东大会 指 北方铜业股份有限公司股东大会
董事会 指 北方铜业股份有限公司董事会
监事会 指 北方铜业股份有限公司监事会
中德证券、保荐机构、保荐人 指 中德证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北方铜业股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见第18号》 指 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
报告期 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-9月
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司，系公司控股股东
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司，系公司间接控股股东
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山西北铜 指 山西北方铜业有限公司
北铜再生资源 指 山西北铜再生资源综合利用有限公司
铜蓝检测 指 山西铜蓝检测技术有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
晋创投资 指 晋创投资有限公司
北铜新材 指 山西北铜新材料科技有限公司
侯马北铜/侯马冶炼厂 指 侯马北铜铜业有限公司
铜矿峪矿 指 山西北方铜业有限公司铜矿峪矿
垣曲冶炼厂 指 山西北方铜业有限公司垣曲冶炼厂
运输分公司 指 山西北方铜业有限公司运输分公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
云南铜业 指 云南铜业股份有限公司
铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
白银有色 指 白银有色集团股份有限公司
募投项目、募集资金投资项目 指 本次发行所募集资金的投资项目
募投建设项目 指 北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设
专业术语
阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，纯度在99.9%以上，也叫“电解铜”
铜精矿 指 低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，含铜量一般介乎20%至45%，可直接供冶炼厂炼铜
粗铜 指 以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量98%～99%，为电解法生产阴极铜的原料
精铜 指 含铜量在99%以上的纯铜
冰铜 指 铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属硫化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
LME 指 伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上最大的有色金属交易所
SHFE 指 上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）
TC 指 铜精矿粗炼费
RC 指 铜精矿精炼费
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
火法冶炼 指 利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没有水溶液参加，故又称为干法冶金
选矿 指 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
铜带箔 指 铜带及铜箔，是以铜为基础的重要工业原材料
压延铜箔 指 利用塑性加工原理通过对高精度铜带（厚度通常小于150微米）反复轧制—退火而成的产品（厚度通常介于4-100微米，宽度通常＜800毫米），其延展性、抗弯曲性和导电性等都优于电解铜箔，铜纯度也高于电解铜箔
电子铜箔 指 电子信息产业的基础原材料，主要用于印制电路板、覆铜板和锂离子电池等产品的制造
印制电路板（PCB） 指 英文全称“Printed Circuit Board”，是电子元器件连接的载体，其主要功能是使各电子零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输的作用
覆铜板 指 是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是PCB的基础材料
穿脉 指 是坑探工程的一种勘测方法。主要用于控制矿体位置、揭露矿体厚度、了解矿石组分和品位变化，以及查明矿体与围岩的接触关系等
IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center，简称IDC）是指一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用服务平台
Mysteel 指 我的钢铁网，一家大宗商品行业数据服务商，涵盖黑色金属、有色金属、建筑材料、能源化工、农产品、新能源等
GGII 指 高工产业研究院
金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司基本信息
发行人中文名称 北方铜业股份有限公司
发行人英文名称 North Copper Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91140000113638887N
注册资本 1,772,456,167元
法定代表人 魏迎辉
成立日期 1996年4月2日
A股股票代码（简称） 000737（北方铜业）
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 山西省运城市盐湖区河东东街17600号
办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山
董事会秘书 杨云涛
邮政编码 043700
电话 0359-6031930
传真 0359-6036927
电子信箱 ztsjtssb@163.com
经营范围 许可项目:非煤矿山矿产资源开采;移动式压力容器/气瓶充装;天然水收集与分配；自来水生产与供应;发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；检验检测服务；雷电防护装置检测；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金银制品销售；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；计量技术服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务；机动车修理和维护；汽车销售；汽车零配件零售；润 滑油销售；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务
公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，硫酸等。本次发行募集资金将用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金，本次募投项目将在公司现有产品上，新增压延铜带箔等产品。公司通过引入新业务，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股本结构
截至2023年9月30日，公司总股本为1,772,456,167股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、限售条件的流通股/非流通股 1,046,184,545 59.02%
其中：国有法人 973,986,428 54.95%
境内一般法人 72,006,767 4.06%
境内自然人 191,350 0.01%
二、无限售条件的流通股 726,271,622 40.98%
三、普通股股份总数 1,772,456,167 100.00%
（二）发行人前十大股东情况
截至2023年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份限售情况
1 中条山集团 国有法人 829,972,894 46.83% 限售股份
2 山焦盐化 国有法人 140,970,768 7.95% 上市流通股份
3 潞安投资 国有法人 72,006,767 4.06% 限售股份
4 晋创投资 国有法人 72,006,767 4.06% 限售股份
5 三晋国投 境内非国有法人 72,006,767 4.06% 限售股份
6 山证创新 国有法人 66,038,967 3.73% 上市流通股份
7 西安高科 国有法人 29,021,400 1.64% 上市流通股份
8 徐建强 境内自然人 14,871,812 0.82% 上市流通股份
9 招商银行股份有限公司-华夏鸿阳6个月持有期混合型证券投资基金 基金、理财产品等 8,377,800 0.47% 上市流通股份
10 香港中央结算有限公司 境外法人 7,345,203 0.41% 上市流通股份
合计 1,312,619,145 74.03% -
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
中条山集团为北方铜业的控股股东。山西云时代通过中条山集团和山焦盐化合计持有北方铜业 54.78%的股权，为北方铜业的间接控股股东。省国资运营公司持有山西云时代91.65%的股权。省国资运营公司是由山西省国资委持股的国有独资企业，山西省国资委为北方铜业的实际控制人。公司股权控制关系如下：
1、中条山集团基本情况
截至2023年9月30日，中条山集团直接持有北方铜业46.83%股份，为北方铜业的控股股东。中条山集团基本情况如下：
公司名称 中条山有色金属集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省运城市垣曲县东峰山
办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山
成立日期 1989年07月20日
注册资本 87,386.10万元
统一社会信用代码 91140000110014497J
法定代表人 魏迎辉
经营范围 一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 1989-07-20至无固定期限
2、山焦盐化基本情况
截至2023年9月30日，山焦盐化直接持有北方铜业7.95%股份，为北方铜业的主要股东。山焦盐化的基本情况如下：
公司名称 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 运城市盐湖区红旗东街376号
办公地址 运城市盐湖区红旗东街376号
成立日期 1981年07月27日
注册资本 289,220万元
统一社会信用代码 911408001136616651
法定代表人 刘立新
经营范围 一般项目：日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；水泥制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；商务代理代办服务；普通机械设备安装服务；通信传输设备专业修理；光通信设备销售；光纤销售；信息系统集成服务；通信设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；会议及展览服务；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；五金产品零售；家用电器销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设 备销售；电力电子元器件销售；光缆销售；电线、电缆经营；电工器材销售；塑料制品销售；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用洗涤剂生产；化妆品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；餐饮服务；食品销售；危险废物经营；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 1981-07-27至2029-08-25
3、山西云时代基本情况
截至2023年9月30日，山西云时代直接持有中条山集团100.00%股份，为北方铜业的间接控股股东。山西云时代基本情况如下：
公司名称 山西云时代技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山西示范区太原学府园区长治路345号
办公地址 山西示范区太原学府园区长治路345号
成立日期 2008年08月11日
注册资本 181,900万元
统一社会信用代码 91140000678191736U
法定代表人 阳军
经营范围 云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销售;互联网接入服务，物联网系统集成与服务，公共安全信息系统集成与服务，工业智能化系统集成与服务，信息与自动化工程; 增值电信业务、互联网信息服务:通信业务服务，移动数据服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁;创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008-08-11至无固定期限
4、省国资运营公司基本情况
截至2023年9月30日，省国资运营公司直接持有山西云时代91.65%股份。省国资运营公司的基本情况如下：
公司名称 山西省国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
办公地址 太原市小店区晋阳街山投大厦9层
成立日期 2017年07月27日
注册资本 5,000,000万元
统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L
法定代表人 洪强
经营范围 国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-07-27至无固定期限
山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具《山西省人民政府办公厅关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），北方铜业铜开采、选矿业务属于“B091 铜矿采选”；铜冶炼业务属于“C3211 铜冶炼”。本次募投建设项目实施完毕后，公司新增铜压延加工业务属于“C3251 铜压延加工”。
（一）行业管理体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与管理体制
我国对北方铜业所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。具体行业主管部门及职能见下表：
部门名称 职能
国家发改委 承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿物产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、非金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进行监督。
自然资源部 是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护，负责组织编制实施矿业权设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
应急管理部 综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安全生产标准、规程，并组织实施。负责职责范围内煤矿、非煤矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
生态环境部 负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能区划，组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
工信部 是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非金属矿物行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要产品、工程技术、服务和行业管理标准。
商务部 负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品和技术的进出口。
海关总署、国务院关税税则委员会等 负责制定矿产品的进出口税收政策。
中国有色金属工业协会、中国有色金属加工工业协会、中国非金属矿工业协会 全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
2022年4月 生态环境部 《尾矿污染环境防治管理办法》 进一步明确各级主管单位及尾矿库运营、管理单位在尾矿污染环境防治领域的职责。
2020年5月 全国人大常委会 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的产生量和贮存量。尾矿、矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。
2019年9月 工信部 《铜冶炼行业规范条件》 铜冶炼项目须符合国家及地方产业政策、土地利用总体规划、主体功能区规划、环保及节能法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求
2019年7月 自然资源部 《矿山地质环境保护规定》 矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿权人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方式的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，并报原批准机关批准。采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。
2018年12月 全国人大常委会 《中华人民共和国环境影响评价法》 建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。建设项目建设过程中，建设单位应当同时实施环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保护对策措施。
2018年10月 全国人大常委会 《中华人民共和国大气污染防治法》 有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。有色金属、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放。
2017年7月 国务院 《建设项目环境保护管理条例》 对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设施建设和相应法律责任作出规定。
2016年2月 国务院 《易制毒化学品管理条例》 国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生产、经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度。
2015年5月 国家安监总局 《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》 非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
2014年8月 全国人大常委会 《中华人民共和国安全生产法》 矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关 规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可投入使用。
2014年7月 国务院 《矿产资源开采登记管理办法》 对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，审核颁发采矿许可证。
2014年7月 国务院 《安全生产许可证条例》 国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
2014年7月 国务院 《探矿权采矿权转让管理办法》 国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。
2014年4月 全国人大常委会 《中华人民共和国环境保护法》 各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废弃物处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污染防治和农村工矿污染治理等环境保护工作。编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。
2013年12月 国务院 《危险化学品安全管理条例》 国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、使用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。
（2）主要行业政策
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
2022年11月 工信部 《有色金属行业碳达峰实施方案》 强化低碳发展理念，修订完善行业规范条件，支持制定行业自律公约，推动企业技术进步和规范发展，促进要素资源向绿色低碳优势企业集聚。推动有色金属行业集中集聚发展，提高集约化、现代化水平，形成规模效益，降低单位产品能耗和碳排放。
2022年1月 国务院 《“十四五”节能减排综合工作方案》 要求以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理。
2020年4月 工信部国家发改委自然资源部 《有色金属行业智能矿山建设指南（试行）》 指南立足有色金属行业智能制造“‘工业2.0’补课、‘工业3.0’普及、‘工业4.0’示范”的建设思路，提出要建成集资源的数字化管理、面向“矿石流”的智能生产管控、全流程的少人无人化生产、集成化的本质安全管理、基于大数据的智能决策于一体的本质安全、资源集 约、绿色高效的有色金属智能矿山。
2019年10月 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“黄金深部（1,000米及以下）探矿与开采”和“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”列为鼓励类项目。
2018年6月 国务院 《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》 强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，力争2020年年底前基本实现固体废物零进口。
2017年1月 国家发改委 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版） 高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及管、棒，线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜合金管、棒、线型材，高强高导铜材，电解铜箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引线框架，高性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他高性能铜及铜合金压延产品。
2016年11月 国务院 《全国矿产资源规划（2016-2020）》 基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。
2016年10月 工信部 《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》 有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测。
2016年7月 工信部 《工业绿色发展规划（2016-2020年）》 以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。
2016年5月 财政部国家税务总局 《关于资源税改革具体政策问题的通知》 资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原矿加工品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际开采年限在15年以上的衰竭期矿山开采的矿产资源，资源税减征30%。对鼓励利用的低品 位矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定是否给予减税或免税。
2016年4月 国土资源部 《国土资源“十三五”规划纲要》 实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政策制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。
（二）行业整体情况
铜是人类首先使用的有色金属之一，其具有良好的导电性、延展性和抗腐蚀性，化学稳定性强，熔点较低，在当今社会中具有很高的应用价值。如今，铜广泛应用于电力电缆、电气设备、空调、汽车、机械设备和电子设备领域。
我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005年以后，优势资源不断向大型企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度不断提高。根据国家统计局的数据，我国规模以上有色金属采选业企业数量自2013年末达到峰值的2,108家后持续减少，至2022年底已降至1,204家。
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至2022年末，中国铜矿资源储量约2,700万吨，占全球总储量3.03%，世界排名第九，铜精矿年产量占全球8%。根据国际铜研究组织（ICSG）统计，我国铜粗炼产能占全球42%，精炼产能占全球38%，精铜消费量占全球56.3%。铜精矿产量和冶炼产能、消费能力极度不匹配，决定了我国需要大量进口铜精矿来补充产消缺口。由于国内近几年冶炼产能快速扩张，冶炼增速超过国内精矿产量增速，导致国内精矿产消缺口逐年扩大。2022年，中国精铜进口量达388.5万吨，同比增长7.1%，占全球进口量的40.8%。预计未来国内铜精矿的对外依赖程度将会进一步提高。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来国内矿业、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题。
（三）行业竞争格局和市场化程度
虽然目前我国铜采选企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出寡头垄断的市场格局。2022年，我国精炼铜产量约为1,106万吨，其中铜陵有色（000630.SZ）、江西铜业（600362.SH）和云南铜业（000878.SZ）三家上市公司的产量合计约482万吨，超过全国总产量的40%。未来在政策推动、资金和环保要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提高。
铜金属作为全球性的大宗商品，在全球范围内已实现充分市场化交易，LME、SHFE均定期发布铜金属的现货与期货交易价格作为全球主要的定价标准。
（四）进入本行业的主要障碍
1、资源壁垒
铜、金、银等有色金属矿产资源属于不可再生资源，资源储量是决定有色金属采选企业持续稳定发展的关键性因素。目前，国内大型有色金属矿山通常被国内大中型企业控制，且大中型企业通常拥有一定数量的探矿权，这些探矿权为其以后的持续发展提供了有力保证。对于新进入者而言，获得一定数量的资源储量较为困难。
同时，不同矿山企业所拥有的矿山在原矿品位、规模、成矿条件等方面存在较大的差异，导致矿山企业在生产成本及生产规模等方面存在较大的差异，直接影响到矿山企业在市场上的竞争实力与竞争地位。拥有品位高、规模大、成矿条件好的矿山是有色金属采选企业成为行业优势企业的先决条件。
2、资质壁垒
我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利用则需取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆破作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及污染物排污需取得《排污许可证》。
3、资金壁垒
首先，铜的开采与冶炼属于资金密集型的产业，生产企业的固定资产投资较多，生产前期需要投入大量资金来购置或自制设备、土地，建设厂房及技术研发。其次，铜生产企业还需要外购铜精矿或铜中间品作为原材料，由于运输及生产周期较长，存货在生产企业总资产中通常占比较高，资金占用较大。最后，铜价的波动容易对于铜生产企业的短期盈利造成影响，在铜价下跌时，企业会面临一定的经营压力，因此资金充裕的铜生产企业才能够在铜价下跌时维持正常运营。
（五）市场供求状况
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至2022年末，全球铜矿资源可经济采出的储量为8.90亿吨，智利以1.90亿吨的铜矿资源储量居于全球首位，澳大利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥的铜矿资源储量均超过5,000万吨，中国铜矿资源储量约2,700万吨，占全球总储量3.03%，世界排名第九。2022年世界主要国家铜资源储量及占比情况如下表所示：
国家 储量（万吨） 占比
智利 19,000 21.35%
澳大利亚 9,700 10.90%
秘鲁 8,100 9.10%
俄罗斯 6,200 6.97%
墨西哥 5,300 5.96%
美国 4,400 4.94%
刚果（金） 3,100 3.48%
波兰 3,000 3.37%
中国 2,700 3.03%
印度尼西亚 2,400 2.70%
其它国家 25,100 28.20%
合计 89,000 100.00%
数据来源：USGS
根据国际铜业研究组织（ICSG）统计，2022年度全球精铜产量为25,672千吨，全球精铜消费量为26,048千吨，精铜缺口376千吨。从季节性角度分析，当前供需平衡情况较近5年相比维持在平均水平，当前产量及消费量较近5年相比均维持在较高水平。
数据来源：wind
数据来源：wind
（六）行业利润水平的变动趋势及变化原因
铜采选行业利润的变动趋势主要受铜金属价格和铜精矿加工费两方面因素影响，其中，铜金属价格变动的影响占主导地位。
1、市场价格波动的影响
铜金属作为大宗商品，其价格受多重因素影响。铜主要产出国的自然环境、政治局势、产业政策和生产状况，铜主要消费国的需求状况、铜替代品的价格变化、铜库存量变化，全球宏观经济态势，投资者行为等资本市场因素，都可能对铜的价格产生影响。
自2011年起，由于受到全球经济不景气、工业生产需求下降等因素的影响，铜市场表现低迷，铜价开始下行，铜价从2011年初的9,754.00美元/吨至2016年最低跌至4,310.50美元/吨。2016年第四季度开始，受铜矿工人罢工以及中国铜消费需求增长的推动，铜价快速上涨，2016年至2018年铜价处于波动上升趋势，于2018年最高达到7,262.50美元/吨。2018-2020年，铜价总体保持平稳态势。2020年初，受宏观环境影响，全球经济下滑，铜下游行业需求锐减，导致铜价下降。2020年4月以来，在中国经济率先阶段性恢复的同时，全球多个经济体相继推出量化宽松政策，叠加宏观经济下行因素在全球范围扩散后，智利等有色金属开采国受创严重，铜矿石供应严重萎缩，铜价快速攀升。2021年最高点的10,724.50美元/吨的价格较2020年最低点的4,617.50美元/吨的涨幅达到132.26%，铜价达到历史新高。2022年第二季度起，随着铜消费量的下降，铜价回落至7,800.50美元/吨左右，2022年末铜价小幅回升至8,387.00美元/吨，仍处于较高水平。
2、铜精矿加工费的影响
我国铜资源供给的严重不足使得行业内大多数企业需要从国外进口铜精矿等原料。外购铜原料方面，冶炼企业的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），因此国内铜冶炼加工费的高低直接影响行业内公司的利润水平。中国每年的铜冶炼加工费的谈判是由江西铜业、铜陵有色、中条山集团等企业组成的中国铜原料联合谈判小组（CSPT小组）代表中国铜冶炼商与国外铜精矿供应商谈判决定。粗炼费在2021年4月达到波谷后，于近年来呈波动上升趋势。
粗炼费TC（美元/吨）
100.00
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
2019-10-18 11-292019- 2020-01-10 020-03-062 -172020-04 2020-05-29 0-07-17202 82020-08-2 2020-10-16 11-272020- 2021-01-08 021-02-192 -022021-04 2021-05-14 1-06-25202 62021-08-0 2021-09-17 11-052021- 2021-12-17 022-01-282 -182022-03 2022-04-29 2-06-10202 22022-07-2 2022-09-02 10-212022- 2022-12-02 023-01-132 -032023-03 2023-04-14 3-05-26202 72023-07-0
数据来源：wind
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持行业发展
我国目前铜矿资源供给严重不足，对外依存度较高。为保障我国有色金属资源安全，建设世界有色金属工业强国，有色金属产业成为我国政策扶持的重点产业。
2005年以来，我国逐步提高铜采选、冶炼加工行业准入门槛，鼓励行业整合和重组以加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，部分资金实力不足、技术较为落后的企业被挤出市场，行业集中度不断上升。2009年5月国务院发布《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出“支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持”。2016年10月工信部发布《有色金属工业规划2016-2020年》，提出“将大型多金属矿成矿规律与深边部资源勘查技术、数字化矿山开采技术与装备、低品位多金属及难选矿资源高效选矿技术等”列入技术创新重点。2019年国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”等有关有色金属产业列入鼓励类。
（2）中国对铜的需求旺盛
国家新型城镇化建设、基础设施建设等拉动有色金属需求。2022年7月，国家发改委发布《“十四五”新型城镇化实施方案》，要求到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，农业转移人口市民化质量显著提升，城镇基本公共服务覆盖全部未落户常住人口。未来城镇化率的提升，对投资的带动效果显著，对房地产市场和基础设施建设有一定支撑。基础设施建设对铜的需求主要为电力、通信等行业，铜和铜合金是电力和通信行业中线缆的重要部分。房地产行业对铜的需求主要在于管道、建筑建造等方面。因此，随着国家新型城镇化建设推进，将一定程度支撑对铜等有色金属的需求。
伴随着中国经济结构的转型升级，新能源汽车、消费类电子等新兴产业快速发展，有助于提振对铜等有色金属的消费。2020年11月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》正式通过，指出未来15年新能源汽车发展方向，从技术创新、制度设计、基础设施等方面支持新能源汽车产业加快发展步伐。2022年，我国新能源汽车产销量分别为 705.8万辆和 688.7万辆，分别同比增长96.9%和93.4%。产销量创历史新高。随着电子科技消费级应用领域的不断发展、我国人口消费水平不断提高以及国家政策推动，消费电子市场终端产品领域在市场容量和品类广度上不断发展延伸。
（3）采选企业优势明显
我国铜精矿严重依赖进口。随着我国经济的持续发展，对精矿产品的需求将会持续增加，我国有色金属精矿供应缺口持续扩大，对外依存度持续走高。国内铜金属市场属于卖方市场，位于上游的铜金属采选企业依靠其基础性资源而获得优势地位，铜金属采选企业的市场供给能力将会极大地影响下游冶炼、加工企业的生产经营活动。
2、影响行业发展的不利因素
（1）对外依存度高
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至2022年末，中国铜矿资源储量约2,700万吨，占全球总储量3.03%，世界排名第九，铜精矿年产量占全球8%，然而我国2022年精铜产量达1,106.2万吨，占全球的43.1%，精铜消费量占全球56.3%。铜精矿产量和冶炼产能、消费能力极度不匹配，决定了我国需要大量进口铜精矿来补充产消缺口。
全球铜矿供应市场处于相对垄断状况，智利国营、必和必拓、嘉能可等国际铜矿巨头具有丰富的资源储量和雄厚的资本实力，国际铜矿巨头可利用其垄断地位对铜的产量和价格产生重大影响，影响我国铜行业的发展。
（2）环保成本不断上升
铜的采选、冶炼过程对环境存在一定污染，随着人们的环保意识不断增强，以及国家对于环境保护要求不断提升，铜生产企业面临越来越高的环境保护成本，环境保护成本推高铜价，也会减少下游需求。
（八）行业技术水平及技术特点
1、开采
铜矿开采工艺主要分为露天开采和地下开采两大类。部分铜矿山根据矿体赋存状况不同和开采阶段不同，采用露天+地下联合开采工艺。
露天开采：是一个移走矿体上的覆盖物，得到所需矿物的过程，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程。露天开采作业主要包括穿孔、爆破、采装、运输和排土等流程。按作业的连续性，可分为间断式、连续式和半连续式。
地下开采：是从地下矿床的矿块里采出矿石的过程，通过矿床开拓、矿块的采准、切割和回采四个步骤实现。地下采矿方法分类繁多，常用的以地压管理方法为依据，分为自然支护采矿法、人工支护采矿法以及崩落采矿法三大类。
露天+地下联合开采：是指矿山从开始生产并在以后相当长的时期内，采用露天与地下方法联合进行开采，能最大限度地强化对矿床的开采。
地下开采中采用自然崩落法的开采方式，是一种低运行成本、高产能的采矿方法，生产中最关键的技术环节在于拉底爆破和地压防治。拉底爆破工艺是自然崩落采矿法应用的核心要素之一，拉底爆破质量好坏也是自然崩落法能否应用成功的关键，同时拉底爆破质量也与底部结构的稳定性、采场地压现场等有着直接关系。地压防治是自然崩落法采矿活动的主要任务之一，也是采矿关键环节之一。
2、选矿
开采获取的铜矿石将进行选矿。铜矿选矿是根据铜矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用重力选矿法、磁选法和浮游选矿法（浮选）等铜矿选矿工艺流程，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料，得到品位较矿石更高的铜精矿的过程。绝大多数铜矿选矿产品都含有大量水分，因此，在冶炼之前，需要采用浓缩、脱水、过滤、干燥等方法脱除选矿产品中的水分。
3、冶炼
铜冶炼一般是指从铜精矿到精炼铜的形成过程，主要分为火法冶炼与湿法冶炼两种技术路线。目前精炼铜产量的85%以上是用火法冶炼生产的，湿法冶炼生产的精炼铜约占15%左右。现代火法炼铜工艺主要分为熔池熔炼法和闪速熔炼法，二者均起源于上世纪70年代，根据工业和信息化部《铜冶炼行业规范条件》（工业和信息化部公告2019年第35号）闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼工艺属于生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的先进工艺。
（九）行业特有的经营模式
1、套期保值
有色金属行业属于典型的周期行业，企业经营业绩与有色金属价格高度相关，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动。因此，利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险是铜行业企业的重要经营方式。
2、有色金属矿山开发利用实施许可证制度
我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利用则需取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆破作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及污染物排污需取得《排污许可证》。
（十）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
铜产业具有一定的周期性，主要受宏观经济、下游产业经济周期的影响。铜作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济联系较紧密，呈现较为明显的周期性。当经济高速增长时，房地产建设、电力、交通等基础设施的投资会明显放大，对铜的需求会随着经济的增长而持续提升；当经济下行时，出于避险情绪，下游工业、制造业、房地产等行业的经济投入会大幅缩减，由此导致铜需求也会随之降低。
2、区域性
有色金属采选业具有一定的区域性，这主要是由有色金属资源本身的地域分布不均衡所导致的。目前，全球铜矿资源储量主要分布在拉丁美洲、北美和中非等地区。我国地形地貌多样且复杂，有色金属品种较多且矿石类型丰富，但有色金属矿产的地理分布不均衡，铜矿矿产资源主要集中在江西和云南等省份。
3、季节性
铜采选行业的季节性特征并不明显。
（十一）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
铜行业产业链涵盖矿产勘探、矿石开采、选矿、矿石冶炼、矿产品加工、终端消费等环节。目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿、冶炼到加工的完整专业化产业链。
在铜产业链中，铜矿采选居于产业链上游，铜采选行业生产过程中所需的资源为铜矿资源，由于矿产资源属于不可再生资源，因此资源的储量情况将会影响行业未来的发展。
我国是铜生产、消费大国，但我国的铜资源相对匮乏，远不能满足消费需求，供需失衡已成为制约我国铜工业发展的重要因素。相比海外的矿山，我国境内的铜矿山单体储量较小，品位较低，多以共伴生矿为主，开采成本较高。国内铜精矿的对外依赖程度较高。
北方铜业采选物资包括能源动力及生产用辅料。北方铜业消耗的能源动力主要为电力，在我国电力供给市场集中度高，且价格受国家发改委的严格管制；生产用辅料主要包括采矿用的炸药等民用爆破品、选矿用的钢球及药剂等。炸药等危险品由于其特殊性也受到公安部门监管，供应相对稳定。除此之外，其他辅料供应市场集中度低，竞争较为充分，交易定价以市场化定价为主。
目前，我国铜矿资源储备及开发均不充分，国内冶炼加工企业普遍产能过剩，故而冶炼加工企业对有色金属精矿的市场影响力较弱。铜精矿价格与铜价紧密相关，影响行业景气度的主要因素为行业下游相关金属制品的消费需求。
铜行业终端需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运输等制造业领域，也包括电力建设、建筑等基础设施建设领域，还涉及消费类电子电器等居民消费领域以及投资避险等金融投资领域。其市场需求不仅受工业制造、居民消费、政府投资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。
上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对公司所处行业的市场需求状况产生不同程度的影响。
（十二）公司的竞争优势
1、资源优势
发行人拥有自有矿山一座（铜矿峪矿）以及冶炼厂两个（垣曲冶炼厂、侯马冶炼厂），其中铜矿峪矿为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山之一。截至2022年底，铜矿峪矿保有铜矿石资源量22,461.56万吨，铜金属136.25万吨，平均品位0.61%。目前，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探。
2、市场优势
铜的用途广泛，最终用户来自各行各业，可制造多种产品，包括电器与电子产品、工业机械与设备、运输产品及一般消费品等。根据中研网的预估，全球铜消费量预计将以年均2.5%的速度稳步增长，到2026年达到2,800万吨，2030年达到3,110万吨。中国是全球最大的铜消费市场，2022年中国的铜消费量超过全球的50%。发行人的阴极铜产品主要在国内销售，我国作为全球规模最大的铜产品消费市场，为其产能的持续扩大提供了有力保障。
3、技术优势
铜矿峪矿所应用的自然崩落法采矿技术已达到国际先进水平。自然崩落法开采采矿工艺先进，技术含量高，设备自动化程度较高，生产规模大，开采强度大，采矿效率高，采矿成本低。其中在胶带斜井与辅助斜坡道平行布置的开拓方式，以及特厚大倾斜矿体主、副层相结合的开采方式等均在国际上处于领先地位，并获得中国有色金属工业科学技术一等奖。
此外垣曲冶炼厂采用的核心工艺富氧底吹熔池熔炼技术，具有原料适应性强、节能环保、能耗低、铜回收率高等优势，熔炼过程富氧浓度高，热效率高，熔化速度快，生产效率高。整个冶炼工艺流程可实现金、银、铜、铂、钯、铋、硒、碲、硫等资源的综合回收利用，并具有绿色环保、低碳节能等优势；冶炼烟气二氧化硫浓度高，制酸系统的硫回收率达98.71%；阳极泥处理工艺采用国内自主研发的新型湿法阳极泥处理工艺，金和银的回收率均可以达到98.50%。
上述关键技术工艺应用于公司主要产品的生产中，成为公司的核心竞争力之一，获得了良好的经济效益。
4、管理及人才优势
发行人管理团队经验丰富，长期积极参与公司治理，具有行业内专业、领先的管理水平。
此外，发行人结合“唯才是举，有为有位”的人才理念，通过对专业技术人员进行指导培养，提高专业技术人员的能力与知识水平，从而为公司储备了大量的矿山与冶炼人才，具备复制、经营同类型矿山或冶炼企业的扩张能力及优势。
5、品牌优势
发行人为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、金锭及银锭为SHFE注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费者满意产品”、“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”。
（十三）公司的市场地位
虽然目前我国铜采选企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出寡头垄断的市场格局。2022年，我国精炼铜产量约为 1,106万吨，其中江西铜业（600362.SH）、铜陵有色（000630.SZ）和云南铜业（000878.SZ）三家上市公司的产量合计约482万吨，超过全国总产量的40%。公司 2022年度生产阴极铜14.25万吨，约占全国精炼铜产量的1.3%。
公司是华北地区最大的采选冶铜联合企业，铜矿峪矿成功应用了美国引进的自然崩落法采矿新工艺和管理技术，具有低成本、高产出的特点。2014年改造完成的垣曲冶炼厂，采用先进的“富氧底吹熔池熔炼工艺”，该工艺节能环保、原料适应性广，回收率高。
公司采选能力为900万吨/年，为我国地下非煤开采规模最大的现代化矿山之一。截至2022年末，铜矿峪矿保有铜矿石资源量22,461.56万吨，铜金属136.25万吨。同时，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探，以进一步延长服务年限。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
北方铜业主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。北方铜业的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。
（二）公司的主要经营模式
1、生产模式
北方铜业生产流程主要包括采矿、选矿和冶炼三个部分。在矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进行冶炼，冶炼方法主要为火法冶炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。
2、销售模式
北方铜业的主要产品包括阴极铜、金和银等稀贵金属。北方铜业的产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以SHFE现货月期货结算价和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。
山西北铜设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、客户维护等工作。北方铜业与主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算方式等。
3、采购模式
北方铜业的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。
（1）原料采购。原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，北方铜业会根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿及粗铜和外购国内铜精矿、粗铜及冰铜等。
①进口铜精矿和粗铜。在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸易商在参照LME铜金属市场价格基础上，按照TC/RC（铜精矿粗炼费/精炼费）的方式确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。此外，公司也会进口一部分粗铜，粗铜定价参考LME铜金属市场价格基础上扣除RC（精炼费），结算方式也是通过信用证方式结算。
②外购国内铜精矿、粗铜及冰铜等。国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在SHFE当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。
（2）能源采购。北方铜业的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
（3）生产辅料。生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研磨用钢球等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料的采购根据生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等因素综合确定供应商。
（三）公司主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
北方铜业主要矿产品种为铜，此外也对含金、银等元素的伴生矿产资源进行综合开发利用。北方铜业铜矿峪矿选矿产出的铜精矿产品全部用于冶炼生产。报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
产品 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
阴极铜 产量（吨） 96,463.11 142,509.95 133,099.32 112,650.43
产能（吨） 93,750.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
产能利用率 102.89% 114.01% 106.48% 90.12%
销量（吨） 96,673.76 148,877.34 130,813.33 116,598.80
产销率 100.22% 104.47% 98.28% 103.50%
金锭 产量（千克） 1,951.00 2,062.00 2,001.00 2,475.00
产能（千克） 6,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
产能利用率 32.52% 25.78% 25.01% 30.94%
销量（千克） 1,940.00 3,060.00 2,070.00 1,607.08
产销率 99.44% 148.40% 103.45% 64.93%
银锭 产量（千克） 23,015.40 30,334.46 20,981.64 38,051.13
产能（千克） 150,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产能利用率 15.34% 15.17% 10.49% 19.03%
销量（千克） 23,613.85 55,012.52 10,005.99 31,508.66
产销率 102.60% 181.35% 47.69% 82.81%
北方铜业报告期各期各产品的营业收入、毛利及毛利率情况如下：
年份 科目 阴极铜 金锭 银锭
2023年1-9月 营业收入（万元） 583,401.91 86,990.33 11,671.91
营业成本（万元） 493,777.06 71,640.47 10,972.67
毛利（万元） 89,624.85 15,349.86 699.24
毛利率 15.36% 17.65% 5.99%
2022年度 营业收入（万元） 889,011.41 119,981.88 24,180.74
营业成本（万元） 794,579.62 103,329.27 22,489.11
毛利（万元） 94,431.79 16,652.61 1,691.63
毛利率 10.62% 13.88% 7.00%
2021年度 营业收入（万元） 791,816.87 78,751.47 5,110.92
营业成本（万元） 648,298.79 69,337.70 4,220.61
毛利（万元） 143,518.08 9,413.76 890.31
毛利率 18.13% 11.95% 17.42%
2020年度 营业收入（万元） 516,878.21 62,634.75 13,194.93
营业成本（万元） 413,928.56 46,838.66 11,594.46
毛利（万元） 102,949.65 15,796.09 1,600.47
毛利率 19.92% 25.22% 12.13%
2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂等。
报告期内，北方铜业主要产品的销售价格变动情况如下：
年份 科目 阴极铜（元/吨） 金锭（元/克） 银锭（元/克）
2023年1-9月 平均售价 60,347.49 448.40 4.94
平均营业成本 51,076.64 369.28 4.65
2022年度 平均售价 59,714.35 392.10 4.40
平均营业成本 53,371.43 337.68 4.09
2021年度 平均售价 60,530.29 380.44 5.11
平均营业成本 49,559.08 334.96 4.22
2020年度 平均售价 44,329.63 389.74 4.19
平均营业成本 35,500.24 291.45 3.68
（四）报告期内，公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
北方铜业原材料采购包括国内采购和国外进口。在采购种类上，公司以铜精矿为主，为释放公司电解车间产能，也根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为铜原料补充。能源采购方面，公司主要采购电解所使用的电力。
报告期内，公司的主要原材料和能源的均价情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
铜原料（元/吨） 57,316.92 56,655.62 59,110.70 40,574.04
基本电价（元/千伏安·月） 20.04 21.24 21.24 21.43
电度电价（元/千瓦时） 0.41 0.44 0.37 0.35
（五）主要固定资产情况
公司固定资产为房屋及建筑物、运输设备、专用设备、通用设备。其中主要为房屋及建筑物和通用设备。
截至2023年9月30日，公司固定资产状况如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 310,122.52 107,956.77 17.83 202,147.92
运输设备 10,003.64 5,802.86 - 4,200.77
专用工具 105,445.91 65,964.74 - 39,481.18
通用设备 164,595.92 81,250.07 127.55 83,218.30
合计 590,168.00 260,974.44 145.39 329,048.17
1、房屋及建筑物
（1）自有房产情况
截至报告期末，公司已取得产权证书的主要房屋建筑物具体情况见下：
序号 权证编号 坐落位置 房屋建筑物合计(m2) 用途 使用期限
1 晋（2020）垣曲县不动产权第0007049号 新城镇古堆村 7,040.84 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
2 晋（2020）垣曲县不动产权第0007026号 新城镇左家湾村 5,125.09 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
3 晋（2020）垣曲县不动产权第0007011号 新城镇西峰山村 63,540.58 工业用地/工业、办公 2002.11.03-2052.11.03
4 晋（2020）垣曲县不动产权第0007044号 新城镇左家湾村 403.29 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
5 晋（2020）垣曲县不动产权第0007027号 新城镇古堆村 30,202.34 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
6 晋（2020）垣曲县不动产权第0007053号 新城镇左家湾村 5,620.74 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
7 晋（2020）垣曲县不动产权第0007052号 新城镇左家湾村 992.13 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
8 晋（2020）垣曲县不动产权第0007050号 新城镇古堆村 12,958.33 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
9 晋（2020）垣曲县不动产权第0007051号 新城镇左家湾村 436.25 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
10 晋（2020）垣曲县不动产权第0007043号 新城镇古堆村 4,196.66 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
11 晋（2020）垣曲县不动产权第0007012号 新城镇东峰山村 2,866.52 工业用地/工业、办公 2002.11.03-2052.11.03
12 晋（2020）垣曲县不动产权第0007042号 新城镇东峰山村 207.99 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
13 晋（2020）垣曲县不动产权第0007064号 新城镇古堆村 33,269.86 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
14 晋（2020）垣曲县不动产权第0007041号 新城镇古堆村 1,607.58 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
15 晋（2020）垣曲县不动产权第0007028号 新城镇左家湾村 1,572.12 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
16 晋（2020）垣曲县不动产权第0007054号 新城镇东峰山村 1,409.39 工业用地/办公 2004.02.25-2054.02.25
17 晋（2020）垣曲县不动产权第0007013号 新城镇古堆村 55,551.52 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
18 晋（2020）垣曲县不动产权第0007047号 新城镇左家湾村 5,922.39 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
19 晋（2020）垣曲县不动产权第0007063号 新城镇古堆村 2,446.53 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
20 晋（2021）垣曲县不动产权第0002670号 新城镇左家湾村 4,958.12 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
21 晋（2021）垣曲县不动产权第0002673号 新城镇古堆村 401.20 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
22 晋（2021）垣曲县不动产权第0002671号 王茅镇 270.56 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
23 晋（2021）垣曲县不动产权第0002674号 长直乡 254.29 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
24 晋（2021）垣曲县不动产权第0002675号 长直乡 246.16 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
25 晋（2021）垣曲县不动产权第0002669号 长直乡 249.32 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
26 晋（2021）垣曲县不动产权第0002668号 皋落乡 457.20 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
27 晋（2021）垣曲县不动产权第0002676号 新城镇西峰山村 470.12 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
28 晋（2021）垣曲县不动产权第0002677号 新城镇西峰山村 3,786.28 工业用地/办公、工业 2002.11.03-2052.11.03
29 晋（2021）垣曲县不动产权第0002679号 新城镇东峰山村 6,820.64 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
30 晋（2021）垣曲县不动产权第0002678号 新城镇西峰山村 9,684.63 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
31 晋（2021）垣曲县不动产权第0002680号 新城镇西峰山村 123.41 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
32 晋（2021）垣曲县不动产权第0002681号 新城镇西峰山村 17,815.07 工业用地/工业 2011.9.29-2061.09.29
33 晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号 新城镇古堆村 6,926.82 工业用地/工业 2011.10.7-2061.10.17
注：以上房产权利人均为山西北铜，但不动产证载权利人为“北方铜业股份有限公司”，尚未完成名称变更。
截至报告期末，北方铜业及其控股子公司尚未办理权属证书的房屋共8处，具体如下：
序号 坐落 房屋用途 对应土地用途 房屋建筑面积（m2）
1 浦建路47号（单元楼） 员工宿舍 住宅用地 239.95
2 930工业区 8#风机房 林地 336.00
3 930工业区 8#风机房（新） 林地 97.70
4 690工业场地 荧光分析室 林地 132.00
5 砂泵站 砂泵站泵房 耕地 280.74
6 砂泵站 砂泵站变配电室 耕地 250.10
7 砂泵站 砂泵站溜槽值班室 耕地 50.00
8 铜矿峪选厂 高位水池泵站泵房 耕地 450.00
合计 1,836.49
序号第1项房产系山西北铜设立时，中条山集团用于向山西北铜出资的房屋单元楼，但未及时办理房屋过户手续；截至本募集说明书出具日，该房屋的证载权利人仍为中条山集团，该项房屋不属于发行人主要生产经营用房，未取得权属证书不会对发行人及其下属公司的正常生产运营产生重大不利影响。
序号2至4房产占用了林地。针对上述情况，中条山集团承诺，“本公司将督促并协助北方铜业办理林地使用手续。如北方铜业被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并收回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任何损失”。
对于序号2至4房产，垣曲县林业局已于2023年9月出具《证明》，证明“山西北铜虽未经我局审核同意占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但未造成大面积严重毁林行为，不构成重大违法违规行为”。
序号5至序号7房产坐落于新城镇上官村村委会的集体土地。中条山集团与新城镇上官村村委会于2009年1月8日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议约定中条山集团拟占用上官村上官组耕地6.43亩，中条山集团一次性支付各项补偿费款192,546.35元。后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上官村上官居民组于2010年1月28日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，约定中条山集团增加占用 1.818亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费41,426.57元。发行人已出具说明：“前述3项房屋是为北方铜业铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于2024年逐步投入使用，铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续使用增压设施。北方铜业将于2024年12月31日前停止使用该3处房屋。”
序号8房产坐落于垣曲县新城镇古堆村上古堆村的集体用地。北方铜业铜矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2011年1月18日签订《水泵房建设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第 8号），约定北方铜业铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，北方铜业铜矿峪矿预付上古堆村民组土地及附着物款5万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用政策，长退短补。
对于序号5至8房产，垣曲县自然资源局已出具证明，确认山西北铜未经审批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。山西北铜占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，其认为上述行为不构成重大违法违规行为。
（2）房产租赁情况
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的房产，而中条山集团拥有的自有物业可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过协商达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至报告期末，北方铜业租赁的房产
具体如下：
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 租赁期限 不动产权证书编号
1 渣选堆场地中衡及值班室 中条山集团 120.00 渣选矿 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004350号
2 中条山集团机关办公楼 中条山集团 1,763.50 垣曲县新城镇东峰山村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004324号
3 870派班室 中条山集团 194.18 垣曲县新城镇左家湾村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004319号
4 净液车间生产消防加压泵站 中条山集团 98.72 垣曲县新城镇左家湾村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004320号
5 870检查站 中条山集团 8.67 垣曲县新城镇左家湾村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004321号
6 销售部办公楼 中条山集团 587.52 垣曲县新城镇东峰山村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004320号
7 电解车间阳极泥库房 中条山集团 618.58 垣曲县新城镇西峰山村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004325号
8 电解车间门房 中条山集团 17.93 垣曲县新城镇西峰山村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004325号
9 8#单身楼 中条山集团 2,352.72 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004348号
10 7#单身楼 中条山集团 2,349.04 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004348号
11 6#单身楼 中条山集团 1,765.05 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004348号
12 5#单身楼 中条山集团 1,768.95 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004348号
13 4#单身楼 中条山集团 1,758.12 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004348号
14 3#单身楼 中条山集团 1,748.28 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004348号
15 档案室 中条山集团 511.01 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004349号
16 展览厅 中条山集团 725.84 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004349号
17 游艺楼 中条山集团 1,023.24 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004349号
18 俱乐部 中条山集团 2,056.26 垣曲县新城镇古堆村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004349号
19 尾矿坝值班室4幢房屋1座厕所 中条山集团 626.10 垣曲县新城镇清源村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0004662号
20 2#泵房 中条山集团 135.57 垣曲县新城镇左家湾村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0005630号
21 垣曲运输科仓库（西线精矿库） 中条山集团 1,830.47 垣曲县新城镇东峰山村 2021.01.01-2040.12.31 晋（2021）垣曲县不动产权第0005631号
22 上海市浦东新区浦建路47号206、207室 上海中条山有色金属有限公司 239.95 上海市浦东新区浦建路47号 2022.06.01-2024.05.31 沪房地浦字（2002）第044386号
2、主要通用设备
截至2023年9月30日，公司拥有的主要通用设备如下：
单位：万元
序号 名称 原值 净值 成新率
1 厂区主输变电及动力线路 5,858.11 4,168.48 71.16%
2 烟气脱硫系统设备（环集烟气和硫酸尾气） 3,832.76 3,068.25 80.05%
3 空分设备 5,488.84 2,850.90 51.94%
4 转化烟气管道 1,912.04 1,321.47 69.11%
5 透平发电机组 2,278.25 1,292.81 56.75%
6 污酸处理系统 2,825.28 1,199.04 42.44%
7 环境集烟及阳极炉烟气脱硫设备（含安装） 2,793.51 1,182.92 42.35%
8 厂区综合管网 1,979.05 1,164.63 58.85%
9 磨浮车间（改造）输变电线路 1,569.52 1,117.02 71.17%
10 硫酸尾气脱硫设备 2,380.88 1,008.19 42.35%
11 SO2鼓风机 1,478.43 1,021.79 69.11%
（六）主要无形资产情况
1、采矿权
（1）基本情况
矿山名称 矿业权人 证书编号 开采矿种 生产规模 有效期
北方铜业铜矿峪矿 山西北铜 C1400002020123120151101 铜矿 900.00万吨/年 2008.04.08-2030.11.11
（2）矿业权历史沿革
铜矿峪矿采矿权首次设立于1990年3月，采矿许可证证号为“地采证中色字[1990]第009号”，采矿权人为中条山有色金属公司，矿山名称为中条山有色金属公司铜矿峪铜矿，开采矿种为铜，矿山规模为400万吨/年，开采标高690m以上，有效期42年（1990年3月至2032年3月），发证机关为中华人民共和国地质矿产部。
2000年11月，中条山有色金属公司申请办理变更手续，变更生产规模和开采深度，生产规模变更为350.3万吨/年，开采深度变更为“由1204米至570米”，有效期限30年（自2000年11月至2030年11月），发证机关为国土资源部。
2002年10月，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京矿冶研究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华北供销公司作为发起人，签署了《发起人协议书》，约定中条山集团将铜矿峪采矿权以50,253,000元的价格投入山西北铜。2002年12月11日，国土资源部作出《国土资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2002）第07号），准予中条山集团将铜矿峪矿采矿权转让给山西北铜。
2008年4月，山西北铜申请办理了变更手续，将开采深度由“由1204米至570米标高”变更为“由1204米至80米标高”。2008年4月8日，山西北铜取得了变更后的采矿权证。
2020年12月，山西北铜申请办理了变更手续，将矿山名称由“北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿”变更为“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿”，生产规模由350.3万吨/年变更为900万吨/年，其他不变。2020年12月10日，山西北铜取得了变更后的采矿权证。
（3）合法合规情况说明
截至报告期末，铜矿峪矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（4）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2002年5月27日，国土资源部以国土资矿认字[2002]第081号对太原儒林资产评估事务所提交的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪铜矿采矿权评估报告》（晋矿采评字[2002]9号）进行了确认，确认采矿权价值为5,025.30万元。
2014年7月15日，国土资源部办公厅出具了《关于中条山有色金属集团有限公司分期缴纳铜矿峪铜矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2014]639号），同意以现金方式分3年缴纳北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿采矿权价款5,025.30万元。采矿权价款已按上述要求足额缴纳。
报告期内，铜矿峪矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、土地使用权
（1）自有土地情况
截至报告期末，公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序号 不动产权证号 坐落位置 宗地合计(m2) 用途 使用期限
1 晋（2020）垣曲县不动产权第0007049号 新城镇古堆村 15,739.37 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
2 晋（2020）垣曲县不动产权第0007026号 新城镇左家湾村 16,025.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
3 晋（2020）垣曲县不动产权第0007011号 新城镇西峰山村 136,379.00 工业用地/工业、办公 2002.11.03-2052.11.03
4 晋（2020）垣曲县不动产权第0007044号 新城镇左家湾村 860.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
5 晋（2020）垣曲县不动产权第0007027号 新城镇古堆村 112,520.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
6 晋（2020）垣曲县不动产权第0007053号 新城镇左家湾村 39,080.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
7 晋（2020）垣曲县不动产权第0007052号 新城镇左家湾村 2,687.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
8 晋（2020）垣曲县不动产权第0007050号 新城镇古堆村 46,262.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
9 晋（2020）垣曲县不动产权第0007051号 新城镇左家湾村 892.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
10 晋（2020）垣曲县不动产权第0007043号 新城镇古堆村 6,788.96 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
11 晋（2020）垣曲县不动产权第0007012号 新城镇东峰山村 2,571.00 工业用地/工业、办公 2002.11.03-2052.11.03
12 晋（2020）垣曲县不动产权第0007042号 新城镇东峰山村 885.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
13 晋（2020）垣曲县不动产权第0007064号 新城镇古堆村 176,670.01 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
14 晋（2020）垣曲县不动产权第0007041号 新城镇古堆村 2,306.04 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
15 晋（2020）垣曲县不动产权第0007057号 新城镇古堆村 1,942.66 工业用地 2002.11.03-2052.11.03
16 晋（2020）垣曲县不动产权第0007028号 新城镇左家湾村 849.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
17 晋（2020）垣曲县不动产权第0007059号 新城镇古堆村 266.98 工业用地 2002.11.03-2052.11.03
18 晋（2020）垣曲县不动产权第0007058号 新城镇古堆村 163.06 工业用地 2002.11.03-2052.11.03
19 晋（2020）垣曲县不动产权第0007060号 新城镇古堆村 2,897.30 工业用地 2002.11.03-2052.11.03
20 晋（2020）垣曲县不动产权第0007054号 新城镇东峰山村 2,449.13 工业用地/办公 2004.02.25-2054.02.25
21 晋（2020）垣曲县不动产权第0007013号 新城镇古堆村 91,749.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
22 晋（2020）垣曲县不动产权第0007047号 新城镇左家湾村 37,156.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
23 晋（2020）垣曲县不动产权第0007063号 新城镇古堆村 8,770.86 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
24 晋（2021）垣曲县不动产权第0002670号 新城镇左家湾村 61,224.31 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
25 晋（2021）垣曲县不动产权第0002673号 新城镇古堆村 2,067.29 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
26 晋（2021）垣曲县不动产权第0002671号 王茅镇 5,146.47 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
27 晋（2021）垣曲县不动产权第0002674号 长直乡 1,953.52 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
28 晋（2021）垣曲县不动产权第0002675号 长直乡 2,326.67 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
29 晋（2021）垣曲县不动产权第0002669号 长直乡 1,563.85 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
30 晋（2021）垣曲县不动产权第0002668号 皋落乡 2,866.67 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
31 晋（2021）垣曲县不动产权第0002676号 新城镇西峰山村 28,045.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
32 晋（2021）垣曲县不动产权第0002677号 新城镇西峰山村 5,491.00 工业用地/办公、工业 2002.11.03-2052.11.03
33 晋（2021）垣曲县不动产权第0002679号 新城镇东峰山村 51,703.31 工业用地/工业 2004.02.25-2054.02.25
34 晋（2021）垣曲县不动产权第0002678号 新城镇西峰山村 15,470.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
35 晋（2021）垣曲县不动产权第0002680号 新城镇西峰山村 1,467.00 工业用地/工业 2002.11.03-2052.11.03
36 晋（2021）垣曲县不动产权第0002681号 新城镇西峰山村 14,525.00 工业用地/工业 2011.09.29-2061.09.29
37 晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号 新城镇古堆村 47,373.00 工业用地/工业 2011.10.07-2061.10.17
38 晋（2021）运经开不动产权第0001928号 运城市经济技术开发区河东东街延长线以南、港东二路以西 194,624.60 工业用地 2021.02.04-2071.02.03
39 晋（2023）运经开不动产权第0008380号 运城经济技术开发区河东东街延长线以南、港东二路以西 2,593.29 工业用地 2023.08.03-2073.08.02
40 晋（2022）侯马市不动产权第0002469号 侯马市高村乡南侧 569,091.10 工业用地 2051.12.28止
41 晋（2020）侯马市不动产权第0008579号 侯马市铜厂厂区西侧小韩村路北侧 113,397.00 工业用地 2068.10.10止
注：以上第1-37项土地权利人均为山西北铜，但不动产证载权利人为“北方铜业股份有限公司”，尚未完成名称变更。
截至本募集说明书出具日，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情形。
（2）土地租赁情况
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的土地，而中条山集团拥有的土地可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过协商达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至本募集说明书出具日，北方铜业租赁的土地具体用途如下：
序号 权利人 权证编号 坐落 租赁面积（m2） 地类（用途） 使用权 租赁期限
1 中条山集团（铜矿峪870至水窖沟公路和废石厂） 晋垣国用（2005）第101-221号 垣曲县新城镇左家湾村 143,306.67 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
2 中条山集团（铜矿峪十八河尾矿库） 晋垣国用（2005）第101-225号 垣曲县新城镇上官村、清源村、清南村 2,698,708.01 工业用地 授权经营 2021.01.01-2025.12.31
3 中条山集团 晋（2021）垣曲县不动产权第0004351号 垣曲县新城镇清源村 1,830.61 工业用地 授权经营 2021.01.01-2025.12.31
4 中条山集团 晋（2021）垣曲县不动产权第0004662号 垣曲县新城镇清源村 3,134.71 工业用地 授权经营 2021.01.01-2025.12.31
5 中条山集团（铜矿峪尾矿流槽） 晋垣国用（2005）第101-226号 垣曲县新城镇 47,006.66 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
6 中条山集团（黄河水源亳清河桥 前埋管段及渗渠变电所） 晋垣国用（2005） 第101-198号 垣曲县王茅镇上亳村 3,406.60 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
7 中条山集团（黄河水源板涧桥前后埋管段1-3号渡槽） 晋垣国用（2005）第101-199号 垣曲县王茅镇上亳村、解峪乡峪里村、禹中村 2,139.98 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
8 中条山集团（水电分公司黄河水源取水口道路、变电站、斜桥及泵房） 晋垣国用（2005）第101-200号 垣曲县新城镇、皋落乡、长直乡、王茅镇 26,093.30 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
9 中条山集团（水电分公司黄河水源电线杆塔基） 晋垣国用（2005）第101-201号 解峪禹中村、柴火庄、峪里村、王茅镇上亳村 4,719.95 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
10 中条山集团（勘探队生产区） 晋垣国用（2005）第101-212-9号 垣曲县新城镇前河村 19,700.00 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
11 中条山集团（物业中心地中衡） 晋垣国用（2005）第101-230号 垣曲县新城镇东峰山村 3,000.00 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
12 中条山集团（销售部精矿转运站） 晋垣国用（2005）第101-202号 垣曲县新城镇东峰山村 50,557.73 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
13 中条山集团（冶炼厂烟尘区） 晋垣国用（2005）第101-264号 垣曲县新城镇西峰山村 525,921.00 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
14 中条山集团 侯国用（2006）第020号 侯马市高村乡南侧 597.00 工业用地 授权经营 2021.01.01-2040.12.31
以上土地不属于北方铜业的主要生产经营用地，系辅助生产用途和办公用途。
3、商标
截至2023年9月30日，发行人拥有10个国内注册商标，具体情况如下：
序号 商标名称 注册人 注册号 核定项目 有效期 取得方式 是否存在他项权利
1 山西北铜 301262 第1类 2017.10.10-2027.10.09 继受取得 无
2 山西北铜 532588 第6类 2020.10.30-2030.10.29 继受取得 无
3 山西北铜 534211 第1类 2020.11.20-2030.11.19 继受取得 无
4 山西北铜 646638 第6类 2023.06.21-2033.06.20 继受取得 无
5 山西北铜 1183155 第6类 2018.06.14-2028.06.13 继受取得 无
6 山西北铜 3025858 第6类 2023.03.21-2033.03.20 继受取得 无
7 山西北铜 19869260 第14类 2017.06.21-2027.06.20 原始取得 无
8 山西北铜 19869259 第1类 2017.06.28-2027.06.27 继受取得 无
9 北铜新材 65819697 第6类 2022.12.28-2032.12.27 原始取得 无
10 北铜新材 65546728 第6类 2023.03.21-2033.03.20 原始取得 无
4、专利
截至报告期末，发行人拥有专利56项，其中发明专利10项，实用新型专利45项，外观设计专利1项，具体如下：
序号 专利名称 专利类型 专利授权号 专利权人 授权公告日
1 一种吹炼炉富氧吹炼铜的方法 发明 ZL200710185219.3 山西北铜 2009/09/16
2 盘式磁选机 外观设计 ZL201430093960.8 山西北铜 2014/12/10
3 一种圆锥破碎机布料装置 实用新型 ZL201420732312.7 山西北铜 2015/04/29
4 一种渣浆泵的过滤装置 实用新型 ZL201420732267.5 山西北铜 2015/04/29
5 铂钯泥中稀贵金属的提取方法 发明 ZL201410029029.2 山西北铜 2015/08/12
6 一种富氧底吹炉氧枪 实用新型 ZL201520342057.X 山西北铜 2015/09/23
7 一种分步提银方法 发明 ZL201410720620.2 山西北铜 2016/08/17
8 一种旋回破碎机铜套润滑的防护装置 实用新型 ZL201620362720.7 山西北铜 2016/10/19
9 一种溢流型球磨机衬板 实用新型 ZL201620362713.7 山西北铜 2016/10/19
10 溜井格筛 发明 ZL201510072065.1 铜矿峪矿/中国恩菲工程技术有限公司 2017/04/12
11 井下防冲击设备间 发明 ZL201510072700.6 铜矿峪矿/中国恩菲工程技术有限公司 2017/05/31
12 一种移动式2m3卸载站 实用新型 ZL201720408789.3 铜矿峪矿 2017/11/24
13 一种底吹炉加料口水套 实用新型 ZL201720677473.4 山西北铜 2018/01/09
14 一种电机车旋转式集电弓 实用新型 ZL201720682756.8 山西北铜 2018/01/09
15 一种大型风井喷射混凝土提升装置 实用新型 ZL201720683739.6 山西北铜 2018/01/19
16 一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法 发明 ZL201610291100.3 山西北铜 2018/03/09
17 一种阳极精炼炉氧化还原口 实用新型 ZL201720677875.4 山西北铜 2018/03/09
18 一种电收尘外置瓷轴装置 实用新型 ZL201721320258.5 山西北铜 2018/03/16
19 一种加装铜冷却水管的熔炼炉炉盖 实用新型 ZL201721320256.6 山西北铜 2018/04/27
20 一种用于大断面爆破的装药平台 实用新型 ZL201820829201.6 山西北铜 2019/02/12
21 一种矿井矿车卸载站喷雾抑尘装置 实用新型 ZL201820824150.8 山西北铜 2019/02/15
22 一种8立方梭式矿车 实用新型 ZL201820823308.X 山西北铜 2019/02/15
23 一种加固型6m3底卸式矿车 实用新型 ZL201820824149.5 山西北铜 2019/02/15
24 一种混凝土原料振动式筛选装置 实用新型 ZL201820829205.4 山西北铜 2019/04/05
25 一种可调节泥炮开口机定位装置 实用新型 ZL201821258508.1 山西北铜 2019/04/16
26 一种气动振打清灰装置 实用新型 ZL201921572148.7 山西北铜 2020/06/30
27 测量富氧底吹炉中冰铜液面的方法 发明 ZL201811042832.4 山西北铜 2020/10/30
28 一种利用卧式转炉吹炼高品位冰铜的方法 发明 ZL201910893568.3 山西北铜 2021/05/28
29 一种底卸式矿车卸载桥 实用新型 ZL202022046692.7 山西北铜 2021/06/15
30 一种用于矿车卸载桥的卸载梁 实用新型 ZL202022046618.5 山西北铜 2021/06/15
31 一种测量转炉风眼砖长度的测量工具 实用新型 ZL202022764777.9 山西北铜 2021/06/29
32 一种新型阳极精炼炉 实用新型 ZL202022764810.8 山西北铜 2021/10/01
33 一种压延铜箔脱脂清洗系统 实用新型 CN202120232476.3 北铜新材 2021/10/01
34 一种压延铜箔表面活化系统 实用新型 CN202120232478.2 北铜新材 2021/10/01
35 含砷物料的碱浸脱砷方法 发明 ZL201910894718.2 山西北铜/中南大学 2022/01/11
36 一种测定烟尘比电阻的工具 实用新型 ZL202121662567.7 山西北铜 2022/01/28
37 一种底吹炉出烟口水套水管的连接装置 实用新型 ZL202122015471.8 山西北铜 2022/01/28
38 管式输送带调整装置 实用新型 ZL202122019506.5 山西北铜 2022/02/22
39 一种电动电缆卷盘装置 实用新型 ZL202123096901.X 山西北铜 2022/05/10
40 一种诱导脱铜工艺中提高砷的脱除率的装置 实用新型 ZL202123096843.0 山西北铜 2022/06/14
41 一种富氧底吹炉加料口拆卸工具 实用新型 ZL202123098989.9 山西北铜 2022/06/14
42 一种电解槽电解液循环量的控制工具 实用新型 ZL202123098997.3 山西北铜 2022/06/14
43 一种分离污酸液体中铜和砷的方法 发明 ZL202011342204.5 山西北铜 2022/09/27
44 一种新型活塞杆脱脂工具 实用新型 ZL202222398169.X 山西北铜 2023/01/24
45 一种拔氧枪枪皮的夹具 实用新型 ZL202222398207.1 山西北铜 2023/01/24
46 一种气缸拉动式的振打装置 实用新型 ZL202222398292.1 山西北铜 2023/0124
47 一种新型可重复使用的吨包袋 实用新型 ZL202222398304.0 山西北铜 2023/01/24
48 用于矿井井下测量崩落顶板高度和松散矿堆高度的装置 实用新型 ZL202222540431.X 山西北铜 2023/03/07
49 一种余热锅炉振打装置 实用新型 ZL202223062923.9 山西北铜 2023/03/28
50 一种钢丝绳打油工具 实用新型 ZL202223063640.6 山西北铜 2023/03/28
51 一种填料式高效混酸器 实用新型 ZL202223063348.4 山西北铜 2023/03/28
52 一种快速分断阳极炉铜样的夹具 实用新型 ZL202223063345.0 山西北铜 2023/03/28
53 一种回转式冶金炉窑水管的连接装置 实用新型 ZL202223063622.8 山西北铜 2023/03/28
54 一种铜富氧底吹炉下料漏斗装置 实用新型 ZL202223062934.7 山西北铜 2023/03/28
55 一种电收尘积灰斗振打装置 实用新型 ZL202223305019.6 山西北铜 2023/04/28
56 一种可替换式浮选机假底 实用新型 ZL202320597461.6 山西北铜 2023/08/28
五、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况
（一）公司经营资质情况
截至本说明书出具日，发行人已取得以下生产经营资质或证书：
1、安全生产许可证
公司名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
山西北铜 （晋）FM安许证[2021]032B1号 非煤矿产资源开采 山西省应急管理厅 2021.11.25-2023.12.29
铜矿峪矿 （晋）FM安许证[2022]035B2号 铜矿、地下、600万吨/年 山西省应急管理厅 2022.08.02-2023.12.27
铜矿峪矿（十八河尾矿库） （晋）FM安许证[2021]054号 尾矿库运行 山西省应急管理厅 2021.04.09-2024.04.08
铜矿峪矿的《安全生产许可证》（（晋）FM安许证[2022]035B2号）的许可范围为“铜矿、地下、600万吨/年”，尚未变更为900万吨/年。
铜矿峪矿（十八河尾矿库）的《安全生产许可证》（（晋）FM安许证[2021]054号）证载的企业名称为“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿（十八河尾矿库）”，但“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿”名称已变更为“山西北方铜业有限公司铜矿峪矿”，经济类型由“股份有限公司分公司（非上市）”变更为“有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》第二十一条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当自工商营业执照变更之日起30个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安
全生产许可证：（一）变更单位名称的；…（四）变更经济类型的；（五）变更许可范围的。”第二十二条规定，非煤矿矿山企业申请变更安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料：“（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变更说明材料。”第四十二条规定，“非煤矿矿山企业有下列行为之一的，责令停止生产，没收违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款：（一）未取得安全生产许可证，擅自进行生产的；（二）接受转让的安全生产许可证的；（三）冒用安全生产许可证的；（四）使用伪造的安全生产许可证的。”第四十四条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理变更手续，并处1万元以上3万元以下罚款。”第四十五条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期满未办理延期手续，继续进行生产的，责令停止生产，限期补办延期手续，没收违法所得，并处5万元以上10万元以下的罚款；逾期仍不办理延期手续，继续进行生产的，依照本实施办法第四十二条的规定处罚。”
铜矿峪矿拥有的《安全生产许可证》合法有效，不属于有效期满未办理延期手续的情形。根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，铜矿峪矿未及时办理《安全生产许可证》许可范围变更的行为，存在被责令限期办理，并处1万元以上3万元以下罚款的风险；铜矿峪矿未变更《安全生产许可证》的行为不属于需要被责令停止生产的情形。
铜矿峪矿（十八河尾矿库）未及时办理单位名称和经济类型变更存在被主管安全生产许可部门责令限期办理变更手续，并处1万元以上3万元以下罚款的风险。
2、排污许可证
公司名称 证书编号 行业类别 发证机关 有效期
运城动能分公司 9114082778100381XC001P 热力生产和供应 运城市行政审批服务管理局 2020.06.22-2025.06.21
垣曲冶炼厂 91140827814024941L001P 铜冶炼 运城市行政审批服务管理局 2023.07.26-2028.07.25
北铜新材料 91140899MA0KWPCB4G001Q 铜压延加工，有色金属合金制造，锅炉，工业炉窑 运城经济技术开发区行政审批局 2022.09.08-2027.09.07
侯马北铜 911410815684928292001P 铜冶炼 临汾市行政审批服务管理局 2023.10.12-2028.10.11
注：运城动能分公司持有的《排污许可证》证载的单位名称为“北方铜业股份有限公司运城动能分公司”，尚未办理名称变更手续；《排污许可管理条例》第十四条第三款规定，“排污单位变更名称、住所、法定代表人或者主要负责人的，应当自变更之日起30日内，向审批部门申请办理排污许可证变更手续”，但《排污许可管理条例》未规定相应的法律责任。
3、固定污染源排污登记
公司名称 登记编号 登记日期 有效期
北铜再生资源 91140827MAOKMKEJ4N001Q 2020.05.18 2020.05.18-2025.05.17
铜矿峪矿 9114082781402495XC001W 2020.05.22 2020.05.22-2025.05.21
4、取水许可证
取水权人 证书编号 取水用途 取水量 水源类型 取水类型 发证机关 有效期
山西北铜 A140827S2021-1538 工业用水 1,300万立方米/年 地表水 自备水源 水利部黄河水利委员会 2021.01.01-2023.12.31
山西北铜 C140827S2021-0026 工业用水、生活用水 140.2万立方米/年 地表水、地下水 自备水源 运城市行政审批服务管理局 2023.07.26-2028.06.27
山西北铜 C140827G2023-0002 工业用水 337.5万立方米/年 地下水 自备水源 运城市行政审批服务管理局 2023.05.12-2028.05.11
山西北铜 B140827S2021-0297 生活用水、工业用水 900万立方米/年 地表水、地下水 自备水源 山西省水利厅 2023.07.12-2024.12.12
5、危险化学品经营许可证
公司名称 证书编号 许可经营范围 发证机关 经营方式 有效期
山西北铜 运应急乙字[2022]002号 硫酸、液氩、硒 垣曲县应急管理局 批发（无仓储） 2022.08.05-2025.08.04
垣曲冶炼厂 运安经（乙）字[2021]000235 仅限工业生产原料等非燃料用途：氩、氧 运城市应急管理局 批发、零售 2021.06.24-2024.03.16
销售部 垣安经（乙）字[2021]003号B 仅限工业生产原料等非燃料用途：硫酸 垣曲县应急管理局 批发（无仓储） 2023.03.03-2024.09.22
6、非药品类易制毒化学品生产备案证明
公司名称 证书编号 品种类别 生产品种 发证机关 有效期
垣曲冶炼厂 （晋）3S14080000007 第三类 硫酸 运城市安全生产监督管理局 2017.08.11-2020.08.10
侯马北铜 （晋）3J14100000112 第三类 硫酸80万吨/年 临汾市应急管理局 2023.10.19-2026.10.18
垣曲冶炼厂拥有的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》已于2020年8月10日到期。《易制毒化学品管理条例（2018修订》第三十八条规定：“违反本条例规定，未经许可或者备案擅自生产、经营、购买、运输易制毒化学品，……，由公安机关没收非法生产、经营、购买或者运输的易制毒化学品、用于非法生产易制毒化学品的原料以及非法生产、经营、购买或者运输易制毒化学品的设备、工具，处非法生产、经营、购买或者运输的易制毒化学品货值10倍以上20倍以下的罚款，货值的20倍不足1万元的，按1万元罚款；有违法所得的，没收违法所得；有营业执照的，由工商行政管理部门吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十九条规定，“对于有下列行为之一的，县级以上人民政府安全生产监督管理部门可以自《条例》第三十八条规定的部门作出行政处罚决定之日起的3年内，停止受理其非药品类易制毒化学品生产、经营许可或备案申请：（一）未经许可或者备案擅自生产、经营非药品类易制毒化学品的”。
根据山西省安全生产监督管理局于2014年7月16日发布的《山西省安全生产监督管理局关于明确我省冶金等工贸行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存设施安全监管职责的函》（晋安监函〔2014〕421号），“冶金等工贸行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存设施（指未取得独立营业执照的生产单元）纳入冶金等工贸行业监管范围，不再颁发危险化学品安全生产许可证，已取得危险化学品安全生产许可证的，安全生产许可证到期后，不再办理延期许可。”根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十九条，“第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产单位进行备案时，应当提交下列资料：……属于危险化学品生产单位的，还应当提交危险化学品生产企业安全生产许可证和危险化学品登记证（复印件）……”。硫酸生产企业办理《非药品类易制毒化学品生产备案证明》需以提交《危险化学品生产企业安全生产许可证》为前提，垣曲冶炼厂以铜冶炼为主业，硫酸为铜冶炼的副产品，垣曲冶炼厂建设硫酸生产储存设施属于冶金行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存设施，不再办理《危险化学品生产企业安全生产许可证》，因此也无法办理《非药品类易制毒化学品生产备案证明》。
7、非药品类易制毒化学品经营备案证明
公司名称 证书编号 品种类别 经营品种、销售量 主要流向 发证机关 有效期
山西北铜 1408272022007 第三类 硫酸41万吨/年 山西省、河南省、湖北省 垣曲县应急管理局 2022.08.11-2025.08.04
销售部 1408272021009B 第三类 硫酸41万吨/年 山西省、河南省、湖北省 垣曲县应急管理局 2021.12.10-2024.09.22
8、第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明
购买单位 发证机关
物资设备部 垣曲县公安局禁毒大队
9、全国工业产品生产许可证
公司名称 证书编号 产品名称 发证机关 有效期
垣曲冶炼厂 （晋）XK13-006-00028 危险化学品无机产品 山西省市场监督管理局 2022.08.24-2027.08.23
10、安全生产标准化证书
公司名称 证书编号 认证类型 发证机关 有效期
垣曲冶炼厂 / 有色行业安全生产标准化二级企业 山西省安全生产监督管理局 2021.12.31-2024.12.30
铜矿峪矿 晋AQBKSII202100014 安全生产标准化二级企业（金属非金属矿山地下矿山） 山西省应急管理厅 2021.04.12-2024.04
铜矿峪矿（选矿厂） 晋AQBXKII202100013 安全生产标准化二级企业（选矿厂） 山西省应急管理厅 2021.07.19-2024.07
铜矿峪矿（十八河尾矿库） 晋AQBWKII202100016 安全生产标准化二级企业（尾矿库） 山西省应急管理厅 2021.07.19-2024.07
11、安全生产检测检验机构资质证书
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
山西北铜 晋应急2118 山西省应急管理局 2022.07.01-2026.10.18
12、检验检测机构资质认定证书
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
山西铜蓝 230412050211 山西省市场监督管理局 2023.02.24-2029.02.23
13、计量标准考核证书
建标单位 证书编号 计量标准名称 测量范围 不确定度/准确度等级/允许最大误差 发证机关 有效期
山西北铜 [2012]晋量标企证字第20120011号 温度二次仪表检定装置 (-200~1768)℃ 0.02级 山西省市场监督管理局 2022.06.02-2024.10.21
山西北铜 [2012]晋量标企证字第20120012号 一等铂铑10-铂热电偶标准装置 (300~1300)℃ 一等 山西省市场监督管理局 2022.06.02-2024.10.21
山西北铜 [2012]晋量标企证字第20120013号 二等铂电阻温度计标准装置 (0~419.527)℃ 二等 山西省市场监督管理局 2022.06.02-2024.10.21
14、爆破作业单位许可证
单位名称 编号 有效期至 发证机关
铜矿峪矿 1427001300001 2019.07.03 运城市公安局
北方铜业铜矿峪矿原持有的《爆破作业单位许可证》已于2019年7月3日到期。根据公安部于2012年5月2日印发的《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA990-2012）的有关规定，北方铜业属于非营业性爆破作业单位，在申请非营业性爆破作业单位许可证时，需要“有经安全评价合格的民用爆炸物品专用仓库”，并提交“民用爆炸物品专用仓库安全评价报告”。原《爆破作业单位许可证》到期后，北方铜业已不再设置专门的民用爆炸物品专用仓库，不再具备申请《爆破作业单位许可证》续期的条件，因此北方铜业未再申请《爆破作业单位许可证》的续期。
北方铜业控股股东中条山集团具备申请非营业性爆破作业单位许可证的条件。2018年9月中条山集团在申请爆破作业单位许可证时，已将铜矿峪矿、篦子沟矿、胡家峪矿全部纳入爆破作业地点范围。2018年9月26日，中条山集团取得运城市公安局签发的编号为1427001300039的《爆破作业单位许可证》（非营业性），有效期至2021年8月22日。2021年8月17日，中条山集团已完成《爆破作业单位许可证》（编号：1427001300039）的续期，有效期更新至2024年8月23日。
根据运城市公安局于2023年7月31日出具的《证明》，运城市公安局核发的中条山集团《爆破作业单位许可证》有效期至2024年8月23日，作业范围为中条山集团在运城市行政区域内各矿山企业的爆破作业，运城市公安局认可北方铜业与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》。
15、承装（修、试）电力设施许可证
公司名称 证书编号 许可类别和等级 发证机关 有效期
山西北铜 1-4-00015-2012 承装类四级、承修类四级、承试类三级 国家能源局山西监管办公室 2018.09.27-2024.09.26
16、雷电防护装置检测资质证
公司名称 证书编号 资质等级 资质范围 发证机关 发证日期 有效期
山西北铜 2042017010 乙级 从事《建筑物防雷设计规范》规定的第三类建（构）筑物的防雷装置的检测 山西省气象局 2022.10.24 2022.09.30-2027.09.29
17、道路运输经营许可证
公司名称 证书编号 经营范围 发证机关 有效期
运输分公司 晋交运管许可运字号140800000023 危险货物运输（1类1项、2类1项、2类2项、2类3项、3类、8类、危险度物） 运城市行政审批服务管理局 2023.07.14-2027.07.13
18、海关进出口货物收发货人备案回执
公司名称 海关编码 检验检疫备案号 备案日期 备案机关 有效期
山西北铜 1412910042 1404600009 2008.08.28 中华人民共和国海关（运城海关） 长期
（二）公司特许经营权情况
公司不存在特许经营权情况。
六、未来发展战略
十四五期间，公司将贯彻新发展理念，锚定产业转型和数字转型主攻方向，聚焦做强铜冶炼，做优铜加工，不断拓展铜基产业链条，推动铜产业高质量发展。
1、持续实施“资源扩张”强链战略。积极开展铜矿峪深（边）部的资源勘查、国内外资源的开发和利用，努力扩大铜资源拥有量。
2、推动产业链高质量发展，实现强链补链延链。加快推进重点项目建设和达产达效。
3、大力推进技术创新。优化科技资源配置，完善技术创新体系，健全创新激励机制，充分发挥技术创新对企业发展的支撑引领作用，全面提升企业自主创新能力和核心竞争力。做好铜基新材料山西省重点实验室建设，围绕铜基新材料关键技术攻关，努力打造铜基新材料研发和创新基地。
4、加快推进数智化发展。探索传统行业数智化转型的科学路径，着手布局数智化发展的顶层设计，有序、按需深化数智化建设的全流程应用，推动企业加快实现质量变革、效率变革、动力变革，不断夯实企业长远发展之基。重点推进铜矿峪矿智能矿山和垣曲冶炼厂智能工厂等数智化项目建设。
七、行政处罚情况
截至本说明书出具日，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在5,000元以上的行政处罚共计13项，处罚主要涉及安全生产、环保、文物保护等监督管理部门，具体情况如下：
序号 被处罚主体 处罚决定书编号 处罚时间 处罚事由 处罚机关 处罚结果
1 铜矿峪矿 （运）应急罚[2020]11号 2020.6.3 2020年1月17日18时00分左右，铜矿峪矿发生一起片帮事故，造成一人死亡，直接经济损失150万元 运城市应急管理局 罚款49万元
2 铜矿峪矿 （垣）应急罚[2022]1号 2022.3.14 2021年12月17日，铜矿峪矿发生一起车辆伤害致一人死亡事故 垣曲县应急管理局 罚款40万元
3 铜矿峪矿 （垣）应急罚告[2022]执法大队2号 2022.3.14 铜矿峪矿410运输水平4141穿脉运输道掘进工作面局扇未开启，但有人员作业 垣曲县应急管理局 责令限期 改正，并罚款人民币1.9 万元
4 铜矿峪矿 （垣）应急罚[2022]2号 2022.6.13 2022年3月24日，铜矿峪矿发生一起物体打击致一人死亡事故 垣曲县应急管理局 罚款50万元
5 铜矿峪矿 （垣）应急罚[2022]3-1号 2022.11.25 2022年6月29日，铜矿峪矿发生一起机械伤害致一人死亡事故 垣曲县应急管理局 罚 款59.9万元
6 山西北铜 （垣）应急罚告[2023]执法大队1-1号 2023.3.8 山西北铜实施的铜矿峪矿7#风井建设项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意，便开工建设 垣曲县应急管理局 罚款10万元
7 山西北铜 （垣）应急罚﹝2023﹞执法大队2-1号 2023.04.17 山西北铜实施的铜矿峪矿园子沟尾矿库项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意，便开工建设。 垣曲县应急管理局 罚款49万元
8 铜矿峪矿 （晋）应急罚[2022]非煤132号 2022.9.13 2022年6月21日，国家矿山安全监察局山西局对铜矿峪矿执法检查，发现存在以下问题：1、掘进二队434顶联道局扇风简出风口距迎头距离达到15m；2、掘进二队434—526穿脉巷道里有2名人员，现场未开局部通风机。 山西应急管理厅 罚款 4万元
9 动能分公司 运环罚字[2022]11010号 2022.8.29 动能分公司的自动监测设备更换后，未重新调试对比验收；自动监测设备不正常运行 运城市生态环境局 罚 款15.2万元
10 垣曲冶炼厂 运环罚字[2022]11018号 2022.11.17 2022年8月23日，执法人员现场检查发现，位于新城镇西峰山村五栋楼沟内倾倒有被处罚人检修过程中产生的工业固废 运城市生态环境局 罚款10万元
11 北铜新材 （运文物）文综罚告字[2020]002号 2020.10.15 2020年9月24日，北铜新材铜产品加工项目施工现场经过文物调查、勘探后，涉嫌未经批准，擅自拆除不可移动文物 运城市文物局 罚款10万元
12 垣曲冶炼厂 垣消行罚决字〔2023〕第0017号 2023.06.19 1、垣曲冶炼厂部分疏散指示标志未保持完好；2、洗浴室安全出口数量不足；上述火灾隐患责令限期改正逾期未改。 垣曲县消防救援大队 罚款 2万元
13 垣曲冶炼厂 垣消行罚决字[2023]第0020号 2023.7.24 电解车间消防设施、器材未保持完好有效；上述火灾隐患责令限期改正逾期未改 垣曲县消防救援大队 罚款 3万元
注：除上述所列行政处罚外，存在一项被处罚人为南风化工钡盐分公司的环保相关行政处罚，该等处罚的具体情况为：（1）处罚部门：运城市生态环境局；（2）处罚日期：2022年11月1日；（3）处罚决定书文号：运环罚字〔2022〕01060号；（4）处罚事由：①危废暂存库未按要求设置危险废物识别标志；②厂区南边露天堆放有50个废机油桶，未按照国家环境保护标准贮存危险废物；（5）处罚金额：60万元；（6）处罚依据：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第112条第1款第6项、第2款，南风化工钡盐分公司已于2022年11月4日足额缴纳罚款。南风化工钡盐分公司为发行人2021年重大资产重组的置出资产之一，因此，南风化工钡盐分公司所涉全部权利、义务、责任及风险均已实质性转出上市公司，除工商登记在发行人名下以外与发行人无其他关系。
1、第一项行政处罚
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，“（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”上述事故属于一般事故。
生产安全事故发生当时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…”。根据（运）应急罚〔2020〕11号《行政处罚决定书》，运城市应急管理局对铜矿峪矿处以罚款49万元的行政处罚属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚。
针对该项行政处罚，运城市应急管理局已于2020年12月、2023年8月出具《证明》，证明“上述事故属于一般生产安全事故，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，不属于重大违法行为，未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，上述处罚不构成重大行政处罚。”
2、第二项行政处罚
根据垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“12.17”车辆伤害事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕6号），该起事故是一起一般生产安全责任事故，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，垣曲县人民政府同意事故调查组提出的防范措施。并根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，该起事故属于一般事故。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；”根据《行政处罚决定书》（（垣）应急罚（2022）1号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以40万元罚款的行政处罚，属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚，且罚款金额处于前述法律法规规定的罚款区间“30万元以上100万元以下”的中位线以下。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
3、第三项行政处罚
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的…”。根据《行政处罚决定书》（垣应急罚﹝2022﹞执法大队2号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以责令限期改正并罚款1.9万元的行政处罚，罚款金额属于该等违法行为罚款区间最低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
4、第四项行政处罚
根据垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“324”物体打击事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕19号），该起事故是一般生产安全责任事故。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
5、第五项行政处罚
根据垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“6.29”机械伤害事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕52号），该起事故是一般生产安全责任事故。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
6、第六、第七项行政处罚
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目没有安全设施设计或者安全设施设计未按照规定报经有关部门审查同意的；”根据《行政处罚决定书》（（垣）应急罚﹝2023﹞执法大队1-2号）和《行政处罚决定书》（（垣）应急罚﹝2023﹞执法大队2-1号），就上述行为，垣曲县应急管理局对山西北铜分别处以责令停止建设、罚款10万元和责令停止建设、罚款49万元的行政处罚，罚款金额均属于该等违法行为罚款区间最低档。
针对上述行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
7、第八项行政处罚
根据《行政处罚决定书》（（晋）应急罚〔2022〕非煤132号），就上述行为，山西省应急管理厅对铜矿峪矿处以责令限期整改并罚款4万元的行政处罚。根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的…”。该等罚款金额属于该等违法行为罚款区间最低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，山西省应急管理厅已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法行为。”
8、第九、第十项行政处罚
第九、第十项行政处罚金额均不属于较大罚款金额，运城市生态环境局垣曲分局于2023年8月对上述两项行政处罚出具《证明》，“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。”
9、第十一项行政处罚
根据《中华人民共和国文物保护法》第六十六条第一款第三项规定，“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：…（三）擅自迁移、拆除不可移动文物的；…”根据《行政处罚决定书》（（运文物）文综罚字﹝2020﹞002号），就上述行为，运城市文物局对北铜新材处以罚款10万元，处于前述法律法规规定的罚款区间“五万元以上五十万元以下”的中位线以下。
根据运城市文化市场综合行政执法队于2023年7月28日出具的《证明》，证明“北铜新材进行了整改并配合文物行政部门对现场的其他不可移动文物进行了保护；此后截至目前不存在文物相关法律、法规涉及的其他违规、违法行为。”根据运城市文物局于2023年9月25日出具的《关于对山西北铜新材料科技有限公司文物违法行政处罚的情况说明》，“此案件属于轻微违法情节”。
10、第十二、第十三项行政处罚
根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十六条第一款第二项、第五项规定，“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；（五）组织防火检查，及时消除火灾隐患；…”；第六十条第一款第一项、第七项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”根据《行政处罚决定书》（垣消行罚决字﹝2023﹞第0017号）和垣消行罚决字﹝2023﹞第0020号，就上述行为，垣曲县消防救援大队对垣曲冶炼厂分别处以罚款2万元、3万元，处于前述法律法规规定的罚款区间“五千元以上五万元”的中位线左右。
针对上述两项行政处罚，垣曲县消防救援大队已分别于2023年7月25日、2023年8月9日出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、严重环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。”
综上，北方铜业及其控股子公司在报告期内不存在重大违法违规行为，其在报告期内受到行政处罚的违法行为均已整改完毕，未对生产经营造成重大不利影响。
八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
公司于2021年实施重大资产重组，将上市公司原有资产全部置出，其中包含大同证券7.77%股权。截至报告期末，因公司控股股东中条山集团作为大同证券股东的股东资格尚未取得证监会相关批复亦未办理工商变更登记，虽然已经在财务报表层面出售，但目前大同证券股权仍然登记在公司名下。
按照《置出资产交割确认书》的约定，大同证券股权置出未办理工商登记并不影响大同证券7.77%股权权利、义务、责任及风险的转移。但考虑到大同证券作为前次重大资产重组的置出资产尚未完成工商变更登记，基于谨慎性原则将此项投资认定为财务性投资。
公司2021年重大资产重组时，置出资产以2021年3月31日为评估基准日。截至评估基准日（2021年3月31日），大同证券7.77%股权的投资成本为4,018.36万元，账面价值为14,351.19万元。截至2023年9月30日，公司对大同证券的财务性投资金额占公司最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产（478,926.84万元）的3.00%。
综上，公司对大同证券的股权投资不存在超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
九、最近一期存在业绩下滑的情况
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
发行人2023年1-9月主要财务数据与2022年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年1-9月 变动金额 变动情况
营业收入 697,732.94 812,432.42 -114,699.48 -14.12%
营业成本 591,917.48 701,379.03 -109,461.55 -15.61%
营业毛利 105,815.46 111,053.40 -5,237.93 -4.72%
税金及附加 8,043.74 8,520.29 -476.55 -5.59%
销售费用 2,039.61 2,515.14 -475.53 -18.91%
管理费用 13,457.42 10,476.20 2,981.23 28.46%
研发费用 683.18 116.20 566.98 487.95%
财务费用 11,777.32 10,750.52 1,026.81 9.55%
营业利润 68,879.61 72,593.24 -3,713.63 -5.12%
利润总额 69,555.90 72,514.39 -2,958.50 -4.08%
净利润 51,961.64 55,980.12 -4,018.48 -7.18%
归属于母公司所有者的净利润 51,961.64 55,980.12 -4,018.48 -7.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,417.20 56,121.28 -5,704.08 -10.16%
注：发行人的相关数据选自备考报表。根据备考报表的编制基础，自2020年1月1日起上市公司就将北铜新材和侯马北铜纳入合并范围，因此二者期初至合并日的损益为经常性损益，而上述损益在原始报表中会体现为非经常性损益。
2023年1-9月，发行人实现归属于母公司扣除非经常性损益所有者净利润50,417.20万元，同比下降10.16%。从2023年1-9月发行人合并利润表主要项目及同比变动情况看，发行人2023年1-9月营业收入下降14.12%，营业成本下降15.61%，致使营业毛利同比下降4.72%，其中硫酸业务毛利同比下降15,534.18万元，导致发行人毛利同比下降，这也是导致发行人当期扣除非经常损益净利润小幅下降的最主要原因，管理费用的增加进一步加剧扣非后净利润的下滑幅度。资产减值损失的降低为公司2023年1-9月的业绩提供一定的支撑作用。
（二）与同行业可比上市公司相比是否一致
2023年1-9月，发行人与同行业可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动情况对比如下：
单位：万元
证券名称 2023年1-9月 2022年1-9月 变动比例
江西铜业 414,042.53 386,092.98 7.24%
铜陵有色 184,606.02 174,734.38 5.65%
云南铜业 146,947.77 143,303.03 2.54%
西部矿业 234,735.66 236,776.79 -0.86%
白银有色 -5,765.03 -32,924.58 82.49%
发行人 50,417.20 56,121.28 -10.16%
注：发行人的相关数据选自备考报表。根据备考报表的编制基础，自2020年1月1日起上市公司就将北铜新材和侯马北铜纳入合并范围，因此二者期初至合并日的损益为经常性损益，而上述损益在原始报表中会体现为非经常性损益。
2023年1-9月营业毛利与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023年1-9月 2022年1-9月 变动比例
江西铜业 1,039,513.10 1,079,016.90 -3.66%
铜陵有色 786,556.57 825,490.85 -4.72%
云南铜业 428,269.40 501,923.51 -14.67%
西部矿业 606,506.13 575,550.14 5.25%
白银有色 255,051.39 331,640.94 -23.09%
平均 - - -8.18%
发行人 105,815.46 111,053.40 -4.72%
2023年1-9月，除白银有色外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本与上年持平，变化幅度均在10%以内。最近一期，同行业可比上市公司毛利平均下滑 8.18%，发行人的毛利同比下降4.72%，与同行业情况基本一致，由于各项费用和资产减值损失的减少，同行业可比公司的扣非后归母净利润能够与上年基本持平或略有增长。发行人的子公司北铜新材和侯马北铜正在进行项目建设，尚未盈利，对公司整体业绩产生了一定影响，导致公司扣非后归母净利润小幅下降。
（三）业绩下滑风险提示情况
发行人已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（一）经营业绩下滑风险”。
（四）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
2023年1-9月，受硫酸价格下降以及管理费用上升等因素的影响，公司业绩同比下滑。截至2023年10月末，阴极铜价格在经历了2023年5月的大跌后，逐步反弹，目前维持在68,000元/吨左右震荡。黄金价格则逐步涨至470元/克左右。未来随着经济的逐步复苏、铜价的逐步反弹以及金价的逐步上涨，公司阴极铜和黄金业务的恢复及增长会降低硫酸业务对公司业绩的不利影响，整体而言对公司业绩的不利影响因素将逐步减弱，不会长期持续。
发行人也采取了一系列措施来提高公司的盈利水平，包括：①密切关注阴极铜市场动态，加强阴极铜的套期保值管理；②提升冶炼回收率和稀贵金属回收率等生产经营指标；③加强采购管理，在铜精矿市场价格大幅波动时，合理控制采购节奏；④加强成本费用管控，进一步控制成本费用规模。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金将进一步扩大发行人的资产规模，促进产品向下游延伸，完善整体产业布局，增强发行人抗周期性波动风险的能力。
综上，发行人所处行业为周期性行业，2023年1-9月业绩的下滑主要是行业短期波动的影响，未改变发行人所处行业长期向好的发展趋势，同时相关不利影响正在逐步降低。因此，发行人最近一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国铜加工行业面临结构调整和产业升级
经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不足等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。
我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。
2、国家出台多项政策支持行业发展
本次募集资金将用于北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设，产品终端应用于储能设备及电子产品等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《战略性新兴产业分类（2018年）》将PCB用高纯铜箔列入“高品质铜材制造”，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将极薄铜箔与高频高速基板用压延铜箔列入先进有色金属材料中，《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》将铜箔材料、印制电路板归为电子专用材料制造，作为数字经济核心产业。
3、下游市场快速发展带来广阔的市场空间
随着国家经济发展转型及国家产业政策的调整，下游新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业的高速发展，为高精铜合金材料带来广阔的市场空间。我国经济当前正处于新旧动能转换的关键时刻，国产替代加速将为自主可控领域的成长提供强劲动力。在铜加工行业，随着我国铜合金材料加工业技术工艺及装备水平不断提升，我国铜材进口量明显降低，但以质量精度更高、导电等性能更稳定、规格更细更薄的高精铜合金材料为代表的高档铜材仍存在较大进口需求，高端制造业国产化程度的提升进一步扩大了高精铜合金材料的市场空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、促进产业升级，提高综合竞争力
本次募投建设项目投产后，在公司现有产品上将新增先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔等产品，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
2、补充营运资金，优化财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2021年度、2022年度，公司分别实现营业收入996,458.05万元、1,067,985.21万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
截至本说明书出具日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年9月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过531,736,850股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
自本次向特定对象发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目 239,648.02 70,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 269,648.02 100,000.00
注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为 3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板
车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本说明书出具日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方参与本次向特定对象发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本说明书出具日，北方铜业直接控股股东为中条山集团，持有公司股份829,972,894股，占总股本比例为46.83%；山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占总股本比例为7.95%。山西云时代通过持有中条山集团100%股权和山焦盐化51%股权，合计控制公司54.78%股份，为公司间接控股股东。公司实际控制人为山西省国资委。
按照本次向特定对象发行A股股票数量上限531,736,850股测算，假设公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，本次发行完成后，中条山集团持有公司36.02%股份，仍为公司控股股东，山西云时代合计控制公司42.14%股份，仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为山西省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。
2023年8月14日，省国资运营公司出具《关于云时代公司旗下北方铜业向特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204号），原则同意发行人向特定对象发行股票，募集资金规模不超过100,000万元（含），且发行数量不超过531,736,850股（含）。
2023年8月21日，公司召开2023年第三临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》等议案。
2024年1月9日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金具体建设内容的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目 239,648.02 70,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 269,648.02 100,000.00
注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为 3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
1、项目投资概算
本项目总投资239,648.02万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投入金额 其中：资本性支出金额 拟投入募集资金
1 工程费用 183,358.80 183,358.80 67,000.00
2 工程建设及其他费用 16,138.15 15,826.22 3,000.00
3 基本预备费 8,971.88 - -
4 建设期利息 7,609.20 - -
5 铺底流动资金 23,570.00 - -
合计 239,648.02 199,185.02 70,000.00
①工程费用
建筑工程费、安装工程费采用扩大指标法进行估算，单位工程造价参考同期相近工程的经济技术指标并结合本工程的特点进行选取。
设备购置费方面，引进设备价格参照国外设备供货厂商的相关报价以及国内同类设备的实际成交价进行估算。国产设备根据厂家的报价进行估算。
单位：万元
序号 工程费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 主要生产设施 26,671.43 127,316.63 9,978.28 163,966.34
1.1 熔铸车间 5,018.85 11,091.98 1,894.84 18,005.67
1.2 铜带车间 12,318.09 58,055.02 5,504.93 75,878.04
1.3 压延铜箔一车间 4,337.42 24,415.40 1,105.76 29,858.59
1.4 压延铜箔二车间 4,337.42 24,415.40 1,105.76 29,858.59
1.5 挠性覆铜板车间 659.64 9,338.82 366.99 10,365.45
2 公辅设施 10,794.54 7,362.83 1,235.08 19,392.46
2.1 中心试验室 767.50 18.50 786.00
2.2 机修间 86.40 130.00 26.00 242.40
2.3 净循环水泵站 797.18 1,237.97 608.45 2,643.60
2.4 事故水塔 99.16 99.16
2.5 110kV变电站 475.50 2,022.25 288.32 2,786.06
2.6 压缩空气站 180.00 642.00 128.00 950.00
2.7 保护性气体站 115.00 337.00 50.00 502.00
2.8 液氨站 30.00 23.00 5.00 58.00
2.9 换热站 45.00 87.00 18.00 150.00
2.10 天然气调压站 5.00 35.00 3.00 43.00
2.11 桶装油库及固废库、综合仓库 250.26 14.15 5.90 270.31
2.12 综合办公楼 1,102.65 144.66 57.64 1,304.96
2.13 浴室及更衣室（含水池） 574.95 9.54 2.35 586.84
2.14 厂区大门 125.06 1.55 2.65 129.26
2.15 智能系统 1,790.00 19.00 1,809.00
2.16 汽车衡站 13.12 40.20 2.27 55.59
2.17 总图管网 6,895.27 81.00 6,976.27
总计 37,465.97 134,679.46 11,213.36 183,358.80
②工程建设及其他费用
工程建设及其它费用依据中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额和工程建设其它费用定额》的规定计取。其中：土地征用费按10万元/亩计算。
单位：万元
序号 工程费用名称 合计
1 土地使用费 3,000.00
2 建设单位开办费 436.79
3 建设单位经费 2,183.43
4 工程监理费 780.87
5 可行性研究费 116.50
6 环境影响评价费 39.46
7 劳动安全卫生评价费 145.60
8 节能评估费 8.48
9 地质灾害危险性评估费 5.00
10 工程勘察费 436.79
11 工程设计费（含标的编制费） 1,390.54
12 工程竣工图编制费 111.24
13 竣工结算审核费 278.11
14 施工图设计文件审查费 91.47
15 招标代理服务费 68.07
16 建设单位临时设施费 457.37
17 引进技术和引进设备的其它费用 682.18
18 工程保险费 172.20
19 联合试运转费 1,063.63
20 特殊设备安全监督检验费
21 人员培训费及提前进厂费 311.93
22 办公与生活家具购置费 155.97
23 工器具及生产家具购置费 402.53
24 水电气等市政设施配套费 3,800.00
合计 16,138.15
③基本预备费
人民币部分按工程费用与其他费用人民币之和的6%计取，外汇部分按引进设备及其他费用外汇部分之和的2%计取。
2、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司北铜新材。
3、项目建设期
本项目工程建设期预计为2.5年，主要包括设备交流及签订合同、初步设计编制及审批、提供设备施工图设计资料、施工图设计、土建施工、设备制造与交货、人员培训与技术准备、设备安装、调试、试生产等阶段。
项目建成后计划用3年时间达到设计产量，第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。
4、项目用地情况
本项目建设地点位于运城经济技术开发区河东东街延长线以南、港东二路以西，北铜新材已取得编号为“晋（2021）运经开不动产权第 0001928号”、“晋（2023）运经开不动产权第0008380号”的不动产权证书。
5、项目审批备案情况
本项目已取得运城经济开发区行政审批局出具的《山西省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2020-140891-32-03-022737）、《关于新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目变更投资主体的函》及《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书的批复》（运开审环字[2020]12号）。
6、项目预期收益
经测算，本项目投资税后内部收益率为14.26%，静态投资回收期为8.7年，具有良好的经济效益。
（1）测算假设
本次募投建设项目效益测算假设：①加工费保持稳定；②公司所处的国内及国际宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；③公司各项业务所遵循的法律、法规、行业政策、税收政策无重大不利变化；④募投建设项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；⑤行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；⑥下游用户需求变化趋势遵循市场预测；⑦人力成本价格不存在重大变化；⑧公司能够继续保持现有管理层、核心技术团队人员的稳定性和连续性；⑨募投建设项目未来能够按预期及时达产；⑩无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
募投建设项目可行性研究报告出具于2020年1月，截至本募集说明书出具日，上述第②-⑩项假设无重大变化。虽近年来阴极铜价格存在一定幅度上涨，而铜深加工行业产品销售价格一般根据阴极铜市场价格+加工费确定，利润主要取决于加工费水平。
2022年，阴极铜平均市场价为66,693.39万元（长江有色铜现货平均价），比2020年平均市场价48,804.05万元上涨36.66%。
根据江铜铜箔公开披露信息，其常规（HTE）PCB铜箔2020年、2022年加工费分别为3.21万元/吨、2.97万元/吨，不存在重大变化。同时，经查询上市公司公开信息，部分铜板带箔生产企业2020年、2022年相关产品销售情况如下：
公司简称 主要产品 项目 2022年 2020年
鑫科材料 铜带等铜基合金材料 销量（吨） 38,492.00 39,251.00
收入（万元） 273,873.73 192,093.95
单价（万元/吨） 7.12 4.89
销售单价同比上升 45.38%
超华科技 铜箔 销量（吨） 14,602.10 8,209.34
收入（万元） 118,336.10 47,630.80
单价（万元/吨） 8.10 5.80
销售单价同比上升 39.68%
通过上表可知，上述公司相关产品单价变动趋势与阴极铜市场价格变动趋势一致，2022年加工费与2020年相比不存在重大不利变化。
因此，虽本项目可研报告出具日距离本募集说明书出具日已超过一年，因本项目预计效益的计算基础未发生重大变化，故对效益测算无重大影响。
（2）测算过程
①收入测算
募投建设项目的销售收入根据主要产品的销售价格和数量进行测算，根据项目计划进度和谨慎性考虑，假设项目建成后3年达到设计产量，第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。
经测算，项目达到设计产量时年不含税营业收入为306,218.14万元。
序号 产品名称 合金、状态 规格 年产量 单位 含税单价（元/单位） 含税收入（万元） 不含税收入（万元）
1 先进集成电路用铜带 C19210H/2 0.1~1.5*15~610*L 5,500 吨 56,500 31,075.00 27,500.00
C19400ESH 10,000 吨 59,300 59,300.00 52,477.88
C70250H/2 4,000 吨 73,600 29,440.00 26,053.10
C19040H/2 500 吨 89,400 4,470.00 3,955.75
2 电缆铜带 C11000C10200O 0.1~1.5*15~610*L 2,000 吨 56,500 11,300.00 10,000.00
3 变压器铜带 C11000M 1,000 吨 57,500 5,750.00 5,088.50
4 电子用铜带 C10200O 1,000 吨 60,000 6,000.00 5,309.73
5 超精专用铜带 C11000O 0.1~1.5*15~610*L 16,000 吨 60,000 96,000.00 84,955.75
6 高精度压延铜箔（光箔） C11000O 0.050*600 3,000 吨 80,500 24,150.00 21,371.68
7 高精度压延铜箔（光箔） C11000O 0.035*300 1,000 吨 83,500 8,350.00 7,389.38
8 高精度压延铜箔（光箔） C11000O 0.025*600 1,000 吨 85,500 8,550.00 7,566.37
9 高精度压延铜箔（表面处理箔） C11000O 0.018*520 860 吨 151,000 12,986.00 11,492.04
10 高精度压延铜箔（表面处理箔） C11000O 0.012*520 568.6 吨 175,000 9,950.50 8,805.75
11 高精度压延铜箔（光箔） C11000O 0.009*600 1,400 吨 140,000 19,600.00 17,345.13
12 高精度压延铜箔（光箔） C11000O 0.006*600 600 吨 153,000 9,180.00 8,123.89
13 高精度压延铜箔（光箔） C19400O 0.035*600 500 吨 93,500 4,675.00 4,137.17
14 高精度压延铜箔（光箔） C70250O 0.035*600 500 吨 105,000 5,250.00 4,646.02
合计 346,026.50 306,218.14
②成本测算
A、原材料
募投建设项目生产所需的主要原材料为阴极铜、锌、铁、铜磷合金、硅、镁、镍、锡、基膜，由建设单位从市场采购，废料外卖抵减原材料费用。主要原材料用量及单位价格如下：
序号 材料名称 年用量（吨/年） 含税单价（元/吨） 含税费用（万元） 不含税费用（万元）
1 阴极铜 49,083.35 50,000.00 245,416.77 217,182.98
2 锌 14.38 26,000.00 37.38 33.08
3 铁 245.79 4,000.00 98.32 87.01
4 铜磷合金 89.86 52,000.00 467.28 413.52
5 硅 25.55 16,000.00 40.88 36.18
6 镁 7.29 15,000.00 10.93 9.68
7 镍 120.95 90,000.00 1,088.55 963.32
8 锡 7.48 144,000.00 107.71 95.32
10 外卖废炉渣含铜 218.10 -40,000.00 -872.39 -772.03
合计 246,395.42 218,049.05
B、辅助材料
根据工艺消耗定额及本募投建设项目可研报告编制时市场价格进行估算。
C、燃料动力
生产所需燃料及动力主要包括电、水和蒸汽，其费用按下列价格（含税）计算：
电度电价：0.4582元/千瓦时，基本电价：24元/kVA.月
水：3.9元/吨
蒸汽：260元/吨
天然气：3.35元/立方米
D、职工工资及福利费
职工工资平均每人每年按66000元计算，福利按8%计算。
E、折旧、摊销及修理费
固定资产折旧采用直线法平均计算，固定资产净残值率按5%计算，建筑物折旧年限按30年计、机器设备等折旧年限按16年计。
其它资产摊销期限按5年计。
修理费按固定资产原值的1.5%计算。
F、其它费用
其它制造费用（不包括工资及折旧）是指生产部门为组织和管理生产所发生的各项费用，包括试验检验费、劳动保护费等。
其它管理费用（不包括工资及折旧）是指企业行政管理部门为管理和组织经营活动所发生的各项费用，包括差旅费、业务招待费、保险费、印花税、房产税、住房公积金、工会经费、职工教育费、研究与开发费等。
其它销售费包括广告费、展览费、装卸费等。
G、财务费用
财务费用主要指生产经营期间未偿还的建设投资贷款和流动资金贷款发生的利息净支出。
运营期内产品的总成本费用测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 T1～T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9~T19
1 营业成本 - 154,832.82 200,870.57 246,908.32 246,908.32 246,908.32 246,727.38
1.1 原材料费 - 130,829.43 174,439.24 218,049.05 218,049.05 218,049.05 218,049.05
1.2 辅助材料费 - 1,452.21 1,936.28 2,420.35 2,420.35 2,420.35 2,420.35
1.3 燃料及动力费 - 5,831.62 7,775.49 9,719.37 9,719.37 9,719.37 9,719.37
1.4 工资及福利费 - 4,030.03 4,030.03 4,030.03 4,030.03 4,030.03 4,030.03
1.5 修理费 - 2,550.51 2,550.51 2,550.51 2,550.51 2,550.51 2,550.51
1.6 折旧费 - 9,958.07 9,958.07 9,958.07 9,958.07 9,958.07 9,958.07
1.7 摊销费 - 180.94 180.94 180.94 180.94 180.94
2 其他费用 - 9,129.00 12,172.00 15,215.00 15,215.00 15,215.00 15,215.00
3 利息支出 - 6,118.99 5,161.84 3,623.78 1,381.61 790.30 790.30
4 总成本 - 170,080.81 218,204.41 265,747.10 263,504.93 262,913.62 262,732.68
注：项目建设期为2.5年，T1由0.5年起算
具体测算结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+1～T+3 T4 T5 T6 T7 T8 T9-T19
1 营业收入 - 183,730.88 244,974.51 306,218.14 306,218.14 306,218.14 306,218.14
2 营业成本 - 154,832.82 200,870.57 246,908.32 246,908.32 246,908.32 246,727.38
3 其他费用 - 9,129.00 12,172.00 15,215.00 15,215.00 15,215.00 15,215.00
4 利息支出 - 6,118.99 5,161.84 3,623.78 1,381.61 790.30 790.30
5 营业税金及附加 - - - 899.83 1,193.11 1,193.11 1,193.11
6 利润总额 - 13,650.07 26,770.10 39,571.21 41,520.10 42,111.41 42,292.35
7 应纳税所得额 - 13,650.07 26,770.10 39,571.21 41,520.10 42,111.41 42,292.35
8 所得税 - 3,412.52 6,692.53 9,892.80 10,380.03 10,527.85 10,573.09
9 净利润 - 10,237.56 20,077.58 29,678.41 31,140.08 31,583.56 31,719.26
10 毛利率 - 15.73% 18.00% 19.37% 19.37% 19.37% 19.43%
11 净利率 - 5.57% 8.20% 9.69% 10.17% 10.31% 10.36%
注：项目建设期为2.5年，T1由0.5年起算
（3）内部收益率测算
募投建设项目预测现金流入主要系运营期各期营业收入、固定资产增值税抵扣以及T+19年预测运营期结束后回收固定资产余值及回收流动资金；现金流出主要包括建设投资、流动资金投入、付现成本、税金及附加、所得税。经测算，募投建设项目税后投资回收期8.7年（含建设期），税后财务内部收益率14.26%，具有良好的经济效益。
7、项目必要性分析
（1）良好的市场应用空间
铜箔是将高纯度的铜材，经过电化学或压延加工等方法制成的一种箔状制品。根据生产工艺的不同可分为电解铜箔和压延铜箔。由于压延铜箔属于片状结晶组织结构，因此在延伸率、耐折和高温重结晶等方面要优于电解铜箔，所以压延铜箔大多用于挠性印制电路板（FPC）上。此外，由于压延铜箔的致密度较高，表面较为平滑，利于制成印制电路板后的信号快速传送，因此在高频电路、精细线路的印制电路板上也有应用。
（2）自主保障战略下的进口替代需求
根据Mysteel的统计数据，2022年电子铜箔进口量为10.56万吨，同年我国电子铜箔的出口量仅为4.19万吨，全年电子铜箔贸易逆差为6.37万吨。中国台湾地区、韩国和马来西亚一直是我国电子铜箔的主要进口方，2022年三者的进口量合计9.57万吨，占进口总量的90.66%。其中，中国台湾地区是我国大陆最大的电子铜箔进口方，2022年中国台湾地区的电子铜箔进口量达到6.74万吨，占比高达63.82%。2022年我国电子铜箔平均进口价格为达到15,991美元/吨（约11.27万元/吨），以高端铜箔为主，而我国电子铜箔出口平均价格仅为8.24万元，仍以中低端为主。
项目达产后公司新增5万吨高性能压延铜带箔产能，可以满足国内的市场需求，实现进口替代。
（3）产业链向下游延伸，有效提高公司的抗风险能力
公司是华北地区规模最大的铜生产基地之一。铜的供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动会对上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本项目达产后，公司将新增5万吨高性能压延铜带箔产能，公司的产业链将向下游延伸，向客户提供高品质、高附加值的铜带和铜箔产品，会进一步优化公司产业布局，有助于抵抗铜价波动对公司盈利的影响，有效提高公司的抗风险能力。
8、项目可行性分析
（1）符合国家产业政策、有色金属行业规划以及地方发展规划
本项目主要产品先进集成电路用铜带、电子用铜带、压延铜箔等属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类所列“二十八、信息产业”中“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”，项目符合国家产业发展政策。
随着下游消费电子设备不断轻薄化、集成化，以及5G通信对信号传输速度和传输质量提出更高要求，工信部于2021年发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，将高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳入重点产品高端提升行动，将应用于5G、工业互联网和数据中心市场的特种印制电路板纳入重点市场应用推广行动，将高端印制电路板材列为需要突破的关键材料技术。
（2）满足下游客户日益增长的市场需求
近年来，通讯、电子、汽车等行业的迅猛发展，对铜带箔材的需求无论在数量上还是在品质上均有大幅度提升。根据GGII预测，到2025年中国电子电路铜箔出货量将达43万吨，其中5G基站/IDC建设将带动高频高速电路铜箔发展，5G网络驱动消费电子产品用电子电路铜箔需求增长，而充电桩及新能源汽车市场发展将带动大功率超厚铜箔需求增长。
随着国内铜材消费结构的变化和铜加工相关产业的发展，对铜加工材的品种、规格和质量提出了越来越高的要求，同时也为国内铜加工业的发展提供了新的市场机会。本项目产品为先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔，上述产品国内、国际市场前景好、需求量增长速度较快、产品附加值较高，有利于我国铜带箔及下游行业产品的升级换代，增加有效供给，满足市场需求，实现进口替代。
（3）坚持自主创新，为产品升级提供技术储备
公司始终坚持创新发展的理念，通过提高自主创新能力，不断提升核心竞争力。北铜新材已经取得“一种压延铜箔表面活化系统”和“一种压延铜箔脱脂清洗系统”2项实用新型专利，参与修订的国家标准《铜及铜合金箔材》GB/T5187-2021已于2022年3月1日正式实施，参与起草的行业标准《高频高速印制线路板用压延铜箔》已于2023年4月发布实施。截至本募集说明书出具日，北铜新材已经具备了压延铜箔生产相关的核心工艺技术。
同时，公司也在不断深化产学研合作，为产品升级提供技术储备。2021年12月，北铜新材与中南大学、太原科技大学签订了铜基新材料山西省重点实验室合作协议，各方将在铜基新材料成分设计及性能研究、高性能铜带箔精密轧制成形/成性一体化调控、压延铜箔热处理组织演变机理及工艺研发和FPC用压延铜箔强度及耐蚀性的一体化调控等研究方向展开合作。该实验室建设项目已于 2023年初经山西省科学技术厅《关于批准建设2022年度山西省重点实验室的通知》（晋科函〔2022〕171号）获批建设。
9、对同业竞争及独立性的影响
在本次募集资金投资项目实施后，公司将新增高性能压延铜带箔的生产能力，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情形。在募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人新增同业竞争的情况，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
10、新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
公司本次募投建设项目按照年限平均法测算折旧，项目达产年新增折旧及摊销为10,684.77万元。募投建设项目完工后每期新增的折旧及摊销金额对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 运营第一年 运营第二年 运营第三年（达产年）
新增营业收入 164,096.68 212,716.67 261,336.67
新增折旧及摊销金额合计 10,684.77 10,684.77 10,684.77
新增折旧及摊销在新增营业收入中占比 6.51% 5.02% 4.09%
本次募投建设项目完工后第一年，新增折旧及摊销在新增营业收入中占比为6.51%；本次募投建设项目达产后，新增折旧及摊销在新增营业收入中占比为4.09%。因此，本次募集资金投资项目全部建成并投入使用后增加的折旧及摊销费用，将会对公司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，营业收入将会大幅度提高，增加的折旧及摊销费用占新增营业收入的比例降低，盈利能力将逐步增强。因此，从长远的角度看，本次募投建设项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金30,000万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务不断增长的营运需求，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
2、项目的必要性
（1）增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售。本次募投项目实施完毕后，将向下游铜带和铜箔产业拓展。公司将有序推动阴极铜、黄金、白银、铜带和铜箔等各个板块的业务拓展、战略合作，未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。本次向特定对象发行股票也有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
（2）提高公司抵御风险能力
有色金属行业是资金密集型行业，对资金需求量大。目前公司处于战略发展的重要时期。公司面临有色金属价格波动风险、宏观经济下滑带来的铜需求下降风险、行业政策变化风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。
3、项目的可行性
本次募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，优化公司资本结构，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，实现公司发展战略。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次发行的募集资金存放、使用和管理规范。
本次募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），拟使用30,000.00万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
5、本次补充流动资金的原因及规模的合理性
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。
2020年度至2022年度，发行人营业收入复合增长率为32.15%，考虑到侯马北铜未来投产情况，基于谨慎性考虑，假设未来三年发行人营业收入增长率为15%，选取发行人2022年完整会计年度的经营性资产及经营性负债占营业收入的比例作为2023-2025年的估算值，发行人流动资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2022年 占营业收入比例 2023年 2024年 2025年
营业收入 1,067,985.21 1,228,182.99 1,412,410.44 1,624,272.01
应收票据及应收账款 341.21 0.03% 392.39 451.25 518.94
预付账款 49,670.88 4.65% 57,121.51 65,689.74 75,543.20
存货 167,741.33 15.71% 192,902.53 221,837.91 255,113.60
经营性流动资产合计 217,753.42 20.39% 250,416.44 287,978.90 331,175.74
应付票据及应付账款 51,592.12 4.83% 59,330.94 68,230.58 78,465.17
合同负债 1,209.76 0.11% 1,391.22 1,599.91 1,839.89
经营性流动负债合计 52,801.88 4.94% 60,722.16 69,830.49 80,305.06
经营性流动资产-经营性流动负债 164,951.54 - 189,694.27 218,148.41 250,870.68
新增运营资金金额 - - 24,742.73 28,454.14 32,722.26
运营资金需求合计 - - 85,919.13
经测算，至 2025年末，公司因营业收入增长导致的经营资金需求为85,919.13万元，本次向特定对象发行拟使用募集资金30,000.00万元用于补充流动资金，在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募投建设项目投产后，公司产业链会向下游延伸，将有助于公司进一步优化产品布局，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力进一步增强，总资产、净资产规模同步提升。公司融资结构将更趋合理，增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。
本次募投建设项目投产后，公司将新增高性能压延铜带箔的生产能力，其业务为对公司现有产品阴极铜进行深加工，可以充分发挥公司的铜原料优势，属于对现有产业链下游的延伸。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。
（二）本次募集资金投资项目与前次募投项目的关系
公司前次募集资金投资项目包含支付交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费和偿还山西北铜银行借款，本次募集资金投资项目为年产5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金，两次募投项目不存在直接关系。
五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况
（一）符合国家产业政策的情况
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，本次募集资金投向将主要用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设，其产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“6.电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导体材料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料”，发行人本次募投建设项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业。公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，具体如下：
项目 年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目 补充流动资金项目
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 否 否
2、是否属于对现有业务的升级 否 否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否 否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 是，压延铜带箔是对公司现有产品阴极铜的深加工，属于对现有产业链向下游延伸。 否
5、是否属于跨主业投资 否 否
6、其他 无 本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力
六、发行人对募投建设项目的实施能力及资金投入情况
（一）发行人对募投建设项目的实施能力
1、技术储备
发行人重视研发创新工作，截至2023年9月30日，北铜新材已经取得“一种压延铜箔表面活化系统”和“一种压延铜箔脱脂清洗系统”2项实用新型专利，参与修订的国家标准《铜及铜合金箔材》（GB/T5187-2021）已于2022年3月1日正式实施，参与起草的行业标准《高频高速印制线路板用压延铜箔》（YS/T1571-2022）已于2023年4月发布实施。同时，公司也在不断深化产学研合作，为产品升级提供技术储备。2021年12月，北铜新材与中南大学、太原科技大学签订了铜基新材料山西省重点实验室合作协议。该实验室建设项目已于2023年初经山西省科学技术厅《关于批准建设2022年度山西省重点实验室的通知》（晋科函〔2022〕171号）获批建设，主要研究内容涵盖高性能铜基新材料研发、高性能铜带箔精密轧制工艺研发、复杂性能铜带箔热处理工艺研发、多样性产品精密表面处理工艺研发等方向。
综上所述，公司已具备项目实施的技术储备。
2、人才储备
公司拥有充足的人才储备，为主募投项目实施提供有利的内部条件。北铜新材从国内铜板带加工龙头企业引入技术专家，着力解决铜板带生产技术难题。此外，北铜新材由压延铜箔龙头企业的灵宝金源朝辉铜业有限公司引入专业技术人员团队，团队掌握最新的压延铜箔行业动态以及最前沿的生产工艺，团队于灵宝金源任职时参与研制及生产的压延铜箔产品应用于中国空间站。核心技术团队在行业内拥有十多年研发、运营或管理方面的经验，对行业的现状以及发展趋势具有深刻的理解，在缩短设备调试期、关键工艺技术储备、产品市场拓展等方面拥有绝对优势。
上述核心人员具体情况如下：
序号 姓名 职称 从业年限 于发行人处任职时间 从业经历
1 李荣平 高级工程师 12年 2020年5月 历任灵宝金源朝辉铜业有限公司技术研发部负责人、总经理助理兼副总工程师、副总经理、总工程师，北铜新材技术负责人，现任北铜新材副总经理。作为发明人，已获得发明专利5项，实用新型17项。
2 徐蛟龙 高级工程师 10年 2020年5月 历任灵宝金源朝辉铜业有限公司技术研发部技术研发人员、总经理助理、总工助理兼技术研发部部长，山西北铜新材料科技有限公司技术管理部部长，现任北铜新材铜箔事业部副经理。作为发明人，已获得发明专利 3项，实用新型12项。
3 吴婷 高级工程师 10年 2020年5月 历任灵宝金源朝辉铜业有限公司技术研发部技术研发人员、总经理助理、总工助理兼技术研发部副部长，现任北铜新材研发（质检）中心主任。作为发明人，已获得发明专利3项，实用新型11项。
4 游金阁 高级工程师 23年 2023年7月 历任中铝洛铜技术科科员、科长，工艺部副部长，洛阳龙鼎铝业技术总监、江西翔嵘新材料技术总监、江西巨星铜业技术总监。作为发明人，已获得发明专利 9项，实用新型 5项。
5 陈国锋 高级工程师 17年 2023年7月 历任中铝洛铜铜板带厂自动化室电气工程师、副主任，设备科副科长，装备管理部业务主管，加工450项目部主任。
6 王保昌 高级技师 41年 2023年7月 历任中铝洛铜板带厂车间主任、设备科长、设备厂长，装备部副部长，山东天信集团有限公司副总经理，温州元鼎铜业有限公司副总经理。
截至本募集说明书出具日，李荣平、徐蛟龙、吴婷和王保昌与原单位未签署竞业限制相关协议或约定竞业限制相关条款。
中铝洛铜于2018年2月18日发布的《关于解除秦勇、游金阁劳动合同的决定》（中铝洛铜人字[2018]9号）载明“游金阁于2018年2月27日提出与企业提前解除劳动合同”，并决定解除游金阁的劳动合同。根据游金阁的《说明》，其在离职时与原单位中铝洛阳铜加工有限公司（“中铝洛铜”）签署了《离职人员保密协议书》，并在协议中约定了3年的竞业限制条款，除上述情况外，游金阁未与其他单位签署过竞业限制协议或保密协议。游金阁于2023年7月入职北铜新材，已过 3年的竞业限制期且离职后未收到过中铝洛铜支付的竞业限制经济补偿金。因此，游金阁与中铝洛铜之间不存在有效的竞业限制约定。
陈国锋与中铝洛铜于2022年8月25日签署了《离职人员保密协议书》，协议约定“乙方不论因何种原因终止或解除劳动合同，自劳动合同终止或解除之日起，在24个月内，都不得在与甲方有竞争关系的单位就职，不得自办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方秘密事项有关的产品的生产”。根据陈国锋的书面说明，自其从中铝洛铜离职后，中铝洛铜未向其支付任何竞业限制相关经济补偿。陈国锋已于2023年10月16日向中铝洛铜发出了《竞业限制约定解除通知书》，要求解除前述《离职人员保密协议书》中的竞业限制约定。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条规定，“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持”。陈国锋从中铝洛铜离职已逾三个月且未收到过中铝洛铜支付的竞业限制经济补偿金，并已向中铝洛铜发出了《竞业限制约定解除通知书》，因此，陈国锋与中铝洛铜之间不存在有效的竞业限制约定。
李荣平、徐蛟龙、吴婷参与研发的属于发行人的两项专利于2021年提出申请，三位人员于2020年5月于发行人处任职，其参与研发的专利系利用发行人的物质条件完成，专利内容均与募投建设项目生产工艺相关，与其在原单位参与研发的专利内容具有较大差异，不涉及在原单位的职务发明。
除发行人自有的两项实用新型专利外，上述核心人员作为发明人的其他专利属于前任单位职务成果，相关专利使用范围与本次募投建设项目生产存在差异，本次募投建设项目投产后，生产环节均不涉及使用该等专利的情况，具体如下：
（1）李荣平
序号 专利名称 专利类型 本次募投项目对专利的使用情况
1 一种高强耐蚀Cu-Ti系合金箔材及其制备方法 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
2 并列式双支承辊轴承座拆装装置 发明 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
3 一种金属箔材端部与钢制套筒之间的固定方法 发明 应用该专利所使用的套筒与公司套简不同，该专利无法使用于募投建设项目。
4 压延铜箔软化退火工艺 发明 应用该专利所使用工艺与公司工艺不同，该专利无法使用于募投建设项目。
5 一种压延铜箔粗化处理方法 发明 募投建设项目压延铜箔粗化处理方法与该专利所对应技术方式、技术参数、设备长度等均不同，该专利无法应用于募投建设项目生产过程。
6 一种压延铜箔表面镀锌液的循环供给系统 实用新型 募投建设项目压延铜箔镀锌液的循环供给系统与该专利所对应技术方式、电镀槽技术参数、设备长度等均不同，该专利无法应用于募投建设项目生产过程。
7 一种压延铜箔预处理过滤系统 实用新型 该系统设备由公司直接从海外供应商采购，公司不涉及使用该专利的情况。
8 一种压延铜箔粗化处理液的浓度控制系统 实用新型 募投建设项目压延铜箔粗化处理液系统与该专利所对应技术方式、技术参数、设备长度等均不同，该专利无法应用于募投建设项目生产过程。
9 一种压延铜箔可再生脱脂清洗装置 实用新型 应用该专利所使用设备与公司设备不同，该专利无法使用于募投建设项目。
10 对夹式开卷机用标准测量套筒 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
11 废料箱 实用新型 该材料由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
12 一种用于铜箔包装运输的新型木箱 实用新型 该材料由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
13 C型吊钩存放架 实用新型 该材料由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
14 工作辊轴承座拆装装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
15 一种箔材料卷存放装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
16 脱脂清洗机换液循环系统 实用新型 该系统设备由公司直接从海外供应商采购，公司不涉及使用该专利的情况。
17 一种用于压延铜箔表面处理溶液的自动切换装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
18 一种压延铜箔多功能转运装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
19 一种板带材在线表面检测设备的冷却系统 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
20 一种用于超薄压延铜箔分切的新型刀片 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
21 压延铜箔生产设备的防尘排气装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
22 一种压延铜箔脱脂清洗系统 实用新型 该专利为本公司专利。
（2）徐蛟龙
序号 专利名称 专利类型 本次募投项目对专利的使用情况
1 一种压延铜箔粗化处理方法 发明 募投建设项目压延铜箔粗化处理方法与该专利所对应技术方式、技术参数、设备长度等均不同，该专利无法应用于募投建设项目生产过程。
2 压延铜箔的环保型灰化处理工艺 发明 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
3 一种高强耐蚀Cu-Ti系合金箔材及其制备方法 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
4 一种压延铜箔表面镀锌液的循环供给系统 实用新型 募投建设项目压延铜箔镀锌液的循环供给系统与该专利所对应技术方式、电镀槽技术参数、设备长度等均不同，该专利无法应用于募投建设项目生产过程。
5 一种用于压延铜箔表面处理溶液的自动切换装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
6 一种铜箔表面处理中的硅烷添加系统 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
7 一种压延铜箔表面处理污水净化系统 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
8 一种板带材在线表面检测设备的冷却系统 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
9 一种用于超薄压延铜箔分切的新型刀片 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
10 一种用于铜箔包装运输的新型木箱 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
11 一种压延铜箔可再生脱脂清洗装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
12 料卷专用吊具 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
13 一种压延铜箔预处理过滤系统 实用新型 该系统设备由公司直接从海外供应商采购，公司不涉及使用该专利的情况。
14 一种压延铜箔表面活化系统 实用新型 该专利为本公司专利。
15 一种压延铜箔脱脂清洗系统 实用新型 该专利为本公司专利。
（3）吴婷
序号 专利名称 专利类型 本次募投项目对专利的使用情况
1 一种压延铜箔粗化处理方法 发明 募投建设项目压延铜箔粗化处理方法与该专利所对应技术方式、技术参数、设备长度等均不同，该专利无法应用于募投建设项目生产过程。
2 压延铜箔的环保型灰化处理工艺 发明 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
3 一种高强耐蚀Cu-Ti系合金箔材及其制备方法 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
4 一种压延铜箔表面镀锌液的循环供给系统 实用新型 募投建设项目压延铜箔镀锌液的循环供给系统与该专利所对应技术方式、电镀槽技术参数、设备长度等均不同，该专利无法应用于募投建设项目生产过程。
5 一种用于压延铜箔表面处理溶液的自动切换装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
6 一种铜箔表面处理中的硅烷添加系统 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
7 一种压延铜箔表面处理污水净化系统 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
8 一种板带材在线表面检测设备的冷却系统 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
9 一种压延铜箔可再生脱脂清洗装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
10 一种压延铜箔预处理过滤系统 实用新型 该系统设备由公司直接从海外供应商采购，公司不涉及使用该专利的情况。
11 一种压延铜箔废片收集装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
12 一种压延铜箔多功能转运装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
13 一种压延铜箔表面活化系统 实用新型 该专利为本公司专利。
14 一种压延铜箔脱脂清洗系统 实用新型 该专利为本公司专利。
（4）游金阁
序号 专利名称 专利类型 本次募投项目对专利的使用情况
1 一种溅射用高纯度无氧铜管靶材制备工艺 发明 专利用于生产铜管，与公司募投建设项目所生产产品不同。
2 一种银铜板材合金材料及其加工工艺方法 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
3 一种镍铬硅青铜合金材料 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
4 一种镍铬硅青铜合金的加工工艺方法 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
5 一种耐腐蚀铜锌铝合金材料 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
6 一种耐腐蚀铜锌铝合金材料的加工工艺方法 发明 非募投建设项目拟生产产品牌号，不涉及使用该专利的情况。
7 一种电缆铜带及其加工工艺方法 发明 应用该专利所使用设备及工艺与公司不同，该专利无法使用于募投建设项目。
8 一种磁控管用铜管的制备工艺 发明 专利用于生产铜管，与公司募投建设项目所生产产品不同
9 一种铜包铝覆合电缆线用铜带组份及加工工艺 发明 应用该专利所使用设备及工艺与公司不同，该专利无法使用于募投建设项目。
10 一种铸造铜及铜合金用连体石墨浇注管装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
11 一种铸造铜及铜合金扁锭用底座装置 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
12 一种铸造铜及铜合金扁锭系列用托座 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
13 一种铸造铜及铜合金圆锭用结晶器 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
14 一种铸造铜及铜合金扁锭用系列结晶器 实用新型 该专利应用于生产设备制造，设备由公司直接从外部采购，公司不涉及使用该专利的情况。
李荣平、徐蛟龙、吴婷、游金阁、陈国锋和王保昌已作出如下承诺：
“本人未曾且今后也不会以任何不正当手段获取任何前用人单位或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，也没有/不会超出前用人单位或其他第三方允许的范围和权限持有、留存或占有其商业秘密或其他专有信息。”
根据上述核心技术人员签署的《确认函》，该等核心技术人员作为公司技术人员，依赖于公司自有技术基础和技术成果从事技术研发工作过程，并未使用之前任职公司的技术成果（包括不限于专利及非专利技术）。其从事研发的技术不存在来自于前用人单位的情况，亦不存在任何违反之前任职公司的竞业禁止或保密协议（如有）的情况。
综上，公司募投建设项目的核心技术人员目前在公司从事的技术研发活动及已经研发的技术成果不存在任何技术纠纷或潜在的技术纠纷。
3、客户储备
本次募投建设项目产品可广泛应用于信息、新能源等产业，市场前景广阔，将为公司赢得较大优质客户和订单。目前，公司已与国内长三角及珠三角等地的重要下游企业进行接洽，寻找意向客户20余家，并向部分意向客户送达铜箔样品。截至本募集说明书出具日，公司铜箔产品已经签署174.05万元（不含税金额）的销售订单，并在2023年9月至11月合计实现销售收入102.66万元，此外还签署了部分意向合同，具体情况如下：
产品类型 合同类型 主要客户所处行业 订单数量（吨） 订单金额（万元，不含税）
铜箔 订单 挠性电路板、电磁屏蔽薄膜 21.29 174.05
铜箔 意向协议 电磁屏蔽薄膜 105.00 1,192.31
铜带 意向协议 光缆、电源系统 5,300.00 36,413.26
合计 37,779.62
注 1：部分协议为框架合同，未约定加工费水平，该类合同销售金额以合同签署日铜价+效益预测中该类产品平均加工费计算。
注2：铜箔产品在2023年9月至11月合计实现销售收入102.66万元。
铜带产品由熔铸车间将阴极铜熔铸为质量和规格符合要求的铜及铜合金扁锭后，由铜带车间进行下一步生产。募投建设项目熔铸车间已进入试生产阶段，铜带车间仍处于建设期，故形成部分铸锭产品的销售。截至本募集说明书出具日，公司铸锭业务实现350.00吨销售，销售金额2,101.52万元。募投建设项目全部投产后，熔铸车间产品将全部用于铜带车间生产使用。
对于铜带和铜箔产品，下游客户通常要求供应商具备一定量产能力，以满足客户对生产及时性和供应稳定性的要求。因此，客户出于供应安全角度考虑，对于不具备量产能力的供应商通常难以给予较大规模的正式订单。截至本募集说明书出具日，募投建设项目尚未正式投产，不具备规模化生产能力，故发行人在手订单较少，仅铜箔产品形成小规模订单。
未来，公司将持续开拓新客户，根据客户订单情况动态调整产品生产计划，有效消化新增产能。
（二）发行人对募投建设项目资金投入情况
截至董事会决议日，募投建设项目累计投入金额、已投入金额占拟投入金额的比例情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 截至董事会决议日累计投入金额 尚需投入金额
北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目 239,648.02 104,302.08 135,345.94
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、募集资金投向对关联交易的影响
本次发行募投建设项目投产后，预计将不会新增大额关联交易，总体关联交易占比预计不会发生重大变动，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利影响。
八、可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于公司优化产品布局，巩固行业地位，提高盈利水平，也有利于增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金围绕公司主营业务展开，用于北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设投资，实现公司产业链延伸，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
二、本次发行后公司经营管理、财务状况的变动情况
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募投建设项目投产后，公司产业链会向下游延伸，将有助于公司进一步优化产品布局，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力进一步增强，总资产、净资产规模同步提升。公司融资结构将更趋合理，增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。
三、本次发行后公司控制权结构的变化
截至本募集说明书出具日，北方铜业直接控股股东为中条山集团，持有公司股份829,972,894股，占总股本比例为46.83%；山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占总股本比例为7.95%。山西云时代通过持有中条山集团100%股权和山焦盐化51%股权，合计控制公司54.78%股份，为公司间接控股股东。公司实际控制人为山西省国资委。
按照本次向特定对象发行A股股票数量上限531,736,850股测算，假设公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，本次发行完成后，中条山集团持有公司36.02%股份，仍为公司控股股东，山西云时代合计控制公司42.14%股份，仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为山西省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东仍为中条山集团，实际控制人仍为山西省国资委。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，本次发行亦不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新增关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年9月30日，公司合并口径的资产负债率为61.79%。本次发行
募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，优化资产负债结构，本次向特定对象发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2021】3284号《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司实际发行股份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，应募集资金总额为人民币499,999,998.96元，实际收到募集资金为人民币454,419,998.99元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为2021年12月29日。本次非公开发行股份发生验资费用、印花税、发行登记费合计人民币502,328.93元，加上独立财务顾问费合计人民币29,680,000.00元，加上本次发行费用的可抵扣进项税合计人民币921,575.59元后的募集资金净额为人民币484,519,245.65元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZB11577号《验资报告》。
（二）前次募集资金实际使用情况
截至2023年9月30日，公司2021年发行股份购买资产并募集配套资金的资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：48,451.92 已累计使用募集资金总额：47,366.20
各年度使用募集资金总额：47,366.20
变更用途的募集资金总额：0.00 2021年：28,060.16
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2022年：19,306.04
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 支付本次交易的现金对价 支付本次交易的现金对价 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 - 不适用
2 支付中介机构费用及相关税费 支付中介机构费用及相关税费 6,000.00 4,451.92 3,366.20 6,000.00 4,451.92 3,366.20 -1,085.73（注） 不适用
3 偿还标的公司银行借款 偿还标的公司银行借款 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 - 不适用
合计 50,000.00 48,451.92 47,366.20 50,000.00 48,451.92 47,366.20 -1,085.73（注）
注：北方铜业于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募投项目总金额为48,451.92万元，募投项目已全部实施完毕，已累计使用47,366.20万元，差额1,085.73万元，连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为4.63万元及以自有资金支付的发行费用20.23万元，均用于补充流动资金。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
北方铜业于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项并将剩余募集资金11,058,752.53元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司不存在暂时闲置募集资金。
（六）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司前次募集资金用于支付交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费以及偿还标的公司银行借款，不涉及直接经济效益的计算或资产运行。
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、募投项目风险
（一）募投建设项目实施风险
本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金。本次募投建设项目投产后，公司将新增高性能压延铜带箔的生产能力，属于对现有产业链下游的延伸。截至本募集说明书出具日，铜带产品尚未产生销售收入；铜箔产品在2023年9月至11月合计实现销售收入102.66万元。本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素。截至2023年10月31日，公司已累计投入112,165.44万元，占募投建设项目投资总额的比例为 46.80%。本次募投建设项目生产车间中的熔铸车间、铜箔一车间部分生产线已基本建设完毕，铜带车间、铜箔二车间仍处于建设期，本次募投建设项目预计将于2025年年末全部建设完毕。因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（二）募投项目产品产能消化风险
本次募投建设项目投产后将新增铜带产能 4万吨/年和压延铜箔产能9,428.60吨/年。公司目前的募投项目产品主要处于小规模试样阶段、小批量试生产阶段，按照行业惯常做法部分产品细节参数仍在向客户进行试样或验证，因此尚未大批量进行生产。截至本募集说明书出具日，公司募投建设项目之铜箔产品已经签署21.29吨（170.19万元）的销售订单、105.00吨（1,192.31万元）意向协议，铜带产品已经签署5,300.00吨（36,413.26万元）意向协议。根据募投建设项目可行性研究报告，募投建设项目全部达产后，可每年实现收入334,536.72万元，目前募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。
（三）募投项目收益不及预期风险
本次募投建设项目铜带与铜箔销售价格根据阴极铜市场价格+加工费确定，其利润水平主要取决于加工费情况。销售端，整体产品的市场价格受到产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等因素的影响而变化，存在诸多不确定性；成本端，加工的成本需要结合产品不同工艺、设备折旧、能源消耗、生产人员投入等情况确定。2020年至2022年，电解铜箔上市公司平均毛利率分别为17.97%、26.31%、19.34%。募投建设项目中压延铜箔毛利率预计为38.05%。与同行业公司的电解铜箔产品相比，公司目前预计压延铜箔的毛利率更高。但是如果募投项目产品无法按预期实现充分销售或者销售价格不及预期，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，相应拖累公司的整体收益水平。
（四）募投项目新业务拓展风险
本次向特定对象发行募集资金将主要用于北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设，主要产品压延铜箔是集成电路和印制电路板（PCB）的重要原材料。新业务领域的生产流程、工艺特点、客户体系等与公司现有业务领域均存在一定的差异，公司需要适应新的业态。公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
二、行业风险
（一）产品及原材料价格波动风险
公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响。报告期内，铜价由 2021年初58,000元/吨涨至70,000元/吨以上，之后长期维持在70,000元/吨以上
至2022年6月；2022年6月起铜价出现大幅下跌，由72,000元/吨快速下跌至54,000元/吨；之后随着全球经济逐渐复苏，对铜的需求量持续增加，铜价缓慢上涨，截至2023年末，阴极铜市场价格反弹至68,000元/吨，报告期内铜价呈现出大幅波动。铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿作价月至最终成为产成品一般需要 3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与3个月之前的平均采购成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。此外，报告期内，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。
（二）宏观经济周期风险
公司阴极铜产品广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等领域，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。尽管我国目前铜需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。
（三）行业竞争风险
国内主要的同行业上市公司包括江西铜业、云南铜业、铜陵有色等。与同行业上市公司相比，公司在资源储量、品质，以及资金实力、收入规模等个别或多个方面存在一定的差距，截至2023年9月30日或2023年1-9月，同行业上市公司主要财务数据如下：
可比上市公司名称 资产总额（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
江西铜业 20,219,947.17 8,994,300.08 535,088.88
铜陵有色 8,084,760.21 3,983,712.88 333,784.32
云南铜业 3,880,822.06 1,713,693.31 199,924.75
西部矿业 5,354,680.46 1,965,616.77 328,817.35
白银有色 4,880,883.26 1,804,871.97 38,978.29
发行人 1,253,319.92 478,926.84 51,961.64
在日益加剧的行业竞争中，公司经营状况可能处于不利地位。
（四）产业政策风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
此外，因铜矿石行业属于资源型行业，国家对铜矿石的生产实施严格的行政许可制度，如未来行政许可标准提高，将可能对公司扩大再生产或对外扩张带来限制。
三、经营风险
（一）经营业绩下滑风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 48,389.70万元、80,915.46万元、55,352.54万元和50,417.20万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人2022年及2023年1-9月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023年1-9月 2022年1-9月 变动比例 2022年 2021年 变动比例
江西铜业 414,042.53 386,092.98 7.24% 541,703.87 709,445.12 -23.64%
铜陵有色 184,606.02 174,734.38 5.65% 248,976.82 273,812.88 -9.07%
云南铜业 146,947.77 143,303.03 2.54% 181,118.25 36,592.53 394.96%
西部矿业 234,735.66 236,776.79 -0.86% 326,593.90 281,403.44 16.06%
白银有色 -5,765.03 -32,924.58 82.49% 1,379.43 2,176.94 -36.63%
发行人 50,417.20 56,121.28 -10.16% 55,352.54 80,915.46 -31.59%
注：发行人的相关数据选自备考报表。根据备考报表的编制基础，自2020年1月1日起上市公司就将北铜新材和侯马北铜纳入合并范围，因此二者期初至合并日的损益为经常性损益，而上述损益在原始报表中会体现为非经常性损益。
2023年1-9月营业毛利与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023年1-9月 2022年1-9月 变动比例
江西铜业 1,039,513.10 1,079,016.90 -3.66%
铜陵有色 786,556.57 825,490.85 -4.72%
云南铜业 428,269.40 501,923.51 -14.67%
西部矿业 606,506.13 575,550.14 5.25%
白银有色 255,051.39 331,640.94 -23.09%
平均 - - -8.18%
发行人 105,815.46 111,053.40 -4.72%
部分同行业公司从事铜带、铜杆以及铜箔等铜加工业务，以抵御市场周期性波动的影响，报告期内，发行人未从事上述业务，导致业绩波动幅度高于同行业。
2023年1-9月，除白银有色外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本与上年持平，变化幅度均在10%以内。最近一期，同行业可比上市公司毛利平均下滑 8.18%，发行人的毛利同比下降4.72%，与同行业情况基本一致，由于各项费用和资产减值损失的减少，同行业可比公司的扣非后归母净利润能够与上年基本持平或略有增长。发行人的子公司北铜新材和侯马北铜正在进行项目建设，尚未盈利，对公司整体业绩产生了一定影响，导致公司扣非后归母净利润小幅下降。
如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
（二）安全生产风险
铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，发行人受到安全生产方面行政处罚共计10起，合计被罚款268.80万元。其中因生产中突发意外造成人员伤亡而受到处罚4起，工人作业时安全保障设施未及时开启而受到处罚 2起，建设项目安全设施设计未按规定报经有关
部门审查同意便开工建设而受到处罚 2起，部分消防设施未保持完好而受到处罚2起。
（三）环境保护风险
公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。报告期内，发行人受到环保方面行政处罚共计2起，合计被罚款25.20万元。其中因排污监测设备更换后未验收，设备不正常运行而受到处罚1起，楼沟内倾倒检修过程中产生的工业固废而受到处罚 1起。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。
（四）资源储量风险
铜矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的矿石资源储量及其品位高低，是决定其综合竞争力的重要因素。截至2022年年末，公司铜矿峪矿保有铜矿石资源量22,461.56万吨，按照公司现有采矿许可证900万吨/年的开采能力粗算，可开采年限约25年，同时公司在推进现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探。从长远来看，如果公司不能持续获得新的矿石资源，将会对公司的长期持续发展产生不利影响。
（五）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
公司委托专业机构按照国家标准和行业规范对矿山资源储量进行勘查核实，并经有权机关进行了储量评审备案。截至2022年年末，公司铜矿峪矿保有铜矿石资源量22,461.56万吨。受专业知识、业务经验、技术水平和地质变化等多种因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。随着矿山开发利用的持续推进，公司目前备案矿产资源储量、矿石品位与实际可利用资源量、实际开采的矿石品位可能存在差异，从而对发行人的生产经营造成影响。
（六）采矿权续期和取得的风险
截至报告期末，公司拥有1宗采矿权，证载开采规模为900万吨/年，有效期限至2030年11月11日。根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。若公司在采矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。
（七）占用林地、耕地而被处罚的风险
公司及其子公司存在占用林地、耕地建造房屋的行为，所占林地、耕地不属于基本农田。截至本募集说明书出具日，公司占用林地、耕地面积合计1,386.49m2，占发行人全部自有房产总面积的0.42%。公司尚未办理相关林地、耕地审批程序，存在被要求补办土地用途变更手续、被处以罚款、拆除相关房屋的风险。
四、财务风险
（一）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为199,481.91万元、270,825.25万元、167,741.33万元和238,016.06万元，占流动资产的比重分别为39.67%、59.17%、47.48%及53.16%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，若未来有色金属价格受国内外宏观经济的影响出现大幅波动，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）预付账款相关的风险
公司预付款项主要为原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项分别为55,024.37万元、51,134.67万元、49,670.88万元和82,239.70万元，占各期末流动资产的比例分别为10.94%、11.17%、14.06%和18.37%，金额及占比较大。若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司经营带来不利影响。
（三）套期保值风险
2022年12月9日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司山西北方铜业有限公司开展商品期货套期保值业务的议案》，同意山西北铜开展商品期货套期保值业务，拟投入保证金不超过人民币20,000
万元。公司通过期货市场套期保值虽然可以实现有效的风险管理，但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期无效时，套期工具无法取得预期收益，不能有效规避风险。这种风险主要包括：（1）保证金风险。若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓，浮亏变为实亏，则企业的套期保值失败。（2）交易风险。套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。
（四）汇率波动风险
公司日常经营活动中存在较大规模向国际贸易商购买铜精矿的情形，相关交易涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币结算。报告期各期，公司汇兑损益分别为-1,171.69万元、-121.36万元、251.93万元和25.23万元。若未来外币对人民币汇率发生较大波动，则可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
因上市公司历史亏损较为严重，2020年以前，合并报表及母公司报表持续多年存在未弥补亏损。2021年上市公司通过重大资产重组，置入山西北铜、置出上市公司原有全部资产及负债，成为控股型公司。截至报告期末，上市公司合并未分配利润已转正为81,822.52万元，但母公司未分配利润仍为-30,787.38万元。后续如因子公司经营资金需要无法向母公司分红，而上市公司母公司亦无其他盈利来源，存在公司在一定时期内不满足法定分红条件，从而无法向股东分红的风险。
六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
2、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东中条山集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
