2 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 124,769.46 63,700.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一章 本次向特定对象发行股票概要.................................................................... 10
一、公司基本情况.............................................................................................. 10
二、本次发行的背景及目的.............................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 17
四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................. 18
五、募集资金数量和用途.................................................................................. 20
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 21
八、本次发行的审批程序.................................................................................. 21
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 23
一、本次募集资金使用投资计划...................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 30
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论.............................................. 31
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况.......................................................................................... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 34
第四章 本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 35
一、募集资金投资项目相关风险...................................................................... 35
二、宏观市场和政策风险.................................................................................. 36
三、经营风险...................................................................................................... 37
四、发行相关的风险.......................................................................................... 39
五、其他风险...................................................................................................... 40
第五章 利润分配政策及执行情况............................................................................ 42
一、公司现行的股利分配政策.......................................................................... 42
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 45
三、公司现行股东分红回报规划...................................................................... 46
第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺............................................................ 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...................................................................................................................... 49
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体
承诺...................................................................................................................... 49
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
发行人、上市公司、公司、星云股份 指 福建星云电子股份有限公司
本次向特定对象发行股票、本次发行 指 福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
本预案 指 福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 本次发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 福建星云电子股份有限公司股东大会
董事会 指 福建星云电子股份有限公司董事会
监事会 指 福建星云电子股份有限公司监事会
公司章程、本章程 指 福建星云电子股份有限公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
储能PCS、PCS 指 储能变流器（Power Conversion System），可控制储能电池组的充电和放电过程，进行交直流的变换，在无电网情况下可以直接为负荷供电，实现对电网有功功率和无功功率的调节。根据应用场景可分为工商业PCS、电网侧PCS等
直流快充桩 指 直流电动汽车充电桩（或称非车载充电机）。一种固定安装在电动汽车外，与交流电网连接，直接输出可调直流电给车载电池进行充电，输出的电压和电流调整范围大，功率较大，充电速度快，俗称“快充”
高压控制盒（S-BOX） 指 电池内部控制高压电流和电能输出的分配单元，能与相关模块实现信号通信以控制电能、电压分配，确保电池及系统安全。可应用于储能电池、动力电池等
EVCIPA 指 中国电动汽车充电基础设施促进联盟
CESA 指 中国化学与物理电源行业协会储能应用分会
元、万元 指 人民币元、万元
GWh 指 电功单位，KWh是度（千瓦时），1GWh=1,000,000KWh
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000,000KW
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW
报告期 指 2020年、2021年、2022年以及2023年1-9月
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
中文名称：福建星云电子股份有限公司
英文名称：Fujian Nebula Electronics Co.,Ltd.
注册资本：147,783,896元
注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼
法定代表人：李有财
成立日期：2005年1月24日
股票简称：星云股份
股票代码：300648
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：350015
电话号码：0591-28051312
传真号码：0591-28328898
电子信箱：investment@e-nebula.com
互联网网址：//www.e-nebula.com/
经营范围：一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球开启碳中和行动，新能源汽车与储能行业进入加速发展新阶段
近年来，全球生态环境问题日益突出，各国政府已达成共识，加速向清洁能源转型。我国提出了在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和的“双碳”目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展政策，要求成员国与1990年相比，2030年的温室气体排放量至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国政府亦宣布重返《巴黎协议》，承诺到2050年实现碳中和。
（1）新能源汽车受到政策青睐，市场持续扩张
目前，大量碳排放来自化石燃料的燃烧排放，其中经济发展带动的汽车保有量快速增长，使得交通运输行业的碳排量居高不下，而在交通领域碳排放中，道路交通（机动车）占比达74%，是交通行业最主要的碳排放来源。因此，推进道路车辆由传统燃油车向电动车转型，减少机动车碳排放，将对能源转型及低碳经济影响深远，并受到世界各国积极响应，成为各国推进减碳的共识。
在此背景下，近年来新能源汽车销量呈强劲增长趋势。根据EV-Volumes数据显示，全球新能源车销量在2020年、2021年和2022年分别突破了300万辆、600万辆和1,000万辆；2022年度全球新能源车销量达到1,052.2万辆，同比增长55.46%，2012-2022年年均复合增长率达55.78%。与此同时，EV Tank预计全球新能源汽车的销量在2025年和2030年将分别达到2,542.2万辆和5,212.0万辆，渗透率将持续提升并在2030年超过50%。我国新能源汽车产业也得到了较快发展，目前中国已经成为全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车销量数据持续上升，2022年我国新能源汽车销量已达到688.7万辆，同比增长93.4%。在双碳目标的助推下，未来我国新能源汽车普及度将进一步提高，行业持续高速发展，亦将有力带动产业链实现高速增长。
（2）国家推动能源结构的变革与推进，新型储能脱颖而出
根据国家发改委、国家能源局于2021年7月发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），主要目标是到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达30GW以上；到2030年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，储能正赋能电网侧、发电侧、工商业侧、用户侧等多个应用场景。
当前我国储能产业依托于政策、市场等因素驱动，已开始进入发展期。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据显示，截止至2022年底，我国已投运的电力储能项目累计装机规模达59.4GW，同比增长37%。其中新型储能继续保持高增长，累计装机规模首次突破10GW，超过2021年同期的2倍，达到12.7GW，市场发展迅速。储能装机需求的快速增长将带动储能电池及相关配套产业的发展。
2、新能源汽车保有量逐步上升，推动充电桩设备需求快速增长
根据国家发改委等四部门联合发布的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》中规划建设目标，车桩比需基本达到1:1。2017-2021年我国新能源车桩比基本维持在3:1附近，2022年达到2.5:1，而公共车桩比在7:1-5:1区间波动，车桩比整体尚处高位。2022年，我国新建成65.1万个公共充电桩和194.2万个私人充电桩，充电桩保有量也分别达到179.7万个和341.21万个，但仍不能满足未来日益增长的充电需求。而且现有充电桩多为充电较慢的交流充电桩，具备快速充电能力的大功率直流充电桩数量较少。充电效率慢、充电设施少已成为影响当前用户购买新能源汽车的主要因素之一，因此建设具备快速充电能力的新型充电基础设施成为发展新能源汽车产业的必要条件之一。
公安部数据显示，2017年我国新能源汽车保有量仅为153万辆，至2022年已上升至1,310万辆，期间年均复合增长率高达53.64%。随着新能源汽车渗透率不断提升，其保有量规模将迅速扩大，未来我国新能源汽车充电桩需求量仍存在较大发展空间。根据EVCIPA及亿渡数据显示，2021年我国充电桩市场规模为418.7亿元，同比增长超55%；预测到2026年底，我国充电桩市场规模将达到2,870.2亿元，5年复合年均增长率为37.22%。
综上，基于充电桩基础设施建设与新能源汽车发展匹配不足的现状，未来充电桩特别是直流充电桩的市场规模有望实现持续快速增长。
3、电化学储能成为储能市场发展新动力，带动储能锂电池市场需求进一步攀升
（1）电化学储能优势明显，产业化进程进一步加快
随着全球能源转型的持续推进，各种低成本的可再生能源技术不断发展，能源行业正在经历深刻变革。提高风力、光伏等新能源在能源结构中的占比，是构建新型电力系统、加速能源结构转型升级是重要的战略举措。但由于风力、光伏发电天然受到风力大小、光照强弱的影响，电能输出存在波动性和不可预测性，因此为维护电网稳定运行，提升电力系统灵活性，对于储能尤其是新型储能的需求将大幅增加。储能广泛应用于电力系统的源、网、荷、储各环节，各类储能应用场景商业模式将逐步成熟，为“可再生能源+储能”模式的推广提供了机遇。
在各类储能应用类型中，电化学储能具备地理约束条件小、建设周期短、长寿命、高容量密度、高效率等优势，可灵活应用在电力系统中多个场景。同时随着锂电池技术的持续进步其成本较高劣势将进一步得到改善，因此预计电化学储能，尤其是锂电池储能市场将加速发展。高工产研锂电研究所（GGII）数据表明，2022年全球储能市场延续2021年的高速增长态势，欧美、中国等主要市场多点开花，预计到2025年全球储能电池出货量将逼近700GWh，到2030年将超过2TWh，市场将继续呈现快速增长态势。
（2）电化学储能累计装机量增速明显，行业龙头加速布局
根据GGII数据显示，2022年中国储能锂电池出货量达130GWh，同比增长170%，其中储能变流器作为储能系统的重要组成设备，同比亦实现了快速增长，2022年我国储能PCS产业规模增幅达248%。作为储能PCS出口大国，预计到2026年全球对我国储能PCS的需求量可达48.8GW，届时我国储能PCS的产能有望达到100GW，比2021年新增产能40GW，发展前景广阔。
由于新能源汽车保有量的增长提升了对快速充电的需求，通过“储能+快充”结合的模式，可以有效避免大功率快充的功率波动对电网的冲击，并充分享受峰谷电价差带来的额外收益，给予储能行业更强的经济性，也将带动储能的需求。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》中提出：“到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。……其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上”。在此基础上，全国各地都积极出台了新型储能建设的政策，2023年3月15日，广东省人民政府办公厅印发了《广东省推动新型储能产业高质量发展的指导意见》，其中明确指出“智能化改造升级直流公共快充站，在公交、城市物流、社会停车场等领域试点建设直流双向充电桩，探索规模化车网互动模式……有序推进‘光储充换检’综合性充换电站建设”等，预计未来随着各地具体政策的落地，“储能+快充”的模式将得到快速推广。
4、锂电池市场渗透率持续上升，带动锂电池检测服务行业快速发展
（1）锂离子电池出货量稳步增加，市场持续扩大
EV Tank数据显示，2014-2022年全球锂离子电池出货量从72.7GWh增长至957.7GWh，年均复合增长率达38.03%，2022年同比增长70.29%，全球市场呈现稳步增长态势。得益于汽车动力电池和储能电池出货量的大幅度增长，中国总体锂离子电池出货量的全球占比进一步提升，出货量持续增长。2022年，中国锂离子电池出货量为660.8GWh，同比增长97.7%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%，相比2021年提升9.6个百分点。
锂电池行业的快速发展，推动锂电池企业产能扩张步伐加快。为提升竞争优势以获得市场份额，企业不断研发新产品、提升工艺品质，同时消费者也对锂电池提出更高的质量和安全要求。在此背景下，锂电池企业需要不断开发新型锂电池产品以满足市场要求，并且不断提高对专业的第三方检测服务的需求，从而推动了锂电池检测服务市场的扩大。
（2）市场对锂电池安全性日趋重视，制造企业研发升级需求增长，促进锂电池检测服务行业迎来新发展
锂离子电池的制作工艺复杂，涉及的工艺众多，随着其在新能源领域的广泛应用，锂电池安全事故时有发生，具有一定危险性。据《中国应急管理报》报道，一般而言导致锂离子电池发生火灾爆炸事故的直接原因是电池热失控，造成热失控主要有两个原因，一方面是电芯内部本身有缺陷，二是由外部撞击产生放热导
致热失控。提高电池一致性，是进行有效的电池热管理、保障电池安全性和可靠性的重要路径。因此锂电池制造企业需对产品进行高强度、高标准的检测，以提高锂电池的安全性和可靠性。锂电池主要测试项目示例如下：
测试项目 具体内容
电学测试 过充电，过放电，外部短路，强制放电，绝缘阻抗，表面电阻率测试，介电强度，击穿电压试验，绝缘强度，内阻测试，自放电率，循环寿命，密封性能，储存性能，可焊性，耐腐蚀性，存储特性等
机械测试 挤压，针刺，冲击，振动，跌落，耐磨，张力，拉伸等
热测试 高低温循环，燃烧，微波加热，低温，温度循环，易脆性，冷裂温度，变形温度，热膨胀，耐燃性等
环境模拟 高空低气压模拟，盐雾试验，防水淋雨测试，砂尘试验，浸渍，低气压，恒定湿热，交变湿热，高压蒸煮，耐爆炸，盐雾腐蚀，气体腐蚀，防霉菌，太阳辐射，光老化等
当前，随着行业发展，市场对锂电池产品的安全性和可靠性的要求不断提高，对检测服务厂家也提出了更高的要求：
①锂电池功率提升、应用领域扩大以及生产成本降低，对检测系统的节能、效率和功率要求相应提高。传统能耗式检测系统，在充放电过程中需消耗大量电能，而采用能量回馈技术可大幅度降低能量消耗，节能效果显著。在检测效率方面，以优化检测流程及改进检测方法为主要方向。
②新兴高端锂电池应用提升对检测精度和稳定性的要求。随着新能源汽车制造技术的进一步提升，以及机器人、民用无人机、航空航天等新兴高端锂电池应用领域迅速发展，锂电池的一致性、容量密度、循环寿命及充放电倍率等性能要求更加严格，这也将要求锂电池检测服务商检测系统的检测精度和稳定性需要不断提高。
③内外双重动力推动标准化。锂电池检测行业下游客户众多，要求各不相同，具有多样性、个性化定制特征，因此在一定程度上增加了检测服务商的测试难度和测试时间。
综上所述，随着人力成本的持续增长，以及新能源汽车领域对锂电池市场的旺盛需求，下游锂电池制造工序和产品标准化程度持续提升，检测服务企业有内外双重动力推动产品向标准化方向发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。通过上述募投项目的实施，实现以下战略目的：
1、响应国家政策，顺应市场趋势
在传统能源资源日益紧张、生态环保需求不断提高的背景之下，新能源汽车成为汽车行业转型升级的必然趋势。近年来，在全球汽车产业转型升级和我国政府推出的一系列政策的引导之下，国内新能源汽车产业得以快速发展。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中指出，产业需坚持“市场主导、创新驱动”的发展原则，以此促进新能源汽车产业又快又好的发展，力争到2025年，新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右。
近年来，我国在新能源汽车产业建设方面取得了较为突出的成就，产业链已较为成熟，但配套基础设施建设力度仍有待加强，尤其是在我国人口数量巨大、新能源汽车产销量的不断扩大的背景下，充电基础设施建设有望迎来加速发展时期。此外随着电化学储能技术的不断改进，电化学储能系统的制造成本和维护成本不断下降、储能系统寿命不断提高，将促进电化学储能的大规模应用，电化学储能将成为全球储能产业新的发展趋势。
本次募投项目的实施预计将大幅提高公司锂电池储能相关产品、充电桩相关产品及锂电池检测服务的产能，符合国家政策导向和行业发展趋势。
2、优化公司产品布局，增强公司整体竞争力
公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，进一步扩大工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的业务规模。本次募投项目的实施预计将提高公司电网侧、工商业储能、大功率直流充电桩及直流模块等业务收入的增长；丰富和完善公司检测服务技术平台，提升公司为客户提供检测服务的能力与水平；提高公司的生产运营效率及响应速度，提升客户黏性；满足下游不断增长的需求，增强公司的市场竞争力，促进公司健康可持续发展。
本次募投项目的建设实施，预计将进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品布局，在公司多年积累的锂电池检测设备领域的技术、市场、经验等优势基础上，多环节参与锂电池全生命周期，加深锂电池行业参与度，提高公司整体竞争力和盈利水平。
3、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
近年来，新能源汽车等相关产业进入快速发展新阶段，面对巨大的市场机遇，公司将加大研发投入力度，提高技术实力，丰富产品布局，提升公司的综合竞争能力。为此，公司发展所需的营运资金需求相应增加，使用本次募集资金部分补充流动资金有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，截至本预案公告日，公司总股本为147,783,896股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过44,335,168股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）决议有效期
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目 105,769.46 44,700.00
2 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 124,769.46 63,700.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的向特定对象发行股票发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的实际控制人均为李有财、刘作斌。本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
星云股份2023年向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议和第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目 105,769.46 44,700.00
2 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 124,769.46 63,700.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目通过在宁德市购置新地块，新建生产制造和检测实验室基地，搭建先进生产线，购置先进软件系统及硬件设备，引进和培育专业人才，优化公司现有生产制造能力，进一步扩大工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的业务规模。预计项目将提
高公司电网侧、工商业储能、大功率直流充电桩及直流模块等业务收入的增长；丰富和完善公司检测服务技术平台，提升公司为客户提供检测服务的能力与水平；提高公司的生产运营效率及响应速度，提升客户黏性；满足下游不断增长的需求，增强公司的市场竞争力，促进公司健康可持续发展。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为公司全资子公司宁德星云电子科技有限公司，计划于福建省宁德市蕉城区实施。
（3）项目投资概算
项目总投资105,769.46万元，拟使用募集资金投入44,700.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占项目总投资额的比例
1 土地费用 3,132.00 2.96%
2 土建工程 32,196.48 30.44%
3 软硬件购置 65,287.72 61.73%
4 铺底流动资金 5,153.26 4.87%
项目总投资 105,769.46 100.00%
（4）项目建设进度
本项目预计36个月建设实施完成，分为项目筹备、项目工程实施、软硬件订货及招标、软硬件安装与调试、人员招聘及培训、试运行及正式投产运行等各阶段。时间进度安排如下：
项目实施内容 T+1年 T+2年 T+3年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
软硬件订货及招标
软硬件安装与调试
人员招聘及培训
试运行及正式投产运行
（5）经济效益分析
根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为16.81%，投资回收期（含建设期）为7.70年，项目具有良好的经济效益。
（6）项目涉及报批事项情况
本项目已取得编号为闽发改备[2023]J010019号的《福建省投资项目备案证明（内资）》。
本项目用地已取得编号为闽（2023）宁德市不动产权第0007781号的《不动产权证书》。
本项目已取得编号为宁区工信〔2023〕41号的《关于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目节能报告的审查意见》。
本项目已取得编号为宁蕉环评〔2023〕6号的《关于宁德星云电子科技有限公司星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目建设环境影响报告表的批复》。
2、项目实施背景及必要性
（1）优化公司现有产品结构，增强公司综合竞争力
①充电基础设施增长迅速，其重要配套设施市场大有可为
随着新能源汽车数量的不断增加以及充电需求的攀升，电网的负荷将不断加剧。而逐渐普及的高压快充技术，对电网的功率冲击是电网不得不面对的问题。“光储充检智能超充站”集光伏发电、储能系统、直流快充桩及直流模块、动力电池在线检测系统和智慧能源管理云平台于一体，作为我国现阶段分布式储能技术应用的重要形式，是城市新型储能产业和新能源汽车产业协同发展的有效结合点，将有效解决充电负荷等问题。“光储充检智能超充站”作为新型储能基础设施建设的重要形态之一，是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，也将是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要应用。
本次项目中扩产的工商业储能PCS、直流快充桩及直流模块正是光储充检超充站的重要组成部分。2023年3月，福建省工业和信息化厅等七部门联合印发了《福建省“光储充检”充电基础设施建设管理指南（试行）》，其中提出：支持“光储充检”新一代充电基础设施建设和运营，加快相关装备推广应用。公司作为福建省本土新能源领域企业，积极响应政策要求，扩大光储充检智能超充站配套的工商业储能PCS、直流快充桩及直流模块等产品的生产规模，推动新能源汽车智慧出行服务持续升级。
②储能参与电力辅助服务市场的定位和规划逐渐清晰
2022年5月，国家发改委办公厅和国家能源局综合司联合发布了《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，要求各地要加强电网侧储能的科学规划和有效监管，鼓励电网侧根据电力系统运行需要，在关键节点建设储能设施。据CESA统计，2022年共计20个省市/区域出台了电力辅助服务的相关政策，关于储能参与电力辅助服务市场的定位和规划逐渐清晰。
储能变流器是储能系统的核心部件之一，对储能设施的可靠性起着至关重要的作用，具备广阔的市场空间。公司的高压储能变流器具有高转换效率、高功率密度、可在高过载下稳定运行等特点，可提升储能电站调频能力以提高储能电站的竞争力。本项目拟扩产的电网侧PCS产品具有很强的电网适应性，可广泛应用于电源侧、电网侧等储能场景，可充分发挥储能系统对电网的支撑作用，提升区域电网运行的安全性、稳定性。
③高压控制盒应用场景多元，市场需求持续增长
高压控制盒（S-BOX）可将高压电源分配到各个执行器进行驱动，以协调驱动电机控制、电池管理、充电管理、直流转换、空调、电助力转向、制动等用电系统的电能转换和能量分配，同时还可实现电池短路保护、过载的快速断电保护、漏电保护等安全功能。随着锂电池行业技术的持续进步，新型电池不断问世，对电池的整体电能和电压管理都提出了更高的要求，高压快充已成为锂电池行业基本确定的技术趋势之一。高压控制盒（S-BOX）作为电池内部控制电能和电压分配的重要部件，其市场需求也将不断增长。
公司的高压控制盒（S-BOX）产品可用于储能电池和动力电池领域，适用于800V及未来更高电压的新型电池应用场景，符合电池平台高压化的技术趋势。
（2）增强公司在检测服务领域的竞争优势以把握新发展机遇
随着锂电池应用领域的不断拓展和行业技术水平的持续进步，锂电池制造企业将不断寻找具备高水平检测能力的第三方检测服务商开展委托检测服务，对锂电池检测服务的要求也将不断提高，对检测服务的各项技术指标也提出了新的要求。根据市场发展的机遇和客户的检测需求，为了扩大公司检测服务的产能，实现公司检测服务业务发展战略，继续保持并提升公司在锂电池检测服务领域的竞争优势，公司需要加大对锂电池检测服务业务的资金投入，扩大检测服务的业务规模，保证检测服务业务的积极增长。
在原有锂电池检测服务的基础上，公司将积极把握政策变化趋势，布局锂电池强制检测认证服务业务。2022年9月，国务院办公厅发布了《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》，指出将“根据技术和产品发展实际情况，动态调整强制性产品认证目录。将安全风险较高的锂离子电池、电源适配器/充电器纳入强制性认证管理”。随着国家锂电池强制认证政策的逐步落地，公司可在原有检测服务业务的基础上，充分抓住宁德市当地新能源汽车生产厂家众多的地域优势和客户优势，拓展新的检测服务业务类型，进一步提升公司现有检测服务业务的规模和技术水平，顺应公司现有检测业务的发展趋势和客户高标准多元化的要求，以满足日益攀升的客户需求和公司战略发展需要，实现公司检测服务业务的持续稳健发展，进而增强公司盈利能力和核心竞争力。
（3）与下游企业同方位布局，加快生产响应速度和市场反应灵敏度
随着新能源产业在宁德市的快速发展，叠加地方相关产业政策的支持，宁德市吸引了大批锂电产业链企业布局。根据宁德市统计局数据，过去十年，宁德市在锂电新能源产业方面先后引进建设80多个产业链配套项目，目前宁德市已基本形成以宁德时代和新能源科技为龙头的，具有全球领先地位的锂电新能源产业集群，已建成投产和在建电池总产能合计超300GWh，产业布局总产能500GWh。此外宁德市统计局数据显示，2021年，宁德市已有锂电产业链规上企业41家，完成产值1,580亿元、增加值增长92.1%。
本项目计划在宁德市设立生产制造及检测基地，在客户所在地就近投资建设，从空间和时间两方面贴近客户，与下游企业同方位布局，不仅能够有效降低成本、缩短供应链周期，还能够有效提升沟通效率、及时地与客户沟通，有利于形成及时、有效、紧密的合作关系，持续为客户提供更好的产品与服务，保证了客户服务的全面性、及时性、持续性和保密性，进而为公司带来未来的竞争优势。
（4）建立自有生产制造及检测基地，提高集约化经营水平
业务规模的不断壮大对公司在宁德市的生产及检测场所的稳定性提出了更高的要求，目前公司在宁德市的运营场地较为分散且均为租赁所得，难以匹配公司未来产能和检测服务的需求扩张、以及随着规模扩大而来的更高水平的经营管理和生产管理要求。
相比租赁场地的方式，建立自有生产制造及检测基地，可提升公司业务规划和布局的自主性以及生产经营管理的稳定性，进一步提升公司的产品质量、生产供应和检测服务的稳定性。同时，在宁德市自建生产制造及检测基地也有助于提升公司的企业形象，对将来公司订单的获取和业务的拓展具有积极作用。因此，本项目拟在宁德市建设自有生产制造及检测基地，是提高公司集约化经营水平，提升公司的企业形象的必要手段。
（5）加强公司自动化、智能化制造水平，提升柔性化制造能力
作为一家新能源及储能领域的高新技术企业，公司丰富齐全的产品线覆盖了动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池、锂电池检测服务及充电桩产品销售等业务领域。随着公司产品品类的持续丰富和下游行业对产品性能需求的逐步提升，对公司生产制造装备的工艺水平、加工质量、自动化程度和精细度提出了更高的要求，对公司的生产经营管理能力提出了新的挑战。为了始终保持竞争优势，公司顺应自动化、智能化、柔性化生产制造的发展趋势，推进公司智能制造进程，从而提高公司生产经营效率和产品质量，进一步强化公司的竞争优势，以支持公司健康快速发展。
因此，公司将通过本项目的实施，对生产设备进行升级改造，提升资源的利用效率，实现规模化生产和产业化发展。同时，模块化、智能化工厂建设可以根据客户需求进行个性化、柔性化生产，满足客户多元化产品需求，实现对生产要素的高度灵活配置。
3、项目实施可行性
（1）国家政策大力支持新能源汽车和储能产业，有助于推动公司业务布局本次募投项目符合国家持续推动新能源及储能产业发展的政策导向，在“双碳”背景下，公司产品的市场潜力将进一步充分挖掘，且国家相关支持政策在促使新能源汽车行业快速发展的同时，对于锂电池的安全性、实用性等的要求也在日益提升，针对锂电池安全性的前瞻性研发检测需求逐渐攀升，锂电池检测服务行业未来有望迎来快速发展期，为项目建设提供有利的宏观环境和基础支持，创造充足的发展机遇。
（2）公司具有持续的技术创新能力，为项目实施提供强大的技术支持
公司高度重视技术创新和研发投入，通过多年在锂电池检测、电力电子、储能等领域的深耕与积累，掌握了大量核心技术，公司以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统（MES）为核心，向下游的电池制造企业及新能源汽车企业提供电池智能制造解决方案；公司以多年累积的锂电池测试技术、大功率电力电子测控技术为基础开发储能变流器（PCS）系列产品及智能电站控制系统。
公司通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，形成了优秀的研发团队，建立了良好的产学研体系，为公司可持续发展提供了全面、持续的研发创新能力，为项目顺利实施提供强大技术保障。
（3）把握行业发展机遇，满足公司战略需要
公司致力于成为锂电池测试技术的行业领导者，充分发挥多年发展在锂电池检测、大功率电力电子测控方面所积累的技术优势，积极布局储能、充电桩、充电服务平台等领域，覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池、锂电池检测服务及充电桩产品销售等业务领域，开拓了丰富的产品线。公司为把握市场机遇，拟通过募投项目实施提高自动化和智能制造水平，扩大工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）的生产制造规模，为增强自身在行业细分领域的竞争优势创造良好的市场条件。同时，所处行业良好的发展机遇有利于公司不断延伸产品线，优化产品结构，进一步增强公司在新能源及储能领域的竞争优势，有助于公司实现“为绿色美好未来赋能”的公司使命。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金19,000.00万元补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持
近年来，公司持续加大研发力度，不断推出具有市场竞争力的产品，营业收入总体稳中有升，研发投入持续增长。2020年度、2021年度及2022年度，公司分别实现营业收入57,485.70万元、81,069.16万元以及128,022.54万元，较上年同期分别增长57.24%、41.02%以及57.92%，发生研发费用8,197.23万元、13,841.77万元以及17,257.98万元，同比增幅分别为40.73%、68.86%以及24.68%。随着业务规模的持续扩大，公司营运资金需求量较大。未来，随着公司募投项目的投产达产，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将继续增加。
（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力和竞争力
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，有利于公司既定业务发展目标的实现，全面提升公司的核心竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。
本次向特定对象发行股票募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、升级优化公司现有的产品和服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金投资项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模预计将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合法律法规、相关产业政策，和未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次发行募集资金有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司对业务与资产的变动或整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的股份总数、注册资本将会相应增加，因此公司在完成本次向特定对象发行后，将根据股份总数、注册资本的变化情况对《公司章程》中与股份总数、注册资本相关的条款进行相应的修改，并向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法律法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将得以增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
第四章 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。但本次募投项目规模预计较高，在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。
（四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目总体投资规模较高，募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共10,275.60万元，占预计新增年销售收入的6.20%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目实施后新增关联交易的风险
本次募集资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。若公司未来不能保持治理规范性或市场拓展情况不理想，可能对公司生产经营独立性造成不利影响。
（六）本次募投项目对主要客户依赖的风险
公司本次募投项目涉及的主要产品/服务为储能PCS、直流快充桩及直流模块、S-BOX、检测服务，现有主要客户包括宁德时代、时代星云等。公司与前述主要客户合作基础良好、业务稳定且具有可持续性。但若未来公司与相关客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因宏观环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品的采购，公司新客户拓展不及预期，将会对公司募投项目效益产生不利影响。
二、宏观市场和政策风险
（一）宏观经济周期波动风险
公司属于制造行业，业务规模与宏观经济波动和下游行业周期性波动密切相关。近年来，新能源及其相关制造行业在国家政策的大力支持下，保持了较快的增长速度。如果未来宏观经济环境或相关市场需求因素发生显著变化，导致下游客户缩小投资规模，削减采购计划，将对公司业务发展产生不利影响。
（二）税收优惠政策的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司于2020年12月1日通过高新技术企业重新认定，取得新的《高新技术企业证书》（编号为GR202035000405），有效期三年。在优惠期内，公司可享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，符合条件的软件企业按照上述《关于软件产品增值税政策的通知》规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。若未来公司不再享受相关税收优惠政策或者政策发生不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）竞争导致的市场风险
公司所处的锂电池设备行业及储能行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，公司依靠领先的以检测技术为核心的整体解决方案、优良的产品性能以及完善的服务等优势取得了目前的市场地位，若未来行业竞争进一步加剧，公司不能有效适应市场的变化，可能导致公司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
三、经营风险
（一）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为45.77%、44.88%、27.78%和28.35%，受
产品收入结构变动等因素影响，公司综合毛利率有所下降。未来，若公司产品收入结构出现重大不利变化、行业竞争加剧导致公司产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升以及受市场环境等因素影响公司募投项目实施不及预期，可能导致公司综合毛利率下降趋势持续，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（二）业绩下滑的风险
2023年1-9月，公司净利润较上年同期下降，主要系公司保持研发、市场的持续投入以及贷款增加导致期间费用增长所致，公司业绩受宏观经济和行业情况、订单执行、产品销售结构、期间费用投入、原材料价格波动等多种因素影响，如果未来公司拓展市场情况未达预期，持续的研发和销售资源等投入产生效益不佳，可能进一步导致公司经营业绩下滑。
（三）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28,256.70万元、30,393.71万元、60,039.18万元和65,214.97万元，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为37.11%、23.23%、34.81%和45.52%。公司报告期末应收账款对象主要为资金实力较强且信用状况较好的锂电池厂家以及新能源汽车厂家等客户，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但若未来公司主要下游客户经营情况、财务状况或商业信用发生不利变化，或者公司未能有效加强对主要客户应收账款的管理，则公司将可能面临应收账款发生坏账损失的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
（四）期间费用投入较高影响业绩的风险
报告期内，公司期间费用总额分别为 18,872.27万元、27,569.70万元、37,331.79万元和29,865.53万元，期间费用投入较高主要系公司为保持和提升核心竞争力，在市场、服务、技术研发、管理等方面增加投入。期间费用投入是公司业绩的重要影响因素，如果公司的持续投入在未来回报未达预期，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）存货管理的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,840.10万元、35,982.58万元、44,454.01万元和40,250.83万元，存货金额较高。公司主要采取以销定产的模式，产品生产需要一定的周期及提前备货，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，从而对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。
（六）客户相对集中的风险
最近一年发行人对前五大客户的销售收入为94,407.30万元，占营业收入的比例为73.74%，比例相对较高，客户相对集中，主要系下游行业市场集中度较高。公司的主要客户多为知名锂离子电池厂商等企业，公司目前与主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，或主要客户的经营及采购战略发生变化导致其向公司的采购需求下降，同时其他客户未增加对公司产品的采购，将可能对公司经营产生不利影响。
（七）经营规模扩张的管理风险
近年来，公司生产经营规模逐渐扩大，公司的快速发展在技术研发、市场开拓、资源整合等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求，尤其是公司本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、业务规模、人员规模等将进一步扩大。如果公司管理水平无法满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临一定的管理风险。
四、发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（三）募集资金不足风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
五、其他风险
（一）控股股东、实际控制人股权质押风险
截至2023年9月30日，发行人控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌先生合计持有公司38,906,342股，合计质押10,496,800股，质押股份占其所持公司股份的26.98%，占公司总股本的比例为7.10%。截至本预案公告日，该等情况对公司控制权稳定性不构成重大影响。如上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
（二）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至2023年9月30日，发行人控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌先生合计持有公司38,906,342股，占公司总股本的比例合计为26.33%。按照本次向特定对象发行股票数量上限44,335,168股测算，本次发行完成后，公司总股本192,119,064股，李有财先生和刘作斌先生二人持股数量不变，合计持股比例将因本次发行被动下降至20.25%。公司存在一定的控股股东、实际控制人持股比例较低的风险。
（三）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到产业政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五章 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
（五）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（七）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（八）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的调整
1、如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议批准了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本147,783,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金股利5,911,355.84元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议批准了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本147,783,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），合计派发现金股利8,128,114.28元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议批准了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本147,783,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），合计派发现金股利1,477,838.96元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
2020年度公司实施现金分红金额（含税）为5,911,355.84元，2021年度公司实施现金分红金额（含税）为8,128,114.28元，2022年度公司实施现金分红金额（含税）为1,477,838.96元，公司最近三年实施的现金分红符合《公司法》《公司章程》的要求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，亦符合利润分配原则。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司现行股东分红回报规划
为了进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
（三）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为63,700.00万元（含本数），按公司现有总股本147,783,896股计算，发行股份数量上限为44,335,168股（含本数）。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为894.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,087.93万元。在此基础上，假设公司2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2022年一致，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，不考虑其他因素，上市公司测算了本次向特定对象发行对2024年度每股收益指标的影响，如下所示：
项目 2022年度/2022年12月31日 2024年度/2024年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 147,783,896 147,783,896 192,119,064
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 894.56 894.56 894.56
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益项目的净利润（万元） -1,087.93 -1,087.93 -1,087.93
基本每股收益（元/股） 0.0605 0.0605 0.0591
稀释每股收益（元/股） 0.0595 0.0595 0.0581
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0736 -0.0736 -0.0718
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0724 -0.0724 -0.0706
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，业务覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池等多个领域。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，扩大工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）的产能，加强公司在储能装备、新能源汽车充电基础设施和新能源汽车重要零部件领域的布局，满足下游市场需求，巩固行业地位，从而构建从“新能源汽车电池制造”到“新能源汽车电池充电服务装备”的产业链，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构。
同时，公司主要业务包含设备及产品销售、检测服务等多种业务形式，可提供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案。通过检测服务业务的开展，公司由传统设备销售型企业逐渐转型升级为集产品销售与技术服务于一体的复合型企业。本次募集资金投资项目以公司掌握的锂电池检测技术、现有检测服务规模为基础，提高检测服务能力，升级检测服务平台，扩大检测服务规模，为客户提供质量更优的检测服务，加快推进公司产业布局，增强公司在锂电池检测服务领域的市场竞争优势。随着本项目的实施，公司将进一步优化现有检测服务业务结构，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
（2）技术储备情况
多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与多所高校建立了长期战略合作关系，不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。
（3）市场储备情况
公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司的客户覆盖了：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、国轩、清陶、ATL等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、一汽集团、赛力斯、吉利、长安、蔚来、零跑等新能源汽车厂家；华为、国家电网、上海电气、派能科技、正浩创新、小米汽车、科陆电子、赣锋锂业、歌尔股份等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心（武汉）、中国北方车辆研究所、重庆检测认证集团、TV南德检测、苏试试验集团、广州广电计量检测集团等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，其需求能引导行业发展的方向。
公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，与客户业务的持续、深化合作，是公司新增产能消化的重要市场保障。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
2、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《公司募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人李有财先生、刘作斌先生承诺如下：
“（1）承诺依照相关法律、法规及《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（7）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月二十四日
