山东黄金矿业股份有限公司
会议资料
二○一八年三月二十八日
目 录
股东大会须知 ..............3
股东大会议程 ..............4
议案1：公司2017年度董事会工作报告 ..............6
议案2：公司2017年度监事会工作报告 ..............7
议案3：公司2017年独立董事述职报告 ..............15
议案4：公司2017年度财务决算报告 ..............16
议案5：公司2018年度财务预算报告 ..............22
议案6：公司2017年年度报告及摘要 ..............27
议案7：公司2017年度利润分配预案 ..............28
议案8：公司2018年度投资计划 ..............29 议案9：关于公司续签《采购、销售与服务框架协议》及2018年度日常关联交易预
计情况的议案 ..............31
议案10：关于公司会计师事务所申请增加审计费的议案 ..............43
议案11：关于公司续聘会计师事务所的议案 ..............44
议案12：关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案 ..............45
议案13：关于公司2017年度内部控制评价报告的议案 ..............46
议案14：关于公司2017年度社会责任报告的议案 ..............47 议案15：《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案... 48
议案16：关于为董事、监事及高级管理人员等人员购买责任保险的议案 ....... 51
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情 况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断， 使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以 拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损 害股东共同利益；（四）其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，主持人有权根据会议 进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定，参会者应遵守股东大 会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化 者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒 体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人 将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2018年3月28日9:00
网络投票时间：2018年3月28日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议 室
(五)股权登记日：2018年3月21日
(六)主持人：董事长 李国红
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案1：《公司2017年度董事会工作报告》
议案2：《公司2017年度监事会工作报告》
议案3：《公司2017年度独立董事述职报告》
议案4：《公司2017年度财务决算报告》
议案5：《公司2018年度财务预算报告》
议案6：《公司2017年年度报告及摘要》
议案7：《公司2017年度利润分配预案》
议案8：《公司2018年度投资计划》
议案9：《关于公司续签及2018年度日常关联 交易预计情况的议案》
议案10：《关于公司会计师事务所申请增加审计费的议案》 议案11：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
议案12：《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》
议案13：《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》 议案14：《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
议案15：《的议 案》
议案16：《关于为公司董事、监事及高级管理人员等人员购买责任保险的议 案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布大会结束，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签 字
会议材料之一
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《山东黄金矿业股份有限公司2017 年度董事会工作报告》，该报告于2018年3月7日在上海证 券交易所网站（）上披露。具体内 容详见《山东黄金矿业股份有限公司2017年年度报告》第 四节“经营情况讨论与分析”，投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了本报告。现提 请2017年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之二
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会本着切实维护公司利益和对股东负 责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等相关法律法规的要求和赋予的职责，认真履行监督职责， 促进公司规范运作、完善制度、提高效益和健全机制，积极 参与审议公司日常重要经营事项，将监事会监督职责前移， 做好事前、事中监督，不断提高监督实效，对促进公司的规 范运作和稳健发展起了积极作用。
一、监事会日常工作情况
2017年，监事会及时了解掌握公司生产经营、财务管理、 资本运作、重大投资等各方面情况，监事会成员列席了历次 股东大会和董事会，并对董事会决策程序的合法合规性进行 监督，有效地履行了监督职能。监事会认为：公司董事会认 真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、 股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律 法规和《公司章程》的要求。报告期内，监事会共召开12 次会议，会议审议事项如下：
1.2017年3月21日召开了第四届监事会第二十五次会 议，会议审议通过了《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公 司签署〈山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转 让合同〉的议案》。
2. 2017年3月27日召开了第四届监事会第二十六次会 议，会议审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公 司 2016 年年度报告及摘要》、《公司 2016 年度利润分配预 案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司续聘内部 控制审计师事务所的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制 评价报告的议案》、《关于公司 2016 年度社会责任报告的议 案》、《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署的议案》、《关于公司修订的议 案》、《的议案》、《关于公司与山东黄金集团有限公司等关 联公司重新签署的议案》。
3. 2017年4月6日召开了第四届监事会第二十七次会 议，会议审议通过了《关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero） 金矿项目并签署Purchase Agreement 等相关协议的议案》、 《公司关于与山东黄金（北京）产业投资有限公司签署〈境 外矿业项目咨询服务合同〉的议案》。
4. 2017年4月11日召开了第四届监事会第二十八次会 议，会议审议通过了《公司关于 2016 年盈利预测实现情况 及补偿的议案》。
5. 2017年4月26日召开了第四届监事会第二十九次会 议，会议审议通过了《公司2017第一季度报告全文及正文》、 《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的 公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》。
6. 2017年7月20日召开了第四届监事会第三十次会议， 会议审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市的议 案》、《关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案》、 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司 发行 H 股并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司发行H股股 票募集资金使用计划的议案》。
7. 2017年8月30日召开了第四届监事会第三十一次会 议，会议审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要》、《公 司关于会计政策变更的议案》。
8.2017年9月26日召开了第四届监事会第三十二次会 议，会议审议通过了《关于由山东黄金矿业（鑫汇）有限公 司签署〈青岛市平度金兴金矿资产重组转让协议〉的议案》。
9. 2017年10月30日召开了第四届监事会第三十三次 会议，会议审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及 正文》、《公司2017年第三季度利润分配预案》、《关于分别 由公司、玲珑公司、沂南公司收购山东黄金集团有限公司新 城探矿权、玲珑探矿权和沂南探矿权的议案》、《公司关于利 用闲臵募集资金补充流动资金的议案》。
10. 2017年11月21日召开了第四届监事会第三十四次 会议，会议审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东 黄金矿业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于选 举第五届监事会成员的议案》、《关于商标授权使用暨关联交 易的议案》。
11. 2017年12月14日召开了第五届监事会第一次会议， 会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。选 举李小平先生为公司第五届监事会主席。
12. 2017年12月18日，在公司会议室召开了第五届监 事会二次会议，会议审议通过了《关于向控股股东租赁房产、 土地的议案》、《关于香港全资子公司向境外银行贷款的议 案》、《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》、《关于 与关联方签署关联交易框架协议的议案》。
二、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见
（一）监事会对依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董 事会会议，对公司的决策程序、所做各项决议的执行情况、 公司董事、高级经营管理人员执行职务情况、遵守法律法规 和公司《章程》的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依 法经营；公司在重大资金运作、重大收购事项、重要项目实 施等重大事项中，能够严格执行“三重一大”制度，决策程 序符合有关规定。不存在公司董事、经理等高级管理人员履 职时有违反法律、行政法规、公司章程及损害股东利益和公 司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况、定期财务报告及财务资料进行 了认真细致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好。公司编制的定期报告内容、格式均符合中国证监 会和证券交易所、《企业会计制度》和《企业会计准则》等 有关规定，能够真实、准确、公允地反映了公司当期的财务 状况和经营成果。北京天圆全会计事务所出具的2017年标 准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）监事会对关联交易情况的独立意见
监事会对2017年度发生的关联交易进行了监督和核查， 认为：公司发生的关联交易均遵循了客观、公正、公平的交 易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规 定,履行了相应的法定程序，定价公允，程序合规，关联董 事、关联股东能够按照规定回避表决，独立董事对关联交易 做出了客观、独立的判断意见，相关信息披露及时、充分， 不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）监事会对内部控制评价报告的独立意见
监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、公 司内部控制制度的建设和运行情况进行了综合审核。
监事会认为：公司已按照相关法律法规的要求，建立了 较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法 规和部门规章的要求，并能得到有效执行，保证了公司正常 生产经营，具有合理性、完整性和有效性，董事会编制的 《2017年度内部控制评价报告》的形式、内容符合有关法律、 法规和规范性文件的要求，能够保证公司经营的合法、合规 及公司内部规章制度的贯彻执行，报告全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（五）监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情 况的独立意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情 人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相 关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系， 报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传 递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人 严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知 情人利用内幕信息进行交易的情况，切实保障了广大投资者 的平等公正获取公司信息的权利。
三、2018年工作计划
2018年，公司监事会将紧紧围绕公司发展战略和年度经 营目标，严格按照《公司法》、《公司章程》和监管部门要求， 以“维护广大股东权益、保障公司正常生产经营秩序、促进 企业持续稳健发展”为己任，牢固树立“发现问题是职责所 系，有问题发现不了是失职”的责任意识，认真履行监督职 责，促进公司规范运作、完善制度、提高效益和健全机制， 积极参与审议公司日常重要经营事项，不断提高监督实效， 在圆满完成各项工作任务的同时，推动监事会工作再上新台 阶、再跃新层面。
（一）强化监督管理职能，着力防范运营风险
监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定， 认真履行监事会职责。加强企业风险监管，注重协调落实； 加强对重大经营管理活动的跟进监督；拓宽监管工作的覆盖 面。一是强化财务管理，进一步完善资金管理体制，降低经 营风险。二是进一步加强内部控制体系建设，定期向公司了 解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资 项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。三 是加强不断提高监事会工作运行质量和效率，继续加强落实 监督职能，对董事会拟订的基本议案以及意见，确保各项决 策有利于公司长远发展，有利于维护全体股东的利益。
（二）提高监督检查力度，促进工作落到实处
严格按照相关规定，认真履行监事会职能，不断加大对 董事和其他管理人员的履行职责监督检查，为公司的规范运 作和发展起到积极推动作用。一是把集中检查与日常监督结 合起来，有利于转变监事会工作方式方法，提高监督的时效 性，增强监督的有效性和灵敏性。二是根据公司经营情况和 董事会安排，坚持定期会议制度，重点关注公司重大决策事 项，对公司财务、经营、生产管理中存在的问题及时提出改 进意见。三是以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进 行监督检查，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务 所进行沟通及联系，充分利用内外审计信息，及时了解和掌 握有关情况。
（三）完善监督制度体系，提高规范运作能力
在公司高质量发展过程中不断加强内部监督体系建设， 健全监督机构，完善监督制度，强化监督作用，形成全面有 效的监督机制。一是坚持问题导向，突出重点领域和关键环 节监督，以点带面，及时将监督的新要求转化为清晰、明确 的制度规定，确保监督工作于法有据、有章可循，逐步实现 监督全覆盖；二是主动适应监督新常态，创新监督方式方法， 提高监督效能，加强对已有制度的修订完善，积极适应监督 新形势新要求；三是加强检查考核力度，提升管理水平，充 分发挥内部监督基石保障作用，确保监督制度有效落实。
（四）加强监督队伍建设，提升监管工作水平
监事会成员在新的一年里将继续加强自身业务能力学 习，积极开展工作交流，创新工作方法，更好地发挥监督职 能。一是增强学习意识，要把学习作为一种精神追求、一种 修身乐趣和一种人生境界，树立“学以致用、以用促学、学 用相长”的理念，为人生“充电”；二是强化培训力度，要 将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计 审计和法律金融知识学习，不断拓宽专业知识、增强业务技 能、提升监管水平；三要加强监事会工作的信息化建设，积 极运用信息化手段开展监督检查，提高监督检查的工作效率。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之三
2017年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有 关规定，公司独立董事任职期间均能忠实履行独立董事职责， 审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加股东大会和董 事会会议,对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见,充 分发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的 合法利益，积极促进公司规范运作。《山东黄金矿业股份有 限公司2017年度独立董事述职报告》已于2018年3月7日 在上海证券交易所网站（）上披露， 投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了本报告。现提 请2017年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之四
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司认真落实董事会的各项决议，紧紧围绕 公司发展战略目标,以全面提升经济效益为中心，以成本费 用管控和资金管理为重点，进一步转变管理模式，深化内部 挖潜，充分发挥财务管理在企业管理中的作用，取得了较好 的经营业绩。
本期财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司 审计，并出具了天圆全审字【2018】000056号标准无保留意 见的审计报告。
一、会计政策执行情况
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年 2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业会计准则”）编制。
此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露 有关财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发 生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报 表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。
二、主要经营指标及财务情况
（一）生产指标情况
2017年度生产黄金35.88吨，同比增长5.90吨，增幅 19.71%，主要是由于贝拉德罗金矿增加产量6.49吨。
（二）营业收入情况
2017年度实现营业收入净额510.41亿元，同比增长
8.42亿元，增幅1.68%,主要由于并购贝拉德罗金矿增加营 业收入17.30亿元。
（三）利润总额情况
2017年度实现利润总额16.29亿元，同比减少0.63亿 元，降幅3.72%。主要影响因素：
1.自产黄金销售量同比增加4,402.06公斤，影响利润 总额增加5.86亿元；
2.由于黄金价格上涨，自产黄金销售价格同比增加7.78 元/克，影响利润总额增加2.76亿元；
3.自产黄金平均单位营业成本同比增加20.35元/克， 影响利润总额减少7.22亿元；
4.外购金冶炼影响利润增加0.99亿元；
5.销售费用、管理费用同比减少，影响利润总额增加 0.08亿元；
6.税金及附加、资产减值损失同比增加，影响利润总额 减少0.66亿元；
7.财务费用同比增加，影响利润总额减少1.75亿元；
8.公允价值变动、投资收益、资产处臵收益及其他收益 等影响利润减少0.49亿元；
9.营业外收支净额影响利润减少0.15亿元。
（四）盈利能力情况
2017年度实现归属母公司所有者净利润11.37亿元，同 比减少1.55亿元,降幅12.02%。
2017年末归属于母公司的所有者权益为163.24亿元， 同比增加8.05亿元，增幅5.19%。
2017年度实现加权平均净资产收益率7.12%，同比减少
3.24个百分点。
2017年度实现基本每股收益0.61元/股，同比减少0.16 元/股。
报告期内发行在外的普通股加权平均数为18.57亿股， 较上年的15.32亿股增加3.25亿股，是基本每股收益减少 的主要原因。
（五）公司财务状况
1.资产状况
2017年末，公司资产总额421.16亿元，比期初增加
137.59亿元，增幅48.52%。较年初金额变动较大的主要原 因为报告期内并购贝拉德罗金矿增加资产总额102.46亿元。
2.负债状况
2017年末，负债总额249.47亿元,比期初增加129.35 亿元，增幅107.68%；资产负债率59.23%，同比增加16.87 个百分点。
较年初金额变动较大的主要原因为报告期内并购贝拉 德罗金矿增加负债总额101.33亿元
3.所有者权益情况
2017年末，所有者权益合计171.69亿元,比期初增加
8.24亿元，增幅5.04%。其中：归属于母公司所者权益合计
163.24亿元，比期初增加8.05亿元，增幅5.19%。
较年初金额变动较大的所有者权益项目主要是未分配 利润余额97.04亿元，比期初增加7.24亿元，增幅8.07%， 主要原因是公司经营积累所致。
（六）现金流量状况
1.2017年度公司实现经营活动现金净流量36.99亿元, 销售商品、提供劳务收到的现金是公司当期现金流入的最主 要来源，其所产生的现金能够满足经营活动的现金需求。经 营活动现金净流量同比增加35.78%;
2.投资活动资金流量净流出104.08亿元,同比增加 518.56%，主要原因为并购贝拉德罗金矿所致;
3.筹资活动现金流量净流量为79.67亿元,同比增加
83.51亿元，主要原因为并购贝拉德罗金矿，增加融资规模 所致。
三、2017年度开展的主要财务工作
2017年以来，公司认真贯彻落实“做优做大黄金主业、 成为全球黄金矿业综合实力前十强”的发展战略和深化改革 目标，深入贯彻落实公司系列会议精神及公司领导的系列讲 话精神，在董事会的正确领导下，紧紧围绕年度经营目标， 深挖内潜，持续推进降本增效工作，为公司发展战略提供了 强力财务支撑。
（一）严要求、高标准，及时准确完成财务信息披露工 作
及时、准确、完整地完成了上市公司的2016年度报告， 并分别于2017年4月底前、8月底前和10月底前完成了2017 年一季报、半年报和三季报的财务信息披露工作，确保财务 数据真实、准确，符合上市公司信息披露要求，维护公司资 本市场的良好形象。
（二）研判金融市场形势，有效降低财务费用
继续加强资金的全面预算管理，确保了公司总部及部分 所属企业的资金需求；紧跟央行货币政策和信贷政策变化， 进一步扩大直接融资规模，利用行业特点，开展黄金租赁业 务，有效降低融资成本。
（三）积极参与香港IPO项目，提供专业支撑
自项目启动以来，公司集中精干力量全力做好项目推进 工作。积极协调所属企业开展2014年-2017年9月30日三 年一期的财务审计工作，对审计中出现的问题与事务所进行 沟通探讨，妥善解决会计政策变更、国内会计准则与国际准 则差异影响等问题，积极与监管机构进行沟通。同时积极配 合中介机构做好对公司总部及所属企业客户、供应商及银行 等第三方机构的尽职调查工作。按照上市要求，对招股说明 书中披露的财务相关章节与律师、投行进行了反复探讨，提 供财务专业支持，推进上市申请文件的顺利报送。
（四）加强内部控制管理，完善内部控制体系建设
严格按照上市公司信息披露要求，配合中介机构完成 2017年内部控制审计报告；对公司目前的财务制度进行了梳 理，组织所属企业进一步梳理各业务流程，完成内控手册进 行了修订和优化工作，推进内部控制体系的不断完善。
（五）研究国家财税政策，实现税收管理效益
圆满完成2017年度所得税汇算清缴工作，利用税收优 惠政策，实现2017年度研发费用税前加计扣除2,578万元、 安臵残疾人所支付工资税前加计扣除179万元、节能节水专 用设备、安全生产用专用设备、环境保护专用设备税额抵免
142.27万元；积极与税务机关对接沟通，完成符合条件的居 民企业之间的股息、红利等权益性投资收益6,599万元免征 企业所得税备案。
（六）修订完善管理制度，提高财务工作的规范化水平 针对公司组织架构的调整，制定了公司《事业部财务核 算办法》和《事业部财务联签办法》，对公司总部联签制度 进行了修订，简化了审签流程，提高了审签效率；结合证监 会、上交所关于募集资金使用的有关规定，对公司募集资金 管理办法进行了修订；修订完成了总部差旅费管理制度，推 进了财务工作的制度化、规范化。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之五
2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司将坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展 理念，牢牢把握高质量发展这个根本要求,紧紧围绕供给侧 结构性改革这条主线，为实现“做优做大黄金主业、成为全 球黄金矿业综合实力前十强”的“十三五”战略目标而努力 奋斗。现将2018年财务预算报告如下：
一、2018年度财务预算编制基础
（一）财务预算编制原则及依据
财务预算的编制紧紧围绕公司“十三五”发展战略，结 合黄金市场形势及所属各企业实际情况，合理确定年度发展 目标，以“三去一降一补”为重点任务，科学配臵各项资源， 实现从注重规模扩张向注重质量效益的转变, 切实推动产 业结构调整和转型升级。预算指标着重体现提高资产运营效 率和盈利水平，充分关注提高母公司及子公司的盈利能力， 坚持量入为出原则，促进企业可持续发展。
（二）财务预算编制范围
2017年度纳入决算范围的企业，本次全部纳入财务预算 编制范围；2018年若新增或退出投资项目，则适时相应调整 财务预算。
二、主要预算指标
（一）宏观环境分析
2018年，全球经济延续复苏态势，各央行逐步回收流动 性。美国经济增长强劲，劳动力市场接近充分就业状态，核 心通胀有望继续温和上行，税改落地将小幅拉动经济需求。
欧元区复苏稳健，出口成为拉动增长的主要动力，欧洲央行 对QE的态度成为2018年市场关注的焦点。
2018年，我国宏观经济主基调将呈现宏观温和回落，通 胀中枢上行的态势。其中结构和微观改善成为主亮点。同时 财政货币的约束也在加大，货币政策或呈现利率上升、货币 供应量持续收紧的结构性“中性”。
金价方面，美联储靴子落地，主席易主，延续温和货币 政策概率较高，有可能为黄金走强打开空间。除此之外欧洲 经济向好，欧央行18年QE宽松政策存在一定加速退出可能。
随着2018年全球地缘风险上升，金价在避险需求推动下或将 迎来上扬。
（二）生产指标预算情况
2018年预计公司矿山矿石处理量3031万吨，生产黄金
39.86吨。
（三）财务指标预算情况
2018年预算实现营业收入540亿元，实现利润总额19.5 亿元，加权平均净资产收益率6%。（该预算基于当前的经济 形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情 况适时作出相应调整）
三、投资预算
2018年度，公司投资预算总额为26.89亿元，其中无形 资产投资预算4.32亿元，扩大生产投资预算6.63亿元，维持 生产投资预算15.54亿元,长期股权投资0.4亿元。
四、筹资预算
2017年末，公司对外筹资余额为166亿元。2018年度投 资资金需求27亿元，预计扣除自有资金36亿元及长期融资余 额82亿元外，需要外部融资75亿元。
五、研发支出预算
2018年度研发支出预算为2.68亿元，其中科研信息化项 目2.02亿元，节能减排及环保项目0.66亿元。
六、影响预算指标的事项说明
除上述黄金价格波动风险外，矿山安全环保风险将对预 算指标产生影响：矿山企业在开采过程中，会带来废石、尾 矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降， 选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。《安全生 产法》和《环境保护法》对企业要求越来越严格，安全环保 方面的成本支出将进一步加大。
七、财务预算执行保障措施
（一）增强战略发展定力，全力提速“十三五”战略推 进步伐。面对经济发展新常态、矿业市场新形势，将以“十 三五”规划为统领，紧紧把握“做优做大黄金主业、成为全 球黄金矿业综合实力前十强”战略目标定位，积极作为，聚 焦黄金矿业核心，完善产业链布局，在扎实做好在产矿山生 产接续、依矿找矿工作的基础上，积极获取优质资源，全力 打造资源勘查新基地，着力推进“十三五”战略规划落地。
（二）持续优化预算管理组织体系，保障预算编制质量 和效率。根据公司深化改革进程和组织架构调整，建立以业 务流为导向、责任分工为基础、责任部门相配合、各层级密 切联动的预算管理工作体系，提高各管理、生产经营部门的 预算参与度，形成分工明确、责任清晰、高效配合的工作机 制和责任机制，为提高预算编制的科学性和准确性提供组织 保障。
（三）提升生产运营管理水平，确保企业效益稳步增长。
一是矿山企业持之以恒地抓好生产组织工作，着力强化日常 调度，不断优化工艺流程，加强技改技措，深入挖掘产量增 长潜力，以产量提升保障利润增长。二是充分发挥黄金交易 决策委员会作用，加强对国内外重大事件节点的关注和金价 走势的研判，统筹安排2018年自产金销售工作，准确把握 销售时机，确保黄金销售利润最大化。三是加强内部管理和 成本控制，层层分解指标，指标量化的车间、班组和个人， 人人肩上有指标，以月保季，以季保年，为企业指标的完成 奠定坚实基础。
（四）紧抓项目建设速度和质量，提高企业可持续发展 能力。一是稳步加快对公司战略影响较大的项目建设，突出 抓好黄金矿山深部开拓、矿区扩界扩能等重点工程进度，为 提升产能规模创造条件。二是充分释放新建企业生产效能， 发挥新建企业优势，合理调整生产布局，迅速提升增产创效 能力。三是健全项目建设内控体系建设，不断优化工程设计， 强化重大项目建设跟踪审计和工程监理，强化经济责任审计， 严控工程成本，提高项目建设效益和质量。四是加强投资项 目后评价管理，改善投资管理，提高投资效益。
（五）聚集地质资源新动能，增强企业发展后劲。一是 矿山企业和地勘企业紧密合作，系统总结区域成矿规律和矿 山的矿体分布规律，寻找有利靶区，提高探矿精准度，确保 矿山当期生产接续和长远发展相结合，持续增强资源保障能 力。二是省内矿山积极推进探矿成果转化，重点做好探转采 工作。三是省外矿山在加快现有矿区深部探矿的同时，积极 推动周边采矿权和探矿权的整合。四是抓住有利时机，整合 并购一批国内外有价值、有潜力的矿产资源，不断提升资源 保障能力。
（六）紧盯安全环保“双零”目标，确保持续稳定发展。
一是严格贯彻落实国家安全生产、环境保护等法律法规要求， 牢固树立法治思维，强化全过程安全生产和职业健康管理， 健全完善隐患排查治理制度，严格落实安全管理责任，安全 生产“零容忍”，严肃追究问责；强化自查自改闭环管理， 从源头上杜绝安全风险。二是始终坚持“生态矿业”理念， 坚守生态环保底线，加大防护与治理投入，积极推进未获得 国家级绿色矿山的企业进行绿色矿山规划，全面推动生态矿 业发展。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之六
2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《山东黄金矿业股份有限公司2017年年度报告》全文及 摘要已在上海证券交易所网站（） 上披露。同时，《2017年年度报告摘要》已刊登于2018年3 月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》，投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第三 次会议审议通过了本报告并发表了审核意见。现提请2017 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之七
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 本公司2017年度母公司实现净利润814,884,882.86 元，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公 积81,488,488.29元,加上年初未分配利润 3,612,795,128.88 元，扣除本年度支付2016年度现金股利 184,410,374.90 元，当年可供股东分配的利润为 4,161,781,148.55 元。
2017年10月经第四届董事会第四十三次会议通过，公 司预分配2017年1-3季度现金红利148,569,504.72元(每 10股分配现金红利0.8元)。本次拟以2017年12月31日总 股本1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现金 红利0.4元（含税），分配金额74,284,752.36元。剩余未 分配利润结转以后年度分配。
其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司 （以下简称“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对 应的现金股利，由有色集团按照公司与有色集团于2015年5 月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3 条的约定，将相应现金股利返还给公司。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之八
2018年度投资计划
各位股东及股东代表：
为了确保2018年生产经营计划的完成和公司的持续发 展，2018年公司计划投资总额为29.57亿元。
一、建设项目投资6.63亿元。包括：三山岛金矿8000t/d 探建结合工程及新立深部资源开发建设11,856万元（其中 募投项目新立矿区深部建设项目计划投资2,774万元），焦 家金矿采选6000t/d扩建工程及寺庄扩界扩能工程13,510 万元，玲珑金矿东风矿区扩界扩能工程5,220万元（全部投 资于募投项目东风二期深部建设项目），玲珑矿区深部开采 工程3,870万元，新城金矿采选扩建工程13,763万元，沂 南金矿金龙东区采矿工程2,910万元，鑫汇公司采矿扩建工 程1,673万元，莱西公司采选1000吨/日工程1,169万元， 金洲公司金青顶矿区深部开拓工程600万元、宋家庄矿区采 矿工程244万元，归来庄矿业公司深部开拓工程1,058万元， 蓬莱矿业24万吨/年采选工程454万元，莱州工业园项目 2,888万元，西和中宝小东沟探建结合井项目923万元，柴 矿1000t/d采选扩建5,906万元等。
二、维持简单再生产投资18.22亿元。其中，技措工程 71,619万元，设备设施更新26,837万元，环保减排投资 5,935万元，非生产类投资4,639万元，专项控制2,779万 元，地质探矿投资22,535万元，安全专项26,955万元，科 研信息化20,186万元，节能713万元等。
三、无形资产投资4.32亿元。包括三山岛金矿探建结 合工程权证办理1,250万元，新城金矿外围及深部探矿权转 让二期付款17,095万元，焦家金矿采矿证延续需缴采矿权 价款1,647万元，前陈-上杨家探矿权并购二期付款4,460 万元，玲珑矿区探矿权转让二期付款及土地续期2,889万元， 归来庄探矿权及采矿权扩界4,000万元，鑫汇公司大庄子- 侯家金矿勘探探矿权、大庄子金矿床南段金矿勘探探矿权价 款分期支付需缴纳750万元，福建源鑫公司并购探矿权 10,000万元，沂南金矿铜井--金场矿区探矿权转让价款二期 付款162万元等。
四、长期股权投资0.4亿元。设立山东黄金矿业科技有 限公司注册资本金2亿元分期认缴，年度投资4,000万元。
公司投资所需资金来源为企业自有资金（包括计提的折 旧、维简费、留存收益和募集资金）、银行贷款及其它融资 方式。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之九
关于续签《采购、销售与服务框架协议》及2018年 度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求，结合公司实际，为保障公司生产经营持 续有效进行，公司就2018年度可能发生的日常经营性关联交 易进行了预计，续签《采购、销售与服务框架协议》。该关 联交易事项的具体内容详见公司2018年3月7日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（）上披露的《山 东黄金矿业股份有限公司2018年度日常关联交易公告》（临 2018-014），投资者可以查询详细内容。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监 事会第三次会议审议通过，并获得独立董事及审计委员会事 前认可，现提请2017年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《采购、销售与服务框架协议》
附件：
采购、销售与服务框架协议
本协议由以下双方于2018年 月 日在山东省济南市签署：
甲方 山东黄金集团有限公司（“集团公司”），一家根据中国法律成立并存 续的有限责任公司，其法定住所为济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼， 法定代表人为陈玉民先生；及
及其下属公司如下述等：
1. 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
地址：烟台开发区泰山路118号；法定代表人：杜树浩
2. 青岛黄金铅锌开发有限公司
地址：平度市新河镇大庄子村；法定代表人：王明勤
3. 山东省黄金电力有限公司
地址：金城镇焦家东；法定代表人：孙敏喆
4. 山东省黄金工程建设监理有限公司
地址：烟台市经济技术开发区泰山路118号；法定代表人：杜树浩
5. 山东黄金高级技工学校
地址：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉
6. 山东省装饰集团有限公司
地址：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛
7. 山东黄金汽车服务有限责任公司
地址：住所：济南市历下区经十一路2503号；法定代表人：赵永周
8. 山东黄金物业管理有限公司
地址：济南市历下区解放路16号；法定代表人：叶春晓
9. 山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：刘钦；
10. 青岛黄金地质勘查有限公司
住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：庞九岗
11. 莱州黄金海岸旅游地产有限公司
住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁
12. 山东天承矿业有限公司
住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：程全民
13. 山东金创金银冶炼有限公司
住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：李风良
14. 山金金控(上海)贵金属投资有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1806-2室；法定代表人：刘洪君
15. 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：张 峰
16. 上海盛钜资产经营管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路12号；法定代表人：张峰
17. 赤峰山金银铅有限公司
住所：巴林左旗凤凰山工业园区法定代表人：张旭秋
18. 莱州鲁地矿业投资开发有限公司
住所：山东省莱州市金城镇驻地法定代表人：尹国光
乙方 山东黄金矿业股份有限公司（“股份公司”），一家根据中国法律成立 并存续的股份有限公司，其法定住所为济南市舜华路2000号舜泰广场3 号楼，法定代表人为李国红先生。
及其下属公司如下述等：
1．山东黄金矿业(莱州)有限公司
地址：山东省烟台市莱州市莱州北路609号法定代表人：李涛 2．山东黄金矿业(鑫汇)有限公司
地址：山东省评估师新河镇大庄子村 法定代表人：王明勤 3．山东黄金冶炼有限公司
地址：山东省烟台市莱州市金城镇龙埠村888号 法定代表人：姚福善 鉴于：
1．甲方集团公司为乙方股份公司的控股股东，甲方其他方均是集团公司之 附属公司；乙方股份公司是在上海证券交易所的上市公司，乙方其他方均是股份 公司的附属公司；
2．甲乙双方在日常生产经营中，需要相互提供服务、采购和销售产品。为 此，双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的成员按照本协议的条款和精 神，相互提供服务、采购和销售产品。
因此，各方兹就前述相互提供服务、采购和销售产品有关事宜，达成如下协议： 释义
除非本协议另有规定，本协议及附件内所使用的下列词语具有以下特定含义： 提供服务，指集团公司成员与股份公司成员在本协议项下向对方成员提供 服务。集团公司成员向股份公司成员提供的服务包括但不限于勘探、设计、 报告编制、监理、工程劳务训、会务、住宿、物业服务、宣传、装修、委 托加工等方面的服务（附件一）；股份公司成员向集团公司成员提供的服务 包括但不限于供应水、电等方面的服务（本协议附件二）。
采购和销售产品，指集团公司成员与股份公司成员在本协议项下向对方成 员购买、销售的产品。集团公司成员向股份公司成员销售的产品包括但不 限于材料、设备、汽油、金等（附件一）；股份公司成员向集团公司成员销 售的产品包括但不限于材料、设备、氯渣、金、精矿金、银、精矿银、白 银、铅锌、硫矿、工作服等（附件二）；
交易原则
集团公司成员与股份公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、 采购和销售产品，而有关条款须按市场惯例及对于股份公司成员而言是一 般商业条款或更佳的条款。
集团公司应采取措施确保促使其成员，而股份公司应采取措施确保促使其 成员，在相互提供服务、采购和销售产品时遵守本协议的有关规定及上市 规则及其他适用法律的要求，除非获得相关的监管机构对相关要求的豁免。
一方成员根据本协议向另一方成员提供的产品及服务，应保证其质量符合 标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供产品及服务的条 件, 如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。
双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方 进行交易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第 三方提供的条件更为优惠，则另一方有权提前一个月通知对方终止协议， 而与第三方进行交易或从第三方取得服务。
定价原则
双方同意，一方成员根据本协议向另一方成员提供服务、采购和销售产品 时，在符合本协议确定的交易原则的前提下，按照以下顺序确定的各项产 品和服务的定价：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或 服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标 准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序 最终确定的价格定价。
市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商 业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。
协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。
运作方式
就本协议下未来的提供服务、采购和销售产品事宜的具体条款及条件，股 份公司成员与集团公司成员可另行签订具体交易协议（下称“具体合同”， 无论采取何种形式），该具体合同的条款及条件均应按照本协议所规定的 定价及交易原则、协议期限等由双方协商后确定，该具体合同不应违反本 协议的约定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。
在本协议执行过程中，如有需要并经集团公司成员及股份公司成员同意， 可对交易或服务的具体合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例 及本协议的规定另行协议规范运作，并使其符合本协议的原则以及股份公 司上市地有关法律法规（包括但不限于上市规则的有关规定）。
期限、履行、变更和终止
本协议应经双方盖章或法定代表人/授权代表签字之日并经乙方股份公司 的股东大会批准后生效。本协议及具体合同的有效期均从其各自生效日期 起3年（“有效期限”）。
在不违反本条其他规定的前提下，签订具体服务合同的任何一方可以在不 少于 3 个月之前向另一方发出终止提供某项交易的书面通知（有关交易 的相应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必 须说明何种交易的进行会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，可 以终止该种交易。
双方应（并促使其各自相关成员应）在其各自的经营期限届满（如适用） 前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效 期得以持续。
若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则， 则股份公司有权修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。
若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据 上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或股份公司独立股东的事先 批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行， 则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行 及/或按照上市规则的规定获得股份公司董事会及非关联/连股东在股东 大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易 的任何其它规定为先决条件。
若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易 的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现 行有效且不时修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议 该项交易有关的履行中止。
若本协议与所有各项交易有关的履行均按第5.7条中止，则本协议终止。
为清晰起见，如本协议按第5.7条终止，集团公司同意不会向股份公司成 员追究任何违约责任。
如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以 下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违 约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约 行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔 偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
承诺和保证
集团公司与股份公司相互承诺和保证，确保自身并促使其各自成员将按照 不低于其向任何其他第三方提供提供服务、采购和销售产品的条件，公平 合理地向对方成员提供服务、采购和销售产品。
股份公司与集团公司相互承诺和保证，确保自身并促使其各自成员向对方 公司成员提供的服务、销售的产品符合适用的法律、行业标准及本协议项 下的原则（包括但不限于交易原则、定价原则、协议期限）。
股份公司与集团公司相互承诺和保证，其以及其集团成员已根据其各自注 册地法律正式设立及有效存续，其签署和履行本协议均不会违反其公司章 程或其他组织性文件、作为一方的任何协议及任何适用法律，本协议是合 法、有效且对之有约束力的协议，可根据本协议条款向对方强制执行。
公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出或容许他人作出（在一方有 能力控制另一人的范围内）与本协议主体事宜或任何相关事宜有关的任何 公告，但根据适用的法律、法规、上市规则或任何其它监管机关规定作出 公告、股东通函及其他文件者除外。
保密
除经双方确认并书面同意外，股份公司及集团公司必须（并促使其各自相 关的成员必须）对在依据本协议（或按第4.1条订立的具体合同）履行义 务的过程中获得提供的，或取得的有关股份公司成员或集团公司成员或其 业务的信息（但不包括任何适用法律及上市规则规定作出披露或已在公众 领域、或非因股份公司成员或集团公司成员的行为或过错导致进入公众领 域的信息）承担保密责任。股份公司及集团公司所雇用的人员（并促使其 各自相关的股份公司成员或集团公司成员所雇用的人员）应承担相同的保 密责任。
其他规定
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或 义务。
如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，则 其他条款不应受其影响而无效。
对本协议的任何修订，应以书面形式作出，并须经任何一方按照任何有关 的法律法规（包括但不限于上市规则）采取适当的程序批准。经过有效修 订的部分条款构成本协议的有效的、不可分割的内容。
在本协议的有效期限内的任何时间，本协议或任何具体合同的任何一方可 以单方终止有关的具体合同，但应至少提前三个月向本协议或具体合同的 其他方发出书面终止通知书。
通知
根据本协议而送达任何通知或其他文件应以书面信件经专人送达、邮寄或传真至 有关方下述的地址或传真号码（或邮寄或传真至该方按照本条款向另一方 通知的其他地址或传真号码）：
集团公司： 联络人：
山东黄金集团有限公司
济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
电话：
传真：
股份公司： 联络人：
山东黄金矿业股份有限公司
济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
电话：
传真：
通知或文件送达的时间为：
如以专人递送：交付时；
如以邮寄：投邮后五个营业日；及
如以传真：传真完毕的时间，但前提是发送方应出示传真机圆满完成传真 的书面证明。
适用法律和司法管辖
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应适用中国法律。凡因执 行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决； 如协商不成，任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的法院进 行司法裁决。
附件1：甲方向乙方提供服务和物料表
附件2：乙方向甲方提供服务和物料表
（以下为签署页，无正文）
（本页无正文，为《采购、销售和服务框架协议》的签署页）
甲方：
1．山东黄金集团有限公司（公章）
授权代表（签名）：
2．山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司（公章）
3．青岛黄金铅锌开发有限公司（公章）
4．山东省黄金电力有限公司（公章）
5．山东省黄金工程建设监理有限公司（公章）
6．山东黄金高级技工学校（公章）
7．山东省装饰集团有限公司（公章）
8．山东黄金汽车服务有限责任公司（公章）
9．山东黄金物业管理有限公司（公章）
10． 山东黄金地质矿产勘查有限公司（公章）
11． 青岛黄金地质勘查有限公司（公章）
12． 莱州黄金海岸旅游地产有限公司（公章）
13． 山东天承矿业有限公司（公章）
14． 山东金创金银冶炼有限公司（公章）
15． 山金金控(上海)贵金属投资有限公司（公章）
16． 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司（公章） 17． 上海盛钜资产经营管理有限公司（公章）
18． 赤峰山金银铅有限公司（公章）
19． 莱州鲁地矿业投资开发有限公司（公章）
（本页无正文，为《采购、销售和服务框架协议》的签署页）
乙方：
1．山东黄金矿业股份有限公司（公章）
授权代表（签名）：
2．山东黄金矿业(莱州)有限公司（公章）
3．山东黄金矿业(鑫汇)有限公司（公章）
4．山东黄金冶炼有限公司（公章）
附件一
甲方向乙方提供服务和物料表
卖方/服务提供方 物料/服务种类 定价标准 单价 付款时间
赤峰山金银铅有限公司 合质金、合质金含银 市场价 约定于具体合同
青岛黄金地质勘查有限公司 勘查服务费 按市场价格由双方协商 约定于具体合同
山东省黄金电力公司 购电/材料/工程款/检测 指导电价,其余协商 元/KVA月(电价)
山东黄金高级技工学校 培训费 按市场价格由双方协商 约定于具体合同
山东省黄金工程建设监理有限公司 监理费 按市场价格由双方协商 约定于具体合同
莱州黄金海岸旅游地产有限公司 工程劳务（尾矿治理） 按工程定额,双方协商 约定于具体合同
山东黄金物业管理有限公司 物业费、水电费 物业按指导价,水电按成本 约定于具体合同
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 材料款/设备款/设计费 工程按定额，其余按市场价 约定于具体合同 按照具体
山东黄金集团有限公司 工程劳务费 按工程定额,双方协商 约定于具体合同 合同执行
山东黄金汽车服务有限责任公司 租车费 市场价 约定于具体合同
山东黄金天承矿业有限公司 合质金、白银 市场价 约定于具体合同
山东金创金银冶炼有限公司 加工费 按市场价格由双方协商 约定于具体合同
山东省装饰集团有限公司 房屋装修 按市场价格由双方协商 约定于具体合同
山金金控(上海)贵金属投资有限公司 合质金 市场价 约定于具体合同
上海盛钜资产经营管理有限公司 宣传费 按市场价格由双方协商 约定于具体合同
山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司 合质金 市场价 约定于具体合同
附件二
乙方向甲方提供服务和物料表
买方/服务接受方 物料/服务种类 定价基准 单价 付款时间
赤峰山金银铅有限公司 混合精矿 市场价 约定于具体合同 按照具体
合同执行
青岛黄金铅锌开发有限公司 铅锌矿 市场价 约定于具体合同
莱州鲁地矿业投资开发有限公司 汽油 指导价 约定于具体合同
山东黄金地质矿产勘查有限公司 电力 指导价 约定于具体合同
莱州黄金海岸旅游地产有限公司 电力 指导价 约定于具体合同
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 电力、设备 电按指导价,设备按协议价 约定于具体合同
山东金创金银冶炼有限公司 销售精矿金、精矿银 市场价 约定于具体合同
山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 成品金、加工费 市场价 约定于具体合同
会议材料之十
关于会计师事务所申请增加审计费的议案
各位股东及股东代表：
由于公司2017年收购了阿根延Minera Argentina Gold SRL子公司、成立了山东黄金矿业科技有限公司和山东黄金 矿业（香港）有限公司，从而增加了会计师事务所年报审计 的范围和工作量。拟增加2017年度年报审计费40万元，增 加后年报审计费为260万元。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之十一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘 用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018 年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与 公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的 年报审计费为人民币260万元，公司不承担该会计师事务所 派员到公司审计而发生的差旅费。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之十二
关于续聘内部控制审计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司拟继续聘用北 京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度 内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100 万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的 差旅费。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之十三
2017年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度 报告工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公司编制了
《山东黄金矿业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
该报告于2018年3月7日在上海证券交易所网站 （）上披露，投资者可以查询详细 内容。
公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第三 次会议审议通过了本报告。现提请2017年年度股东大会审 议。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之十四
2017年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度 报告工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公司编制了 《山东黄金矿业股份有限公司2017年度社会责任报告》。
该报告于2018年3月7日在上海证券交易所网站 （）上披露，投资者可以查询详细 内容。
公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第三 次会议审议通过了本报告。现提请2017年年度股东大会审 议。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之十五
《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司经证监会证监许可[2015]2540号文核准，在发行股 份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公（以 下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下 简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称 “山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂 矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者 以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29 日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山 金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了 股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为 117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。
扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实 际到账资金人民币1,642,822,447.80元。
截至2016年12月31日，分别存入招商银行股份有限 公司济南华龙路支行,账号为531900059310107；交通银行股 份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859； 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为 15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠 泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。
上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资 报告》。
截至2017年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计 投入募集资金118,643,771.41元。2017年10月30日，公 司第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用部 分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 闲臵募集资金770,000,000.00元暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为12,626,054.36元。截至2017年12月31 日，募集资金余额为766,804,730.75元。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公 司组织编制了截至2017年12月31日止的《关于2017年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。
北京天圆全会计师事务所出具了《关于山东黄金矿业股 份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》 （天圆全专审字[2018]号）。财务顾问及保荐机构中信证券 股份有限公司出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司募集 资金使用情况的核查意见》。
《公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》已于2018年3月7日在上海证券交易所网站 （）上披露，投资者可以查询详细 内容。
请各位股东及股东代表审议。
会议材料之十六
关于为董事、监事及高级管理人员等人员购买责任保
险的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合 交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。根 据香港联合交易所有限公司相关要求，公司拟为董事、监事、 高级管理人员及相关责任方投保相关责任保险（以下简称 “董监高责任险”）。
同时拟提请股东大会在授权董事会及董事会授权的人 士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十 四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险 购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确 定保险公司；确定险种及保险金额、保险费及其他保险条款； 选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文 件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责 任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事 宜。
请各位股东及股东代表审议。
