厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）
时间：2024年01月24日 17:35:46 中财网
原标题:厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）
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证券代码：600755
证券简称：厦门国贸
厦门国贸集团股份有限公司
2023年度向不特定对象增发 A股股票预案
（三次修订稿）
二零二四年一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向不特定对象增发 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象增发 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向不特定对象增发 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向不特定对象增发 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象增发 A股股票相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
特别提示
1、本次向不特定对象增发 A股股票的方案已获得公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，但尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
2、本次向不特定对象增发 A股股票的对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
3、本次向不特定对象增发 A股股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过 400,000,000股，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向不特定对象增发 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向不特定对象增发 A股股票募集资金总额不超过 217,326.21万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64 2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46 3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46 4 补充流动资金 30,640.65 30,640.65 合计 217,326.21 217,326.21 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向不特定对象增发A股股票的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
6、本次向不特定对象增发 A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向不特定对象增发 A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司董事会制定了《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 关于增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意投资风险。
10、若国家法律、法规对向不特定对象增发 A股股票相关规定和政策进行调整，公司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 6
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次向不特定对象增发 A股股票方案概要 .............................................. 10 一、公司基本情况 ................................................................................................. 10
二、本次向不特定对象增发 A股股票的背景和目的 ........................................ 10 三、本次发行符合增发条件的说明 ..................................................................... 12
四、本次发行概况 ................................................................................................. 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 15 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................................................................................................................. 16
七、本次向不特定对象增发 A股股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................. 17
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ............................................. 17 三、本次向不特定对象增发 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响 .... 30 第三节 董事会关于本次增发对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31 一、本次向不特定对象增发 A股股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................................................. 31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 31 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 32 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 32 第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 34
一、宏观经济与政策风险 ..................................................................................... 34
二、市场竞争风险 ................................................................................................. 34
三、公司经营与管理风险 ..................................................................................... 34
四、募投项目风险 ................................................................................................. 35
五、审批风险 ......................................................................................................... 36
六、股票市场价格波动风险 ................................................................................. 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 37
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 37
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................. 39 三、公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划 ........................................ 39 第六节 关于增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ............................................................................................................................. 43
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 43 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................... 46 三、本次发行的必要性及合理性 ......................................................................... 46
四、公司采取的填补回报的具体措施 ................................................................. 46
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ............................. 47 六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 ................................................. 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
普通名词释义 公司、本公司、上市公
司、发行人、厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司 国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司，系发行人控股股东 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实
际控制人 国贸石化 指 厦门国贸石化有限公司，为厦门国贸子公司 菲利普斯 66 指 一家总部位于美国得克萨斯州的综合性跨国能源公司，
位列 2022年《财富》世界 500强排行榜第 74位 壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团，国际上主要的石油、天然气和石油
化工的生产商，同时也是汽车燃油和润滑油零售商，位
列 2022年《财富》世界 500强排行榜第 15位 埃克森美孚 指 埃克森美孚公司，世界最大的石油天然气生产商，位列
2022年《财富》世界 500强排行榜第 12位 托克 指 新加坡托克集团，全球知名的大宗商品贸易和物流公
司，位列 2022年《财富》世界 500强排行榜第 19位 英国石油公司 指 世界最大私营石油公司之一，位列 2022年《财富》世
界 500强排行榜第 35位 本次增发、本次发行、
本次向不特定对象发
行股票 指 本次厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发 A
股股票的行为 预案、本预案 指 厦门国贸集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A
股股票预案 定价基准日 指 本次向不特定对象增发 A股股票的发行期首日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司章程》 指 《厦门国贸集团股份有限公司有限公司章程》及历次章
程修正案 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会 指 厦门国贸集团股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门国贸集团股份有限公司董事会 监事会 指 厦门国贸集团股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词释义 油船 指 载运散装石油及成品油的液货船，是指建造或为主要在
其装货处所装运散装油类（原油或石油产品）的船舶 船东 指 船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥有船
舶主权的法人 BDI指数 指 Baltic Dry Index，即波罗的海干散货指数，是航运业的
重要经济指标之一，反应了主要航线的运费即期指标 普氏市场 指 新加坡燃料油市场的主要组成部分之一。该市场的主要
目的不是为了进行燃料油实货的交割，而主要是为了形
成当天的市场价格，起到发现价格的作用 载重吨 指 船的实际载重量 KMX型干散货运输船
舶 指 卡尔萨姆型干散货运输船舶，体型较大，能停靠卡尔萨
姆港口的船舶，是干散货船舶的类型之一 注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向不特定对象增发 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 厦门国贸集团股份有限公司 公司英文名称 Xiamen ITG Group Corp.,Ltd. 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600755.SH 证券简称 厦门国贸 企业性质 股份有限公司（上市） 成立时间 1996年 12月 24日 注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4688号国贸中心 2801单元 办公地址 厦门市湖里区仙岳路 4688号国贸中心 注册资本 2,204,227,857万元 法定代表人 高少镛 统一社会信用代码 913502001550054395 邮政编码 361016 联系电话 0592-5897363 传真 0592-5160280 公司网站 经营范围 商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等
请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台查询，经营范围中涉及
许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 二、本次向不特定对象增发 A股股票的背景和目的
（一）本次向不特定对象增发 A股股票的背景
1、国家政策支持各领域产业数字化发展
近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要举措。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。
2019年 10月，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成化技术及应用等列入鼓励类产业。
2021年 4月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。
2022年 1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出大力推进产业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。
上述产业政策反映了国家层面对于企业数字化转型推进的高度重视，对信息技术与物联网技术等各项数字化技术领域的积极推动，为国内企业塑造一个良好的宏观环境，为企业实施数字化转型提供强有力的支持。
2、建造低碳、绿色的船舶是行业大势所趋
随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据国际海事组织（IMO）统计，船舶柴油机的氮氧化物（NO）排放量占世界氮氧化物（NO）总排放量的 15%左右。近年x x
来，为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。
近年来，IMO一直致力于推动航运业的温室气体减排工作，已将降低船舶碳排放列为重点管理措施。因此，未来降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设备建造低碳、绿色的船舶已是行业大势所趋。
（二）本次向不特定对象增发 A股股票的目的
1、提高公司整体运营能力，扩大市场占有率
公司以供应链管理为业务核心，以巩固行业龙头地位、提高市场占有率为经加坡燃油加注船舶购置项目”、“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提高其数智化运营能力、船舶运输能力、打通船舶加油“最后一公里”。本次募投项目的实施将有望进一步提升公司在供应链管理领域内的品牌影响力和市场占有率。
2、推动公司数字化升级，提升信息化水平
公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前业务领域涉及“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球 170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。本次募投项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制塔等上线运营，提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息及物流服务；同时，本次募投项目的实施将进一步完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同运营模式，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力和抗风险能力
通过本次向不特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资产规模进一步提升。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
三、本次发行符合增发条件的说明
依照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司向不特定对象增发 A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象增发 A股股票的各项规定和要求，具备向不特定对象增发 A股股票的资格和条件。
四、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过 400,000,000股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式及发行对象
本次发行为向不特定对象增发 A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的 A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向不特定对象增发 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。
（六）上市地点
本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（七）募集资金金额及用途
本次向不特定对象增发 A股股票募集资金总额不超过 217,326.21万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64 2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46 3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46 4 补充流动资金 30,640.65 30,640.65 合计 217,326.21 217,326.21 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八）本次向不特定对象增发 A股股票前滚存未分配利润的安排
本次向不特定对象增发 A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（九）本次发行的股票限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
（十）本次决议的有效期
本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 2,204,227,857股。国贸控股直接持有公司 776,285,386股股份，占公司总股本的 35.2180%，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划持有公司 0.5279%的股份，其全资孙公司厦门国贸建设开发有限公司持有公司 0.3983%的股份，合计持有公司 36.1442%的股份，为公司的控股股东。国贸控股系厦门市国资委的全资子公司，故厦门市国资委为公司实际控制人。
根据本预案，公司本次增发的股票数量将不超过 400,000,000股。假设国贸控股放弃本次增发的优先配售权，不参与本次增发的认购，本次发行完成后，国贸控股仍为公司控股股东，厦门市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次增发不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次向不特定对象增发 A股股票方案已取得的有关部门批准情
况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向不特定对象增发 A股股票相关事项已经 2023年 5月 17日召开的公司第十届董事会 2023年度第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；于 2023年 5月 30日取得了国贸控股的批复；并经 2023年 6月 2日召开的 2023年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2023年 6月 20日召开第十届董事会 2023年度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。公司于 2023年 9月 4日召开第十届董事会 2023年度第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。公司于 2024年 1月 24日召开第十届董事会 2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章程》等相关规定，本次向不特定对象增发 A股股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过上交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向不特定对象增发 A股股票募集资金总额不超过 217,326.21万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 供应链数智一体化升级建设项目 79,252.64 79,252.64 2 新加坡燃油加注船舶购置项目 60,432.46 60,432.46 3 干散货运输船舶购置项目 47,000.46 47,000.46 4 补充流动资金 30,640.65 30,640.65 合计 217,326.21 217,326.21 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）供应链数智一体化升级建设项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为厦门国贸集团股份有限公司。项目通过购置信息化设备及软件系统、聘请专业的技术人才，对智慧供应链运营平台、供应链集成服务等现有数字化平台进行升级。项目建设将全面提升公司数字化水平，提高经营管理水平，实现高质量发展。
（2）项目投资概算
本项目总投资为 79,252.64万元，本次拟使用募集资金投入 79,252.64万元。
（3）项目经济效益分析
本项目不产生直接的经济效益。
（4）项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案。
2、项目建设必要性
（1）紧抓数字化转型机遇，提升公司在供应链行业中的整体竞争力 随着经济的发展和科学技术水平的持续提高，大数据、人工智能、物联网、云计算等技术的应用给企业生产经营带来的降本增效作用日益凸显，政府和企业逐渐开始重视企业的数字化建设。2021年 12月，中央网络安全和信息化委员会发布的《“十四五”国家信息化规划》中指出，“加快新一代信息技术与实体经济融合应用，实施‘上云用数赋智’行动，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系”，推动了新一代信息技术在实体经济中的应用开发，加快了全国各个行业的数字化转型节奏。随着数字化技术的逐渐成熟，供应链管理行业开始利用数字化技术进行技术转型，提高企业的市场敏锐度和服务质量。艾瑞咨询的调查结果显示，随着全国企业数字化转型的进程推进，我国供应链数字化服务收入规模从 2017年的 1.5万亿元增加至 2021年的 2.8万亿元。由此可见，数字化转型已经成为国内供应链行业的重要发展趋势。
公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前拥有“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、新西兰、乌兹别克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球 170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。公司现存的数字化系统仍处于较为基础的阶段，存在数据流收集与处理效率低下、应用交付慢、容灾级别较低、资产管理缺乏统一性等缺点，日益增长的客户订单对公司的数字化系统提出了更高的要求，公司亟需对数字化系统进行升级。
由于公司的业务特性，对物流信息、区域商品价格、客户资源等信息资源较为敏感，为了满足公司在管理与经营中对信息和数据收集、分析、处理的需求，公司拟通过本项目的实施持续对数字化系统进行升级，提高资源统筹能力、增强市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，及时调整与优化经营管理策略，规避市场风险，从而提升公司在供应链行业中的整体竞争力。
（2）完善公司服务体系，改善客户体验和服务质量
近年来，中国产业发展格局与重心的转移和全球化的发展及行业的变迁导致商品价格波动变大、供需矛盾变化迅速，对大宗商品市场的阶段性平衡造成扰动。
根据国家统计局数据，2020年 6月至 2022年 6月期间，各种生产原材料价格产生了较大波动。其中 2021年 10月的冶金行业生产价格指数（Producer Price Index，PPI）达到了 129.70，煤炭及焦炼的 PPI达到了 201.20，石油则达到了 140.00。
复杂的内外部形势导致近年各个行业的原材料价格波动变大，从而对供应链行业企业的市场研判和价格风险管理能力提出更高的要求，促使公司提速打造更加完善的供应链综合服务体系，为客户提供更稳定、更有保障性的供应链服务。
在前述背景下，公司亟需加快数字化建设步伐。本项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制等上线运营，提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息与物流服务；同时，本项目的实施将持续完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同模式深化运营，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。
（3）贯彻公司发展战略，助力公司可持续发展
公司始终致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，聚焦供应链管理核心主业，近年来，公司持续投入了大量的资金用于数字化体系的建设，以适应行业发展带来的需求变化和技术变革，并为公司创造重要的技术竞争力。经过公司的开发与积累，成功开发出了“国贸云链”并投入使用，为公司供应链管理业务提供了重要的技术基础。
为了贯彻公司的发展战略，保持公司的在供应链行业中的技术优势，公司需要持续进行数字化系统的建设，运用大数据、区块链、人工智能等先进技术，通过供应链全产业全场景的数据化、可视化、智能化，重点围绕全面风险管理、产业客户服务、仓储物流服务、供应链金融服务等四大领域开展数字化转型与创新，构建“网络化、智能化、服务化、协同化”的“互联网+产业链”产业生态体系，打造具有自主知识产权、安全可控并且灵活敏捷的供应链一体化协同服务平台“国贸云链”，提供适用于大宗商品供应链的行业解决方案与高附加值的综合服务，助力公司与产业链协同发展；在全面推进供应链业务平台、大数据平台、智慧技术服务平台等平台迭代升级的同时，公司拟加速部署数据资产、物流科技、人工智能等服务平台与业务场景建设，进一步提升公司数字化智能化的专业力和交付力，助力公司持续健康发展。
3、项目建设可行性
（1）国家政策为项目建设提供了支持与保障
近年来，我国政府根据战略发展布局，出台了大力支持企业进行数字化转型的相关政策。2022年 1月国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》部署了八方面重点任务：一是优化升级数字基础设施，二是充分发挥数据要素作用，三是大力推进产业数字化转型，四是加快推动数字产业化，五是持续提升公共服务数字化水平，六是健全完善数字经济治理体系，七是着力强化数字经济安全体系，八是拓展数字经济国际合作。2021年 4月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》等政策均反映了国家层面对企业数字化转型及信息技术与物联网技术应用的积极推动，促进了国内企业数字化转型的发展。
国家发布的鼓励政策不仅为本项目的实施提供坚实的产业环境，同时也为新一代的信息技术、物联网技术的应用指引了方向。本项目建设将通过购置数字化平台开发相关的设备和聘请专业的数字化人才，对公司的智慧供应数字化平台、财务智能化平台、私有云平台系统等进行优化升级，构建公司完善的数字化体系，为公司的供应链管理业务进行科技赋能。项目建设与国家产业政策支持方向一致，国家政策为本项目的建设提供了重要的支持与保障。
（2）专业的开发团队为项目建设提供人才基础
在公司进行数字化转型过程中，人才资源是项目建设的核心资源。公司一直注重人才培养和数字化团队的建设，目前已建立了一支行业经验丰富的 IT行业人才队伍。公司凭借着团队优秀的开发能力，结合公司供应链管理的业务特色，先后上线了国贸 SAP系统、OA系统、HR系统、资金系统、预算系统、商旅平台、客户关系管理系统、安管平台等办公运营及生产经营系统，并自主开发出了一套“国贸云链”数字化平台体系。该团队的开发成果分别获得了“2022年度商业科技创新应用优秀案例”、“2022「鼎革奖」数字化转型先锋榜年度供应链转型典范奖”、“物流行业数字化典范案例奖”、2022年“全国物流与供应链信息化优秀案例”等多个奖项。同时，公司积极促进供应链业务人员与数字化系统开发人员的交流与融合，不断增强具备业务特色的技术应用实力，拓展开发人员的技术视野，加深开发人员对公司各个业务线的了解，加快开发人员创新技术在实务场景中的落地。
总体而言，公司强大的开发团队为项目实施打下了坚实的技术基础。
（3）丰富的开发经验为项目建设提供重要的技术支持
公司坚持数字引擎驱动，深化应用平台建设，聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转型项目实践促进供应链运营提质增效，强化供应链集成服务，实现全面全程风控。
公司立足供应链场景，自主构建智慧供应链综合服务平台——“国贸云链”，提供适用于各类大宗商品供应链的行业解决方案，为产业伙伴提供更高效优质的综合服务。“国贸云链”涵盖了针对供应链风控场景的“国贸云链·天眼”、针对电子签章应用场景的“国贸云链·智签”、针对供应链金融服务场景的“国贸云链·金贸通”、针对供应链综合物流仓储服务场景的“国贸云链·慧通+”、针对农产品行业推出的解决方案“国贸云链·e鹭护农”和针对浆纸行业推出的解决方案“国贸云链·浆纸 e站”等。
由此可见，公司已经规划了清晰的数字化转型蓝图，并且具备多场景数字化平台/系统的开发技术基础，为项目建设提供了重要的开发经验和技术支持。
（二）新加坡燃油加注船舶购置项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为公司的全资子公司 ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd.。公司将购置 6艘 6,000载重吨以上的双燃料加油船（双壳双底），进一步布局公司在新加坡燃油加注产业链，在原有浮仓业务基础上，增加浮仓与终端加油客户的运输服务，打通浮仓与终端加油客户的连接，进一步提升公司在新加坡燃油加注市场的影响力。
（2）项目投资概算
本项目总投资为 8,758.33万美元，（按照 2023年 4月 23日人民币对美元汇率 6.90:1计算，折合约 60,432.46万元人民币）。本次拟使用募集资金投入60,432.46万元。
（3）项目经济效益分析
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 14.41%，项目投资税后投资回收期为 8.70年（含 3年建设期），经济效益良好。
（4）项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本2、项目的必要性分析
（1）进入终端市场，打通船舶加油“最后一公里”
公司自有 30万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓 ITG Amoy 轮已于 2022年 2月投入马六甲海峡正式运营。浮仓的投入为公司油品销售及服务奠定了基础。船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。现阶段，公司未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配，易造成加油客户流失。相比之下，壳牌、托克、英国石油公司、埃克森美孚等新加坡燃料油市场巨头均拥有自营驳船船队，配合自有的油库、浮仓等设施，形成了较大的竞争优势，在区域市场影响力较大。本项目将购置 6艘加油船舶，项目完成后，公司将实现通过加油船舶直接面向终端市场进行加油服务，完成对整个业务链的深度渗透，打通在新加坡船舶加油的“最后一公里”。完整的业务链将有利于增强公司相较于其他燃料油供应服务企业的竞争优势，助力公司覆盖当地市场各种类型的客户，进一步扩大市场份额。
（2）抓住环保政策出台产生的行业发展机会，快速进入市场
根据新加坡海事及港务管理局（MPA）声明，为支持新加坡 2050年的国家净零排放目标，从 2030年开始，所有在新加坡港口运营的新港口船只必须是全电动，或能够使用 B100生物燃料，或与氢等净零燃料兼容。到 2050年，新加坡所有港口船只都必须以净零排放的方式运行。根据新加坡海事管理局的数据，截至 2022年底，新加坡拥有 198艘加油船，其中载重吨数在 5,000吨以上的加油船舶数量不到 50%、船舶建造时间小于 10年的加油船数量也不足 50%。载重吨位小、老旧的船舶在该区占比较高，此类船舶运营成本高，且容易造成环境污染事故。从长期来看，随着环保及安全政策的落实，此类船舶将逐步退出新加坡船加油市场。公司此次购置的 6艘载重吨数为 6,000吨左右的环保型双底双燃料驳船，运营成本低，运输较为灵活，同时符合新加坡当地日益趋严的环保政策要求，投放后在新加坡现有船舶加油市场优势明显，能够助力公司取得市场增量订单，并加强在该区域的市场影响力。
（3）提升市场地位和影响力，增强采购议价能力，拓展海外成品油市场 1）提升市场地位和影响力
截至 2022年底，新加坡合计有 42家持牌船用燃料油供应商，除雪佛兰，壳牌等大型国际石油公司旗下的燃油供应商外，其中也有一部分为当地小型的贸易公司、经纪公司等。受限于自身资金实力的影响，多数船队的规模较小，当市场出现较大变化时难以抵御风险，同时环保政策的出台将进一步加速小型船队退出市场的进程。因此，公司借助此次驳船的购置进一步加大与当地船加油供应商的合作深度，依托浮仓的仓储能力，介入到燃料油的终端零售领域，提升公司在当地现有船舶加油市场的行业地位，积极助力公司更快速打开终端市场。
2）增强议价能力，扩大采购成本优势
此项目建设将提升公司作为燃料油供应商与炼化企业及油企谈判中的谈判地位。燃料油不是炼化企业和油企的主营产品，相对主营产品其自营销售渠道单薄，在燃料油市场销售不畅或市场形势波动时，炼化企业对掌握终端市场、拥有顺畅销售渠道、稳定销售能力的燃料油供应服务商的依赖程度将加大。随着浮仓的正式投入运营，公司已经在新加坡船加油市场形成了一定的市场影响力，与菲利普斯 66、埃克森美孚等行业知名公司建立了业务合作的关系，取得了一定的采购优势。借助本次项目的实施，公司可以进一步向上游供应商争取更低的采购成本，扩大公司的成本优势。
3、项目的可行性分析
（1）新加坡船加油市场表现良好
凭借优越的地理位置、优良的港口作业条件以及政府对石油交易市场的高度重视与长期培育，新加坡连续多年保持世界第一船舶燃油加注港的地位，2022年燃油加注量 4,788万吨，遥遥领先其他港口。根据新加坡海事及港务管理局最新数据，2023年 3月新加坡船用燃料油销量达 417.53万吨，环比增长 10.04%，较去年同期增长 10.75%。2023年 3月，停靠新加坡港口加油的船舶数量也达到了近两年预计会进一步拉动需求，市场发展前景持续向好。
（2）原油及成品油运价指数处于较低区间，有望回暖
基于俄罗斯和乌克兰在国际石油、天然气和谷物等市场的重要地位，2022年俄乌冲突导致全球油价及航运市场波动巨大。根据同花顺数据，波罗的海原油运价指数最高点接近 2,500点，同比 2021年最高点大幅上升；2023年以来，波罗的海原油运价指数均值在 1,200以上，随着以中东、印度、欧洲为主的石油进口需求回暖，原油油轮运费基本面恢复坚挺，大型船只运费自底部积极上行，中小型船只整体收益持续可观。
一方面，自俄乌战争以来，俄罗斯受制裁影响，向欧洲的石油及天然气出口量大幅缩减，使得欧洲加大了从美国、中东和亚洲的成品油进口，这也导致原本俄罗斯黑海地区出口到欧洲的短运距航线改成美国、中东和亚洲到欧洲的长运距航线，长运距航线的增加使得船舶回流放缓，显著提振成品油轮市场；另一方面，伴随全球经济好转，季节性刚需带动汽柴煤消费需求大幅上行，成品油海运贸易需求稳步增长，燃油耗费作为航运行业的主要成本之一，运价也将随着成品油需求的增长持续上行。
（3）油船价格处于低位，是良好的购置时点
根据中国船舶网披露的 5,000吨级油船价格交易指数数据，2021年开始，由于地缘冲突升级等不确定因素突显，交易指数有较大的回调。目前船舶交易价格处于一个较低的区间，现阶段是购入船舶资产的良好时点。当前实施本项目，也有利于节省投资成本，实现投资收益最大化。
（4）公司的资源整合优势
公司聚焦供应链管理核心主业，目前在能源、油品化工、橡胶、船舶等产品、行业上具有领先地位，在大宗商品产业链上下游拥有大量优质客户资源。旗下国贸石化专营油品产业供应链多年，主营原油、燃料油、船用柴油等大宗油品化工业务，目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-Lloyd等世界知名船东的燃料油供应商。由国贸石化经营的 ITG Amoy 轮于 2022年 6月取得了燃料油新加坡普氏市场（Platts Singapore Market）窗口交易的资格，成为唯一由我国公司主导运营的浮仓。此外，公司基于供应链的上下游资源整合能力为本次加油船舶的后续运营打下了坚实的基础。依托 ITG Amoy轮的定价影响力，公司能够为海运企业、石化企业提供“供应链+金融”的全球化综合产业服务方案，为需要规避价格风险的企业提供金融衍生品服务，帮助客户随时应对国际市场的剧烈波动。
（三）干散货运输船舶购置项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事 10船务有限公司。项目拟购置两艘 8.2万吨的卡尔萨姆（以下简称 KMX）型干散货运输船舶。项目建设将有效提升公司船舶运输能力的稳定性和可控性，提升公司核心竞争力；长远来看将降低公司船舶运输服务的运营成本，提升公司盈利能力。
（2）项目投资概算
项目投资总额为 6,811.66万美元（按照 2023年 4月 23日人民币对美元汇率6.90:1计算，折合约 47,000.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入 47,000.46万元。
（3）项目经济效益分析
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 9.33%，项目投资税后投资回收期为 11.58年（含 3年建设期），经济效益良好。
（4）项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本项目已完成发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案。
2、项目的必要性分析
（1）宏观经济持续向好，海运市场亟需运力
2020年以来，多国家采取了较为宽松的财政政策和货币政策，叠加航运市场运力短缺等因素的影响，BDI指数在 2021年 10月达到 5,650的高点，彼时 75,000载重吨级别的干散货船舶每日租金最高上涨至 25,000-30,000美元。其中，KMX型干散货运输船舶的租金也随之迎来了一波高涨。随着发达国家货币政策转向，以及持续的全球供给侧瓶颈等多重因素影响，导致海运需求增长放缓，KMX型干散货运输船舶的日租金也一路走低回落到 15,500美元左右。2023年以来，宏观经济持续向好，全球海运行业恢复稳步发展态势。2023年 2月开始，BDI指数开始低位反弹，KMX型干散货运输船舶的每日租金亦已经开始稳步上涨。公司此次购买的两艘 8.2万吨的 KMX型干散货运输船舶，可以提升公司自有运力，助力公司开拓海外市场，进而提高在国际海运市场上的竞争力。
（2）顺应低能低碳潮流，优化船舶排放标准
在环境保护和可持续发展的背景下，公司本次拟购置的 KMX型干散货运输船舶，相对于传统船型在能耗和环保方面具有一定的优势，采用先进节能的技术和设备，使用低硫燃料或液化天然气等清洁能源，减少对环境的影响，符合国际最新的船舶能耗和排放标准以及相关法规。
公司主营业务包括国内沿海及内河干散货运输、国际远洋干散货运输，航线遍布全球多个国家及地区。随着运输船舶数量的增加，船舶排放污染物对大气环境和海洋环境造成的污染和危害也日趋严重。国际海事组织（IMO）致力于推动航运业的温室气体减排工作，将降低船舶碳排放列为重点管理措施，其相关规范与新兴技术将成为影响我国航运船舶未来智能化和清洁低碳发展的重要因素。面对全球船舶运输行业绿色化、低碳化的趋势，公司现有船舶的能耗及排量逐渐难以满足日趋严格的国际通行标准及规定。因此，降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设备建造低碳、绿色的干散货运输船舶已是大势所趋。
（3）降低长期运营成本，提高公司盈利能力
公司深耕供应链管理业务多年，致力于为客户提供全方位的一站式服务解决方案，包括国际航运、船舶管理、海运经纪、船舶代理、仓储服务以及综合物流服务。近年来，公司在海运市场上进行全球化布局，先后在香港、印度尼西亚、新加坡等地设立分支机构，持续完善东南亚航运网络。公司本次购置的 KMX型干散货性和可控性，减少公司对外部船东和租赁市场的依赖，与此同时，还可以根据公司的需要灵活调整航线、运输时间和货物类型，改善货物运输的品质安全性、可靠性，从而提高客户满意度，助力公司在全球范围的航运拓展，提升公司的供应链运营能力、产业服务能力。
3、项目的可行性分析
（1）项目符合国家政策和行业发展需要
2019年，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出“打造绿色高效的现代物流系统”的总目标。2020年，交通运输部、国家发展改革委、商务部等部门联合发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，提出“到 2025年，基本建成海运业高质量发展体系”；2021年，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》，提出“加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统”；2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，提出“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作”。
香港为本次项目实施主体所在地，其地理位置方便前往亚洲大部分国家和地区的港口，并且连接北美和欧洲的主要航线。相关政策为航运行业发展创造了良好的市场环境和广阔的市场空间，带动行业高质量发展。公司通过本次募投项目购置的 KMX型干散货运输船舶，有助于显著提升船舶运输的服务质量，符合国家鼓励发展的政策要求，顺应行业发展契机。
（2）稳定的客户基础为项目提供实施保障
航运行业进入门槛较高，需要高度专业化的团队和稳定的客户群体。公司深耕供应链管理行业多年，积极匹配产业链上下游不同客户需求，实现产品与渠道的有效对接，与上游原材料供应商和下游生产制造商均建立了密切稳定的长期合作关系。多领域、广分布的客户资源为项目的后续顺利开展提供了强有力支撑。
（3）成熟业务体系和全球布局为项目提供良好的实施环境
公司为国家 5A级物流企业，入选商务部 2022年全国商贸物流重点联系企业，构，依托供应链一体化战略体系，为客户提供全球范围内的一站式优质物流配送总包方案。公司持续推进全球化布局，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球 170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，拓展包括钢铁、煤炭、浆纸、棉纺、农林等品类的境外业务，搭建境内外重要购销市场的经营网络，可有效针对市场需求做出快速反应。2022年，公司“一带一路”沿线贸易规模超 900亿元，同比增长超 17%。成熟的业务体系、丰富的物流运营经验和全球布局将为本次项目落地后的经营提供帮助，实现运力和盈利之间的高效转化，使本次项目实施后的船舶承载能力得到充分释放。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次增发募集资金中 30,640.65万元用于补充流动资金，以保障公司业务的持续增长。
2、项目的必要性
（1）公司战略及业务发展需求，需要充足的资金作为保障
公司在供应链管理领域深耕多年，并不断进行行业上下游延伸和多品类、多渠道拓展。公司以金属及金属矿产、能源化工产品、农林牧渔产品为主要品类，在新能源、消费品等新兴业务领域积极布局，开展进出口贸易、转口贸易和国内贸易等。
上述业务的发展均有较大的营运资金需求，公司通过本次增发募集资金补充流动资金，将有助加强公司在战略业务板块的资金投入。
（2）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
3、项目的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次增发的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次增发募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向不特定对象增发 A股股票对公司经营管理和财务状况的
影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次增发募集资金在扣除相关发行费用后将用于前述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将增强主营业务的核心竞争力，进一步拓展国内外市场，显著增强公司的盈利能力和国际化水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率提高，财务结构得以优化，资金实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
第三节 董事会关于本次增发对公司影响的讨论与分析
一、本次向不特定对象增发 A股股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前未有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构及注册资本将发生变化。公司将根据发行情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次增发完成后，供应链管理业务仍然为发行人最主要的收入来源，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入增加；在募集资金开始投入项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不存在变化。本次发行亦不涉及关联交易及同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因此新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司本次发行的募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的抗风险能力提高。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构更趋合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济与政策风险
（一）宏观风险
供应链管理业务与国内外宏观经济环境密切相关。当前，国际经济格局发生了深刻复杂的变化，逆全球化思潮抬头，贸易单边主义、保护主义明显上升，局部冲突和动荡频发，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机对大宗商品的阶段性供需平衡形成扰动，全球主要经济体收缩流动性，对大宗商品供需及价格稳定造成冲击。上述因素可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并可能对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。
（二）贸易政策风险
近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，全球贸易摩擦加剧。为此，我国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺差。尽管如此，相关国家贸易政策的变化可能对公司进出口业务产生一定影响，进而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
二、市场竞争风险
供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，在全球宏观经济环境的影响下，各商品品类的行业竞争格局均处于不断变化中，供应链管理企业需顺应行业发展趋势，企业的服务能力也需持续提升。在供应链管理领域日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能采取积极有效措施推动供应链管理业务持续稳定发展，将存在供应链管理业务市场份额被竞争对手抢占的风险。
三、公司经营与管理风险
（一）大宗商品价格波动的风险
大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，可能对公司供应链管理业务的客户需求、产品价格、备货成本等产生一定影响。如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）汇率波动的风险
进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。
2023年 4月中旬以来，人民币进入贬值通道，5月中旬以来贬值加速。一方面，如人民币后续持续贬值，将对公司进口业务造成不利影响，对公司出口业务带来有利影响；另一方面，由于公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
四、募投项目风险
（一）募投项目运行效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素规划的。相关投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和客户开发低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
（二）海外募投项目实施风险
在本次募投项目中，“新加坡燃油加注船舶购置项目”拟在海外实施。新加坡的语言文化、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，对相关法律、法规、政策或商业规则的实际执行可能不到位，从而增加了日常管理难度。
此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致海外项目管理难度与风险的加大。
（三）募投项目安全运营风险
在本次募投项目中，“干散货运输船舶购置项目”在散货运输业务的运营过程中，船舶面临着包括自然灾害、海盗袭击、恐怖事件、战争冲突以及环境事故等不可抗力或人为因素带来的风险，可能造成运输标的损坏、货物损失、船舶等海事财产损毁。尽管募投项目实施公司已经通过购买相保险来尽可能地减少上述相关事项发生时的影响，但保险赔偿不能完全覆盖其可能造成的损失，从而导致公司经营成本上升。
五、审批风险
本次向不特定对象增发 A股股票的方案已经公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，存在审批风险。
六、股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。厦门国贸的《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
（一）利润分配的形式与间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的百分之十。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告； 2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
（三）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本公司优先股股息分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；
（二）公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据相关法律法规或公司章程规定，公司有权取消优先股的部分或全部股息支付且不构成违约事件；如公司全部或部分取消优先股的派息，则自该取消派息的股东大会决议通过次日起，直至公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股股东分配利润；
（三）如果公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；
（四）公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配；
（五）公司向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额
（含税） 合并报表归属于上市公
司股东的净利润 当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例 2022年 1,444,078,972.05 3,588,991,609.17 40.42% 2021年 1,100,491,378.50 3,411,616,219.09 32.26% 2020年 897,982,138.64 2,612,026,632.43 34.38% 最近三年累计现金分红（含税）合计 3,442,552,489.19 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 3,204,211,486.90 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利
润的比例 107.44% （二）最近三年未分配利润使用情况
公司年度留存未分配利润用于公司主营业务的发展壮大及公司日常生产经营中，其效益体现在公司的总体效益之中。公司在制定年度利润分配预案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
三、公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划
为进一步完善厦门国贸的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司战略发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下： （未完）
