佳禾食品(605300):佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
时间：2024年01月29日 10:28:07 中财网
原标题:佳禾食品:佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
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证券代码：605300
证券简称：佳禾食品
佳禾食品工业股份有限公司
（注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年一月
公司声明
1、佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行 A股股票相关事项已于 2023年 5月 19日经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议、于 2023年 6月 6日经公司 2023年第一次临时股东大会、于 2024年 1月 28日经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000股（含本数））。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额 1 咖啡扩产建设项目 62,115.10 55,000.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 17,500.00 合计 82,115.10 72,500.00 注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
6、本次发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司于 2023年 5月 19日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .................................................. 8 一、公司基本情况 .................................................................................................................. 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 10
四、本次向特定对象发行方案概要 .................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 13
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................... 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15 一、募集资金的使用计划 .................................................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................................ 15
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................ 20
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................ 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 22 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................ 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................... 23 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 24
五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................ 24
第四节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 25
一、募投项目实施风险 ........................................................................................................ 25
二、即期回报摊薄风险 ........................................................................................................ 25
三、管理风险 ........................................................................................................................ 25
四、股票市场波动风险 ........................................................................................................ 25
五、审批风险 ........................................................................................................................ 25
六、发行风险 ........................................................................................................................ 26
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 27
一、公司股利分配政策 ........................................................................................................ 27
二、最近三年公司利润分配情况 ........................................................................................ 30
三、公司股东分红回报规划 ................................................................................................ 31
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施 ......................................... 35 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 35
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................ 37
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 .................................................................... 38
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................................................................ 38
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................ 39
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ........................................................................................................................ 41
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
佳禾食品、公司、本公司、
发行人 指 佳禾食品工业股份有限公司 西藏五色水 指 西藏五色水创业投资管理有限公司 宁波和理 指 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙） 本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象
发行A股股票 指 佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预
案（修订稿） 定价基准日 指 本次向特定对象发行 A股股票发行期的首日 A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 公司章程 指 《佳禾食品工业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 佳禾食品工业股份有限公司 英文名称： Jiahe Foods Industry Co., Ltd. 总股本： 400,010,000元 法定代表人： 柳新荣 成立日期： 2001年 5月 15日 注册地址： 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127号 股票简称： 佳禾食品 股票代码： 605300 股票上市地： 上海证券交易所 经营范围： 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的
批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务 二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、咖啡需求总量提升、消费结构升级，发展机遇良好
随着我国国民经济的不断发展、人民消费水平的持续提高、消费者咖啡消费教育的不断加深、电商与新零售的快速发展，咖啡需求总量持续提升。根据阿里新服务研究中心、饿了么、天猫咖啡发布的《2022中国咖啡产业发展报告》，2021年我国线上咖啡消费群体是 2019年的 1.5倍。根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从 2017年的 284亿元增长至 2021年的 876亿元，年均复合增长率高达 32.52%。根据头豹研究院数据，我国预包装咖啡市场规模从 2016年的 139.10亿元增长至 2021年的 411.50亿元，年均复合增长率达 24.22%。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为 9杯。
同时，咖啡行业消费结构升级趋势明显，一方面，随着消费者消费理念的不断成熟，其对口味、价格、便利性等方面需求日趋多元化，促使我国咖啡市场从“以低端速溶咖啡和高端现磨咖啡为主的产品单一时代”向“各价格段、各口味、各消费场景产品种类丰富的多元化时代”转变，目前，咖啡市场已形成包括现磨咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构；另一方面，高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势明显。
此外，随着近年来国产品牌产品品质及市场影响力的不断提升，消费者对国货的认可度不断提高，为国内咖啡品牌的发展提供了良好机遇。
2、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大生产规模，并推动产品多元化发展，一方面大力开展传统优势粉末油脂业务项目建设工作，首发募投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”于 2022年全面投产运行；另一方面大力发展咖啡、植物基业务，扩大咖啡、植物基产能，大力拓展相关销售业务。目前，公司已经成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业。
随着粉末油脂行业、咖啡行业和植物基行业的快速发展，市场需求快速增长。
公司将把握历史机遇，不断完善产业布局、推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，提高公司综合竞争力。为实现顺利发展，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足经营规模扩大对营运资金的持续需求。
（二）本次发行的目的
1、完善产能布局，提高公司盈利能力
本次发行募集资金旨在建设咖啡生产基地，并补充流动资金，是公司实施“持续聚焦于现有核心业务的内生式增长，以粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务为主要发展引擎，共促协同发展战略，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案”战略目标的重要举措。
本次发行能够完善公司咖啡产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力；另一方面能够通过新技术、新工艺的应用提高公司产线生产技术水平和智能化生产水平，增强生产效率及公司产品竞争力。
2、增强公司资本实力，优化财务结构
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展，但随着公司粉末油脂、咖啡和植物基等业务规模的不断扩张，公司对于流动资金的需求持续增加，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司未来快速发展的资金需求。公司董事会综合考虑多种融资方式后，确定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，也能为公司主营业务产能扩张提供资金保障，解决公司业务发展资金缺口，为公司发展战略的实施奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000股，含本数）。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额 1 咖啡扩产建设项目 62,115.10 55,000.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 17,500.00 合计 82,115.10 72,500.00 注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，柳新荣先生直接持有公司 32.26%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的股权，系公司的控股股东。柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司 82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行的数量上限 120,003,000股测算，本次向特定对象发行完成后，柳新荣和唐正青仍处于实际控制人地位。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A股股票相关事项已获得于 2023年 5月 19日召开的公司第二届董事会第八次会议、2023年 6月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会和 2024年 1月 28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
在获得中国证监会同意注册批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币 72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额 1 咖啡扩产建设项目 62,115.10 55,000.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 17,500.00 合计 82,115.10 72,500.00 注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）咖啡扩产建设项目的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）公司现有咖啡高端产品及产能无法满足下游消费需求
我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，精品咖啡需求持续提升，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。
根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284亿元增长至2021年的876亿元，年均复合增长率高达32.52%，同时，未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到1,917亿元。根据头豹研究院预测数据，我国精品速溶咖啡市场规模将从2021年的194.5亿元增长至2025年的414.1亿元。
目前，公司建设了以传统速溶咖啡为主的咖啡产品生产线，传统速溶咖啡主要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火，水汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，公司现有传统速溶咖啡生产线不能满足精品咖啡生产需求，截至目前公司精品咖啡产品已经处于产能不足状态。
在当前市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。
本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善咖啡产品布局、拓展利润增长点。
（2）完善产业布局、推动多元化发展，提高公司综合竞争力
多元化发展是公司巩固行业地位、持续提高综合竞争力的重要基础之一。公司自设立以来专业从事粉末油脂业务，为粉末油脂行业龙头企业，同时，公司持续推动产品多元化发展，走过了一条由粉末油脂单一领域优势企业通过产业链横向拓展，进而成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业的发展之路。
本募投项目涉及的咖啡业务系公司积极抢抓咖啡行业发展机遇，于2017年开拓的业务领域，经过5年的发展，咖啡业务已快速增长成为公司第二大业务板块，2022年咖啡业务营业收入达到21,358.46万元，同比增长108.84%。公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。受益于咖啡行业快速增长的市场需求，加之公司持续加大咖啡技术及应用研发工作、充分发挥咖啡业务与粉末油脂业务的协同效应、大力拓展销售，预计未来咖啡产品销售需求强劲。
本募投项目的实施旨在建设咖啡产品生产线，有利于公司完善产业布局、进一步推动多元化发展，有利于公司提高综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业绩的长期稳定增长提供持续动能，符合广大股东特别是中小投资者的根本利益，具有必要性。
（3）优化生产工艺、提高智能化生产水平，增强公司产品竞争力
咖啡生产具有技术复杂，工艺环节众多的特点，其主要工艺包括烘焙工艺、研磨工艺、热萃取工艺、冷萃取工艺、浓缩工艺、冻干工艺、喷雾干燥工艺、无菌处理工艺、灌装工艺等，工艺的好坏将直接影响咖啡产品的口感风味，进而影响消费者购买决策。随着消费水平及消费意识的不断提升，消费者对咖啡口感风味的要求不断提高，且需求日趋多元化，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡受到消费者的追捧。因此，生产工艺技术水平已成为咖啡行业核心竞争要素之一。
咖啡产品品类繁杂，生产线多个环节的产出既可以作为产品直接售卖，也可以作为下一环节的原材料，举例而言，烘焙工艺产出的咖啡豆既可以直接销售，又可以作为研磨工艺的原料，研磨工艺产出的咖啡粉既可以直接销售，又可以作为萃取工艺的原料。同时，近年来精品咖啡需求持续提升，对生产企业“多品种、小批量”的生产能力提出了更高的要求。上述咖啡产品和工艺特点、以及精品咖啡需求情况对咖啡生产线智能化、柔性化生产水平提出了很高的要求。
公司自设立以来高度重视生产线工艺和技术研发工作，以技术和配方驱动业务发展，形成了独特的配方及先进的工艺。公司在咖啡领域拥有冷萃冰滴咖啡技术、低咖啡因速溶咖啡技术、电子鼻电子舌风味检测等核心技术。本募投项目建设中，公司将进一步升级冻干、RTD（即饮产品）生产、冷杀菌等生产工艺，建设智能化生产制造执行系统、综合能源管理系统、仓库管理系统、数字孪生生产辅助系统等智能系统，实现生产工艺、智能化水平的双重升级，进而增强产品竞争力，满足消费者日益增长的口感风味需求，满足“多品种、小批量”按需生产方式的需求，项目建设具有必要性。
2、项目实施的可行性
（1）咖啡行业巨大的市场潜力为本次募投项目实施奠定了坚实的基础 近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态势。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线城市达到261杯，而低线城市则处于较低水平。因此，我国人均咖啡消费量仍有较大提升空间，同时在国家政策支持、电商及新零售持续发展、城镇化、资本市场支持等多方面因素的驱动下，咖啡市场将保有持续的增长动能。
咖啡行业巨大的市场潜力为本募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑
通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。
国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市场的销售布局。
公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户的开拓。同时，公司与现有客户开展深度合作，扩大客户对公司产品的采购规模，增加客户对公司的粘性。公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑。
（3）公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保障
公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，有效推进了研发成果的持续转化。2021年11月，公司参与完成的项目荣获国家科学技术进步二等奖；公司在咖啡领域申报各项专利46项，获得授权专利26项，在各类专业学术期刊发表论文5篇；公司咖啡业务子公司苏州金猫咖啡有限公司在冷萃咖啡产业化、脱咖啡因技术、咖啡保香技术等领域取得了技术突破，技术成果均实现了产业化，获评“国家高新技术企业”称号。
公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保障。
（二）补充流动资金项目的必要性和可行性分析
1、满足公司业务快速发展带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，经营规模持续增长。随着粉末油脂、咖啡、植物基下游市场需求的不断增长，加之公司大力开展生产基地建设、拓展销售业务，预计未来公司经营规模仍将保持较快增长的趋势。因此，公司需要保持足够的流动资金用于购买原材料、产品生产等日常经营需求。本次部分募集资金用于补充流动资金可满足公司业务不断增长的资金需求，为公司未来发展提供必须的资金保障。
2、优化财务结构，提高公司抗风险能力
公司为了满足业务快速发展的需求，除使用日常经营积累补充流动资金外，亦通过银行借款筹集资金，资产负债率有所提升。本次部分募集资金用于补充流动资金有助于进一步优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）咖啡扩产建设项目
1、项目基本情况
本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。
2、项目投资概算
本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，项目具体投资情况如下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额 1 建筑工程投资 23,101.81 23,101.81 2 设备购置及安装 31,484.00 31,484.00 3 基本预备费 2,729.29 414.19 4 铺底流动资金 4,800.00 - 合计 62,115.10 55,000.00 3、项目实施主体
本项目的实施主体为玛克食品（苏州）有限公司。
4、项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
5、项目预期效益
经测算，本项目内部收益率为14.03%，投资回收期为7.60年。
6、项目的批复文件
本项目已取得“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”不动产权证书。
截至本预案出具之日，本项目备案及环评批复正在办理中。
（二）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金17,500.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断增长的资金需求，缓解公司财务压力，提高公司抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，与公司主营业务高度相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，公司咖啡产品产能将有所扩大，技术水平及销售规模将进一步提升。本次募投项目的实施有利于公司完善产业布局，提高综合竞争力，实现进一步的增长，符合公司和股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负债结构将得到优化，抗风险能力和偿债能力将得到增强。同时，随着募投项目的实施及达产，公司收入规模将进一步增长，盈利水平将进一步提升，综合实力将进一步增强，为公司后续发展提供了有利保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，本次向特定对象发行完成后，本公司的主营业务未发生变化，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（三）对公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
公司控股股东为柳新荣，直接持有公司 32.26%的股份；并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的股权，系公司的控股股东。
柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司 5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司 82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行的数量上限 120,003,000股测算，本次向特定对象发行完成后，柳新荣和唐正青仍处于实际控制人地位。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将会有所下降，公司整体资金实力得到进一步增强，并且可持续经营能力得到提升。本次向特定对象发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，投入后可进一步增强公司的流动性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，由于本次募投项目投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，存在短期内公司净资产收益率及每股收益等指标出现一定摊薄的风险。但从长期来看，本次募集资金将为公司多元化发展提供有力支持，有利于公司把握市场机遇，扩大竞争优势，预计公司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升。随着募集资金的逐步使用，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。但随着募投项目产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。总体来看，本次向特定对象发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目实施风险
在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。此外，公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。
二、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行 A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此，完成本次向特定对象发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、管理风险
本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
四、股票市场波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而可能使公司股票价格出现较大波动，给投资者带来风险。
五、审批风险
本次向特定对象发行 A股股票尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序，能否审核通过以及最终注册的时间均存在不确定性。
六、发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，在公司章程中对公司适用的利润分配政策进行了规定；2023年 5月 19日，公司召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（四）上市后三年股东分红回报具体计划
1、公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配的审议程序
1、公司应充分听取中小股东的意见，可以通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；
3、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议；
4、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
6、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策；
7、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2020年公司未进行利润分配。
2021年度利润分配方案：以公司总股本 400,010,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.2元（含税）股，共计派发现金红利 48,001,200.00元（含税）。
2022年度利润分配方案：以公司总股本 400,010,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.90元（含税），共计派发现金红利 36,000,900.00元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 现金分红金额（含税） 3,600.09 4,800.12 - 归属于母公司所有者的净利润 11,537.93 15,071.88 21,589.25 现金分红额/当期归母净利润 31.20% 31.85% - 最近三年累计现金分红额 8,400.21 最近三年年均归母净利润 16,066.35 最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归母净利润 52.28% （三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 公司近三年未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、公司股东分红回报规划
在充分考虑全体股东利益的基础上，公司根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司制定了《佳禾食品工业股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体要点如下∶
（一）规划制定的主要考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
（三）股东分红回报方案的程序
1、公司应充分听取中小股东的意见，可以通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；
3、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议；
4、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
6、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策；
7、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
（四）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
1、公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股见。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红回报规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
佳禾食品工业股份有限公司拟本次向特定对象发行 A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设本次向特定对象发行于 2024年 6月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
2、假设公司本次向特定对象发行股份的数量为 120,003,000股，以上关于发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的发行数量为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设自本次向特定对象发行预案公告之日至 2024年 6月末，除本次向特定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及经营环境未发生重大变化； 6、根据公司发布的 2023年年度业绩预告，公司 2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为 25,264.73万元到 27,924.18万元；扣除非经常性损益后，公司 2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为 21,825.19万元到24,484.64万元。
假设 2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为公司 2023年年度业绩预告区间的平均值，即分别 26,594.46万元和 23,154.92万元（该假设不代表公司对 2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司 2024年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情形一：假设公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023年度下降 10%；
情形二：假设公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023年度保持不变；
情形三：假设公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023年度上升 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 2023年/
2023.12.31 发行前后比较（2024年
/2024.12.31） 本次发行前 本次发行后 项目 2023年/
2023.12.31 发行前后比较（2024年
/2024.12.31） 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 52,001.30 假设情形一：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2023年度下降 10% 归属于母公司股东净利润（万元） 26,594.46 23,935.01 23,935.01 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（万元） 23,154.92 20,839.42 20,839.42 基本每股收益（元/股） 0.66 0.60 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.60 0.46 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.40 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.40 假设情形二：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2023年度保持不变 归属于母公司股东净利润（万元） 26,594.46 26,594.46 26,594.46 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（万元） 23,154.92 23,154.92 23,154.92 基本每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.51 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.45 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.45 假设情形三：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2023年度上升 10% 归属于母公司股东净利润（万元） 26,594.46 29,253.90 29,253.90 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（万元） 23,154.92 25,470.41 25,470.41 基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.56 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.49 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.49 注∶上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目。本次发行必要性和合理性的详细分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，投资内容围绕公司现有主营业务实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司多年从事咖啡产品的研发、生产和销售业务，随着持续的发展，公司已培养出一批优秀的咖啡专业人才，建立了专业的咖啡团队，能够为项目实施提供人才支撑。公司技术和研发团队组建以“专业素养及综合能力”为指导，积极引进和培养食品科学与工程、生物技术等学科领域的专业人才，形成了一支高学历、高技能、多元化学科背景的稳定研发队伍，主要核心技术人员长期从事咖啡的生产和研发工作，对相关行业领域技术有着较为深刻的理解，有力保障了公司研发工作的开展；同时，公司组建了一支具有深刻的行业认识和管理经验的管理团队，管理体系和业务架构适应行业发展及经营特点，各项业务均取得了良好的发展。
上述人员储备能够有力保障本次募投项目的实施。
2、技术储备
在咖啡领域，公司生产线采用先进咖啡生产设备，并构建了工业计算机自动化控制系统，打造了从烘焙、研磨到萃取的咖啡加工全产业链生态平台；公司与江南大学等高校积极开展校企科研合作，建有“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，承担省级产学研项目“冷萃咖啡生产关键技术开发”，有效推进了研发成果的持续转化；经过多年的研发积累，公司在咖啡领域申报各项专利 46项，获得授权专利 26项，在各类专业学术期刊发表论文 5篇；公司掌握了低咖啡因速溶咖啡等功能性咖啡生产配方以及工业化冷萃咖啡、负压连续式冷萃咖啡和速溶咖啡粉保香增香等多种独特工艺技术；公司多支烘焙豆作品获得 IIAC金奖。
公司制造管理团队通过在生产中不断技术总结和创新，已完成多项设备和技术工艺改造，实现了诸多生产工艺的标准化，并持续优化生产流程，公司的信息化管理团队也积累了丰富的运作经验。
上述技术储备能够有力保障本次募投项目的实施。
3、市场储备
通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务；国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市场的销售布局。
良好的客户基础、品牌形象、以及完善的营销与服务体系，为本次募投项目实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
公司本次向特定对象发行募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。（未完）
