增光新材:股票定向发行说明书（修订版）

 
原标题:增光新材:股票定向发行说明书（修订版）





江苏增光新材料科技股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：江苏省海安市开发区南海大道东 20 号











主办券商
金元证券股份有限公司
（海南省海口市南宝路 36号证券大厦 4楼）

2024年2月2日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 12
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 19
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 22
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 24
六、 中介机构信息 ................................................................................................................. 25
七、 有关声明 ......................................................................................................................... 27
八、 备查文件 ......................................................................................................................... 33


释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目   　   释义  
公司、股份公司、增光新材   指   江苏增光新材料科技股份有限公司  
上海增载   指   上海增载企业管理合伙企业（有限合伙）  
南通增铖   指   南通增铖企业咨询管理合伙企业（有限合伙）  
说明书   指   江苏增光新材料科技股份有限公司股票定向发 行说明书  
股转系统、全国股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
金元证券、主办券商   指   金元证券股份有限公司  
律师事务所   指   北京观韬中茂律师事务所  
会计师、会计师事务所   指   苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）  
评估机构   指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司  
董事会   指   江苏增光新材料科技股份有限公司董事会  
监事会   指   江苏增光新材料科技股份有限公司监事会  
股东大会   指   江苏增光新材料科技股份有限公司股东大会  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《信息披露规则》   指   《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露规则》  
《公众公司办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
《股票定向发行规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》  
《股票定向发行业务指南》   指   《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业 务指南》  
《投资者适当性管理办法》   指   《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》  
《非上市公众公司重大资产重 组管理办法》   指   《重组办法》  
章程、公司章程   指   江苏增光新材料科技股份有限公司现行有效的 《公司章程》  
本次发行、本次定向发行   指   江苏增光新材料科技股份有限公司2024年第 一次股票定向发行  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
报告期   指   2021年度、2022年度、2023年1-9月  


一、基本信息
（一）公司概况

公司名称   江苏增光新材料科技股份有限公司  
证券简称   增光新材  
证券代码   874349  
所属层次   基础层  
挂牌公司行业分类   C制造业C30非金属矿物制造业C303砖瓦、石材等 建筑材料制造C3039其他建筑材料制造  
主营业务   公司自成立以来，专注于道路延寿材料的研发、生 产及销售，并应用于机场道路、公路及市政道路领 域，同时公司根据客户的个性化需求在原有产品的 基础上进行二次开发，实现了与客户的深度绑定， 形成自身产品壁垒。  
发行前总股本（股）   35,000,000  
主办券商   金元证券  
董事会秘书或信息披露负责人   于艳  
注册地址   江苏省南通市海安市开发区南海大道东20号  
联系方式   0513-88778798  

公司在机场、道路、市政延寿材料相关产品领域已积累了多年的研发、生产经验，并 形成了多项知识产权。在此基础上，公司通过不断地改良工艺配方、不断地尝试新材料， 让公司产品质量进一步提高、产品性能更为稳定，进一步提升公司技术壁垒。公司先后获 得江苏省中小企业创新创业大赛二等奖、海安市高质量发展标杆企业、江苏省新材料产业 协会理事单位、江苏省民营科技企业、江苏省专精特新中小企业等荣誉。 公司坚持细分市场、服务客户、精细化的销售理念，以带动整体业绩的提升。目前， 公司销售的区域为国内，客户遍布于华北地区、华中地区、华东地区、西南地区等地区， 终端客户类型多为机场、高速公路及市政等单位。 公司的盈利模式主要依靠销售自产产品来获取收入、利润和现金流。公司产品的销售 价格主要结合原材料价格、人工成本等因素进行协商定价或者招投标定价。目前，公司凭 借良好的市场口碑，已取得一定的竞争优势，未来，公司将继续坚持自主创新，重视高新 技术人才队伍建设，形成企业独特的竞争能力，努力打造成集科研、生产、销售、服务为 一体的知名企业，创造更为可观的收益。 公司符合国家产业政策及全国股转公司定位。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1   公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。   否  
2   公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。   否  
3   董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。   否  
4   公司处于收购过渡期内。   否  
5   公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。   否  

公司及相关主体不存在上述情形。

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）   3,000,000  
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）   10.00  
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）   30,000,000.00  
发行后股东人数是否超200人   否  
是否存在非现金资产认购   全部现金认购  
是否导致公司控制权发生变动   否  
是否存在特殊投资条款   否  
是否属于授权发行情形   否  

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目   2021年12月31 日   2022年12月31 日   2023年9月30日  
资产总计（元）   189,152,305.88   241,228,298.52   191,104,061.46  
其中：应收账款（元）   129,441,574.01   165,725,391.41   117,742,955.66  
预付账款（元）   459,787.63   437,816.97   1,302,820.59  
存货（元）   5,850,879.21   5,171,261.07   9,003,518.50  
负债总计（元）   52,756,789.31   65,475,743.29   6,485,716.05  
其中：应付账款（元）   29,748,088.88   38,401,186.38   5,323,590.57  
归属于母公司所有者的净 资产（元）   136,395,516.57   175,752,555.23   184,618,345.40  
归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股）   3.90   5.02   5.27  
资产负债率   27.89%   27.14%   3.39%  
流动比率   3.03   3.24   24.69  
速动比率   2.91   3.15   23.10  


项目   2021年度   2022年度   2023年1月—9月  
营业收入（元）   104,343,636.83   118,665,655.99   48,259,858.30  
归属于母公司所有者的净 利润（元）   28,803,370.57   39,357,038.66   7,999,540.17  
毛利率   46.27%   51.31%   29.60%  
每股收益（元/股）   0.82   1.12   0.23  
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的净利润计算）   23.61%   25.22%   4.45%  
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算）   22.45%   24.38%   5.12%  
经营活动产生的现金流量 净额（元）   2,777,303.56   24,950,031.14   4,792,858.42  
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）   0.08   0.71   0.14  
应收账款周转率   0.98   0.75   0.31  
存货周转率   8.87   10.48   4.79  
注：2021/2022年度经会计师事务所审计，2023年 1-9月未经审计。

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产负债表主要项目及相关指标分析 （1）资产总额变动分析 报告期各期末，公司资产总额分别为189,152,305.88元、241,228,298.52元和 191,104,061.46元。 报告期内，公司资产总额整体呈先升后降趋势，主要原因系：2022年末，随着公司 业务规模的增长，公司业务体量的逐步上升，公司资产总额呈现上升趋势；2023年9月 末，公司资产总额相较2022年末呈现下降趋势，主要原因系公司偿还银行借款、供应商 货款导致。 （2）应收账款变动分析 报告期各期末，公司应收账款分别为129,441,574.01元、165,725,391.41元和 117,742,955.66元。 报告期内，公司应收账款整体呈先升后降趋势，主要原因系：2022年末，随着公司  
业务规模的增长，公司业务体量的逐步上升，公司应收账款呈现上升趋势；2023年9月 末，公司应收账款相较2022年末呈现下降趋势，主要原因系2023年1-9月，公司加大 应收账款催收力度，客户回款情况得到改善。同时，公司营业收入具有季节性特征，公 司收入主要集中在下半年，因2023年1-9月实现收入较少，导致应收账款较少。 （3）预付账款变动分析 报告期各期末，公司预付账款分别为459,787.63元、437,816.97元、 1,302,820.59元。 2021年及2022年末公司预付账款余额变动不大，2023年9月呈现快速上升趋势， 主要原因系2023年7月公司预付同济大学产学研合作费70万元导致。 （3）存货变动分析 报告期各期末，公司预付账款分别为5,850,879.21元、5,171,261.07元、 9,003,518.50元。 2021年及2022年末公司存货余额变动不大，2023年9月呈现快速上升趋势，主要 原因系9月为公司业务旺季，原材料储备量上升导致。 （4）负债总额变动分析 报告期各期末，公司负债总额分别为52,756,789.31元、65,475,743.29元、 6,485,716.05元。 报告期内，公司负债总额整体呈先升后降趋势，主要原因系：2022年末，随着公司 业务规模的增长，公司业务体量的逐步上升，公司负债总额呈现上升趋势；2023年9月 末，公司负债总额相较2022年末呈现快速下降趋势，主要原因系公司通过加大应收账款 催收力度的同时，利用应收账款回款的资金归还银行借款及偿还供应商款项，进而使得 2023年9月末的负债总额大幅下降。 （5）应付账款变动分析 报告期各期末，公司应付账款分别为29,748,088.88元、38,401,186.38元、 5,323,590.57元。 报告期内，公司应付账款整体呈先升后降趋势，主要原因系：2022年末，随着公司 业务规模的增长，公司业务体量的逐步上升，公司应付账款呈现上升趋势；2023年9月 末，公司应付账款相较2022年末呈现快速下降趋势，主要原因系公司通过加大应收账款  
催收力度的同时，利用应收账款回款的资金偿还供应商款项，进而使得2023年9月末的 应付账款大幅下降。 （6）归属于母公司所有者的净资产变动分析 报告期各期末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为136,395,516.57元、 175,752,555.23元、184,618,345.40元。 报告期内，公司归属于母公司所有者的净资产呈现稳步上升趋势，与公司盈利情况 相一致。 （7）归属于母公司所有者的每股净资产变动分析 报告期各期末，公司归属于母公司所有者的每股净资产分别为3.9元/股、5.02元/ 股、5.27元/股。 报告期内，公司归属于母公司所有者的每股净资产呈现稳步上升趋势，与公司归属 于母公司所有者的净资产变动情况相一致。 （8）资产负债率变动分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为27.89%、27.14%、3.39%。 2021年及2022年末，公司资产负债率较为稳定；2023年9月，公司资产负债率呈 快速下降趋势，主要系公司偿还银行借款及供应商货款导致，与公司负债变总体动情况 相一致。 （9）流动比率变动分析 报告期各期末，公司流动比率分别为3.03、3.24、24.69。 2021年及2022年末，公司流动比率较为稳定，2023年9月，公司流动比率呈快速 上升趋势，主要系公司偿还银行借款及供应商货款导致，与公司负债总体变动情况相一 致。 （10）速动比率变动分析 报告期各期末，公司速动比率分别为2.91、3.15、23.10。 2021年及2022年末，公司速动比率较为稳定，2023年9月，公司流动比率呈快速 上升趋势，主要系公司偿还银行借款及供应商货款导致，与公司负债总体变动情况相一 致。 2、利润表主要项目及相关指标分析  
（1）营业收入变动变动分析 报告期各期，公司营业收入分别为104,343,636.83元、118,665,655.99元、 48,259,858.30元。 2021年及2022年，公司营业收入呈现稳步上升趋势，2023年1-9月，公司营业收 入仅为2022年度的40.67%，主要原因系公司业务呈现季节性特征，主要业务集中于下 半年导致。 （2）归属于母公司所有者的净利润变动分析 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为28,803,370.57元、 39,357,038.66元、7,999,540.17元。 2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润呈现稳步上升趋势，2023年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润仅为2022年度的20.33%，主要原因系公司业 务呈现季节性特征，主要业务集中于下半年导致。 （3）毛利率变动分析 报告期各期，公司毛利率分别为46.27%、51.31%、29.60%。 2021年、2022年及2023年1-9月，公司毛利率呈现先升后降趋势。主要原因系： 一方面，公司产品主要用于机场、市政道路等养护、建设领域，客户主要为建筑施工企 业，建筑施工行业具有明显的季节性波动，使得公司 2023 年 1-9月生产较少，但是机 器设备折旧、人员工资等固定成本发生，相应拉高了公司产品成本；另一方面， 2023 年1-9月，产品毛利率相对较低的公路及市政建设材料销售占比上升。二者综合作用下 拉低了公司2023年1-9月的毛利率。 （4）每股收益变动分析 报告期各期，公司每股收益分别为0.82元/股、1.12元/股、0.23元/股，与公司净 利润变动趋势相一致。 （5）加权平均净资产收益率变动分析 报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为23.61%、25.22%、4.45%，与公司 净利润变动趋势相一致。 （6）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为22.45%、  
24.38%、5.12%，与公司净利润变动趋势相一致。 （7）经营活动产生的现金流量净额变动分析 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,777,303.56元、 24,950,031.14元、4,792,858.42元。 2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年增加22,172,727.58元，主要系 2022年度营业收入相比上期增加的同时公司收回前期货款，导致2022年度较2021年度 销售商品、提供劳务收到的现金增加额大于购买商品、接受劳务支付的现金增加额；同 时2022年末股东归还公司借款，导致收到其他与经营活动有关的现金较上期增加。2023 年1-9月经营活动产生的现金流量相较于2022年度下降较快，主要系偿还供应商货款导 致。 （8）每股经营活动产生的现金流量净额 报告期各期，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.08元、0.71元、 0.14元。与经营活动产生的现金流量净额变动相一致。 （9）应收账款周转率 报告期各期，公司应收账款周转率分别为0.98、0.75、0.31。 报告期内，公司应收账款周转率呈现下降趋势，主要原因系：公司客户主要为机场 及市政公路建设总包方等中大型客户，普遍信誉较好，还款能力较强，实际发生坏账风 险较低。公司产品主要用于机场及市政道路建设及养护工程，受工程结算周期及工程行 业结算习惯影响，公司应收账款余额较大。2022年末，受到国内经济形势影响，公司多 数客户结算流程较慢，部分应收账款至报告期后收回，导致公司2022年应收账款周转率 较2021年下降。公司营业收入具有季节性特征，公司收入主要集中在下半年，因2023 年1-9月实现收入较少，导致应收账款周转率进一步降低。 （10）存货周转率 报告期各期，公司存货周转率分别为8.87、10.48、4.79。 公司主要采用以销定产的方式进行生产，同时产品生产周期相对较短，因此公司库 存商品较少，公司存货周转率相对较高。2023年1-9月，由于公司9月处于业务旺季， 存货库存金额较大，拉低了存货周转率。  

二、发行计划
（一）发行目的
公司自成立以来，专注于道路延寿材料的研发、生产及销售，并应用于机场道路、 公路及市政道路领域，同时公司根据客户的个性化需求在原有产品的基础上进行二次开 发，实现了与客户的深度绑定，形成自身产品壁垒。由于机场客户对公司道路延寿材料 产品的性能要求不断提高，导致公司对研发项目的投入逐步提高，进而使得公司需要吸 引更多的高端人才以增强公司的研发能力。由于目前公司主要经营场所位于南通海安市 （南通市下属县级市），对于高端人才的吸引力不足，公司拟在南通市区购买相应房 产，作为公司研发中心，以吸引高端人才，满足公司研发需求。 本次募集资金主要用于购置上述房产，有利于增强公司对高端研发人才的吸引力， 提升自身研发能力。

（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》中未对优先认购安排进行明确规定。 2、本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《非上市公众公司监督管理 办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议以及2024年第一次临时股 东大会审议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的 议案》。公司本次发行前的在册股东针对本次发行股份不享有优先认购权。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行优先认购的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求及《公司章程》的规定，合法合规。

（三）发行对象
本次发行属于发行对象不确定的发行。


1、发行对象的范围  
本次股票发行对象应是符合《公司法》《公众公司办法》以及《投资者适当性管理办 法》等有关规定的合格投资者；且不得属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联 合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）和《全国中小企业股 份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]1009号）等规定的失信联合惩戒对 象；不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的单纯以认购股 份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台；不得属于契约型私募基金、资产管理 计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划。如本次股票发行的认购对象为私 募投资基金管理人或私募投资基金，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法（2023修订）》等相关规定 在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。 2、发行对象的确定方法 截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定具体的发行对象。 公司董事会将综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与本公司未来发展的契合度， 最终确定具体发行对象及其认购数量。 公司本次股票发行经全国股转系统自律审核并取得同意定向发行的函后，潜在意向 投资者向公司申报认购股票的数量，公司拟根据潜在意向投资者对公司价值的认可、整体 资金实力、资源协调能力等方面综合考虑，择优确定具体的发行对象，并与认购对象签订 定向发行认购协议书。公司本次股票发行不会采取聘请第三方或者公开路演、询价等方式 确定发行对象。 3、认购方式 本次股票发行均以现金认购。  

（四）发行价格
本次发行股票的价格为10元/股。

1、定价方法及定价合理性、合法合规性 本次股票定向发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因 素后最终确定： （1）每股净资产情况：
根据苏亚金诚会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告（苏亚锡审 [2023]167号），截至2022年12月31日，公司总股本35,000,000.00股，归属于挂牌公司 股东的净资产为175,752,555.23元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.02元。 根据公司披露的2023年第三季度报表（数据未经审计），截至2023年9月30日，公司 总股本35,000,000.00股，归属于挂牌公司股东的净资产为184,618,345.40元，归属于挂 牌公司股东的每股净资产为5.27元。 本次股票定向发行价格高于最近一年末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 公司采用集合竞价的交易方式。公司审议本次发行的董事会决议日前20个交易日、 前60个交易日、前120个交易日均无股票成交记录。综上，公司股票的二级市场交易不活 跃，公司二级市场交易情况不具有参考意义。 （3）前次股票发行情况 不适用。 （4）报告期内权益分派情况 报告期内，公司未进行权益分派。 （5）同行业情况 由于公司产品主要为道路延寿材料，虽然主要原材料的构成以沥青为主，但产品与 目前已上市或已挂牌企业生产的普通沥青产品在性能、应用场景上存在较大差别。此 外，公司生产模式上与传统沥青生产商（如宝利国际、国创高新等）的批量化生产不 同，公司采用以销定产的模式进行生产。因此，目前已上市或已挂牌企业中并不存在可 完全对标的企业。公司所属行业分类为“其他建筑材料制造”，由于建筑材料行业属于 周期性行业，净利润受行业周期波动影响较大，且目前属于行业下行期，市盈率指标对 比不具有参考意义，市净率指标更能够反映上述行业的估值水平。 综上所属，公司采取wind咨询中“建筑材料成分（上市公司）”板块及“其他建筑 材料板块（NEEQ）”板块市净率中位数进行估值对比。截止2024年1月3日收盘，相应板 块市净率情况如下： 项目 市净率中位数 建筑材料成分（上市公司） 1.49   　   　  
　   项目   市净率中位数  
　   建筑材料成分（上市公司）   1.49  

　   其他建筑材料板块（NEEQ）   1.68   　  
　   　   　   　  
　   发行价格（元/股）   10.00   　  
　   股本（股）   35,000,000.00   　  
　   市净率情况   　   　  
　   2022年末净资产（元）   175,752,555.23   　  
　   2023年9月末净资产（元）   184,618,345.40   　  
　   市净率-2022年末净资产基础（倍）   1.99   　  
　   市净率-2023年9月末净资产基础（倍）   1.90   　  
　   　   　   　  
除权除息、分红派息及转增股本等情况，不会导致本次定向发行的数量和发行价格做相 应调整。如在上述期间发生分红派息、送股、资本公积转赠股本等除权、除息或其他股 本调整事项，则本次定向发行的股票价格将相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过3,000,000股，预计募集资金总额不超过30,000,000.00元。

本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购，具体发行的股份数量和 募集资金总额以实际认购结果为准。

（六）限售情况

序号   名称   认购数量 （股）   限售数量 （股）   法定限售数量 （股）   自愿锁定数量 （股）  
1   -   0   0   0   0  
合计   -   0   0   0   0  

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次 股票发行将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法 规及《公司章程》等的规定办理股份限售。如有自愿锁定承诺由认购方与公司另行协商确 定，除此以外的新增股份可以一次性进入全国股转系统公开转让。

（七）报告期内的募集资金使用情况
不适用。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途   拟投入金额（元）  
补充流动资金   0.00  
偿还借款/银行贷款   0.00  
项目建设   0.00  
购买资产   30,000,000.00  
其他用途   0.00  
合计   30,000,000.00  

本次募集资金的使用主体为公司，使用用途为购买资产,不涉及用于持有交易性金融 资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直 接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可 转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定 位。1. 募集资金用于购买资产
本次发行募集资金中有30,000,000.00元拟用于购买南通市崇州大道53号创新谷8号楼，详见“三、募集资金用于购买资产的情况”。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 由于机场客户对公司道路延寿材料产品的性能要求不断提高，导致公司对研发项目 的投入逐步提高，进而使得公司需要吸引更多的高端人才以增强公司的研发能力。由于目 前公司主要经营场所位于南通海安市（南通市下属县级市），对于高端人才的吸引力不足， 公司拟在南通市区购置相应房产，作为公司研发中心，以吸引高端人才，满足公司研发需 求。 综上所述，本次定向发行具有合理性、必要性、可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司按照《定向发行规则》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的《募 集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露要求。公司于2023年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并 于第二届董事会第四次会议对《募集资金管理制度》的修订进行了审议，修订后的《募集 资金管理制度》已经2024年第一次临时股东大会审议通过。本制度明确了募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等要求，符合《股票定向发行规则》 《股票定向发行业务指南》等相关规定。 2、 募集资金专项账户的开立情况  
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》，该议案已经2024年第一次临时股东大会审议通过，公司董 事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得 存放非募集资金或用作其他用途。 3、 签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协 议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。  

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1   公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。   否  
2   最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。   否  

不适用。

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票定向发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行 股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全 国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本定向发行说明书签署日，公司在册股东人数为7名，本次发行属于发行对象不 确定的发行，本次定向发行后，预计股东人数累计不超过200人。因此，本次股票发行属 于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十九条规定的豁免注册的情形。本次发行由全 国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案程序。 本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管 部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。 本次股票定向发行尚需全国股转系统自律审核。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署日，公司不存在 5%以上股东的股东股权质押、冻结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，涉及募集资金用于购买资产。

（一）非股权资产
1. 基本情况

资产名称：房产、土地使用权 资产类别：固定资产 资产所在地：江苏省南通市开发区崇州大道53号 资产所有者基本情况： 名称 南通市中央创新区建设投资有限公司 注册地址 南通市开发区崇州大道60号 企业类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 周勇 经营范围 城市综合服务基础设施项目投资、项目建设与运营管 理;土地一级开发;房地产开发;房屋租赁;物业管理;招 商服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动） 注册资本 100,000万元人民币 截至本定向发行说明书出具之日，公司尚未完成上述不动产交易手续，相关房产及 土地使用权具体信息如下： 权利人 南通市中央创新区建设投资有限公司 坐落 江苏省南通市开发区崇州大道 53号紫琅创新谷 8幢   　   　  
　   名称   南通市中央创新区建设投资有限公司  
　   注册地址   南通市开发区崇州大道60号  
　   企业类型   有限责任公司（国有独资）  
　   法定代表人   周勇  
　   经营范围   城市综合服务基础设施项目投资、项目建设与运营管 理;土地一级开发;房地产开发;房屋租赁;物业管理;招 商服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）  
　   注册资本   100,000万元人民币  
　   　   　  
　   权利人   南通市中央创新区建设投资有限公司  
　   坐落   江苏省南通市开发区崇州大道 53号紫琅创新谷 8幢  

　   　   101室   　  
　   不动产单元号   320604001001GB05226F00010001   　  
　   不动产权证号   苏（2023）南通开发区不动产权证明第0006742号   　  
　   房屋性质   市场化商品房   　  
　   土地权利面积   1,329.31平方米   　  
　   土地用途   科研用地   　  
　   宗地权利性质   出让   　  
　   房屋面积   3,623.8平方米   　  
　   房屋用途   科研用房   　  
　   销（预）售许可证号   通房现售备案2023001号   　  
　   面积核定文件号   通房测（2022）107号   　  
　   　   　   　  

2. 资产权属情况
该房产由南通市中央创新区建设投资有限公司开发，截止本说明书签署日，标的房 地产权属清晰，不存在权属争议、权利限制或妨碍权属转移的情形。

3. 评估方法及评估结果

（1）评估方法 增光新材委托符合《证券法》规定的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司， 对本次拟购买的南通市崇州大道53号紫琅创新谷8栋101室的房地产在2023年11月5 日的市场价值进行评估。 根据《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)，房地产常用的评估方法 有市场法、收益法、成本法等。结合评估对象的现状及评估目的、评估对象特点等确定评 估方法。 本次评估对象为科研用房，所在区域内位于同一供需圈内有同类型物业交易案例供 参考，故本次采用市场法进行评估；由于评估对象为已建成但暂未投入使用的房地产，评 估对象所处区域房地产市场较发达，重置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水平 下的建造价格，却反应不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜 采用成本法进行评估；目前该区域租赁市场尚不成熟，尚在招商阶段，空置率较高，类似 物业的租金价格较少，因此本次不采用收益法进行评估。 综上所述，本次评估采用市场法对委估资产进行评估。 （2）评估结果  
根据鹏信资评报字[2024]第S009号《资产评估报告》：按照法律、行政法规和资产 评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，经实施清查核实、实地勘查、市场调查、 评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，得出江苏增光新材料科技股份有限公司申报 评估的南通市崇川大道53号紫琅创新谷8栋101室房地产于评估基准日2023年11月5 日的市场价值为49,283,700.00元人民币。  

4. 交易价格及作价依据

资产 名称   经审计 账面值 （元）   资产 评估 方法   资产评估值 （元）   评估增 值 （元）   增值 率   作价 依据   定价 （元）   较账面 值增值 （元）   增值 率  
房地 产   -   市场 法   49,283,700.00   -   -   -   -   -   -  

2023年11月7日，公司与南通市中央创新区建设投资有限公司签署《商品房买卖合 同》，约定公司购买上述不动产价格为48,921,300.00元，截至本定向发行说明书出具之 日，公司已支付定金9,784,260.00元，尚未就上述不动产办理完成过户交付手续。

（二）董事会关于资产交易价格合理性的说明
本次发行中，公司购买的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估公司 评估，并出具资产评估报告。公司董事会认为，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限 公司作为具有从事证券服务业务资格的评估机构，在开展评估工作时具备独立性，与实际 控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。 本次评估根据《资产评估基本准则》规定的资产评估方法，结合此次评估业务的具体 情况，通过询问、核对、询证等方式对评估对象进行了必要的清查核实，核实评估范围， 了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，评估结论合理。本次评估报告的评估假设前 提符合国家有关法规和规定，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次购买资产价格系参考评估结果作为定价依据合理，资产定价不存在损害公司和 股东合法权益的情形。

（三）其他说明
南通市中央创新区建设投资有限公司不属于公司的关联方，本次购买资产不属于关 联交易。本次募集资金拟购买的资产为经营所需办公场所。 根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产 重组》的相关规定：“挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分 说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理；如涉及发 行证券的，应遵守全国股转系统的其他相关规定。”公司本次购买土地及房产将主要用 于满足公司的研发需求，不构成重大资产重组。

（四）结论性意见
随着公司研发中心落地南通开发区，有利于公司进一步提升研发能力，促进企业良性 发展，进而提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力。本次交易标的资产 权属清晰，定价公允。

四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次募集资金主要用于购买研发用房产。本次定向发行可以进一步提升公司研发能 力，促进企业良性发展，进而提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力。 本次股票发行完成后，不会导致公司控制权及管理层的变化，不会改变公司主营业 务。本次发行有利于改善公司财务状况，提升研发能力，进一步提高盈利能力和抗风险能 力，促进公司持续健康发展。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的股本规模、总资产、净资产等财务指标有所提高，抗风 险能力有所提升。本次募集资金主要用于购买研发用土地房产，可以进一步提升公司研发 能力，促进企业良性发展，进而提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力。 公司本次定向发行股票将增加公司当期筹资活动产生的现金流，对公司现金流量有积极 的影响。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更，预计公司与控股股 东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均不会发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司实际控制人均为周庆月、庄裕花夫妇，实际控制人不会发生变 化。


类型   名称   本次发行前   　   本次发行 认购数量 （股）   本次发行后（预计）   　  
　   　   持股数量 持股比例 （股）   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   持股数量 （股）   持股比例  
实际控制 人   周庆月、 庄裕花   30,700,000   87.72%   0   30,700,000   80.79%  
第一大股 东   周庆月   22,700,000   64.86%   0   22,700,000   59.74%  

请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。


本次定向发行前，周庆月直接持有公司 64.86%的股份，同时担任上海增载企业管理 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，周庆月通过上海增载企业管理合伙企业（有限合 伙）间接控制公司4.29%的股份，周庆月合计控制增光新材69.15%的表决权股份；庄裕花 直接持有公司 22.86%的股份，同时担任南通增铖企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人，庄裕花通过南通增铖企业咨询管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 1.43%的股份，庄裕花合计控制增光新材24.29%的表决权股份。庄裕花在报告期内一直担 任公司董事长，周庆月在报告期内一直担任公司董事、总经理。周庆月、庄裕花可以对董 事会、股东大会的决议及公司的生产经营管理产生重大影响，能够实际控制公司的经营决 策。周庆月、庄裕花为夫妻关系，且签署了《一致行动人协议》，两人合计控制增光新材 93.44%的表决权股份，故认定周庆月、庄裕花为公司共同实际控制人。  
本次定向发行完成后，实际控制人及其控制的主体不参与认购，按本次发行数量300 万股计算，本次发行后实际控制人将控制 86.05%股份表决权，实际控制人仍为周庆月、 庄裕花夫妇，不会导致公司控制权的变动。  

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行定价合理，本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共 同享有。本次定向发行募集资金将用于购买研发中心大楼，以利于公司进一步提升研发能 力，促进企业良性发展，进而提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力， 对其他股东权益具有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行尚需通过全国股转公司自律审查后方可实施，存在审核不通过的风险。

五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议。待 本次定向发行的发行对象确认后，公司将与确定的股票认购对象签署定向发行认购协议。

2. 认购方式、支付方式
不适用。

3. 合同的生效条件和生效时间
不适用。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
不适用。

5. 相关股票限售安排
不适用。

6. 特殊投资条款
本次股票发行公司拟与确定后发行对象签订的协议中不涉及特殊投资条款。

7. 发行终止后的退款及补偿安排
不适用。

8. 风险揭示条款
不适用。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制
不适用。

六、中介机构信息
（一）主办券商

名称   金元证券  
住所   海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼  
法定代表人   陆涛  
项目负责人   倪沁远  
项目组成员（经办人）   宋振豪、季泽毅  
联系电话   0755-83025500  
传真   0755-83025657  

（二）律师事务所

名称   北京观韬中茂律师事务所  
住所   北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18 层  
单位负责人   韩德晶  
经办律师   张文亮、周莉  
联系电话   010-66578066  
传真   010-66578016  

（三）会计师事务所

名称   苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）  
住所   南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座 14-16层  
执行事务合伙人   詹从才  
经办注册会计师   朱戟、蒋杨  
联系电话   025-83235002  
传真   025-83235046  

（四）资产评估机构

名称   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公 司  
住所   中国广东省深圳市福田区福中路 29号(彩田 路口)福景大厦中座十四楼  
单位负责人   聂竹青  
经办注册评估师   李达、王宇阳  
联系电话   0755-82406288  
传真   0755-82420222  

（五）股票登记机构

名称   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司  
住所   北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层  
法定代表人   周宁  
经办人员姓名   -  
联系电话   4008058058  
传真   010-50939716  


七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：
庄裕花 周庆月 庄 辉
顾林林 于 艳

全体监事签名：
孙丽辉 徐忠臣 宋佳燕
全体高级管理人员签名：
周庆月 庄 辉 张 建
于 艳



江苏增光新材料科技股份有限公司（加盖公章）
2024年2月2日

（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


实际控制人签名：

庄裕花 周庆月


盖章：江苏增光新材料科技股份有限公司
2024年2月2日


控股股东签名：

周庆月

盖章：江苏增光新材料科技股份有限公司
2024年2月2日


（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人签名：

陆 涛
项目负责人签名：

倪沁远


金元证券（加盖公章）：
2024年2月2日

（四）律师事务所声明
本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名：

张文亮 周 莉

机构负责人签名：

韩德晶


北京观韬中茂律师事务所（加盖公章）
2024年2月2日
（五）会计师事务所声明
本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

朱 戟 蒋 扬

机构负责人签名：

詹从才


苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2024年2月2日

（六）评估机构声明
本机构及经办人员（签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：
李 达 王宇阳

机构负责人签名：

聂竹青

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（加盖公章）
2024年2月2日

八、备查文件
（一）定向发行推荐工作报告 （二）法律意见书 （三）募集资金拟购买资产的评估报告 （四）其他与本次定向发行有关的重要文件

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