股票简称：佳禾食品 股票代码：605300
佳禾食品工业股份有限公司
Jiahe Foods Industry Co., Ltd.
（注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号）
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二?二四年二月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中会计
资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称
具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
第二届监事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二
次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底
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价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞
价方式确定。
（不超过人民币 72,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000 股（含本数））。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 82,115.10 72,500.00
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
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司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一
步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被
摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。
成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
案之日起 12 个月内有效。
二、重大风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因
素”章节，并特别注意以下风险：
（一）原材料价格波动风险
占当期主营业务成本的比重分别为 87.54%、82.09%、83.20%和 83.69%，占比较
高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上
述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物
基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对
公司盈利产生不利影响。
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（二）消费环境变化的风险
报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生
产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮
料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发
生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的
食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购
买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。
（三）业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 187,437.45 万元、239,948.61 万元、242,764.02
万元和 208,613.20 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 21,589.25 万元、
啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成
本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激
烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，
导致公司可能出现业绩波动的风险。
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目 录
九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、定义
佳禾食品、公司、本公
指 佳禾食品工业股份有限公司
司、发行人
佳禾有限 指 苏州市佳禾食品工业有限公司
西藏五色水 指 西藏五色水创业投资管理有限公司
宁波和理 指 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）
国际金融公司 指 International Finance Corporation，为世界银行的下属机构
南通佳之味 指 南通佳之味食品有限公司
金猫咖啡 指 苏州金猫咖啡有限公司
蔻歌食品 指 蔻歌食品（上海）有限公司
玛克食品 指 玛克食品（苏州）有限公司
晶茂国际 指 新加坡晶茂国际有限公司
扬州弘创 指 扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）
南京祥仲 指 南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）
来豪斯 指 上海来豪斯科技有限公司
厦门银麟 指 厦门银麟股权投资合伙企业（有限合伙）
植本乐食品 指 北京植本乐食品科技有限公司
一果荃健康 指 一果荃健康科技（海南）有限公司
风禾尽起 指 苏州风禾尽起电子商务有限公司
南京植本乐 指 南京植本乐食品科技有限公司
植得之选 指 植得之选（北京）食品科技有限公司
康姆士 指 康姆士（北京）饮料有限公司
自然本味 指 陕西自然本味食品科技有限公司
保荐人、主承销商、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佳禾食品工业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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股东大会 指 佳禾食品工业股份有限公司股东大会
董事会 指 佳禾食品工业股份有限公司董事会
监事会 指 佳禾食品工业股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定
佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
对象发行、本次向特定 指
票的行为
对象发行 A 股股票
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普
A股 指
通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月
募集说明书、本募集说 《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
指
明书 股票募集说明书》
二、专有名词释义
Creamer，以糖（包括食糖和淀粉糖）和/或糖浆、食用油脂等
为主要原料，添加或不添加乳或乳制品等食品原辅料及食品
粉末油脂 指
添加剂，经喷雾干燥等加工工艺制成的用于饮料增白、改善
口感等的粉状或颗粒状制品
是指以植物为主，打造新型食品和饮料产品，用植物蛋白代
植物基 指 替动物蛋白，常见应用为人造肉、植物奶等，以及以此为基
础原料，研发制作出的口味丰富、形态多样的食品和饮料
危害分析关键控制点，是一种以科学为依据，旨在保证食品
安全的系统性的加工流程控制系统。作为一种科学的、系统
HACCP 指
的方法，应用在从初级生产至最终消费过程中，对特定危害
及其控制措施进行确定和评价，从而确保食品的安全
将含水物料冷冻成固体，在低温和真空条件下利用水的升华
冻干 指
性能，使物料低温脱水而达到干燥的新型干燥手段
在低温的环境和用低温的水去萃取出咖啡中可溶解物质的方
冷萃 指
式，统称冷萃，包括冰滴、冷泡
是一种将固体、液体或气体物质包埋、封存在微型胶囊内形
成固体微粒的技术，使其在生产和加工过程中不受外界环境
微胶囊化工艺技术 指
所影响，已广泛用于食品、香料、纺织、化妆品、印染等工
业生产中
本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 佳禾食品工业股份有限公司
英文名称 Jiahe Foods Industry Co., Ltd.
成立时间 2001 年 5 月 15 日
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 400,010,000 元
A 股股票简称 佳禾食品
A 股股票代码 605300
法定代表人 柳新荣
注册地址 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号
办公地址 江苏省苏州市吴江区中山南路 518 号
邮政编码 215200
电话 0512-63497711-836
传真 0512-63497733
网址
食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类
商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许
经营范围 可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）,提供售后服务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例
低于 25%）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份
其中：境内非国有法人持股 109,266,295 27.32
境内自然人持股 233,167,784 58.29
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份合计 342,434,079 85.61
二、无限售条件股份
无限售条件流通股份合计 57,575,921 14.39
三、股份总数 400,010,000 100.00
（二）前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－光大保德信
优势配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－中欧内需成
长混合型证券投资基金
合计 366,267,827 91.56
（三）主要股东情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为柳新荣，实际控制人为柳新荣
和唐正青。
公司控股股东为柳新荣，直接持有公司 32.26%的股份；并通过西藏五色水、
宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的股权。
柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁
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波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有
公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行
事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司 5.21%的股份。综
上，柳新荣和唐正青能够控制公司 82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人柳新荣和唐正青不存在重大违法
违规行为。
截至本募集说明书出具日，除柳新荣、唐正青外，发行人其他持股 5%以上
的股东为西藏五色水和宁波和理。具体情况如下：
（1）西藏五色水
西藏五色水主要业务为投资管理，持有公司 22.11%的股份。西藏五色水基
本情况如下：
西藏五色水创业投资管理有限
公司名称 成立时间 2017 年 4 月 12 日
公司
注册资本 1 亿元人民币
统一社会信用代码 91542225MA6T2L1C73
经营场所及主要生
西藏自治区山南市乃东区万人小区 1 栋 3 单元 102 室
产经营地
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东 柳新荣持股 80%，唐正青持股 20%
法定代表人 柳新荣
经营期限 2017 年 4 月 12 日至长期
创业投资管理，企业管理，市场信息咨询，财务咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）
截至本募集说明书出具日，西藏五色水的股东情况如下：
序号 股东名称 股份类别 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
（2）宁波和理
宁波和理的合伙人由公司管理人员及业务骨干组成。宁波和理除持有佳禾食
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品股份外，不从事其他业务，其持有公司 5.21%的股份。宁波和理基本情况如下：
宁波和理投资咨询合伙企业
企业名称 成立时间 2018 年 5 月 21 日
（有限合伙）
出资额 6,781.20 万元
统一社会信用代码 91330206MA2AJU3UXK
执行事务合伙人 西藏五色水
经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0163
类型 有限合伙企业
共计 36 名，其中西藏五色水为普通合伙人、执行事务合伙人，其余
合伙人
均为有限合伙人。
合伙期限 2018 年 5 月 21 日至 2068 年 5 月 20 日
投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书出具日，宁波和理合伙人情况如下：
序号 股东名称 股份类别 认缴出资额（万元） 出资比例
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序号 股东名称 股份类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 6,781.20 100.00%
（四）主要股东所持发行人股份质押情况
截至 2023 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人
股份不存在质押的情况。
（五）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况
截至 2023 年 9 月 30 日，持有发行人股份 5%以上的主要股东所持发行人股
份不存在重大权属纠纷。
（六）主要股东规范行使股东权利情况
报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东大会
行使其股东权利，不存在主要股东超越股东大会影响发行人正常经营管理、侵害
发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
发行人主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业
务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人粉末油脂产品所处
行业属于“C14 食品制造业”，咖啡、植物基及其他产品属于“C15 酒、饮料和
精制茶制造业”。
（一）行业主管部门及行业管理体制
目前国内粉末油脂、咖啡和植物基行业均遵循市场化发展模式，企业面向市
场自主经营，由政府职能部门进行监管，由行业协会进行自律规范。
发行人主营业务所处行业的行政主管部门为国务院食品安全委员会、国家市
场监督管理总局、国家卫生健康委员会及海关总署。
（1）国务院食品安全委员会
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，其
主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安
全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。国务院食品安全委员会设
立国务院食品安全委员会办公室，具体承担委员会的日常工作。2018 年 3 月，
根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国务
院食品安全委员会具体工作由国家市场监督管理总局承担。
（2）国家市场监督管理总局
经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准，将国家工商行政管理总局、
国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局、国家发展和改革委员
会的价格监督检查与反垄断执法职责、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务
院反垄断委员会办公室等职责整合，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直
属机构。
国家市场监督管理总局主要职责包括负责市场综合监督管理，统一登记市场
主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一
执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、
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食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
（3）国家卫生健康委员会
经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准，将国家卫生和计划生育委员
会、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室、
工业和信息化部的牵头《烟草控制框架公约》履约工作职责、国家安全生产监督
管理总局的职业安全健康监督管理等职责整合，组建国家卫生健康委员会，作为
国务院组成部门。
在食品监管领域，国家卫生健康委员会的主要职责包括组织开展食品安全风
险监测评估，依法制定并公布食品安全标准；与国家市场监督管理总局的有关职
责分工，负责食品安全风险评估工作，会同国家市场监督管理总局等部门制定、
实施食品安全风险监测计划。国家卫生健康委员会下设食品安全标准与监测评估
司，负责组织拟订食品安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承
担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查等。
（4）海关总署
公司主要产品出口至多个国家，产品出口需遵守海关总署监管。海关总署是
国务院直属机构，主管全国进出口食品安全监督管理工作，主要职责包括负责全
国海关工作、组织推动口岸“大通关”建设、海关监管工作、进出口关税及其他
税费征收管理、出入境卫生检疫和出入境动植物及其产品检验检疫、进出口商品
法定检验等。
发行人所处行业的行业自律协会主要为中国食品工业协会、中国饮料工业协
会。
（1）中国食品工业协会
中国食品工业协会是全国食品工业的自律性行业管理组织，主要职责包括调
查、研究和分析我国食品安全基本情况，及时向政府有关部门提出提高食品安全
总体水平的意见和建议，协助立法机关和行政机关，制定和完善食品安全方针政
策、法律法规、技术标准和执法措施，积极宣传贯彻落实《食品安全法》及相关
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法规，总结推广保障食品安全、提高食品质量的先进管理制度、科学方法和应用
技术等。
（2）中国饮料工业协会
中国饮料工业协会是饮料行业及相关企业、事业单位自愿参加的非营利性、
全国性社团组织。主要职责包括对饮料行业基础资料进行调查、统计，掌握行业
全面情况，对国内外饮料市场进行调查和预测，研究饮料行业发展方向，探索行
业发展规律；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法
等方面的建议；开展饮料行业国家标准和行业标准的制定、修订工作；围绕产品
质量与安全开展行业自律和质量评价工作，协助政府部门搞好产品的质量管理工
作。
（二）行业主要法律、法规和政策
发行人所处行业主要法律、法规如下：
序号 实施时间 法律法规 发布单位 主要内容
《食品相关产品质量 国家市场 加强对食品相关产品生产者、销售者的主体责任及
法》 总局 制度、召回管理制度、标签标识管理制度等。
《食品安全抽样检验 国家市场 规范食品安全抽样检验工作，加强食品安全监督管
修正） 总局 检和风险监测的抽样检验工作。
《中华人民共和国农 对食用农产品的有关质量安全标准作出规定，加强
（2022 年修订） 系建设等。
国家市场
《食品生产经营监督 加强和规范对食品生产经营活动的监督检查，记
检查管理办法》 录、归集、分析监督检查信息，提升监管水平。
总局
对进出口食品生产经营者及其进出口食品安全实
《中华人民共和国进
施监督管理，加强进出口食品安全的宣传教育，开
展食品安全法律、行政法规以及食品安全国家标准
法》（2022 修正）
和知识的普及工作。
食品安全标准的制定和发布、食品生产经营许可管
《中华人民共和国食
理、食品添加剂生产许可管理、食品和食品添加剂
及食品相关产品的进出口、强化企业食品安全责
修正）
任。
《中华人民共和国进 加强进出口商品检验工作，规范进出口商品检验行
（2021 年修正） 法权益，促进对外经济贸易关系的顺利发展。
食品生产经营者发现其生产经营的食品属于不安
国家市场 全食品的，应当立即停止生产经营，采取通知或者
《食品召回管理办
法》（2020 年修订）
总局 营、消费者停止食用，并采取必要的措施防控食品
安全风险。
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序号 实施时间 法律法规 发布单位 主要内容
国家市场
《食品生产许可管理 规范食品、食品添加剂生产许可活动，加强食品生
办法》（2020 年修订） 产监督管理，保障食品安全等。
总局
《中华人民共和国产 加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，
修正） 社会经济秩序。
发行人所处行业主要政策如下：
序号 发布时间 行业政策 发布单位 主要内容
扩大餐饮服务消费。倡导健康餐饮消费、反对餐饮
《关于恢复和扩大消 国家发展
费的措施》 改革委
开展餐饮促消费活动。
提高吃穿等基本消费品质。加强引导、强化监督、
《扩大内需战略规划 中共中 支持创新，推动增加高品质基本消费品供给，推进
年）》 院 加健康、营养农产品和食品供给，促进餐饮业健康
发展。
国家发展 继续将“果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、
《鼓励外商投资产业
商务部 录。
《关于推动轻工业高
加快轻工业数字化绿色化转型升级，推动轻工业数
字化、网络化、智能化发展，大力发展绿色制造。
见》
全面推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化
《“十四五”国民健 国家战略，加快实施健康中国行动。完善食品安全
康规划》 风险监测与评估工作体系和食品安全技术支持体
系，提高食品安全标准和风险监测评估能力。
《关于加强固体饮料 国家市场 固体饮料生产企业应当严格按照食品安全相关法
告》 总局 上醒目标示“固体饮料”。
《中华人民共和国国 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制
民经济和社会发展第 造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化；
十四个五年规划和 深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、
《中共中央关于制定
增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级
国民经济和社会发展
趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公
共消费。以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健
康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展。
建议》
明确食品安全工作的指导思想、基本原则和总体目
《关于深化改革加强 标，围绕建立最严谨的标准、实施最严格的监管、
见》 经营者主体责任、推动食品产业高质量发展、提高
食品安全风险管理能力。
（三）行业发展概况
粉末油脂是以葡萄糖浆、食用植物油、乳粉为主要原料，通过微胶囊化、喷
雾干燥等技术工艺制成的粉末型食品配料。由于其能够改善食品的内部结构、增
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香增味，并能够明显提升食品及饮料口感的醇厚度、顺滑度和饱满度，因此，既
是奶茶、咖啡制品常用的配料，又常用于速溶麦片、蛋糕及饼干等休闲食品，在
现代食品生产和加工领域具有广泛的用途。
在消费升级的趋势下，粉末油脂下游奶茶、咖啡行业发展迅速，现制茶饮已
成为备受众多消费者青睐的休闲消费饮品，根据中国连锁协会测算，我国在营业
的现制茶饮门店总数 2022 年底已达约 48.6 万家；根据艾媒咨询数据显示，2023
年中国新式茶饮市场规模将达 3,333.8 亿元，随着新式茶饮消费场景更加多元化，
品类不断创新拓宽，消费者对新式茶饮的热情持续上升，预计 2025 年中国新式
茶饮市场规模达到 3,749.3 亿元；随着国内咖啡消费理念的快速传播，咖啡饮用
日常化且消费场景多元化，近年来中国咖啡市场处于快速增长阶段。下游行业的
发展有力带动了粉末油脂需求及市场规模的提升。
近年来，全球粉末油脂市场规模保持稳定增长。根据市场研究机构 Statista
的预测数据显示，2022 年全球粉末油脂市场规模增长至 63.73 亿美元，其中中国
市场规模为 11.44 亿美元。
我国咖啡市场的发展起步于上世纪 80 年代，这一阶段咖啡产品主要为传统
速溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上
世纪 90 年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需
求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA 等连锁品牌发展迅速；2014
年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、
“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017
年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、
性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，一方面，口感风味更好的现磨咖
啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、
香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干
咖啡，精品即饮咖啡等品类。
根据 Statista 整理数据，2021 年全球咖啡行业收入规模约为 4,200.00 亿美元
（不含即饮咖啡），预计 2025 年全球咖啡行业收入规模将增长至 5,410.00 亿美
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元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022 年中国
咖啡行业市场规模达 4,856.00 亿元，预计咖啡行业将保持 27.20%的增长率上升，
成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022 中国咖啡产业发展报告》数据，美国、
德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449 杯，
而我国年人均咖啡消费杯数仅为 9 杯。由此可见，虽然我国咖啡消费已取得较快
增长，但国内对于咖啡消费量仍相对较低。随着城镇化进程加快、国民收入水平
的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以
持续培育，市场空间广阔。
植物基是以植物为原材料，富含蛋白质、脂肪等营养物质，具有类似动物性
食品、饮料品质特征的产品，常见应用为植物肉、植物奶等，以及以此为基础原
料研发制作出的口味丰富、形态各异的新型食品和饮料产品。
公司主要生产销售植物基饮品。我国植物基饮品行业处于“植物蛋白饮料向
植物基奶定位转变”的品类演变重要战略机遇期，发展前景广阔，近年来，植物
基奶以“牛奶替代品”的定位推向市场，更符合消费者日益增长的营养健康需求，
且更符合当前低碳环保的发展趋势。植物基奶相比传统植物蛋白饮料定价更高，
消费场景为日常饮用，具有消费频次更高的特点，市场空间广阔。
根据 Research and Markets 数据，近年来全球植物基市场规模高速增长，2020
年市场规模已发展至 211.00 亿美元，预计 2024 年全球植物基市场规模将增长至
（四）行业内技术发展情况
粉末油脂制备主要流程包括混料、杀菌、乳化、过滤、均质、干燥（喷雾、
冷却）、包装、检测等，涉及的主要技术包括微胶囊化技术、喷雾干燥粉体化技
术等。
由于油脂自身的特性，如难与其他食品原料均匀混合，易受到空气等因素影
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响发生氧化反应等，而若将其包裹，实现微胶囊化，则能避免其与外界环境接触，
利于原料均匀混合。微胶囊化技术是指利用天然或合成高分子材料，将分散的固
体、液体，甚至是气体物质包裹起来，形成具有半透性或密封囊膜的微小粒子的
技术。包裹的过程即为微胶囊化，形成的微小粒子称为微胶囊。微胶囊技术可以
改变物质形态、保护敏感成分、隔离活性物质、降低挥发性、使不相溶成分混合
并降低某些化学添加剂的毒性等。微胶囊化后，粉末油脂的加工性能得到大幅改
善，更加便于储存和运输。
喷雾干燥粉体化技术主要用于将油脂等液态原材料固态化处理，将湿物料中
好的球形粉料，缩短粉料的制备过程，也有利于自动化、连续化生产，是大规模
制备优良粉体的有效方法。
咖啡生产工艺流程包括：咖啡豆验收、咖啡烘焙、熟咖啡豆研磨成粉、咖啡
粉制成冷/热萃咖啡液、经高温萃取浓缩以及调配制成浓缩咖啡液、浓缩咖啡液
经喷雾干燥并冷却制成速溶咖啡粉等。咖啡行业使用的技术主要包括烘焙工艺技
术、喷雾干燥粉体化技术、冷冻干燥技术、冷萃冰滴咖啡技术等。
咖啡豆的烘焙是咖啡生豆的化学与物理性质转变转化过程，只有经过烘焙之
后才能产生能够释放出咖啡香味的成分，因此，烘焙环节是咖啡生产最重要的环
节之一。烘焙豆的品质主要由咖啡生豆决定，同时烘焙设备和工艺也会对口感有
重要影响。烘焙工艺主要由烘焙师设置温度曲线决定。通过调整不同的温度、时
长、爆点的参数，可以实现对咖啡豆的浅度、中度、深度烘焙，不同程度的烘焙
对口感影响较为明显。咖啡的专业烘焙通常分为以下几种方式：
序号 阶段 工艺特点
咖啡豆的表面呈淡淡的肉桂色，其口味和香味均不足，此状态几
乎不能饮用。一般用在检验上，很少用来品尝。
一般的烘焙度，外观上呈现肉桂色，臭青味已除，香味尚可，酸
度强，为美式咖啡常采用的一种烘焙程度。
中度的烘焙火候和浅烘焙，除了酸味外，苦味亦出现了，口感良
好。香度、酸度、醇度适中，常用于混合咖啡的烘焙。
属于中度微深烘焙，较微中烘焙度稍强，表面已出现少许浓茶色，
苦味亦变强，咖啡味道酸中带苦，香气及风味皆佳。
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序号 阶段 工艺特点
较中深烘焙度稍强，颜色变得相当深，苦味较酸味强，属于中南
美式的烘焙法，极适用于调制各种冰咖啡。
属于深度烘焙，色呈浓茶色带黑，酸味已感觉不出，在欧洲尤其
啡欧蕾，维也纳咖啡。
烘焙度在碳化之前，有焦糊味，主要流行于拉丁国家，适合快速
咖啡及卡布基诺。
喷雾干燥粉体化技术和冷冻干燥技术均主要用于将咖啡液重新固态并粉化。
喷雾干燥粉体化技术是咖啡生产加工行业较成熟的通用工艺，其干燥速度快，
适用于热敏性物料的干燥，同时具有良好的均匀度、流动性和溶解性，产品纯度
高、质量好。该技术使得咖啡加工过程简化，操作控制方便，干燥后不需粉碎，
能够减少生产工序，提高产品纯度。同时，可以在一定范围内控制调整咖啡成品
的粒径，松密度及水分。
冷冻干燥技术是真空技术与冷冻技术相结合的新型干燥脱水技术，主要原理
为将食品预先冻结，在较高的真空度下，通过冰晶升华将食物水分除去而获得干
燥。冻干咖啡主要以咖啡浓缩液为原料，预先充加氮气将咖啡浓缩液冷却发泡，
经超低温设备进行冷冻得出含水结晶固体，再通过破碎机器进行造粒，筛选分离
并经连续式真空干燥生产线进行升华干燥，最终得出冻干咖啡颗粒成品。使用这
种技术能够更大程度上保留咖啡原本的风味物质以及延长保质期。
冷萃冰滴咖啡技术是将咖啡豆研磨成粉后，将冰水均匀地滴在咖啡粉上，在
低温状态下进行 8 至 12 小时长时间萃取的工艺技术。该工艺技术使得水与咖啡
粉在低温状态长时间接触，能够同时柔化酸感与苦味，并最大限度地保持咖啡浓
郁的香气、提升柔和的口感。
公司所在的植物基饮品行业使用的技术包括燕麦酶解技术、高压均质技术等。
由于燕麦等谷物本身含有较多的大分子物质如纤维素、淀粉和蛋白质等，容
易造成饮品的浑浊、褐变等现象，因此需要使用燕麦酶解技术降解此类大分子物
质。经过酶解的燕麦饮品，能够提高产品的稳定性，不造成营养成分的损失，提
高产品的风味和口感。
提升燕麦饮料口感、去除颗粒物的口感需要将燕麦中的成分物质粉碎到十分
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微小的级别。高压均质技术是利用高压使得液料高速通过均质腔（阀）中狭窄的
孔（缝）隙，把原先颗粒比较粗大的液料加工成颗粒非常细微、稳定的液料的技
术，能够增加食品稳定性，达到均质、乳化的外观效果，也能起到杀菌的作用，
更好地保留食品的营养和风味。
（五）行业发展趋势
（1）生产技术不断提升
出于提升食品安全和生产效率的需要，在行业生产技术不断进步的背景下，
各种食品加工设备、检测设备、包装机械等设备的先进程度不断提升，生产的自
动化水平随之同步提高。同时，行业内领先企业将加深信息技术的应用，提升对
食品加工生产各环节的管理水平，加强对生产过程数据的采集与分析，从而保障
产品质量和安全。
（2）行业集中度进一步加强
由于粉末油脂行业具有产品品质要求不断提高、规模经济效应明显、技术研
发水平越发重要等行业特征，同时兼具原材料价格波动等因素的影响，小型企业
难以在短期内提升经营规模从而降低单位成本，同时其抵御风险的能力也较弱，
在市场竞争中的生存空间将不断受到挤压，因此，未来粉末油脂行业的产能有进
一步集中的趋势。
（3）市场需求趋于多样化，定制开发的产品需求不断提升
从需求变化趋势来看，随着人们收入的提升以及消费意识的转变，市场对粉
末油脂产品的选择将更加注重安全、营养和便捷，符合下游消费需求的粉末油脂
产品不断推陈出新。可见，下游应用领域消费需求的不断创新发展对粉末油脂行
业的发展产生了促进作用，推动粉末油脂行业的专业化程度持续提高，产品的多
样化及差异化特征越发明显。近年来，高附加值、个性化的食品饮料已成为行业
发展趋势，智能化、多元化、定制化的生产需求不断加大；开发功能性新产品、
提高产品品质、加大品牌培育成为业内共识。
（4）对于产品高品质、健康化的需求不断提升
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从品质要求方面，未来粉末油脂产品的稳定性和营养指标等要求将持续提升；
在产品口味方面，粉末油脂生产企业将在现有配方的基础上不断推陈出新，调制
出更多具有特色口味的定制化产品；在用途方面，粉末油脂产品生产企业将根据
下游不同粉末油脂产品的应用领域，结合工艺流程不断调整研发方向，开拓新的
下游应用领域并推出全新的功能化产品。同时，随着食品安全类法律法规的严格
实施及消费者的消费升级，低端粉末油脂产品将逐渐被市场所淘汰。
（5）产业链延伸成为粉末油脂企业发展方向
从产业链方面看，粉末油脂行业与奶茶、咖啡、烘焙食品处于同一产业链的
上下游，粉末油脂的发展与各类饮料及烘焙行业的发展具有相关性和一致性。部
分行业内优势企业依托在粉末油脂产品上积累的研发优势、品牌客户，凭借优质
的产品品质及完善的质量控制，逐步向产业链的上下游延伸，有助于上下游业务
形成协同效应、共同发展，既能为企业带来新的利润增长点，又能提升整体抗风
险能力。
（1）现磨咖啡细分市场快速增长
现磨咖啡通常选用新鲜烘焙的优质咖啡豆，由经过专业培训的咖啡师在门店
对咖啡豆进行现场研磨，再向萃取出的咖啡原液中加入牛奶等新鲜原料调配而成，
能够最大限度地保留咖啡的原始香气和纯正口感。作为“消费升级”类产品，现
磨咖啡契合国民消费需求发展方向，市场规模迅速增加，根据《2022 年中国现
磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从 2017 年的 284.00 亿元增
长至 2021 年的 876.00 亿元，年均复合增长率高达 32.52%，同时，未来我国现磨
咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024 年预计市场规模将达到 1,917.00 亿元。
我国现磨咖啡连锁品牌包括传统连锁咖啡、互联网/新零售连锁咖啡和近几
年新入局的国外头部品牌、国内本土品牌及其他跨界参与者。近年来，我国现磨
咖啡门店数量持续增长，根据星巴克和瑞幸咖啡的年报或季报数据，星巴克门店
数量由 2018 年 9 月 30 日的 3,521 家增加至 2022 年 10 月 2 日的 6,019 家，瑞幸
咖啡门店数量由 2018 年末的 2,073 家增加至 2022 年末的 8,214 家，近年来均保
持较快增长。
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（2）精品预包装咖啡细分市场快速增长
精品预包装咖啡包括冷萃咖啡、冻干咖啡、挂耳咖啡、胶囊咖啡、即饮咖啡
等品类，相比传统速溶咖啡，精品预包装咖啡因其工艺特点能够保留更好的咖啡
风味，日益受到消费者的追捧。根据头豹研究院数据，2020 年我国预包装咖啡
市场规模为 350.70 亿元，其中传统速溶咖啡市场规模为 116.50 亿元，精品速溶
咖啡的市场规模为 155.90 亿元，即饮咖啡的市场规模为 78.30 亿元；2016 年至
其中精品速溶咖啡增速最快，年均复合增长率为 69.25%，传统速溶咖啡和即饮
咖啡的年均复合增长率分别为 10.55%和 16.78%；未来 5 年，随着人均咖啡饮用
量的提升，我国的预包装咖啡市场规模预计将以 14.47%的年均复合增长率增长，
其中精品速溶咖啡年均复合增长率预计为 21.58%，即饮咖啡年均复合增长率预
计为 17.40%，而传统速溶咖啡市场规模预计将下降。
精品预包装咖啡热点细分品类发展情况方面，根据《中国速溶咖啡行业现状
深度分析与发展前景调研报告（2022-2029 年）》数据，我国冻干咖啡粉市场规
模由 2017 年的 1.14 亿元增长至 2021 年的 17.52 亿元，年均复合增长率为 98.00%，
冷萃咖啡液市场规模由 2017 年的 0.11 亿元增长至 2021 年的 10.22 亿元，年均复
合增长率为 210.47%。
（1）植物基奶以“牛奶替代品”的定位推向市场，发展迅速，市场空间广
阔
近几年来，植物基奶市场快速崛起，植物基奶以“牛奶替代品”的定位推向
市场，更符合消费者日益增长的营养健康需求，且更符合当前低碳环保的发展趋
势。植物基奶相比传统植物蛋白饮料定价更高，消费场景为日常饮用，具有消费
频次更高的特点。
我国植物基奶主要包括豆奶、椰奶、燕麦奶品类，根据智研瞻产业研究院数
据，我国植物奶市场规模从 2016 年的 151.75 亿元增长至 2020 年的 310.26 亿元，
年均复合增长率为 19.58%，保持高速增长。
我国植物基奶未来仍将保持高速增长，一方面，相比欧美发达市场，我国植
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物基奶人均消费量仍较低，增长潜力巨大，根据欧睿数据，2021 年我国植物基
饮品年人均消费量为 2.20 升，美国为 4.40 升，英国为 4.30 升；另一方面，在当
前低碳环保发展及消费者营养健康需求提升的趋势下，植物基奶对乳制品的替代
渗透率仍有较大提升空间，根据智研瞻产业研究院、欧睿咨询数据，2020 年我
国植物基奶市场规模占乳制品市场规模比例为 4.86%，仍处于较低水平，根据
Euromonitor 数据，2020 年全球植物基奶占乳制品类别规模约 9.00%。
（2）燕麦奶作为新兴起的高附加值品类以远高于行业整体的速度增长
就植物基奶细分品类而言，根据 The vegan society 数据，全球豆奶与巴旦木
奶各占 40%，其他品类主要为燕麦奶、椰奶等。分地区而言，资源禀赋和发展阶
段决定东南亚国家豆奶更常见，欧美国家巴旦木奶占有最大份额。
燕麦奶作为近年来新兴起的高附加值品类以远高于行业整体的速度增长，根
据尼尔森数据，美国燕麦奶占植物基奶市场份额达 14%，增长率则高达 203%，
超出行业 20%的增速；根据艾媒咨询数据，近两年我国燕麦奶市场发展迅速，市
场规模由 2019 年的 6.9 亿元增长至 2021 年的 42.3 亿元，年均复合增长率为
（六）行业竞争格局
国内粉末油脂行业广阔的市场空间、良好的发展前景及相对较高的利润率，
吸引了一批新的企业进入该行业，但新进入者面临品牌效应、生产规模、客户基
础、营销渠道及人才稀缺等诸多壁垒，难以在短期内理顺各方面关系。因此，目
前国内粉末油脂市场仍由包括公司在内的少数优质企业占有大部分市场份额，未
来在技术研发、产品品质、销售渠道及品牌知名度等方面具有优势的企业将获得
更高的市场占有率。
（1）下游咖啡消费市场
下游咖啡消费市场主要包括现磨咖啡、传统速溶咖啡、精品预包装咖啡等细
分市场。
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我国现磨咖啡行业竞争长期以来呈现“一超多强”的格局，星巴克“一超”
之下新玩家“多强”崛起，根据欧睿咨询的数据，2020 年现磨咖啡行业品牌市
场份额 CR5、CR10 分别 48.6%、51%，其中星巴克市占率稳居第一，2020 年达
到 36.4%；同时，由于现磨咖啡标准化程度较高、易于规模化扩张，且消费者咖
啡消费需求及消费场景日趋多元化，以瑞幸咖啡为代表的本土咖啡品牌，以及跨
界参与品牌迅速发展，呈现“多强”崛起的局面，其中瑞幸咖啡发展尤其迅速，
当前中国门店数量已经超过星巴克，市场正逐步从星巴克“一超多强”向星巴克、
瑞幸咖啡“两超多强”的局面发展。
在传统速溶咖啡行业方面，根据华经产业研究院数据，2022 年中国传统速
溶咖啡市场集中度较高，且以国际品牌为主，其中，雀巢占比最高为 28.50%，
前十大速溶咖啡厂商占比达到 53.60%。
数据来源：华经产业研究院
精品预包装咖啡包括冷萃咖啡液、挂耳咖啡、胶囊咖啡、冻干咖啡等新兴品
类，其中，以三顿半、隅田川、永璞为代表的国产品牌发展亮眼，业务增长速度
较快。
（2）中游咖啡深加工市场
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当前咖啡深加工市场集中度仍较低，年烘焙量大于 1 万吨的咖啡深加工企业
仅有有限几家，市场中存在大量中小玩家。同时，精品咖啡深加工产能稀缺，大
型加工厂商产能以传统即饮咖啡和速溶咖啡为主，中型加工厂商主要面向咖啡厅、
餐饮、酒店市场，部分小型加工厂商具有精品咖啡豆烘焙能力，但不具备冻干、
冷萃等进一步深加工能力。
近年来，主流咖啡深加工厂商近年来纷纷新增产能，体现其对市场发展前景
抱有充分的信心，未来，具有规模及技术优势、大力拓展精品咖啡业务的咖啡深
加工企业市场份额有望进一步提升。
植物基行业可分为植物肉行业和植物基饮品行业，公司所处的植物基饮品行
业可细分为植物蛋白饮料行业和植物奶行业。以花生奶、杏仁露、核桃乳为代表
的传统植物蛋白饮料行业已发展较为成熟，其中“银鹭花生奶”、“养元六个核
桃”、“露露杏仁露”等产品在各自的细分赛道呈现单一企业大单品占据极高份
额的特点。近年来，以豆奶、椰奶、燕麦奶为主要品类的植物基奶市场发展迅速，
呈现百花齐放的格局，既有 Oatly 等新兴品牌，也有达能、雀巢等全球食品饮料
巨头，还有伊利、蒙牛等跨领域食品饮料巨头。
经过多年发展，公司形成了规模化的生产能力，组建了高效的研发团队，积
累了一系列核心技术成果，在行业内建立了良好的品牌优势和客户基础，在粉末
油脂和咖啡领域已处于市场前列，在植物基领域已进入快速发展阶段。
在粉末油脂领域，公司是国内较早进入粉末油脂产品领域的企业，自成立以
来始终深耕于以粉末油脂为核心的食品原料及配料的研发、生产和销售。凭借良
好的研发能力、稳定的产品质量、完善的制造体系以及广泛的营销服务网络，公
司粉末油脂的产品品质、品牌形象和知名度不断提升，确立了较为领先的市场地
位，根据华经产业研究院的数据，2020 年全国植脂末市场规模为 67.97 亿元，2020
年全国植脂末消费量为 64.43 万吨，由此计算，2020 年公司粉末油脂产品销售规
模在国内市场的占有率为 21.77%，
销售量占国内植脂末消费量的比例为 21.78%。
在咖啡领域，公司积极抢抓咖啡行业发展机遇，于 2017 年起大力开拓咖啡
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业务，经过 5 年的发展，咖啡业务已快速增长成为公司第二大业务板块。公司的
咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、
烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。目前，公司在咖啡中游原
料深加工行业中已处于前列，根据《2023 中国城市咖啡发展报告》，公司咖啡
原料产能规模在咖啡中游加工厂中排名第三。
在植物基领域，公司“燕麦奶及系列化特色植物基产品创制关键技术研究”
项目获得农业科技项目立项，公司与国家粮科院在燕麦奶与植物奶方面有着深入
的联合开发、成果产业化等方面合作，获得多项技术成果并进行产业化，为更多
消费者带来多样化的消费选择与健康体验。依托自主研发的酶解、浓缩技术，公
司在率先上市冷冻燕麦浆、为燕麦奶行业市场发展提供更天然优质原料的基础上，
还面向消费者推出了多款“非常麦”燕麦奶饮料。公司植物基业务发展迅速。
（1）竞争优势
作为国内最早进入粉末油脂行业的企业之一，公司构建了较为完整和高效的
研发体系，已组建一支拥有七十余名以食品科学为主要学科背景、有着丰富行业
经验的研发团队。基于公司发展战略和行业趋势，公司建立了以油脂制品研究室、
咖啡研究室、植物基研究室、创新食品+糖浆研究室、测试分析部等为主架构的
研发团队，研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。
公司技术中心建有食品工艺研究平台、食品风味科学研究中心等特色平台，以不
同的研发路径探索食品原料及配料的多元化发展。
①自主性研究成果及产业化
在粉末油脂领域，发行人已掌握多项关键技术。发行人参与研发的粉末油脂
相关技术获得“国家科学技术进步奖二等奖”，发行人自主研发的粉末油脂包埋
微胶囊化工艺技术，已达到行业领先水平，植脂末（粉末油脂）产品也被认定为
江苏省“专精特新”产品。发行人于 2022 年获得苏州市总部企业认定、苏州市
质量奖、吴江区科技创新政府奖，企业综合实力进一步提升。发行人将“国家科
技进步奖”关键技术成果进行产业转化，粉末油脂在 2021 年获批为江苏省专精
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特新产品的基础上，再获“江苏精品”认定。发行人建有健康粉末油脂（国际）
联合创新中心、苏州市功能性粉末油脂工程技术研究中心等研发载体，技术中心
已被江苏省认定为“企业技术中心”。
在咖啡方面，发行人拥有“低咖啡因速溶咖啡”、“冷萃咖啡”相关专利技
术，金猫咖啡建有“江苏省研究生工作站”等研发平台，有效推进了研发成果的
持续转化，如：已建有标准化的连续式冷萃咖啡生产线，相关产品已实现批量式
生产并投放市场。2022 年，金猫咖啡获批建设“苏州市咖啡深加工工程技术研
究中心”，打造了咖啡全产业链生态平台，金猫咖啡获得“国家高新技术企业”
认定。
在植物基食品领域，发行人与国家粮科院在植物奶方面有着深入的合作，联
合共建“国家粮食（全谷物）技术创新中心”，为更多消费者带来多样化的消费
选择与健康体验。依托自主研发的酶解、浓缩技术，发行人在率先上市冷冻燕麦
浆、为燕麦奶行业市场发展提供更天然优质原料的基础上，还面向消费者推出了
多款“非常麦”燕麦奶饮料。发行人自 2014 年推出以新鲜椰浆、椰子油等为主
料的椰浆粉产品，椰浆由菲律宾、越南原产地直采，优选成熟椰果，只取椰肉榨
取新鲜椰浆。经过植物基团队的重点技术突破，产品速溶性能卓越，常温可溶、
不分层、脂感纯净，已形成一定的市场规模。
在创新食品领域，发行人将持有的专利技术、自主研发技术成果进行转化，
开发出一系列的新产品，其中有代表性的产品包括：卡丽玛浓醇牛乳、晶花磷虾
油粉、苏小丸系列石磨豆花、苏小丸系列烧仙草、晶花原味双皮奶、晶花燕麦冻、
晶花麻薯粉等，为市场提供更多解决方案。
②新产品开发响应能力
公司新产品开发能力突出，可以满足客户多样化、功能化的产品需求。粉末
油脂、咖啡、植物基等原料产品主要应用于奶茶、咖啡等快速消费品，直接面对
终端消费者，公司通过组建专门的产品研究室，持续进行风味和功能化产品的开
发。公司凭借多年的研发优势、实时跟进消费偏好变化，每年推出多项新产品，
以满足终端消费者差异化的消费需求。
公司已为千余家客户提供粉末油脂、咖啡等产品，满足了客户对风味多样、
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特性多元等方面的产品需求。目前与公司稳定合作的饮品品牌数量达到近两百个，
通过与客户的长期合作，公司的产品得到客户充分认可，树立了良好的市场形象。
由于所处食品行业，公司历来十分重视产品质量及食品安全。为持续保障产
品质量，公司构建了多层级的全面质量及产品管理体系，包括：
第一，通过 ISO9001 质量管理体系认证，并以此为基础，建立了制度化、标
准化、规范化的企业管理体系，推动高效运作；
第二，通过 FSSC22000 食品安全体系认证，建立了完整的危害分析与关键
控制点体系，严格监督各生产环节，确保产品质量及安全；
第三，通过 ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系等社
会责任体系认证，并建立了较为完善的 EHS 管理体系，以保障生产全过程的环
保、安全和健康；
此外，在产品认证上，公司多项产品通过清真认证（HALAL）、棕榈油可
持续发展圆桌会议（RSPO）认证，速溶咖啡系列产品通过印度尼西亚国家标准
SNI 认证、雨林联盟（RA）认证，燕麦奶通过欧洲素食认证、有机认证等。
公司倡导“营养、健康、安全、美味”的产品理念，依据相关质量管理认证
标准，并结合实际情况制定了以《一体化管理手册》为核心的质量管理制度框架，
涵盖了从产品开发到原材料采购、生产、仓储到销售全过程的全面质量及食品安
全管理流程。同时，公司依托 ERP 系统打造信息化质量控制平台，构建了以索
证索票、进货查验、销售复核、台账记录为核心的追溯管理体系，对生产的各批
产品均可以通过唯一性标识查阅生产、出厂的原始凭证以及相关质量记录等文件，
从而实现生产经营各环节来源可溯、流向可追、问题可查，全面保障公司产品质
量。
随着下游食品消费的多元化、精细化发展，过去以食品生产商主导的消费品
供应模式已开始向终端消费者需求驱动的生产模式进行转变，近年来粉末油脂、
咖啡等食品配料生产逐步呈现出“多批次、小批量、多品种、多规格”的发展趋
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势，也对食品制造商的生产品质和交付能力提出了挑战，因此，食品原料供应的
健康性、功能性、安全性及经济性已是衡量食品企业制造能力的关键指标。
公司打造了智能示范车间，推行精益化生产模式，制造团队具备多年的行业
经验，可以在充分融合市场需求与生产能力后优化和安排生产；同时，公司在关
键工艺和产品间的快速换型上执行标准化作业，实现了不同品种产品生产的快速
切换，并通过配备全自动的包装线和严密的产品检验设备，保障生产的高效、稳
定，从而满足客户在品种、质量及供货时间上全方位的要求。此外，公司生产基
地位于长三角核心地区，周边生产物料供应和运输物流基础较为完善和发达，也
有效提升了公司的供应保障效率。
就产品供应种类而言，相比于普通制造商较为单一的产品供应，公司依托丰
富的产品开发经验，已建立全面的产品体系，可以满足不同客户差异化的需求。
在生产能力上，公司已是国内生产规模较大的粉末油脂生产商之一。报告期内，
公司产品发货涵盖全国三十余个省、直辖市及自治区以及马来西亚、印度尼西亚、
缅甸等二十余个国家及地区。公司以完备的生产能力和丰富的产品线为下游消费
市场提供了供应保障能力。
①完善的营销网络服务布局
通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优
质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、
华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等七大区
域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场
开拓和客户服务；国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并
在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、
缅甸等东南亚市场的销售布局，境外销售成为公司重要的销售方向。
此外，公司根据行业特点合理制定了以直销为主的销售模式，与业内知名的
食品工业企业建立稳固合作关系；同时顺应现调饮品消费市场的快速发展趋势，
公司率先与诸多茶饮及餐饮品牌客户在供应、研发等方面达成全方位合作，相关
销售规模保持较高的成长性。
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②广泛的品牌知名度
公司自成立以来通过持续的品牌建设，目前已拥有“佳禾”、“晶花”、“金
猫”、“佳芝味”、“非常麦”等核心品牌，“艿大师”、“ERIC 爱立克”、
“卡丽玛”、“苏小丸”等重要品牌以及数十个产品系列的品牌体系布局。随着
公司品牌影响力的持续提升，公司“晶花”牌粉末油脂已成为国内外奶茶、咖啡
等领域具有较高知名度的原料产品，在众多客户中形成良好口碑。
（2）竞争劣势
食品制造行业属于资金密集型行业，涉及投资金额较大，因而实现规模化、
集约化是行业竞争的重要因素之一，虽然公司凭借多年经营积累已具备较为突出
的生产能力，但与国内外食品原料及配料巨头相比，生产规模仍相对较小，公司
制造能力有待增强，以提升公司竞争力。此外，粉末油脂、咖啡和植物基等下游
行业具备良好的发展前景，但公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求，产
能瓶颈成为制约公司快速发展的重要因素，限制了公司盈利能力的提升和市场份
额的扩大。
（七）行业进入壁垒
食品及饮料行业对于食品安全、营养、口味有着极高的要求。下游客户在选
择供应商时均较为慎重，需要综合考虑生产企业的产品开发能力、质量控制能力、
快速服务能力以及性价比等因素，优先选择市场口碑好、质量可靠的优质供应商
及其产品。同时，下游客户对于生产厂商具有一定的黏性，一旦选定了某种产品，
在饮料开发或销售过程中，一般不会频繁更换供应商，这是因为不同生产厂商的
产品的口味、品质各不相同，更换供应商需要对饮料产品重新开发或推广。因此，
行业新进入者往往无法在短期内形成紧密的客户群，难以快速地建立品牌并打开
市场，存在一定的行业进入壁垒。
营销渠道的建设对于食品制造企业的可持续发展起着至关重要的作用，而营
销网络的开拓、建设和维护是一个相对长期的过程。行业新进入者一般而言难以
在短时间内建立完善的营销渠道以及搭建经验丰富的销售团队，因此，营销渠道
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对于行业新进入者构成一定的壁垒。
食品安全直接关系到消费者的健康问题，引起政府和公众的高度关注，国家
对食品安全的监管力度不断加强。《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法
规的出台，对行业的产品质量提出了更高的要求，尤其是食品安全风险分析与控
制能力、检测技术和控制方式等方面加强了监管，对企业的工作环境、生产过程、
质量监测等环节提出了更高的标准。较高的产品质量标准需要企业经过长时间的
经验积累，并具备严格的质量管控，因此对新进入者形成了较高的壁垒。
近年来，随着食品生产行业的持续发展，行业集中度呈现出逐步提高的趋势，
行业的规模经济效益越发明显。
规模化生产的企业能够采用自动化、节能化较高的大型生产设备，从而带来
更高的生产效率，更稳定、安全的品质保证。同时，也有着稳定的经营活动现金
流及利润规模，可以保证相对较高的技术研发投入，从而保持产品的品质优势，
提高公司的核心竞争力。新进入者难以在短时间内达到一定的业务规模，因此本
行业存在规模壁垒。
食品制造企业在竞争中赢得市场认同，不但需要较强的技术实力，而且须具
有高效的客户服务能力。
从技术层面来看，粉末油脂、咖啡和植物基产品的生产需要融合食品学、生
物学、化学、工业化自动控制技术等学科的综合知识，为此需要对相应学科进行
全面地了解和综合的认识，并具有将其综合运用于具体生产的能力。特别是在定
制化、功能性粉末油脂的生产过程中，生产工艺及物料配方等技术均起到至关重
要的作用。
从服务层面来看，行业内企业还需具备能够根据市场变化和客户需求迅速开
发出适应市场最新口味、功能需求产品的能力。
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行业内企业生产过程中跨多个学科，需要具备多学科知识的高素质、高技能
的专业技术人员，同时，还需要对下游客户的需求、口味、工艺和产品特征深入
了解的市场推广和服务人员。目前，行业中所需的中高端人才在人才市场上相对
稀缺，往往需要企业在人力资源上持续地投入，通过内部培训、学习、锻炼等长
期不断的培养。因此，新进入者难以在短时间内招聘及培养掌握核心技术的研发
人员和经验丰富的市场开发及服务人员，从而形成较强的人力资源壁垒。
（八）影响行业发展的因素
（1）国家产业政策支持有利于规模化食品企业的发展
食品产业关乎国计民生，是国民经济的重要产业和保障民生的基础性产业，
具有举足轻重的战略地位和作用，一直以来备受国家的高度重视。2020 年 10 月
中共中央发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和
消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公共消费，以质量品牌
为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展。上述
政策给包括粉末油脂、咖啡、植物基在内的食品行业带来了巨大的发展机遇，有
助于本行业，特别是行业内的规模企业快速发展。
（2）行业监管的日趋完善促进企业长期规范发展
在国家对食品安全工作日益重视的背景下，2021 年《中华人民共和国食品
安全法》等一系列法规陆续颁布、修订并实施。同时，消费者对食品安全关注度
的不断提升及消费意识的普遍增强，促使了奶茶、咖啡、植物基等领域的下游客
户在采购原材料时，会倾向于选择品质有保证、供货有保障、研发效率高、市场
口碑好的供应商。另一方面，日趋严格的食品监管环境也提高了粉末油脂、咖啡、
植物基行业的进入门槛，将加速淘汰业内规范性较弱、产品品质较差的企业，有
利于行业长期规范发展。
（3）市场前景广阔
粉末油脂是奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品等下游产品的原材料，下游行业的
增长是粉末油脂市场发展的直接动力。近年来，我国奶茶、咖啡、烘焙食品及麦
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片食品保持了良好的发展态势，因此，粉末油脂产品的市场需求相应提升。另外，
在零食、冷饮、保健品等领域，注重口味和营养的功能性粉末油脂的需求也在不
断提升，将成为粉末油脂行业未来新的增长点。
我国咖啡市场已经进入高速发展阶段，咖啡消费进一步普及，同时我国咖啡
市场仍处于相对早期，人均消费量远低于欧美、日韩等成熟市场，增长潜力极大。
随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，
我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场规模呈现爆发式增长态势。
随着国内植物基消费理念的不断成熟以及消费者健康意识的增强，植物基奶
以“牛奶替代品”的定位推向市场，更符合消费者日益增长的营养健康需求，且
更符合当前低碳环保的发展趋势。植物基奶相比传统植物蛋白饮料定价更高，消
费场景为日常饮用，具有消费频次更高的特点，市场空间广阔。
（4）产业集中度的提升和技术水平的不断提高
随着粉末油脂、咖啡、植物基等行业的不断发展，行业的产业集中度持续提
升，行业技术水平也在不断进步，更多的新技术、新设备、新工艺运用到生产过
程中，自动化水平显著提高，不仅提高了生产效率，节约了人工成本和能耗，同
时提高并保证了产品的品质。
（1）行业技术创新能力相对不足
近年来，国内粉末油脂、咖啡、植物基等行业的整体技术水平取得了长足进
步，但在高附加值、高技术含量产品方面的研发仍有待深入。国内部分企业的研
发投入较少，产品创新性不足，在一定程度上影响了行业技术进步。
（2）资金瓶颈带来的不利影响
受未来我国市场需求持续增长、行业政策有效推动等因素影响，我国粉末油
脂、咖啡、植物基行业内具有较强综合实力的企业已获得了良好的发展机遇。但
该类的企业却往往因融资渠道较为单一，无法充分应对经营成本变动、客户需求
规模化等因素的影响；同时，资金不足限制了企业的研发投入，从而对行业内企
业的中长期发展形成制约。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务情况
发行人主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业
务，以“开启植物营养新时代”为使命，致力于“佳禾让生活更添健康和美味”
的企业愿景，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、
先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案。
（1）粉末油脂业务
公司粉末油脂产品主要包括奶茶用粉末油脂、咖啡用粉末油脂、烘焙用粉末
油脂等。公司积极用标准抢占制高点，参与起草《植脂末》《粉末油脂》《植物
基奶油》等多项标准，深耕专用油脂领域。公司建有健康粉末油脂（国际）联合
创新中心、苏州市功能性粉末油脂工程技术研究中心等研发载体。公司参与申报
的、以粉末油脂产品为代表的《食品工业专用油脂升级制造关键技术及产业化》
项目曾荣获“国家科学技术进步奖二等奖”。公司的粉末油脂产品是江苏省“专
精特新”产品。同时，公司专利技术产品冷溶植脂末、耐酸植脂末等产品已量产，
自主研发的发泡粉末油脂也进入量产阶段，满足客户差异化的需求。
（2）咖啡业务
公司的咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡
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豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。公司拥有自
主研发的冷萃咖啡标准化产线，工厂通过 IS09001、IS014001、HALAL 认证、
FSSC22000 认证、雨林联盟（RA）认证；建有江苏省研究生工作站、苏州市咖
啡深加工工程技术中心等研发平台；在冷萃咖啡产业化、脱咖啡因技术、咖啡保
香技术等领域取得较大的技术突破，技术成果均实现了产业化。
（3）植物基业务
公司与国家粮科院在植物奶方面有着深入的联合开发、成果产业化等方面合
作。植物基研究团队致力于研究中国特色的谷物（如燕麦、青稞、芝麻等）、坚
果（如巴旦木、榛子等）、豆类（如鹰嘴豆、豌豆、大豆等）等，获得多项技术
成果并根据市场需求逐步进行产业化，为更多消费者带来多样化的消费选择与健
康体验。公司植物基产品主要包括燕麦奶，燕麦浆，燕麦粉以及椰浆产品等。
（4）其他产品业务
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公司其他产品包括创新食品等。创新食品等产品是公司产品多元化的重要补
充，以满足客户一站式采购的需求，持续为茶饮、咖啡、烘焙、大餐饮等渠道开
发出精准的、适配的标准化产品。其中有代表性的产品包括：卡丽玛浓醇牛乳、
晶花磷虾油粉、苏小丸系列石磨豆花、苏小丸系列烧仙草、晶花原味双皮奶、晶
花燕麦冻、晶花麻薯粉等。
（二）发行人业务模式
公司采用“以产定购”的采购模式，公司有完备的 ERP 系统，所有销售订
单定期汇总通过物料管理系统以及排产系统形成各类原物料需求单以及生产计
划。最后由生产计划及原物料需求单形成具体的采购清单。采购部门基于对宏观
经济、行业经济及市场情况的判断，再综合合格供应商的报价情况、结算模式等
因素，凭借公司的规模优势，与供应商签订长期框架协议，并根据市场情况及销
售订单情况及时锁定原料价格，从而在一定程度上降低原材料的价格波动风险。
同时，公司根据产品特性以及年度经营预算，对于大宗通用性原料预测分析后进
行部分战略性采购。公司在经营过程中严格控制库存，公司每日编制原材料库存
表；在保证安全库存的前提下，根据市场原材料波动情况，对库存进行合理的优
化以降低原材料持有成本。
公司已制定并完善了《原物料采购管理办法》《采购控制程序》《原物料供
应商评审及管理办法》等文件及制度，建立了完善的采购流程，同时引进采购管
理系统 SRM 系统，并严格按照流程进行采购。公司原材料采购由采购部统筹管
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理，采购部门通过对供应商的生产能力、产品质量、交期等方面的综合考察，形
成合格供应商名录，并定期对在册合格供应商进行考核以确保原材料采购的稳定
可靠。
公司依据市场需求、行业发展状况、自身运营及销售情况，在结合自身的生
产能力后制定生产计划，合理调配资源，组织生产制造。具体来看，公司综合年
度销售计划、产品更新及迭代进度、往年销售数据，结合库存情况，根据市场预
测适时提前安排生产，以便在客户订单下达时及时完成生产并交货，这种方式有
利于合理配置产能、缩短供货时间，快速响应市场的订货需求。
公司生产经营工作总体由生产计划部统筹，生产计划部负责生产、仓储、物
流、采购等各部门的协调联络，并通过 ERP 系统下达生产指令。生产计划部根
据年度/月度生产计划，结合客户滚动订单需求及产品库存情况进行生产效率分
析与优化，据此制定周生产计划并下达生产订单。各生产部门依据生产订单领用
相应原辅材料，安排生产人员的排班作业，执行生产制造，完成产品的生产工作；
同时，各生产阶段实施严格的产品质量监测，确保产品品质稳定可靠。
根据多年深耕粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品领域的市场经验，公司采
取了直销为主的销售模式，从而能加强对直接客户的开发及对终端市场的把握。
为顺应内外部环境变化、引领消费市场需求，公司适时将渠道策略调整为
“2B2C 兼顾，双轮驱动发展”。一方面，凭借公司在 B 端的长期渠道资源和优
势，根据市场需求逐步扩大研发，进一步提升 B 端的“晶花”粉末油脂、咖啡、
“佳芝味”糖浆、“卡丽玛”椰浆及浓醇牛乳等创新食品等产品竞争力，拓展销
售渠道及客户资源；另一方面，得益于消费者对口感的追求、对健康与环保意识
的增强，越来越多的消费者注重消费的个体体验及符合健康环保趋势的产品。公
司前瞻性地布局研发，并顺势推出面向 C 端渠道销售的“非常麦”燕麦奶、“金
猫”咖啡、“苏小丸”预制甜品等产品，快速扩张渠道，提高企业盈利能力。
（三）发行人境外经营的情况
截至本募集说明书出具日，发行人有 1 家境外子公司，为晶茂国际，主要经
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营地点为新加坡，负责部分原材料、商品的进出口及分装业务。具体情况如下：
序
子公司名称 主要经营地 注册地 主营业务 持股比例 取得方式
号
食品销售、进出口及
分装业务
（四）与业务相关的主要固定资产及无形资产
发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备。
报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目
固定资产原值 102,978.80 94,427.46 83,400.84 68,722.61
其中：房屋建筑物 43,817.13 37,223.90 36,507.60 29,247.37
机器设备 53,714.48 51,961.04 41,835.61 34,627.90
运输工具 1,949.32 1,941.10 1,959.45 2,184.27
办公及其他设备 3,497.88 3,301.43 3,098.18 2,663.07
累计折旧 33,183.04 27,404.75 20,586.37 15,485.06
减值准备 - - - -
账面价值 69,795.77 67,022.72 62,814.48 53,237.54
发行人无形资产包括土地使用权、软件、排污权及商标。报告期各期末，发
行人无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目
土地使用权 4,499.01 4,579.93 4,687.83 4,795.72
软件 599.77 648.76 628.61 654.22
排污权 0.00 7.04 21.72 36.39
商标 271.93 300.41 341.06 381.73
合计 5,370.72 5,536.14 5,679.21 5,868.06
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的发展战略及目标
公司紧抓社会“消费升级”大势，把握新机遇，拥抱变化，实现新发展。公
司以“佳禾让生活更添健康和美味”为企业愿景，以“开启植物营养新时代”为
企业使命，坚持“客户至上，创造价值，勇于担当，沟通协作，诚实包容”的核
心价值观，始终致力于为消费者提供健康、天然、可持续发展的产品配料和一体
化解决方案。公司将持续不断地继续加强粉末油脂的市场地位，通过研发投入、
客户服务、品牌推广等方式强化现有的市场领先格局，持续提升公司主营产品的
市场地位。此外，公司基于较强的研发能力，不断推出满足市场需求的新产品，
进一步拓宽公司产品线。公司将重点发展咖啡、植物基食品、创新食品产业，满
足多元化的市场需求。同时加大力度推进咖啡及植物基板块业务，加快推动 to B、
to C 端市场的推广，增强公司的综合竞争能力，增加公司的营业收入，保持可持
续发展的趋势。
（二）公司的发展计划
在 B 端市场，公司将对渠道、客户、产品品类结构进行优化。渠道方面，
茶饮渠道查漏补缺之外加大拓展力度；客户方面，持续维护好存量客户，不断开
拓和培养新客户、标杆客户；产品品类结构方面，稳定粉末油脂产品业绩的同时，
重点推介新品项并进一步扩大新品的营收占比份额。
公司将继续加大 C 端市场布局，开展咖啡、植物基系列产品全面推广。公
司全力打造金猫咖啡品牌，充分释放产能，把全产业链的优质咖啡产品带给国人，
成为咖啡产业领域的国货之光。公司将完成“非常麦”系列燕麦奶全国布局，重
点聚焦经营华东市场及其他重点城市。
公司将持续推进新建项目，优化公司的咖啡产能布局，加强精品咖啡的生产
能力，同时持续推进调制乳粉车间及仓库项目，完成冻干咖啡项目的部分产能设
备安装、调试、验收，推进“新建研发中心”募投项目的实施等。
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公司将继续以业务发展为导向，通过职责分工、岗位配置、流程优化，持续
进行人力资源优化。完善人才培养开发机制，建立核心岗位的人才梯队培养计划，
加快人才队伍的升级迭代，打造一支技能化、精英化的人才队伍，以支撑公司多
业务发展。优化全面的长短期激励机制，激活组织，激发员工活力，进一步提高
人效及人力成本效能。
公司继续推进“数字化工厂项目”，在生产管理、安全管理、质量管理、设
备管理、财务、营销、运营等维度，全面开展数字化提升、降本增效。项目将重
点评估人工智能技术对公司所处行业的影响及实际应用，将人工智能技术充分融
合到数字化项目进程中，为优化生产流程、缩短产品研发周期、降低制造成本、
强化产品质量、提高企业劳动生产率等做出良好的示范效应。此外，项目将完善
基础设施建造、补足设备，在数据源层面做好物联网平台搭建和构造、增加业务
系统（如合同管理平台等），为企业运营数据分析、客户数据分析等业务提供强
大、有力的支持。
（三）历年发展计划的执行和实现情况
报告期内，发行人均较好地实现了各年初制订的发展计划。发行人管理层能
够充分考虑市场的发展状况以及公司的实际情况，制定相应的经营计划，在实施
过程中能够勤勉尽责地完成计划，并针对市场环境的变化，及时对公司经营策略
作出调整，保证了报告期内公司经营计划的较好完成。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融
业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务
公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，
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公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
公司于 2023 年 5 月 19 日召开董事会审议本次发行的相关议案，自本次发行
的董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入财务性投资情况如下：
（1）为深耕主营业务，实现公司战略发展，2022 年 11 月 14 日，公司全资
子公司蔻歌食品签署了《扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
参与投资扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）并成为有限合伙人，蔻歌食品
认购金额为 1,000 万元，合伙协议签署时认缴出资比例为 12.33%，截至本募集说
明书出具日，蔻歌食品已全部实缴出资。
（2）2023 年 1 月 19 日，蔻歌食品签署了《南京祥仲创业投资合伙企业（有
限合伙）有限合伙合同》，参与投资南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）并
成为有限合伙人，蔻歌食品认购金额为 1,500 万元，合伙协议签署时认缴出资比
例为 3.42%，截至本募集说明书出具日，蔻歌食品已全部实缴出资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司新投入或
拟投入财务性投资共 2,500 万元，已从本次募集资金总额中扣除。
（三）最近一期末持有的财务性投资情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务报表中可能与财务性投资（包括类金融）
相关的科目情况如下：
单位：万元
纳入财务性投资计 财务性投资占归属于
资产科目 账面价值
算口径金额 母公司净资产比例
交易性金融资产 95,504.09 - -
衍生金融资产 12.85 - -
其他应收款 294.42 - -
其他流动资产 385.23 - -
其他非流动金融资产 6,000.00 3,500.00 1.60%
长期股权投资 3,756.80 - -
其他非流动资产 9,895.37 - -
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 95,504.09 万元，主要
为公司购买的中低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产金额为 12.85 万元，主要为公司
为对冲汇率变动风险而进行远期结售汇交易，相关外汇资产负债及收支系基于公
司日常进出口交易，具有真实交易背景，不存在过度对冲或者投机的情形，不属
于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 294.42 万元，主要包括保
证金、借款及备用金等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 385.23 万元，主要包括
应交税费借方余额、租赁费等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 6,000.00 万元，主
要为公司对不能施加重大影响的企业投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 投资比例 主营业务
上海来豪斯科技有限公司 2,500.00 7.69% 咖啡品牌（连咖啡）销售
厦门银麟股权投资合伙企业（有
限合伙）
扬州弘创股权投资合伙企业（有
限合伙）
南京祥仲创业投资合伙企业（有 零售及消费品牌、产业互联
限合伙） 网、教育及科技等行业投资
合计 6,000.00 -
上海来豪斯科技有限公司主营业务为咖啡品牌（连咖啡）销售，公司参股上
海来豪斯科技有限公司主要为发展主营业务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，
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公司报告期内已向其实现了咖啡产品的销售，因此不属于财务性投资。
公司对厦门银麟股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州弘创股权投资合伙企
业（有限合伙）及南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）投资主要为公司围绕
自身主营业务继续深耕发展，通过投资方式进一步了解和把握消费产业的发展前
景及行业趋势，实现公司战略目标，并取得相应财务回报，因此上述投资属于财
务性投资。公司上述投资金额合计为 3,500 万元，占归属于母公司净资产比例为
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额为 3,756.80 万元，具体情况
如下：
单位：万元
长期股权
企业名称 具体关系 主营业务
投资金额
公司子公司蔻歌食品持股 4.94%，公司副总经 植物蛋白饮
植本乐食品 1,819.10
理、董事会秘书柳新仁担任董事的企业 品销售
公司子公司蔻歌食品持股 9.09%，公司副总经 植物蛋白饮
一果荃健康 1,896.94
理、董事会秘书柳新仁担任董事的企业 品销售
食品互联网
风禾尽起 40.76 公司子公司蔻歌食品持股 20.00%的企业
销售
植本乐食品、一果荃健康及风禾尽起均为公司下游企业，公司投资上述公司
目的均为以拓展客户、渠道为目的的战略投资。报告期内，公司对植本乐食品、
一果荃健康及风禾尽起均已实现产品销售，因此不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 9,895.37 万元，主要包
括长期大额存单和预付工程款。其中长期大额存单具体情况如下：
单位：万元
风险
发行方 产品名称 起息日 到期日 认购金额
等级
中国银行 大额存单 2021/4/23 2024/4/23 1,000.00 R1
民生银行 大额存单 2022/6/20 2025/6/20 1,000.00 R1
民生银行 大额存单 2022/6/20 2025/6/20 1,000.00 R1
民生银行 大额存单 2022/12/20 2025/12/20 1,000.00 R1
民生银行 大额存单 2022/12/20 2025/12/20 1,000.00 R1
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风险
发行方 产品名称 起息日 到期日 认购金额
等级
民生银行 大额存单 2022/12/20 2025/12/20 1,000.00 R1
中信银行 大额存单 2023/3/17 2026/3/17 3,000.00 R1
公司购买的大额存单均为低风险银行存款类金融产品，不属于收益波动大且
风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资总额为 3,500.00 万元，
占归属于母公司净资产比例为 1.60%。因此，截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）的情形。
七、违法违规情况
截至本募集说明书出具日，发行人不存在下列情形：
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
投资者合法权益的重大违法行为；
违法行为。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着我国国民经济的不断发展、人民消费水平的持续提高、消费者咖啡消费
教育的不断加深、电商与新零售的快速发展，咖啡需求总量持续提升。根据阿里
新服务研究中心、饿了么、天猫咖啡发布的《2022 中国咖啡产业发展报告》，
行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从 2017 年的 284 亿元增长至 2021
年的 876 亿元，年均复合增长率高达 32.52%。根据头豹研究院数据，我国预包
装咖啡市场规模从 2016 年的 139.10 亿元增长至 2021 年的 411.50 亿元，年均复
合增长率达 24.22%。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提
升空间，根据《2022 中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国
等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449 杯，而我国年人均咖
啡消费杯数仅为 9 杯。
同时，咖啡行业消费结构升级趋势明显，一方面，随着消费者消费理念的不
断成熟，其对口味、价格、便利性等方面需求日趋多元化，促使我国咖啡市场从
“以低端速溶咖啡和高端现磨咖啡为主的产品单一时代”向“各价格段、各口味、
各消费场景产品种类丰富的多元化时代”转变，目前，咖啡市场已形成包括现磨
咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构；另一方面，
高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势
明显。
此外，随着近年来国产品牌产品品质及市场影响力的不断提升，消费者对国
货的认可度不断提高，为国内咖啡品牌的发展提供了良好机遇。
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大生产规模，并推动
产品多元化发展，一方面大力开展传统优势粉末油脂业务项目建设工作，首发募
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投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”于 2022 年全面投产运行；另
一方面大力发展咖啡、植物基业务，扩大咖啡、植物基产能，大力拓展相关销售
业务。目前，公司已经成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业
务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业。
随着粉末油脂行业、咖啡行业和植物基业务的快速发展，市场需求快速增长。
公司将把握历史机遇，不断完善产业布局、推动技术创新、提升组织效率、加快
产能建设，提高公司综合竞争力。为实现顺利发展，公司亟需进一步提升资本金
实力，以满足经营规模扩大对营运资金的持续需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行募集资金旨在建设咖啡生产基地，并补充流动资金，是公司实施“持
续聚焦于现有核心业务的内生式增长，以粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务
以及创新食品业务为主要发展引擎，共促协同发展战略，为客户提供安全、健康、
优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的
食品饮料解决方案”战略目标的重要举措。
本次发行能够完善公司咖啡基产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日
益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高
附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力；另一方
面能够通过新技术、新工艺的应用提高公司产线生产技术水平和智能化生产水平，
增强生产效率及公司产品竞争力。
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展，但随着公司粉末油脂、咖
啡和植物基等业务规模的不断扩张，公司对于流动资金的需求持续增加，仅依靠
自有资金及银行贷款已经很难满足公司未来快速发展的资金需求。公司董事会综
合考虑多种融资方式后，确定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金
将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财
务风险，也能为公司主营业务产能扩张提供资金保障，解决公司业务发展资金缺
口，为公司发展战略的实施奠定坚实基础。
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二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中披露。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
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险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不
超过人民币 72,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000 股（含本数））。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进
行相应调整。
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最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞
价方式确定。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 72,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 82,115.10 72,500.00
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述
股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象
发行相关议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结
束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，柳新荣先生直接持有公司 32.26%的股份，并通
过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的
股权，系公司的控股股东。柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，
并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正
青直接及间接合计持有公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五
色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制
公司 5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司 82.61%的表决权，系
公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行的数量上限 120,003,000 股测算，本次向特定对象
发行完成后，柳新荣和唐正青仍处于实际控制人地位。本次向特定对象发行不会
导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
司向特定对象发行股票的相关议案。
于公司向特定对象发行股票的相关议案。
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于修订公司向特定对象发行股票方案的议案。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册。在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向
特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。
七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况
公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
八、本次发行满足《管理办法》第三十条相关规定的情况
本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
（一）公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和
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销售。本次募集资金将用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，符合国家产
业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金将投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，是公司现有主
业的延伸和拓展。其中咖啡扩产建设项目有利于公司完善产业布局、进一步推动
多元化发展，提高公司综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业绩的长期稳定增
长提供持续动能；补充流动资金项目有利于更好地满足公司生产运营的日常资金
周转需要，将增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续
盈利能力。
九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融
资规模相关规定的情况
本次向特定对象发行的股票数量不超过 120,003,000 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%，募集资金不超过 72,500.00 万元。若公司股票在董事会公告
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行股票数量将作相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2023 年 5 月 19 日，与前次
募集资金到位日 2021 年 4 月 26 日已间隔 18 个月以上。
本次发行的募集资金规模确定符合公司资产负债结构及流动资金需求情况，
具体详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
综上，本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规
模相关规定。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用情况
本次发行募集资金总额为不超过人民币 72,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 82,115.10 72,500.00
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）咖啡扩产建设项目的必要性和可行性分析
（1）公司现有咖啡高端产品及产能无法满足下游消费需求
我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速
溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世
纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上
升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年
以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线
上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至
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今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价
比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，精品咖啡需求持续提升，一方面，口
感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，
包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留
咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。
根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从
未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到
的194.5亿元增长至2025年的414.1亿元。
目前，公司建设了以传统速溶咖啡为主的咖啡产品生产线，传统速溶咖啡主
要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格
设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也
存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具
有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙
机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格
咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火，水
汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘
焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，公司现有传统速溶咖啡生产线
不能满足精品咖啡生产需求，截至目前公司精品咖啡产品已经处于产能不足状态。
在当前市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖
啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。
本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善
咖啡产品布局、拓展利润增长点。
（2）完善产业布局、推动多元化发展，提高公司综合竞争力
多元化发展是公司巩固行业地位、持续提高综合竞争力的重要基础之一。公
司自设立以来专业从事粉末油脂业务，为粉末油脂行业龙头企业，同时，公司持
续推动产品多元化发展，走过了一条由粉末油脂单一领域优势企业通过产业链横
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向拓展，进而成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创
新食品业务的综合型食品饮料企业的发展之路。
本募投项目涉及的咖啡业务系公司积极抢抓咖啡行业发展机遇，于2017年开
拓的业务领域，经过5年的发展，咖啡业务已快速增长成为公司第二大业务板块，
品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙
咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。受益于咖啡行业快速增长的市
场需求，加之公司持续加大咖啡技术及应用研发工作、充分发挥咖啡业务与粉末
油脂业务的协同效应、大力拓展销售，预计未来咖啡产品销售需求强劲。
本募投项目的实施旨在建设咖啡产品生产线，有利于公司完善产业布局、进
一步推动多元化发展，有利于公司提高综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业
绩的长期稳定增长提供持续动能，符合广大股东特别是中小投资者的根本利益，
具有必要性。
（3）优化生产工艺、提高智能化生产水平，增强公司产品竞争力
咖啡生产具有技术复杂，工艺环节众多的特点，其主要工艺包括烘焙工艺、
研磨工艺、热萃取工艺、冷萃取工艺、浓缩工艺、冻干工艺、喷雾干燥工艺、无
菌处理工艺、灌装工艺等，工艺的好坏将直接影响咖啡产品的口感风味，进而影
响消费者购买决策。随着消费水平及消费意识的不断提升，消费者对咖啡口感风
味的要求不断提高，且需求日趋多元化，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香
气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻
干咖啡受到消费者的追捧。因此，生产工艺技术水平已成为咖啡行业核心竞争要
素之一。
咖啡产品品类繁杂，生产线多个环节的产出既可以作为产品直接售卖，也可
以作为下一环节的原材料，举例而言，烘焙工艺产出的咖啡豆既可以直接销售，
又可以作为研磨工艺的原料，研磨工艺产出的咖啡粉既可以直接销售，又可以作
为萃取工艺的原料。同时，近年来精品咖啡需求持续提升，对生产企业“多品种、
小批量”的生产能力提出了更高的要求。上述咖啡产品和工艺特点、以及精品咖
啡需求情况对咖啡生产线智能化、柔性化生产水平提出了很高的要求。
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公司自设立以来高度重视生产线工艺和技术研发工作，以技术和配方驱动业
务发展，形成了独特的配方及先进的工艺。公司在咖啡领域拥有冷萃冰滴咖啡技
术、低咖啡因速溶咖啡技术、电子鼻电子舌风味检测等核心技术。本募投项目建
设中，公司将进一步升级冻干、RTD（即饮产品）生产、冷杀菌等生产工艺，建
设智能化生产制造执行系统、综合能源管理系统、仓库管理系统、数字孪生生产
辅助系统等智能系统，实现生产工艺、智能化水平的双重升级，进而增强产品竞
争力，满足消费者日益增长的口感风味需求，满足“多品种、小批量”按需生产
方式的需求，项目建设具有必要性。
（1）咖啡行业巨大的市场潜力为本次募投项目实施奠定了坚实的基础
近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收
入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态
势。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费
量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数
据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均
值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习
惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线城市达到261杯，而低线
城市则处于较低水平。因此，我国人均咖啡消费量仍有较大提升空间，同时在国
家政策支持、电商及新零售持续发展、城镇化、资本市场支持等多方面因素的驱
动下，咖啡市场将保有持续的增长动能。
咖啡行业巨大的市场潜力为本募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑
通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优
质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、
华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的
销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓
和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁
咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。
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国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业
务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市
场的销售布局。
公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户
的开拓。同时，公司与现有客户开展深度合作，扩大客户对公司产品的采购规模，
增加客户对公司的粘性。公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力
支撑。
（3）公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保
障
公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基
础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技
术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作
站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，有效推进了研发成
果的持续转化。2021 年 11 月，公司参与完成的项目荣获国家科学技术进步二等
奖；公司咖啡业务子公司苏州金猫咖啡有限公司在冷萃咖啡产业化、脱咖啡因技
术、咖啡保香技术等领域取得了技术突破，技术成果均实现了产业化，获评“国
家高新技术企业”称号。
公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保障。
（二）补充流动资金项目的必要性和可行性分析
近年来，公司业务发展迅速，经营规模持续增长。随着粉末油脂、咖啡、植
物基下游市场需求的不断增长，加之公司大力开展生产基地建设、拓展销售业务，
预计未来公司经营规模仍将保持较快增长的趋势。因此，公司需要保持足够的流
动资金用于购买原材料、产品生产等日常经营需求。本次部分募集资金用于补充
流动资金可满足公司业务不断增长的资金需求，为公司未来发展提供必须的资金
保障。
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公司为了满足业务快速发展的需求，除使用日常经营积累补充流动资金外，
亦通过银行借款筹集资金，资产负债率有所提升。本次部分募集资金用于补充流
动资金有助于进一步优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）咖啡扩产建设项目
本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、
及混合风味咖啡的生产能力。
本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，项目具体投
资情况如下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 62,115.10 55,000.00
本项目的实施主体为公司全资子公司玛克食品（苏州）有限公司。
本项目建设周期为24个月。
（1）项目效益测算基本情况
本项目经营期内平均营业收入为111,872.00万元，平均毛利率为14.25%，平
均净利润为7,693.24万元，内部收益率为14.03%，投资回收期为7.60年。
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（2）项目预计效益测算过程及依据
本项目拟建设各类咖啡产品生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤
咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和
本项目产品销售价格参考公司同类产品2021年至2022年销售数据，以及本次
产品浓度、包装形态等方面情况综合确定，经营期内平均营业收入为111,872.00
万元。
本项目的营业成本主要由咖啡豆等原材料、燃料及动力、工资及福利费构成，
费用由销售费用、管理费用、研发费用构成。本项目经济效益测算中，上述营业
成本及费用依据公司历史经营数据、结合项目实际情况综合预测。
本项目按应纳税所得额的25%计算所得税。
本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》
（备
案证号：吴行审备〔2023〕332号）。
本次募集资金未用于收购资产，本项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使
用集体建设用地的情形，本项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他
不符合国家土地法律法规政策情形。本项目用地已取得，不动产权证书为“苏
（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”。
本项目建成后，将形成年产焙烤咖啡豆16,000吨、研磨咖啡粉3,000吨、冷热
萃咖啡液8,000吨、RTD即饮咖啡10,000吨、冻干及混合风味咖啡610吨的生产能
力，其中：
项目环境影响评价分类管理名录》
（2021年版）
（以下简称“《环评分类名录》”）
中的“十二大类、酒、饮料制造业15”之“26小类、饮料制造152*”行业类别，
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且工艺中不包含“有发酵工艺，原汁生产的”，根据《环评分类名录》规定，该
等产品生产建设项目无需办理环境影响评价手续；
别，《环评分类名录》无要求，无需办理环境影响评价手续。
苏州市吴江生态环境局对“咖啡扩产建设项目”无需办理环境影响评价情况
进行了确认。
（二）补充流动资金项目
随着公司下游现制茶饮、咖啡、植物基等行业发展迅速，带动公司产品销售
增长，公司业绩呈增长趋势。报告期内，公司营业收入分别为 187,437.45 万元、
入平均增长率为 14.59%，保持较快增速。
为满足公司业务发展需求，持续保持核心竞争力，公司已通过自有资金、银
行借款等多种方式筹集资金用于研发以及资本投入。报告期各期末，公司非流动
资产余额分别为67,740.35万元、84,962.94万元、95,673.95万元和100,308.31万元，
非流动资产规模不断增加。
随着公司业务增长，营运资金需求将进一步增加。公司拟使用本次募集资金
公司财务压力，提高公司抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。
公司本次补充流动资金项目金额为17,500.00万元，系结合公司业务规模、
业务增长情况、现金流状况、资产构成、营运资金需求等情况测算，本次补充流
动资金项目金额没有超过未来公司面临的流动资金缺口，因此，补充流动资金的
原因及规模具有合理性。
集资金的比例
本次募集资金的具体投资构成及非资本性支出的具体情况如下：
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单位：万元
拟使用募集资金
募投项目 项目 投资金额 性质划分
金额
建筑工程投资 23,101.81 23,101.81 资本性支出
咖啡扩产建设项 设备购置及安装 31,484.00 31,484.00 资本性支出
目 基本预备费 2,729.29 414.19 非资本性支出
铺底流动资金 4,800.00 - 非资本性支出
补充流动资金项
- 20,000.00 17,500.00 非资本性支出
目
合计 82,115.10 72,500.00 -
如上表所示，公司本次募集资金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流
动资金的金额合计为17,914.19万元，占本次拟募集资金总额的比例为24.71%，
未超过本次募集资金总额的30.00%。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，与公司主营
业务高度相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，公
司咖啡产品产能将有所扩大，技术水平及销售规模将进一步提升。本次募投项目
的实施有利于公司完善产业布局，提高综合竞争力，实现进一步的增长，符合公
司和股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负
债结构将得到优化，抗风险能力和偿债能力将得到增强。同时，随着募投项目的
实施及达产，公司收入规模将进一步增长，盈利水平将进一步提升，综合实力将
进一步增强，为公司后续发展提供了有利保障。
综上所述，保荐人认为：发行人根据自身行业发展趋势及自身的实际情况，
已经建立了清晰、明确、具体的发展战略和未来业务发展目标；公司管理层具有
较好的规划实施能力，发行人业务发展计划具有较强的可实现性和可操作性；发
行人本次募集资金投资项目符合发行人发展战略，并与发行人未来业务发展目标
相匹配。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来
发展战略布局展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心
竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、
净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，公司控股股东为柳新荣，直接持有公司 32.26%的股份；并通
过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的
股权。
柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁
波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有
公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行
事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司 5.21%的股份。综
上，柳新荣和唐正青能够控制公司 82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
本次发行后，柳新荣仍为公司控股股东，柳新荣和唐正青仍为公司实际控制
人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系等方面不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次
发行产生新的同业竞争或潜在同业竞争的情形。
公司控股股东、实际控制人于首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免
同业竞争的声明及承诺函》并长期有效，就避免同业竞争问题，公司控股股东、
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实际控制人向公司承诺如下：
品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
司或组织将不以任何形式从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上
构成任何竞争的业务。
公司今后从事新的业务，则本人及本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其
他拥有实际控制权的方式从事与佳禾食品及其控股子公司从事的新业务有直接
竞争的业务。若本人及本人所控制的其他公司或组织已有与佳禾食品及其控股子
公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务，本人将积极促成该经营业务由佳禾
食品或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到佳禾食品或其控股子公
司经营，或本人及本人控制的其他公司或组织将该经营业务对外转让或直接终止
经营该业务。
如因本人及本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾食品的权益
受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销
商）协商确定。由于发行对象尚未确定，现阶段无法判断本次发行的发行对象是
否成为公司关联方，及公司是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况。
本次发行完成后，公司与发行对象若发生关联交易，公司将遵照市场化原则，
公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司
关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
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第五节 前次募集资金使用情况
公司最近五年内募集资金情况为公司 2021 年 4 月首次公开发行股票并上市
募集资金，前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存
放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]547 号《关于核准佳禾食品工
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司公开发行面值为 1 元
的人民币普通股股票 40,010,000.00 股，每股发行价格为人民币 11.25 元，共募集
资 金 450,112,500.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2021）00044 号
《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2022]15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）等有关规定，公司制定了《募集资
金专项存储及使用管理制度》，并在募集资金的日常使用管理过程中严格遵照执
行。
行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限
公司苏州长三角一体化示范区分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议与上
海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且
协议各方均按照规定切实履行了相关职责。
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部分募投项目实施方式的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式，原方案
为在募集资金到位后，公司将使用募集资金对募投项目实施主体公司全资子公司
南通佳之味以增资的形式来实施募投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设
项目”，现调整为将募集资金向南通佳之味以提供借款的方式来实施项目投资。
上述实施形式调整主要系考虑南通佳之味注册资本已较高，为 3.50 亿元，因此
采用向子公司提供借款的方式实施项目。实施形式调整前后南通佳之味均为公
司全资子公司，原使用增资方式实施募投项目情形下也不涉及其他外部股东向
南通佳之味增资的情形，向南通佳之味增资调整为向其提供借款仅为母公司向
子公司提供资金方式的变化，募投项目资金使用金额和募投项目建设内容均不
存在变更的情况。
东吴证券股份有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行/中信银行股份有限公
司苏州分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
州）有限公司、东吴证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体
化示范区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
项目已经结项，为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将该
募投项目相应的募集资金专户余额 1,084.24 元转至募投项目“新建研发中心项目”
的募集专户进行使用，并为“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”对应的募
集资金专户办理了注销手续。
公司因 2023 年度向特定对象发行股票另行聘请中信证券作为保荐机构，具
体负责本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作，原保荐机构东吴证
券股份有限公司未完成的持续督导工作由中信证券承接。2023 年 9 月，公司及
其子公司玛克食品与监管银行、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》。
截至 2023 年 9 月 30 日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
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单位：万元
户名 开户银行 银行账号 账户性质 余额
佳禾食品工业 中国银行股份有限公司苏州
股份有限公司 长三角一体化示范区分行
玛克食品（苏 中国银行股份有限公司苏州
州）有限公司 长三角一体化示范区分行
合计 - - 3,661.58
九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金使用计划和确保募
集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品及结构
性存款。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，
资金可以循环滚动使用。
次会议，2022 年 5 月 19 日召开了公司 2021 年年度股东大会，审议并通过《关
于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用最高额度不超过
人民币 4,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好的、保本型的理财产品及结构性存款，期限自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以滚动使用。
次会议，2023 年 5 月 19 日召开了公司 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用最高额度不
超过人民币 3,500 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的、保本型的理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额为 0.00
万元。
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二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况说明
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况如下：
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单位：万元
募集资金净额 40,074.33 已累计使用募集资金总额： 36,846.52
变更用途的募集资金总额 -
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例 -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
实际投资金额
态日期（或
序 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 截止日项目
号 资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差
完工程度）
额
年产十二万吨植 年产十二万吨植 2022 年 1 月
设项目 设项目 营
新建研发中心项 新建研发中心项 2024 年 12
目 目 月
合计 40,074.33 40,074.33 36,846.52 40,074.33 40,074.33 36,846.52 -3,227.81 -
注：“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”实际投资金额大于承诺投资金额 188.10 万元，系将募集资金产生的利息等收入投入项目所致。
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
十次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于募投项目增加实施地
点的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中信证券对该事项出具
了明确同意的核查意见。基于公司整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化
公司内部资源配置，加快募投项目实施进度，公司拟对“新建研发中心项目”新
增实施地点“苏州市吴江区联华路”。同时，“新建研发中心项目”可行性研究
报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，考虑到近年来行业内技术不断发展，
为适应经营环境和市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司的
研发水平，公司拟调整“新建研发中心项目”的部分设备。公司本次调整仅涉及
“新建研发中心项目”实施地点的变化以及部分设备的调整，投资金额与项目内
容均未发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施
新项目；未变更募集资金投资项目实施主体；未变更募集资金投资项目实施方式；
不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计 35,712.21 万元，按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
次会议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为 35,712.21 万
元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《关于佳禾食品工业股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》
（天衡专字（2021）
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（五）闲置募集资金临时用于其他用途的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未将闲置募集资金临时用于其他用途。
（六）节余募集资金使用情况
鉴于公司“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”的募投项目已经结项，
为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将该募投项目相应的
募集资金专户余额 1,084.24 元转至募投项目“新建研发中心项目”的募集专户进
行使用，并为“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”对应的募集资金专户办
理了注销手续。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至 2023 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益 截止日累 是否达
项目累计产 承诺效益
序 2023 年 1-9 月 计实现效 到预计
项目名称 能利用率 [注 2] 2020 年 2021 年 2022 年
号 （未经审计） 益 效益
[注 1]
年产十二万吨植脂末生
产基地建设项目
不适用
[注 4]
[注 1]“截止日投资项目累计产能利用率”系根据该项目实际投产的生产线产能以及实际产量计算。
[注 2]实际效益与承诺效益均以净利润为口径统计，净利润=毛利-费用税金总额。
[注 3]年产十二万吨植脂末生产基地建设项目于 2022 年 1 月全面投产运营，2022 年度受不可控因素及
原材料价格上涨影响，实际效益较预计存在差异，2023 年 1-9 月公司已实现效益 16,459.66 万元，达到预计
效益。
[注 4]新建研发中心项目不产生直接经济效益，本项目建成后，效益主要体现为公司整体研发实力和创
新能力的大幅提高，有利于公司开发新的产品和服务，提升生产效率，保障产品质量，提高公司整体竞争
力。
发行人“新建研发中心项目”项目达到预定可使用状态日期由 2023 年 4 月
调整为 2024 年 12 月，主要系发行人结合最新市场消费需求，有针对性地优化升
级了该项目的研发方向所致，发行人仍将持续推进该项目的实施。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
品工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（天衡专字（2023）02144
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号），并发表意见如下：
“我们认为，佳禾食品董事会编制的截至 2023 年 9 月 30 日的《前次募集资
金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面如实反映了佳禾食品截至 2023 年 9 月
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第六节 本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）宏观环境及市场风险
报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生
产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮
料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发
生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的
食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购
买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。
根据华经产业研究院的数据，2020 年全国植脂末市场规模为 67.97 亿元，
销售规模在国内市场的占有率为 21.77%，销售量占国内植脂末消费量的比例为
场竞争主要体现在企业能否持续保持产品品质及技术优势并适时推出快速响应
市场风味需求的高性价比新产品。如果公司不能持续保持品质及技术优势、并及
时根据市场需求提升生产能力，粉末油脂产品的市场占有率可能下降进而影响公
司的经营业绩。
得益于持续增长的咖啡市场需求，以及公司业已形成的稳定的咖啡生产能力
和独特的生产工艺优势，公司报告期内咖啡销售规模取得较快增速。近年来国内
消费者咖啡消费习惯的逐渐培养，以及国内咖啡市场规模的快速扩大，越来越多
的企业进入咖啡市场，增加了咖啡市场的竞争态势。如果未来公司不能持续保持
在咖啡产品研发、生产能力、产品品质、品牌影响力方面的竞争优势，可能在未
来愈加激烈的市场竞争中处于不利地位。
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（二）经营风险
“民以食为天、食以安为先”，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。
近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，食品饮料行业受到的监管
日益强化，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。公司所处食品
饮料行业，公司产品主要为粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品，与消费者
的身体健康直接相关，虽然公司历来高度重视食品安全，建立了完善的食品安全
管理体系，且自成立以来未发生过食品安全事故，但未来如果公司因质量控制出
现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安
全事故，从而影响公司的信誉及持续盈利能力。
占当期主营业务成本的比重分别为 87.54%、82.09%、83.20%和 83.69%，占比较
高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上
述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物
基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对
公司盈利产生不利影响。
（三）财务风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 20,327.79 万元、24,259.75 万元、
应收账款，占当期应收账款的比重均在 98%以上。未来，随着公司业务量的持续
增长，应收账款余额存在相应增加的可能，虽然公司建立了稳健的坏账准备计提
政策和客户信用评审制度，但如果社会经济环境发生不利变化、客户经营不善、
回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在
资金压力增大或经营业绩下降的风险。
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公司的外汇收支主要涉及境外采购及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损益
进而影响公司的利润。由于汇率的变动受国内外政治、经济、金融政策等各种因
素影响，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率继续出现较大幅度波
动或单边持续波动，将可能对公司经营成果造成一定的影响。
报告期内，公司营业收入分别为 187,437.45 万元、239,948.61 万元、242,764.02
万元和 208,613.20 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 21,589.25 万元、
啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成
本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激
烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，
导致公司可能出现业绩波动的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行相关的审批风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得
上交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。公司本次募投项目的
资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。
（二）募集资金不足的风险
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市
场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、
外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
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等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公
司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司
提醒投资者，需正视股价波动的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）募投项目实施和收益不确定的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、
公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进
行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募
集资金投资项目有利于解决公司咖啡产能瓶颈问题、完善公司产品布局、提高公
司在咖啡领域市场占有率、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能
受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的
开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。
如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致收益无法达到预期，公司可
能面临项目收益不达预期的风险。
（二）募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入咖啡扩产建设项目及补充流动
资金项目，其中，咖啡扩产建设项目涉及新增产能。虽然公司已经结合市场前景、
产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进
行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环
境、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场
开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及
时消化的风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于咖啡扩产建设项目及补充
流动资金项目，该等募投项目实现效益需要一定的时间，但在公司总股本和净资
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产均增加的情况下，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次向特定对象发行股票在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
柳新荣 柳新仁 张建文
梅 华 贝政新 王德瑞
尉安宁
全体监事签名：
周月军 许海平 陈建强
全体非董事高级管理人员签字：
徐伟东 张法政
佳禾食品工业股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人签名：
柳新荣
公司实际控制人签名：
唐正青
年 月 日
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三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
裘佳杰
丁萌萌
项目协办人：
寇宛秋
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读佳禾食品工业股份公司募集说明书的全部内容，确认募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人总经理声明
本人已认真阅读佳禾食品工业股份公司募集说明书的全部内容，确认募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
秦 桥 王媛媛
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈笑春 赵海荣
会计师事务所负责人签字：
郭 澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务开展情况、公司资产与负债
状况、资金情况，确定是否实施其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需
要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和
信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊
薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资
金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行
了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公
司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，
公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早
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日实施并实现预期效益。
公司本次向特定对象发行募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金
项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公
司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（3）全面提升公司经营管理水平，严格把控成本费用支出
公司将通过持续开展精细化管理，进一步优化治理结构和加强内部控制，提
高公司日常运营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等
各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司管理效率，降低运行成本。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化
的研发、生产和管理人才梯队，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。通过
以上措施，公司将全面提升经营管理水平，增强盈利能力，进而提高对股东的回
报。
（4）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行
《公司章程》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》明确的
现金分红政策，优化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回
报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公
司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会
投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司
董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方
案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、 上交所的最新规
定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意，中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
佳禾食品工业股份有限公司董事会
年 月 日
