原标题:锋龙股份:要约收购报告书摘要
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浙江锋龙电气股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司： 浙江锋龙电气股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 锋龙股份
股票代码： 002931.SZ
收购人： 浙江顶度云享旅游有限公司
住所： 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89号 105室
通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼
收购人一致行动人： 陈向宏
住所： 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼
通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼
收购人一致行动人： 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588号 5幢 301
住所：
室
通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼
签署日期：二零二四年二月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，本次股份协议转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保替换事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在本次交易取得全部批准后刊登于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、2024年 2月 5日，顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与上市公司控股股东诚锋实业签订《股份转让协议》，约定拟通过受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股票，占上市公司总股本的 29.99%，以获取上市公司的控制权。
二、本次要约收购为顶度云享向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 23,322,552股，占上市公司总股本的 11.39%，要约收购价格为 12.82元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
三、本次要约收购以本次股份转让完成为前提，本次股份转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保替换事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。
四、顶度云享及其一致行动人陈向宏、桐乡欣享根据《股份转让协议》预计取得锋龙股份 29.99%股份；本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人预计合计持有锋龙股份 84,733,899股股份，占锋龙股份已发行股份总数的 41.38%。
五、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。
六、本次要约收购所需资金总额预计不超过 298,995,117元。顶度云享将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 59,799,024元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
七、本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
八、本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，顶度云享将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锋龙股份
股票代码：002931.SZ
截至本报告书摘要签署日，锋龙股份股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%） 一、有限售条件流通股股东 17,894,284 8.74 二、无限售条件流通股股东 186,878,544 91.26 三、股本总额 204,772,828 100.00 二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：浙江顶度云享旅游有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89号 105室
通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588号 6幢 3楼
收购人一致行动人之一：陈向宏
住所：浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼
通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼
收购人一致行动人之二：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588号 5幢 301室 通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2024年 2月 4日，顶度云享召开股东会会议，同意本次要约收购相关事宜。
截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚需上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项，就本次股份转让取得交易所合规性确认且完成股份交割后方可实施，本次要约收购尚未生效。
四、本次要约收购的目的
顶度云享及其一致行动人拟通过本次股份转让收购锋龙股份 29.99%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对锋龙股份的控制权。顶度云享及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验，进一步优化锋龙股份法人治理结构，对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购锋龙股份股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来 12个月内没有增持锋龙股份股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的锋龙股份股份及股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
顶度云享承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格
（元/股） 要约收购股份数量（股） 占锋龙股份已发行股
份总数的比例（%） 人民币普通股（A股） 12.82 23,322,552 11.39 若锋龙股份在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 23,322,552股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 23,322,552股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份 数量×（23,322,552股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非顶度云享发出的部分要约失效、变更或被受让方撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技不得撤回、变更其预受要约。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 12.82元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购是顶度云享巩固锋龙股份控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及权益变动报告书的披露，顶度云享及其一致行动人拟通过协议转让方式获得锋龙股份 61,411,347股股份（占锋龙股份已发行股份总数的 29.99%）并取得控制权之后，顶度云享将向锋龙股份除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享以外全体股东发起部分要约，预定要约收购股份数量为 23,322,552股，占锋龙股份总股本的 11.39%。诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技承诺，在顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。
根据《股份转让协议》，本次要约收购系顶度云享在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即 12.82元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行 要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人拟取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下：
2024年 2月 5日，顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与上市公司控股股东诚锋实业签订《股份转让协议》，约定拟通过受让诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股票，每股协议转让价格为 12.82元，占上市公司总股本的 29.99%，以获取上市公司的控制权。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票拟支付的最高价格为 12.82元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得锋龙股份股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日 前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财 务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操 纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在 其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2023年 12月 18日至 2024年 1月 29日共 30个交易日，锋龙股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 14.01元/股，本次要约收购的要约价格低于该算术平均值。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 12.82元/股、拟收购股份数量为 23,322,552股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 298,995,117元，顶度云享将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将 59,799,024元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，顶度云享将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于锋龙股份及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人拟聘请的中介机构
本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2024年 2月 5日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在锋龙股份拥有股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在锋龙股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次要约收购以本次股份转让完成为前提，本次要约收购尚未生效。
4、本次要约收购为顶度云享向除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的锋龙股份全体股东发出的部分要约。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的，若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和拟聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4
收购人声明 ................................................................................................................. 10
第一节 释义 ............................................................................................................. 12
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ......................................................... 13
第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 27
第四节 专业机构的意见 ......................................................................................... 28
第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 29
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、锋龙股份、公司 指 浙江锋龙电气股份有限公司 收购人、顶度云享 指 浙江顶度云享旅游有限公司 本次要约收购、本次收购 指 顶度云享向除顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享之外的锋
龙股份股东发出的部分要约 本次股份转让 指 顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享拟通过受让锋龙股份原
控股股东诚锋实业持有的上市公司 61,411,347股股票，
占上市公司总股本的 29.99%获取上市公司的控制权 报告书、要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《浙江锋龙电气股份有限公司
要约收购报告书》 报告书摘要、本报告书摘要、
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《浙江锋龙电气股份有限公司
要约收购报告书摘要》 权益变动报告书 指 顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享于 2024年 2月 5日签署
的《浙江锋龙电气股份有限公司公司详式权益变动报告
书》 《股份转让协议》 指 顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与诚锋实业、董剑刚及
其一致行动人于 2024年 2月 5日签署的《关于浙江锋龙
电气股份有限公司之股份转让协议》 收购人及其一致行动人 指 顶度云享、陈向宏及桐乡欣享 顶度旅游 指 顶度旅游有限公司 诚锋实业 指 绍兴诚锋实业有限公司 威龙科技 指 绍兴上虞威龙科技有限公司 总股本 指 上市公司可转债处于转股期，本收购报告书摘要中公司
总股本为截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即
2024年 1月 29日）的总股本，即 204,772,828股 持股比例 指 上市公司可转债处于转股期，本收购报告书摘要中持股
比例以截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即 2024
年 1月 29日）的总股本计算 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次要约收购的收购人为顶度云享，收购人一致行动人为陈向宏和桐乡欣享，相关情况如下：
（一）收购人——顶度云享
公司名称 浙江顶度云享旅游有限公司 注册地 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89号 105室 法定代表人 陈向宏 注册资本 90,000万元人民币 统一社会信用代码 91330483MAD98L9L9W 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项
目策划咨询；咨询策划服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。 营业期限 2024年 1月 22日至无固定期限 主要办公地点 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼 股东名称 顶度旅游有限公司 83.3333%，桐乡市水韵乌镇企业管理有限公司
16.6667% 联系电话 0573-88992877 （二）一致行动人——桐乡欣享
企业名称 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588号 5幢 301室 执行事务合伙人 陈向宏 出资额 14,000万元人民币 统一社会信用代码 91330483MADBNU5N89 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 营业期限 2024年 1月 26日至无固定期限 主要办公地点 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼 联系电话 0573-88992877 （三）一致行动人——陈向宏
1、基本情况
姓名 陈向宏 性别 男 国籍 中国 住所 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼 通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588号 6幢 3楼 是否拥有永久境外居留权 否 2、最近 5年的任职情况
序号 任职
公司 职务 经营范围 注册地 起止日
期 是否与所
任职单位
存在产权
关系 1 乌镇
旅游
股份
有限
公司 总裁 许可项目：旅游业务；演出场所经营；房地产开发
经营；营业性演出；道路货物运输（不含危险货物）
出版物零售；食品生产；饮料生产；住宿服务；餐
饮服务；歌舞娱乐活动；高危险性体育运动（游泳）
理发服务；酒制品生产；酒吧服务（不含演艺娱乐
活动）；食品互联网销售；粮食加工食品生产；药品
零售；出版物互联网销售；足浴服务；烟草制品零
售；调味品生产；游艺娱乐活动；生活美容服务；
射击竞技体育运动；食品销售；省际普通货船运输
省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：游览景区管理；会议及展览服
务；名胜风景区管理；休闲观光活动；礼仪服务；
组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；露营地服务；酒店管理；物业管理；
文化用品设备出租；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；票务代理服务；非物质文化遗产保护
非居住房地产租赁；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；咨询策划服务；健身休闲活动；餐饮管
理；翻译服务；婚庆礼仪服务；小微型客车租赁经
营服务；摄像及视频制作服务；停车场服务；公园 浙江省桐乡
市乌镇西大
街 448-458
号 1999年6
月至今 否 景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；
服装服饰出租；日用品销售；纸制品销售；日用杂
品制造；针纺织品及原料销售；文具用品零售；文
具制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制
品除外）；棋牌室服务；化妆品零售；玩具、动漫及
游艺用品销售；鞋帽零售；礼品花卉销售；摄影扩
印服务；企业管理；新鲜水果零售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2 北京
古北
水镇
旅游
有限
公司 总裁 许可项目：住宿服务；餐饮服务【分支机构经营】；
出版物零售；理发服务；生活美容服务；歌舞娱乐
活动【分支机构经营】；自来水生产与供应；道路货
物运输（不含危险货物）；食品销售；广播电视节目
传送；第一类增值电信业务；游艺娱乐活动；演出
场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：洗染服务；旅游开发项目策
划咨询；健身休闲活动；广告发布；图文设计制作
票务代理服务；会议及展览服务；日用品批发；化
妆品批发；服装服饰批发；体育用品及器材批发；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；棋牌室服务；公园
景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；热力生产和供应；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；
皮革销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；停车场服务；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。） 北京市密云
区古北口镇
司马台村十
三区 19号
楼 2010年7
月至
2023年4
月 否 3 海宁
盐官
古城
旅游
股份
有限
公司 董事
长、总
经理 旅游项目和旅游设施开发、建设；旅游项目管理、
景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理、物业
管理；文化旅游信息咨询；旅游项目设计咨询；旅
游纪念品、工艺美术品、日用品、化妆品、针纺织
品及原料、丝织品、服装（不得开设与皮草、皮毛
相关的专业市场和商业街）、日用百货、文具用品、
体育用品及器材、演艺设备、厨房用品、家具、家
用电器、初级农产品批发、零售；票务（不含航空
服务；文化艺术活动组织、策划；设计、制作、代
理、发布国内各类广告；演出经纪代理；房地产开
发经营；自有房屋租赁。以下仅限分支机构经营:住 浙江省嘉兴
市海宁市盐
官镇拱辰路
2号 5楼 2017年6
月至今 否 宿、餐饮服务（含凉菜、生食水产品）；零售:出版物
（不含音像制品）、药品、卷烟、雪茄烟；食品制造
加工、批发、零售；景区内客运服务；美容美发；
洗衣服务；足浴服务；健身服务（含游泳）；会议服
务；棋牌服务；歌舞娱乐场所经营（KTV经营）；舞
台美术设计及技术咨询服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 开平
市赤
坎旧
埠旅
游发
展有
限公
司 董事、
经理 一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区管
理；企业管理；餐饮管理；酒店管理；名胜风景区
管理；物业管理；咨询策划服务；项目策划与公关
服务；票务代理服务；园区管理服务；露营地服务
共享自行车服务；会议及展览服务；停车场服务；
摄影扩印服务；礼仪服务；洗烫服务；商务代理代
办服务；摄像及视频制作服务；集贸市场管理服务
翻译服务；棋牌室服务；婚庆礼仪服务；游乐园服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；洗
染服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；小
微型客车租赁经营服务；服装服饰零售；鞋帽零售
新鲜水果零售；化妆品零售；文具用品零售；体育
用品及器材零售；新鲜蔬菜零售；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；日
用品销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；皮
革销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；日用杂品销售；纸制品销售；玩具销售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销
售；礼品花卉销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；日用品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；
化妆品批发；服装服饰批发；销售代理；组织文化
艺术交流活动；公园、景区小型设施娱乐活动；健
身休闲活动；休闲观光活动；娱乐性展览；广告制
作；广告发布；广告设计、代理；服装服饰出租；
文化用品设备出租；土地使用权租赁；非居住房地
产租赁；体育场地设施经营（不含高危险性体育运
动）；旅游开发项目策划咨询；非物质文化遗产保护
日用杂品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
及其制品除外）；文具制造；图文设计制作；热力生
产和供应；文艺创作；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；市场营销策
划；企业形象策划；体验式拓展活动及策划；园林
绿化工程施工；旅客票务代理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；足浴服务 开平市赤坎
镇堤东路18
号 2016年1
月至今 是 酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；理发服务；生活美
容服务；药品零售；烟草制品零售；出版物零售；
食品销售；出版物互联网销售；食品互联网销售；
酒制品生产；调味品生产；饮料生产；食品生产；
粮食加工食品生产；道路旅客运输经营；演出场所
经营；道路旅客运输站经营；酒类经营；房地产开
发经营；营业性演出；游艺娱乐活动；歌舞娱乐活
动；射击竞技体育运动；高危险性体育运动（游泳）
道路货物运输（不含危险货物）；省际普通货船运输
省内船舶运输；自来水生产与供应；水力发电；演
出经纪；电影放映（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） 5 江苏
茗岭
窑湖
小镇
旅游
有限
公司 董事 许可项目：建设工程施工；住宿服务；餐饮服务；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：游览景区管理；以自有资金从事投
资活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及
制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲
观光活动；园区管理服务；餐饮管理；公园、景区
小型设施娱乐活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 宜兴市张渚
镇新东路
388号（张
渚综合文化
服务中心） 2017年8
月至今 否 6 顶度
集团
有限
公司 董事
长、总
裁 一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与
公关服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除经济信息咨询）；会议及展览服
务；企业管理；物业管理；餐饮管理；物联网技术
服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；专业设
计服务；广告设计、制作、代理；图文设计制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
组织文化艺术交流活动；礼仪服务；市场营销策划
企业形象策划；园区管理服务；非物质文化遗产保
护；文物文化遗址保护服务；文艺创作；住房租赁
工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；食用农产
品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 浙江省嘉兴
市桐乡市梧
桐街道濮院
大道 588号
2幢 101室 2017年
10月 是 二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人——顶度云享
1、收购人股权控制关系
2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）收购人的控股股东
公司名称 顶度旅游有限公司 住所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588号 2幢 201室 法定代表人 陈向宏 注册资本 5,000万元人民币 统一社会信用代码 91330483MA2CY9AT2H 成立日期 2020年 1月 22日 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；非物质文化遗产保护；文物
文化遗址保护服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；文
艺创作；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；酒店管理；餐饮管理；企业管理；商业综合体管理服务
市场营销策划；企业形象策划；工艺美术品及收藏品批发；农副产品批
发；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；数据处理
和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。 营业期限 2020年 1月 22日至长期 通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588号 2幢 201室 （2）收购人的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为陈向宏。
3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控制的下属企业。
截至本报告书摘要签署日，顶度云享控股股东顶度旅游控制的一级核心企业情况和经营范围如下：
序号 企业名称 经营范围 注册资本
（万元） 控制股份
比例 1 浙江顶度旅
游投资有限
公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；名胜风
景区管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗
址保护服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；（以上经营范围除经济信息咨询）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。 5,000.00 100.00% 2 浙江顶度建
设工程管理
有限公司 一般项目：工程管理服务；规划设计管理；项
目策划与公关服务；专业设计服务；商业综合
体管理服务；游览景区管理；酒店管理；企业
管理；餐饮管理；非居住房地产租赁；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；数字文化
创意软件开发；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；服装制造；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 1,000.00 100.00% 3 浙江顶度景
区管理有限
公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；名胜风
景区管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗
址保护服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；（以上经营范围除经济信息咨询）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 1,000.00 100.00% 序号 企业名称 经营范围 注册资本
（万元） 控制股份
比例 自主开展经营活动）。 4 桐乡市潮景
旅游开发有
限公司 一般项目：工程管理服务；规划设计管理；项
目策划与公关服务；专业设计服务；商业综合
体管理服务；游览景区管理；酒店管理；企业
管理；餐饮管理；非居住房地产租赁；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；数字文化
创意软件开发；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；服装制造；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 500.00 100.00% 5 桐乡市濮景
旅游开发有
限公司 一般项目；以自有资金从事投资活动；名胜风
景区管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗
址保护服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；（以上经营范围除经济信息咨询）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。 500.00 100.00% 6 桐乡市粤景
旅游开发有
限公司 一般项目：工程管理服务；规划设计管理；项
目策划与公关服务；专业设计服务；商业综合
体管理服务；游览景区管理；酒店管理；企业
管理；餐饮管理；非居住房地产租赁；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；数字文化
创意软件开发；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；服装制造；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 500.00 100.00% 7 桐乡鲁景旅
游投资管理
有限公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；名胜风
景区管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗
址保护服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 500.00 100.00% 序号 企业名称 经营范围 注册资本
（万元） 控制股份
比例 询服务）；（以上经营范围除经济信息咨询）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。 8 浙江顶度云
享旅游有限
公司 一般项目：工程管理服务；规划设计管理；项
目策划与公关服务；专业设计服务；商业综合
体管理服务；游览景区管理；酒店管理；企业
管理；餐饮管理；非居住房地产租赁；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；数字文化
创意软件开发；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；服装制造；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 90,000.00 83.3333% 截至本报告书摘要签署日，顶度云享实际控制人陈向宏控制的一级核心企业情况和经营范围如下：
序号 企业名称 经营范围 注册资本（万
元） 控制股份
比例 1 顶度集团有
限公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策
划与公关服务；酒店管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除经济信息咨询）
会议及展览服务；企业管理；物业管理；餐饮
管理；物联网技术服务；信息技术咨询服务；
规划设计管理；专业设计服务；广告设计、制
作、代理；图文设计制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺
术交流活动；礼仪服务；市场营销策划；企业
形象策划；园区管理服务；非物质文化遗产保
护；文物文化遗址保护服务；文艺创作；住房
租赁；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。 10,869.5652 82.80% 2 桐乡欣享 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目 14,000.00 20.0714% 序号 企业名称 经营范围 注册资本（万
元） 控制股份
比例 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3 北京中景旅
游投资基金
管理有限公
司 非证券业务的投资管理、咨询；资产管理；经
济贸易咨询；市场调查；企业策划。（“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5,000.00 100.00% 4 桐乡乌镇古
镇联盟景区
建设管理咨
询有限公司 一般项目：旅游开发项目策划咨询；工程管理
服务；文物文化遗址保护服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务
商业综合体管理服务；咨询策划服务；项目策
划与公关服务；会议及展览服务；非居住房地
产租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；企
业形象策划；组织文化艺术交流活动；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；（以
上经营范围不含经济信息咨询）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2,000.00 90.00% 5 桐乡乌镇原
居酒店投资
管理有限公
司 酒店投资管理、旅游投资管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 100.00 70.00% （二）一致行动人——桐乡欣享
1、桐乡欣享股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享的股权控制关系如下：
2、桐乡欣享及执行事务合伙人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享不存在控制的下属企业。
截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享执行事务合伙人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——顶度云享”之“3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
（三）一致行动人——陈向宏
截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享执行事务合伙人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——顶度云享”之“3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
截至本报告书摘要签署日，顶度云享及其一致行动人尚未持有上市公司股份。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务
状况
（一）收购人——顶度云享
顶度云享成立于 2024年 1月 22日，暂未开展业务经营，暂无财务数据。
（二）一致行动人——桐乡欣享
桐乡欣享成立于 2024年 1月 26日，暂未开展业务经营，暂无财务数据。
五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人——顶度云享
截至本报告书摘要签署日，顶度云享的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权 1 陈向宏 董事长 中国 浙江桐乡 无 2 陈瑜 董事 中国 浙江桐乡 无 3 张铖 董事 中国 浙江桐乡 无 4 卢柏林 经理 中国 浙江桐乡 无 5 巴志强 监事会主席 中国 浙江桐乡 无 6 傅文君 监事 中国 浙江桐乡 无 7 石红颖 职工监事 中国 浙江桐乡 无 截至本报告书摘要签署日，顶度云享的董事、监事和高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人——桐乡欣享
截至本报告书签署日，桐乡欣享的执行事务合伙人基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权 1 陈向宏 执行事务合伙人 中国 浙江桐乡 无 截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享的执行事务合伙人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
（一）收购人——顶度云享
截至本报告书摘要签署日，顶度云享及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）一致行动人——桐乡欣享
截至本报告书摘要签署日，桐乡欣享及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）一致行动人——陈向宏
截至本报告书摘要签署日，陈向宏不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情
况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构 5%以上股份情况。
顶度云享、桐乡欣享均为陈向宏控制的企业。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈向宏、顶度云享、桐乡欣享为一致行动人。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
顶度云享及一致行动人拟通过本次股份转让收购锋龙股份 29.99%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对锋龙股份的控制权。顶度云享及其实际控制人将充分利用自身运营管理经验，进一步优化锋龙股份法人治理结构，对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司持续稳定发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为锋龙股份的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后锋龙股份不具备上市条件的风险。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2024年 2月 4日，顶度云享召开股东会，审议通过了本次要约收购的相关议案。
三、未来 12个月股份增持或转让计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人拟通过要约收购锋龙股份股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
顶度云享承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
第四节 专业机构的意见
一、拟参与本次收购的专业机构名称
截至本报告书摘要签署日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
截至本报告书摘要签署日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。
三、财务顾问意见
待后续正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。（未完）
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