广东华商律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2023年面向专业投资者公开发行公司债券之
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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目 录
正 文 ............................................................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 8
三、本次发行方案的主要内容 .................................................................................................................. 20
四、发行人本次发行的实质条件 .............................................................................................................. 23
五、发行人的信用评级 .............................................................................................................................. 25
六、本次发行的中介机构及相关文件 ...................................................................................................... 26
七、债券持有人会议规则 .......................................................................................................................... 29
八、债券持有人权益保护措施 .................................................................................................................. 29
九、 关于本次债券增信措施 .................................................................................................................... 30
十、发行人的对外担保、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 31
十一、《募集说明书》的法律风险评价 .................................................................................................... 33
十二、其他需要说明的事项 ...................................................................................................................... 33
十三、本次发行的总体结论性意见 .......................................................................................................... 36
释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
华商所、本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所本次签名的经办律师
发行人、公司、本公司、中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
本次发行、本次公司债券 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者
主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司
证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
资信评级机构、评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
普华永道、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》
《2020年审计报告》 指 普华永道出具的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2021）第10036号）
《2021年审计报告》 指 普华永道出具的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2022）第10036号）
《2022年审计报告》 指 普华永道出具的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10036号）
近三年《审计报告》 指 《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022年审计报告》合称
2022年年度报告 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2022年年度报告》
2023年半年度报告 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年半年度报告》
《募集说明书》 指 发行人为本次公司债券的发行，根据有关法律法规制作的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》及其变更和补充
《承销协议》 指 发行人与中信证券、中金公司及招商证券签订的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于2023年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》及其变更和补充
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》
报告期 指 2020年1月1日至2023年6月30日
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 人民币元
法律意见书中部分数据的合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
广东华商律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2023年面向专业投资者公开发行公司债券之
法律意见书
致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
广东华商律师事务所根据与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就发行人 2023年面向专业投资者公开发行公司债券事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据中国证监会《管理办法》的规定，及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行准备的律师工作底稿。
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8、本法律意见书仅供发行人本次公司债券发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准程序
2023年3月28日，发行人召开第十届董事会2023年度第四次会议，审议通过了《关于注册面向专业投资者公开发行公司债券的议案》，同意发行人申请发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券；债券期限不超过15年（含15年）（可续期公司债券不受此限）。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
2023年6月28日，发行人召开2022年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于注册面向专业投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司申请发行总额不超过人民币 80亿元的公司债券；债务期限不超过15年（含15年）（可续期公司债券不受此限）。
（二）本次发行的授权
根据发行人2022年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜》，发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事宜，具体包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券（包括可续期公司债券）的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券（包括可续期公司债券）的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次公司债券（包括可续期公司债券）聘请中介机构，办理本次公司债券（包括可续期公司债券）发行申报事宜；
3、聘请本次公司债券（包括可续期公司债券）的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券（包括可续期公司债券）有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；
5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券（包括可续期公司债券）的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券（包括可续期公司债券）的发行工作；
6、办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项；
7、办理本次公司债券（包括可续期公司债券）的还本付息等事项；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、办理与本次公司债券（包括可续期公司债券）发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券（包括可续期公司债券）的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司集团首席执行官（CEO）麦伯良先生或其授权人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
综上，本所律师认为，发行人就本次债券发行的决策程序和决议内容合法、有效，发行人股东大会对本次债券发行的授权安排合法、有效，但发行人本次债券发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
1、发行人系依法设立、股票在深交所及香港联交所上市交易的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618869509J的《营业执照》以及发行人现行《公司章程》，其基本情况如下：
公司名称 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
注册资本 539,252.0385万元
法定代表人 麦伯良
成立日期 1980年1月14日
经营期限 长期
住所 深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公）
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91440300618869509J
经营范围 制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。集装箱租赁。
2、发行人的主要股权沿革情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要股权沿革情况如下：
1980年1月14日，香港招商局轮船股份有限公司、丹麦宝隆洋行与美国海洋集装箱公司签订总协议书，商定在中国深圳蛇口工业区内合资成立中国国际海运集装箱股份有限公司。深圳市人民政府于1983年10月10日出具深府函[1983]393号文，同意上述三个境外投资者合资成立的公司开业，注册资本为 300万美元。其中美国海洋集装箱公司在签署总协议之后，将其在中国国际海运集装箱股份有限公司的权益全部转让给丹麦宝隆洋行。
1987年9月17日，深圳市人民政府以深府口[1987]92号文同意中国国际海运集装箱股份有限公司增加中国远洋运输公司为新股东、将股东香港招商局轮船股份有限公司变更为招商局集团有限公司。公司的注册资本为 300万美元，其中：中国远洋运输公司占45%，招商局集团有限公司占45%，丹麦宝隆洋行占10%。至此，中国国际海运集装箱股份有限公司正式注册为中外合资企业。
1988年8月13日，深圳市人民政府以深府口[1988]123号文批准中国国际海运集装箱股份有限公司注册资本增加至400万美元，各方股东的投资比例不变。
1990年6月11日，深圳市人民政府以深府口[1990]91号文批准中国国际海运集装箱股份有限公司注册资本增加至1,000万美元，各方股东的投资比例不变。
1992年5月7日，深圳市人民政府经济体制改革办公室以深改复[1992]7号文批准中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司和丹麦宝隆洋行共同作为发起人对中国国际海运集装箱股份有限公司进行股份制改组。1992年12月，经深圳市人民政府办公厅深府办复[1992]1736号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1992）第 261号文批准，由中国国际海运集装箱股份有限公司 3家法人股东作为发起人，将中国国际海运集装箱股份有限公司改组为定向募集的股份有限公司。定向募集完成后，公司的总股本为6,400万股，每股1元，其中存量净资产折股5,824万股，由原3家法人股东按一定比例持有。其中：中国远洋运输（集团）总公司所持股份占公司总股本的40.95%；招商局集团有限公司所持股份占公司总股本的40.95%；丹麦宝隆洋行所持股份占公司总股本的9.10%；内部职工576万股，占总股本的9%。
1992年12月22日，丹麦宝隆洋行与宝隆洋行（香港）有限公司签署《股权转让协议书》，约定丹麦宝隆洋行将其持有的中国国际海运集装箱股份有限公司 582.4万股，占股份总额的 9.1%的股份以港币 950万元价格转让给宝隆洋行（香港）有限公司。1994年3月7日，公司董事会作出决议，同意丹麦宝隆洋行将其股份转让给宝隆洋行（香港）有限公司。
1993年9月22日，公司董事会作出关于进行公众公司改组的决议。1993年12月31日，深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]925号文批准同意中国国际海运集装箱股份有限公司进行规范化公众公司的改组。
经深圳市证券管理办公室于1994年1月17日出具的深证办复[1994]22号文批准，公司向社会公众公开发行1,200万股A股和向境外投资者发行1,300万股B股，发行完成后，公司股本总额为8,900万股，增发稀释后，中国远洋运输（集团）总公司和招商局集团有限公司两大股东持股比例各为29.43%。
经深圳市证券管理办公室于1995年6月28日出具的深证办复[1995]46号文批准，公司实行1994年度分红派息的方案，每10股派送4股红股和4元现金，送股后总股本增至12,460万股。
1995年8月25日，深圳市工商行政管理局以通知书的形式，核准公司更名为“中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司”，英文名称为 CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS（GROUP）CO.，LTD.。
经深圳市证券管理办公室于1996年3月28日出具的深证办复[1996]10号文批准，公司增发3,000万B股。上述股份已于1996年4月23日在深圳证券交易所上市交易，发行完成后，公司股本总额为 15,460万股。增发稀释后，中国远洋运输（集团）总公司和招商局集团有限公司两大股东持股比例各为23.72%。
经深圳市证券管理办公室于1996年5月24日出具的深证办复[1996]17号文批准，公司实行1995年度分红派息的方案，每10股派送3股红股和3元现金，送红股后总股本增至20,098万股。
经深圳市证券管理办公室于1996年12月30日出具的深证办复[1996]106号文批准，招商局集团有限公司将其持有的全部公司股份，共 47,698,560股转让给其全资子公司招商局货柜工业有限公司。
经深圳市证券管理办公室于1997年6月3日出具的深证办复[1997]45号文批准，公司实行1996年度分红派息的方案，每10股派送3股红股和1元现金，送股后总股本增至26,127.4万股。
经国务院证券委员会证委发[1997]62号文批准，公司于 1997年 12月 30日增发4,800万B股，发行完成后，公司总股本为30,927.3万股，荷兰银行认购了本次增发的全部4,800万股B股；发行后，荷兰银行所持股份占公司发行完成后总股本的15.52％，该等B股通过HG ASIALIMITED—CLIENT持有。
经深圳证券管理办公室于1998年6月9日出具的深证办复（1998）34号文批准，公司实施1997年度利润分配方案，即每10股送1股红股和派发3元现金，送股后公
司总股本增至340,201,398股。
1998年12月18日，中国远洋运输（集团）总公司的全资子公司中远（香港）集团有限公司的全资子公司LONG HONOUR通过深交所买入荷兰银行持有的公司B股2,640万股，占公司已发行股份的7.76%，中国远洋运输（集团）总公司直接和间接持有的公司股份增加至94,608,940股，占公司已发行股份的27.81%。
1998年 12月 18日，招商局国际有限公司的全资子公司 FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED通过深交所买入荷兰银行持有的公司B股2,640万股，占公司已发行股份的 7.76%，另外，招商局国际有限公司原来通过招商局货柜工业有限公司持有公司已发行股份的 20.05%。至此，招商局国际有限公司间接持有的股份合计94,608,940股，占公司已发行股份的27.81%。
2002年5月31日，经公司股东大会批准，公司实施2001年度利润分配方案，每10股派送5股红股和5元现金，送股后，公司总股本增至510,302,096股。
经中国证监会于2003年9月27日出具的证监发行字[2003]121号文核准，公司于2003年 11月 20日向投资者公开增发A股 1.2亿股股票，增发后公司总股本增至630,302,096股。
2004年4月21日，经公司股东大会决议，公司按每10股转增6股的比例转增股本，转增股本后公司的总股本增加至1,008,483,353股。
2004年 8月 19日，中国远洋运输（集团）总公司与COSCO CONTAINER INDUSTRIES LIMITED（中元集装箱工程有限公司）签订《股权转让协议》，中国远洋运输（集团）总公司将其持有公司 163,701,456股非流通国有法人股转让给COSCO CONTAINER INDUSTRIES LIMITED，转让价格为1,056,383,927.00元。2004年12月17日，中华人民共和国商务部商资批[2004]2013号文对本次股份转让予以批准，上述股份转让于2004年12月31日在中国结算公司深圳分公司完成过户手续。
2005年3月3日，非上市外资股总计200,079,557股正式在深交所B股市场上市流通。上述股份变更事宜经2003年7月25日中华人民共和国商务部商资二批[2003]444号文批准，公司股东——招商局货柜工业有限公司和 Profit Crown Assets Limited于2003年 12月 5日起一年后将其所持有公司未上市流通的境外法人股分别计102,313,410股和 22,736,313股转为境内上市外资股（B）股，并上市流通。该事项业经中国证监会证监公司字[2003]51号文批准。
2005年4月25日，经股东大会决议，公司按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司总股本增加至2,016,966,706股。
2005年，公司的股东招商局货柜工业有限公司及 FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED变更了其公司名称。招商局货柜工业有限公司和 FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED均为招商局国际有限公司的全资附属公司。其中，招商局货柜工业有限公司名称变更为招商局国际（中集）投资有限公司[CHINA MERCHANTS（CIMC）INVESTMENT LIMITED]；FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED名称变更为招商局国际（中集）控股有限公司[CHINA MERCHANTS（CIMC）HOLDINGS LIMITED]。
2006年 3月 31日，公司股权分置改革方案获得国务院国资委产权局产权函[2006]15号文批复同意；2006年4月4日，公司公告了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》；2006年4月28日，公司召开了股权分置改革的A股流通股股东会议，审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股权分置改革方案》；2006年5月22日，公司发布股权分置改革方案实施公告，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得7份百慕大式认沽权证；2006年5月24日，公司A股股票复牌且原非流通股股东支付给流通股股东的对价股份开始上市流通。
2006年6月30日，经股东大会决议，公司按每10股转增1股的比例转增股本。转增后，公司总股本增至2,218,663,377股。
2007年4月23日，经股东大会决议，公司按每10股转增2股的比例转增股本，转增后，公司总股本增至2,662,396,051股。
2007年12月10日至2008年3月6日期间，COSCO CONTAINER INDUSTRIES LIMITED在深交所收购公司之B股共113,067,401股（占公司已发行股本约4.25%）。连同中远太平洋有限公司及其附属公司持有公司的432,171,843股A股（占公司已发行股本约16.23%），中远太平洋有限公司及其附属公司在公司的股份已增至约20.48%。
根据公司2010年9月17日临时股东大会通过的A股股票期权激励计划，2012年9月28日，公司第一批股票期权激励计划进入第一个行权期。
经公司股东大会决议并经中国证监会《关于核准中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2012]1548号）及香港联合交易所有限公司的批准，公司的1,430,480,509股境内上市外资股于2012年12月19日全部转为在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
截至2014年9月26日，公司第一批股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象已累计行权1,023.25万股，逾期未行权数量为312.5万股。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
截至2015年9月21日，公司第二批股票期权第一个行权期已结束，公司激励对象已累计行权1,289,375股，逾期未行权数量为 103,125股。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
经中国证监会《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1749号）文核准及香港联合交易所有限公司批准，中集集团增发境外上市外资股（“H股”）的工作于2015年12月31日完成。中集集团向中远集装箱工业有限公司、Broad Ride Limited及 Promotor Holdings Limited共发行286,096,100股本公司新H股，发行价格为每H股13.48港元，本次发行募集资金总额为港币3,856,575,428元。
2015年12月31日，公司H股为1,716,576,609股，A股为1,261,243,077股，总股本为2,977,819,686股。
2016年3月31日，公司收到中海集装箱运输股份有限公司发来的《关于长誉投资有限公司完成交割的通知函》，中海集装箱运输股份有限公司之全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司与中远（香港）集团有限公司签订的《关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》项下的所有先决条件已经达成或获得豁免，中海集装箱运输（香港）有限公司购买长誉投资有限公司（Long Honour Investments Limited）100%股权已于2016年3月31日交割完成。上述交割完成后，中海集装箱运输股份有限公司通过Long Honour Investments Limited及中远集装箱工业有限公司合计持有发行人432,171,843股A 股及245,842,181股H股，其总持股比例占发行人已发行总股本的22.77%。截至2016年3月31日，公司总股本为2,978,278,386股，其中人民币无限售
普通股（A股）1,261,052,751股，人民币有条件限售普通股（A股）840,151股；境外上市外资股（H股）1,716,576,609股。
2016年5月23日，招商局国际有限公司的全资附属公司招商局国际（中集）投资有限公司，通过香港联交所按平均价每股9.43港元合计购入发行人 3,326,000股H股股份。紧接本次股份增持（与招商局国际有限公司自 2016年1月1日起透过香港联交所收购的发行人其他16,067,400股H股合并计算）后，招商局国际有限公司（通过其附属公司）合计持有本公司706,673,117股H股，占发行人全部已发行股份的23.73%。
2017年4月7日，发行人收到第一大股东招商局港口控股有限公司通知，招商局港口控股有限公司于 2017年4月7日与招商局工业集团有限公司签署了《招商局港口控股有限公司与招商局工业集团有限公司有关Soares Limited 全部已发行股本转让的股份转让协议》，招商局港口控股有限公司将其下属全资子公司 Soares Limited 全部已发行股份及 Soares Limited 于交割日尚未偿还的股东贷款转让给招商局工业集团有限公司，转让对价合计为港币 8,542,964,799 元（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，招商局工业集团有限公司成为 Soares Limited 的股东，从而间接持有发行人730,557,217股H股股份（占发行人截至2016年12月31日已发行股份的24.53%），成为发行人第一大股东；招商局港口控股有限公司将不再持有本公司的股份。SoaresLimited持有发行人的股份数量和比例在本次股份转让前后无变化。
2010年9月17日，公司临时股东大会审议通过了A股股票期权激励计划。根据该计划，公司分别于2011年1月25日及11月17日完成第一批54,000,000份股票期权（以下简称“第一批股票期权”）及第二批6,000,000份预留股票期权（以下简称“第二批股票期权”）的授予登记。2015年5月12日，经第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，第一批股票期权第二个行权期达到行权条件，实际行权期为2015年6月2日至2020年9月27日，可行权总数为39,660,000份。2015年10月9日，经第七届董事会2015年度第十四次会议审议通过，第二批股票期权第二个行权期达到行权条件，实际行权期为2015年10月24日至2020年9月27日，可行权总数为4,132,500份。2019年6月28日，经第九届董事会2019年度第二次会议审议通过，公司2018年度权益分派方案实施完毕后，第一批股票期权第二个行权期的剩余可行权数量为 19,456,488份，第二批股票期权第二个行权期的剩余可行权数量2,670,660份。第一批股票期权的行权价调整为人民币8.06元/份，第二批股票期权的行权价调整为人民币12.67元/份。
2019年6月，经股东大会决议，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股股份转增2股股份，共计转增597,088,446新股股份，公司总股本增至3,582,530,682股。
2020年度，A股股票期权激励计划行权总数为 10,509,208份，占总额（调整后）的17.95%，其中：第一批股票期权共行权10,509,208份，第二批股票期权共行权0份。截至行权有效期2020年9月27日，A股股票期权激励计划累计行权总数为37,911,118份（为第一批股票期权第二个行权期股份和第二批股票期权第二个行权期股份总和），占总额（调整后）的64.76%。
2020年10月20日，董事会经第九届董事会2020年度第十七次会议同意：注销对2010年9月授予的首批股票期权激励计划A股股票期权在第二个行权期，未行使的股票期权共计6,883,580股予以注销；注销对2011年9月22日授予的第二批股票期权激励计划A股股票期权在第二个行权期，未行使的股票期权共计2,670,660股予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人已于2020年11月19日全部完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。
2020年10月12日，公司股东方中远海运发展股份有限公司及其全资子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中远工业”）及长誉，与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”）签署了股份转让协议，约定中远工业向深圳资本集团转让公司350,000,000股A股股份，向深圳资本（香港）转让公司264,624,090股H股股份；约定长誉向深圳资本（香港）转让公司30,386,527股H股股份。同日，公司股东方 BroadRideLimited及 PromotorHoldingsLimited与深圳资本（香港）及深圳资本集团签署了股份转让协议，约定 BroadRideLimited和 PromotorHoldingsLimited分别向深圳资本（香港）转让公司258,244,615股H股股份和165,834,300股H股股份。2020年 12月 18日，前述股份交割完成。深圳资本集团及其全资控股公司深圳资本（香港）合计持有公司29.74%股权，成为公司的第一大股东。
2022年6月，经股东大会决议，发行人按每10股转增5股的比例转增股本。转增后，发行人总股本增至5,392,520,385股。
截至2023年6月30日，公司总股本为5,392,520,385股，其中人民币无限售普通股（A股）2,301,407,141股，人民币有条件限售普通股（A股）1,275,349股；境外上
市外资股（H股）3,089,837,895股。
3、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
（二）发行人的股权情况
1、发行人的股本结构
经本所律师查询巨潮资讯网公开披露的信息，截至2023年6月 30日，公司总股本为 5,392,520,385股，其中人民币无限售普通股（A股）2,301,407,141股，人民币有条件限售普通股（A股）1,275,349股；境外上市外资股（H股）3,089,837,895股。
2、发行人前十名股东
根据发行人2023年半年度报告并经本所律师查询巨潮资讯网公开披露的信息，截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 香港中央结算（代理人）有限公司（注1） 3,144,884,697 58.32
2 深圳市资本运营集团有限公司（注2） 525,000,000 9.74
3 中远海运发展股份有限公司 82,770,123 1.53
4 上海伊洛私募基金管理有限公司－君安 9号伊洛私募证券投资基金 64,472,622 1.20
5 苗艳芬 45,122,786 0.84
6 上海伊洛私募基金管理有限公司－君行 10号私募基金 43,513,922 0.81
7 中信保诚人寿保险有限公司－分红账户（注3） 29,599,947 0.55
8 上海伊洛私募基金管理有限公司－君行4号私募基金 29,189,807 0.54
9 付璇 20,357,882 0.38
10 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 15,084,140 0.28
合 计 3,999,995,926 74.19
注1：于2023年6月30日，香港中央结算持有本公司3,144,884,697股，包括：香港中央结算有限公司（为持有本公司A股的非登记股东所持股份的名义持有人）持有的 55,230,432股A股和HKSCCNOMINEESLIMITED（为本公司H股非登记股东所持股份的名义持有人）持有的 3,089,654,265股H股。这些已登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下的H股中，包括（但不限于）招商局集团有限公司通过其子公司（包括：招商局国际（中集）投资有限公司等）持有的 1,320,643,830股H股，深圳市资本运营集团有限公司通过其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司直接持有的1,078,634,297股H股，以及中信保诚人寿保险有限公司持有的265,990,770股H股。
注 2：于 2023年6月30日，除了持有上述已登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下的本公司1,078,634,297股H股（见上述注1）外，深圳市资本运营集团有限公司另持有本公司525,000,000股A股。
注3：于2023年6月30日，中信保诚人寿保险有限公司持有本公司29,599,947股A股，另外持有上述登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED 名下（见上述注 1）的本公司265,990,770股H股。
3、控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构比较分散，无任何一家股东能够单独对发行人形成绝对控股地位。发行人现有股东之间并未就通过一致行动实现对发行人的控股地位事宜达成协议或者作出任何其他安排。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在控股股东和实际控制人。
（三）发行人重要子公司情况
根据发行人 2022年年度报告、《募集说明书》并经发行人确认，截至 2022年 12月31日，发行人合并报表的子公司共计约645家，其中发行人重要子公司基本情况如下：
序号 子公司名称 注册地 经营范围
1 中集集装箱（集团）有限公司 广东深圳 集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；国内集装箱货物运输代理；以自有资金从事投资活动。
2 中集车辆(集团)股份有限公司 广东深圳 一般经营项目是：无，许可经营项目是：开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品的企业。
3 中集安瑞科控股有限公司 英属开曼群岛 投资控股
4 中国国际海运集装箱（香港）有限公司 中国香港 投资控股
5 中集天达控股有限公司 英属开曼群岛 机场地面设备的制造和维护，包括登机桥和摆渡车、航空餐车和其它服务车辆；为机场、物流仓储提供工程和软件解决方案，包括行李、航空货物、快递物品的分拣，处理和传送处理系统；自动化停车系统的设计与建造；及生产并销售消防车、消防 设备和设计、销售、安装移动模块化消防站及应急救援站。
6 烟台中集来福士海洋工程有限公司 山东烟台 许可项目：建设工程设计；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；船舶制造；船舶设计；船舶修理；船舶销售；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构制造；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；渔业机械制造；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国际船舶代理；国内贸易代理；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7 中集集团财务有限公司 广东深圳 一般经营项目是：，许可经营项目是：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；对成员单位提供担保。
8 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 天津 一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；船舶销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理集装箱销售；集装箱维修；物料搬运装备制造【分支机构经营】；机械设备租赁；道路货物运输站经营；物业管理；运输货物打包服务；装卸搬运；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；模具销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；木材销售；针纺织品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；水路普通货物运输；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资 《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
9 中集运载科技有限公司 广东深圳 一般经营项目是：物流装备及相关配件的租赁、维护（不含金融租赁）；国际、国内货运代理及供应链管理。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；智能控制系统集成；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人上述重要子公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且股票在深交所及香港联交所上市交易的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的可能导致其终止的情形，具备《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。
（四）发行人的业务
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。集装箱租赁。
经本所律师适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围、业务符合中国法律、行政法规和规范性文件的规定，符合国家相关政策；截至本法律意见书出具之日，发行人近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次发行产生重大不利影响的重大处罚。
（五）发行人的公司治理和规范运作
根据发行人公司章程、《营业执照》《募集说明书》及发行人说明，发行人作为深交所和香港联交所上市公司，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，并建立健全股东大会、董事会和和监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，并依据公司章程行使相应职权。
董事会是公司的决策机构，由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名、独立董事三名。董事长、副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事会设有战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由三分之二以上（含三分之二）监事会成员选举产生，每届任期三年。
公司设总裁一名、副总裁不超过六名，由董事会根据董事长提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的 1/2。公司本部设有董事会秘书办公室、战略发展部、财务管理部、人力资源部、审计监察部、集团办公室、法律事务部、数据网络中心、卓越运营与HSE中心、中集学苑、财务信息化项目部等职能部门，负责处理公司日常经营各项具体事务。
公司股东大会、董事会、监事会和和管理层依据法规和治理规则，各司其职、互相协调，保证高效合理的公司治理结构。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
三、本次发行方案的主要内容
根据《募集说明书》及发行人第十届董事会2023年度第四次会议、2022年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于注册面向专业投资者公开发行公司债券的议案》，发行人本次发行方案的主要内容如下：
发行主体：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司。
债券名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券。
发行规模：本次公司债券面值总额不超过80亿元（含80亿元），采用分期发行方式，发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。
债券期限：本次债券期限不超过15年（含）（可续期公司债券不受此限制），可以设计含投资者回售权、发行人调整利率选择权等条款。本次债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。发行人在发行前将根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
债券票面金额：100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
增信措施：本次债券无担保或其他增信。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本次债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。
兑付及付息的债权登记日：本次债券兑付的债权登记日为【】，付息的债权登记日为【】。
付息方式：按年付息。
付息日：本次债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本次债券兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次公司债券无评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行等相关费用后，拟用于偿还有息债务，补充公司流动资金，项目建设与投资，股权投资及适用的法律、法规允许的其他用途。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AAA级，是否符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
本所律师认为，本次发行已由发行人董事会、股东大会制定具体发行方案，发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
四、发行人本次发行的实质条件
本所律师就发行人本次发行的实质性条件进行了逐项核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行公司债券的条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人公司章程、《营业执照》《募集说明书》及发行人说明，发行人作为深交所和香港联交所上市公司，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会和总裁，并建立健全股东大会、董事会和和监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条第一款第（一）项。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据近三年《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022度实现的合并报表中归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润分别为534,961.30万元、666,532.30万元、321,922.60万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为507,805.40万元（2020年、2021年和2022年合并报表中归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润平均值）。
根据《募集说明书》，本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定；债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。根据发行人的说明，本次债券的利率不超过国务院限定的利率水平，发行人最近三年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息，足以支付公司债券一年的利息。
本所律师认为，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据普华永道出具的发行人近三年《审计报告》、《募集说明书》和2023年半年度财务报告，发行人截至 2020-2022年末及 2023年 6月末，公司资产负债率分别为63.17%、63.08%、57.06%和59.48%，资产负债率较为稳定且呈现一定下降趋势。
发行人 2020-2022年度及 2023年 1-6月，公司经营性现金流净额分别为1,281,048.60万元、2,057,465.50万元、1,461,746.60万元和-200,828.20万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-353,880.40万元、-284,302.10万元、-625,757.70万元和-407,286.30万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-653,956.40万元、-1,218,697.80万元、-976,335.70万元和 690,466.80万元，上述现金流量与发行人主营业务经营情况相适应，发行人具有正常的现金流量。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的条件，发行人本次发行公司债券符合国务院规定的其他条件。
本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项。
（四）本次发行募集资金的用途符合相关规定
根据《募集说明书》，本次债券募集资金在扣除发行等相关费用后拟用于偿还公司有息债务，补充公司流动资金，项目建设与投资，股权投资及适用的法律、法规允许的其他用途。经发行人确认，本次债券发行所募集资金，不用于核准用途以外的用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储划转与本息偿付。
根据发行人书面确认，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照《募集说明书》披露的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途；并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
本所律师认为，发行人本次债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款以及《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的不得再次公开发行公司债券的情形
1、经发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，公司未有已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
2、经发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（六）发行人已聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销
发行人已聘请具有证券承销业务资格的证券公司即牵头主承销商中信证券、联席主承销商中金公司、招商证券作为本次债券的主承销商，承销本次债券，符合《管理办法》第三十九条、第四十三条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行公司债券的实质条件。
五、发行人的信用评级
（一）发行人委托中诚信为发行人主体信用进行信用评级，本次发行未进行债项评级安排。根据中诚信持有的统一社会信用代码9111000071092067XR的《营业执照》和中国证监会颁发的编号为ZPJ012的《证券市场资信评级业务许可证》，中诚信是取得证券服务业务资格的资信评级机构，具有对公司的信用等级进行评定的法定资质。
（二）根据中诚信2023年6月21日出具的《2023年度中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
（三）根据《募集说明书》，根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
本所律师认为，本次发行未进行债项评级安排，发行人主体信用评级由经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行，同时中诚信将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级，发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定。
六、本次发行的中介机构及相关文件
经核查，发行人本次发行的中介机构及其相关情况如下：
（一）主承销商
根据发行人提供的资料，本次发行的主承销商为中信证券、中金公司和招商证券。
1、中信证券
根据中信证券持有统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》和中国证监会核发的流水号为 0000000029395的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，中信证券为合法存续的股份有限公司，系中国证券业协会会员，具备公司债券承销资格。
根据中信证券出具的书面说明并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、全国中小企业股份转让系统的相关信息，自2020年至本法律意见书出具之日，中信证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动的情形。
2、中金公司
根据中金公司持有统一社会信用代码为91110000625909986U的《营业执照》和中国证监会核发的流水号为 000000043087的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，中金公司为合法存续的股份有限公司，系中国证券业协会会员，具备公司债券承销资格。
根据中金公司出具的书面说明并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、全国中小企业股份转让系统的相关信息，自2020年至本法律意见书出具之日，中金公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动的情形。
3、招商证券
根据招商证券持有统一社会信用代码为91440300192238549B的《营业执照》和中国证监会核发的流水号为 000000028941的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，招商证券为合法存续的股份有限公司，系中国证券业协会会员，具备公司债券承销资格。
根据招商证券出具的书面说明并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、全国中小企业股份转让系统的相关信息，自2020年至本法律意见书出具之日，招商证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动的情形。
综上所述，本所律师认为，中信证券、中金公司及招商证券具备担任本次债券承销机构的主体资格，符合《管理办法》、《公司债券承销业务规范》的相关规定。
（二）债券受托管理人及《债券受托管理协议》
经核查，发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，发行人聘请中信证券为本次发行的债券受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由中信证券根据《管理办法》《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，作为全体债券持有人的代理人处理相关事务，维护债券持有人的利益。
发行人与中信证券签订的《债券受托管理协议》明确规定了受托管理事项；发行人的权利和义务；债券受托管理人的职责、权利和义务；受托管理事务报告；利益冲突的风险防范机制；受托管理人的变更；陈述和保证；不可抗力；违约责任；法律适用和争议解决；协议的生效、变更及终止等事项。《募集说明书》已详细披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并且约定凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本所律师认为，中信证券为中国证券业协会会员，具备担任本次债券受托管理人的主体资格，其与发行人签订的《债券受托管理协议》内容合法有效，符合《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
（三）审计机构
普华永道为发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报表的审计机构，系本次发行的审计机构，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》及中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》。普华永道现持有中华人民共和国财政部、中国证监会核发的编号为000393《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，普华永道具备从事证券、期货相关业务的资格。
根据普华永道出具的书面说明并经本所律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、全国中小企业股份转让系统的相关信息，自2020年至本法律意见书出具之日，普华永道不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动的情形。
本所律师认为，普华永道具备担任本次发行审计机构的资格。
（四）资信评级机构
本次发行未进行债项评级安排。
（五）法律顾问
本次发行的法律顾问为华商所。华商所现持有统一社会信用代码为31440000G34782924R号的《律师事务所执业许可证》，具有担任本次发行的法律顾问的资格；华商所出具的法律意见书由经办律师郑忠林、倪小燕、储婷婷、王素娜和负责人高树签署。
自2020年至本法律意见书出具之日，华商所不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的事项，不存在被立案调查的情况。
七、债券持有人会议规则
发行人根据《管理办法》及相关法律文件的规定制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》明确规定了总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等内容。
《募集说明书》已详细披露了《债券持有人会议规则》的主要内容，并且说明投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定。
综上，本所律师认为，《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议的权限范围，债券持有人可以通过债券持有人会议维护自身的利益，债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力，符合《管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定。
八、债券持有人权益保护措施
根据《募集说明书》，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。具体如下：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（五）设立募集资金专项账户
为了保证本次债券募集资金的管理和本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存取、划转与付息兑付。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障募集资金的按照约定的用途使用。募集资金专项账户的资金除用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
（六）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人前述偿债保障措施及安排，符合《管理办法》等相关规定，有助于防范本次发行债券的偿债风险，有助于保障债券持有人的合法权益。
九、 关于本次债券增信措施
根据发行人第十届董事会 2023年度第四次会议决议、2022年度股东大会、2023年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会决议及《募集说明书》的记载，本次债券不涉及增信措施。
十、发行人的对外担保、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人对外担保情况
根据发行人2023年半年度报告及巨潮资讯网相关公告信息并经发行人确认，截至2023年6月30日，发行人及其子公司对外担保余额共计322,415.40万元，占当期净资产的5.17%，具体情况如下：
单位：万元
被担保方 担保类型 担保额度 实际担保金额 担保期
中集车辆（集团）股份有限公司下属公司的客户及经销商 保证担保 320,000 83,062.60 1-2年
陕西中集车辆产业园投资开发有限公司的客户 保证担保 2,000 790.50 1-2年
昆明中集车辆园产业开发有限公司的客户 保证担保 4,000 0 1-2年
集瑞联合重工有限公司（含子公司） 保证担保 163,300 42,460.40 1-2年
深圳市中集产城发展集团有限公司（含子公司） 保证担保 157,000 26,370 1-2年
中集融资租赁有限公司（含子公司） 保证担保 480,000 163,922 1-2年
鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司 保证担保 30,000 0 1-2年
宜川县天韵清洁能源有限公司 保证担保 10,200 5,809.90 1-2年
肇庆润庆航运有限公司 保证担保 10,000 0 1-2年
合计 1,176,500 322,415.40
本所律师认为，上述担保不会对发行人的财务及信用状况造成重大不利影响，对发行人本次债券发行不构成实质性障碍。
（二）发行人重大诉讼、仲裁情况
根据发行人的书面确认、巨潮资讯网相关公告信息、发行人近三年《审计报告》、2022年年度报告、2023年半年度报告并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网站，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次债券本息偿付有重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人行政处罚等重大违法违规情况
1、根据发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网站、发行人及重要子公司工商、税务、环境保护、安全生产、外汇、国土资源等主管部门门户网站的相关信息，发行人及其重要子公司报告期内不存在对本次债券本息偿付有重大不利影响的重大行政处罚的情形。
2、根据发行人的书面确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家外汇管理局网站等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司不存在被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人、环境保护领域失信生产经营单位、安全生产领域失信生产经营单位、涉金融严重失信人、食品药品生产领域失信生产经营单位的情形。
3、根据近三年《审计报告》、2023年半年度报告、发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等主管部门门户网站的相关信息，发行人及其重要子公司报告期内不存在对本次债券本息偿付有重大不利影响的刑事处罚的情况。
4、发行人媒体质疑的重大事项。
经发行人书面确认及本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
5、发行人董事、监事和高级管理人员涉嫌重大违纪违法情况。
根据发行人的书面确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站等网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法的情形。
十一、《募集说明书》的法律风险评价
经核查，发行人已就本次发行编制了《募集说明书》。《募集说明书》对本次债券的发行概况；风险提示及说明；募集资金运用；发行人基本情况；财务会计信息；发行人及本次债券的资信状况；增信机制；税项；信息披露安排；投资者保护机制；本次债券发行的有关机构及利害关系；发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明；备查文件等重要事项进行了详细的说明，符合《管理办法》及《公司信用类债券信息披露管理办法》的规定。
本所律师审阅了《募集说明书》，确认募集文件引用本法律意见书中的相关内容，与本法律意见书并无矛盾之处，不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十二、其他需要说明的事项
（一）重大资产重组
根据发行人书面确认并经本所律师查询巨潮资讯网公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在正在进行的或拟进行的对发行人业务经营与财务状况构成重大不利影响的重大资产重组事项。
（二）受限资产情况
根据2023年半年度报告、《募集说明书》及发行人的确认，截至2023年6月末，发行人受限资产总额为117,265.30万元，占总资产的比重为0.76%，占净资产的比重为1.88%。具体如下：
单位：万元
项目 受限资产账面价值 占总资产的比重 受限原因
货币资金 106,797.50 0.69% 保证金和存放中央银行的法定准备金
无形资产 3,527.10 0.02% 未经政府允许不得转让
应收款项融资 610 0.00% 质押
应收票据 6,330.70 0.04% 质押
合计 117,265.30 0.76%
除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（三）承诺事项
1、资本性支出承诺事项
截至2023年6月30日，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺如下：
单位：万元
项目 金额
固定资产购建合同 8,966.30
合计 8,966.30
（四）债券发行及兑付情况
截至本法律意见书出具之日，对于发行人及其子公司历史发行的债券以及其他债务融资工具，发行人均已按时、足额向投资者支付了本息。发行人及其子公司已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，发行人及其子公司具体已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：
表：截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况
单位：亿元，年，%
证券名称 发行日 发行规模 发行期限 发行利率 类型
22海运集装GN001(蓝债) 2022-05-30 5.00 3.00 2.60 一般中期票据
22海运集装MTN001 2022-02-16 20.00 3.00（3.00+N） 3.21 长期限含权中期票据
合计 25.00
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内发行的已到期兑付的债券及其他债务融资工具明细如下表所示：
单位：亿元，年，%
证券名称 发行日期 到期日期 发行规模 票面利率 类型
23 海运集装 SCP004（科创票据） 2023-8-15 2023-11-15 15.00 2.06 超短期融资券(科创票据)
23海运集装SCP003(科创票据) 2023-06-12 2023-09-13 5.00 2.05 超短期融资券(科创票据)
23海运集装SCP002 2023-05-25 2023-08-30 15.00 2.15 超短期融资债券
23海运集装SCP001 2023-01-16 2023-06-16 5.00 2.21 超短期融资债券
20海运集装SCP003 2020-07-06 2020-09-29 20 1.6 超短期融资债券
20海运集装SCP002 2020-04-29 2020-06-24 20 1.2 超短期融资债券
20海运集装SCP001 2020-02-25 2020-04-25 20 1.8 超短期融资债券
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获注册尚未发行的债券、企业债及债务融资工具的情况如下：
主体名称 获取批文场所 债券产品类型 批文额度（亿元） 剩余未发行额度（亿元） 募集资金用途 批文到期日
中集集团 中国银行间市场交易商协会 超短期融资券 80.00 80.00 用于补充流动资金、归还银行借款及到期债券等 2025-10-12
中集集团 中国银行间市场交易商协会 中期票据 40.00 40.00 归还发行人或子公司的有息债务及补充公司流动资金 2025-10-12
合计 - - 120.00 120.00 - -
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已申报尚未获批的债券、企业债及债务融资工具的情况如下：
主体名称 申报场所 申报时间 申报额度 募集资金用途 申报进展 终止原因（如有）
中集集团 中国银行间市场交易商协会 2023-10-18 20.00 用于补充流动资金、归还银行借款及到期债券等 反馈中 -
合计 - - 20.00 - - -
（五）《募集说明书》约定的争议解决机制
根据《募集说明书》，其约定的争议解决机制为债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利。
本所律师认为，《募集说明书》约定的争议解决机制符合相关法律的规定。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格；本次公开发行公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规定的发行条件；除尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册外，发行人已经取得了本次发行所需的批准和授权；本次发行的相关中介机构均具有参与公司债券资格；《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》符合相关规定。
（以下无正文）
