一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 9
二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 12
三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 13
四、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................... 15
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 16
重大风险提示 .......................................................................................................................... 21
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 21
二、与上市公司经营相关的风险 ................................................................................... 24
三、其他风险 ................................................................................................................... 25
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 27
二、本次交易具体方案 ................................................................................................... 28
三、本次交易的性质 ....................................................................................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 44
五、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 46
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................... 48
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 54
一、备查文件 ................................................................................................................... 54
二、备查地点 ................................................................................................................... 54
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
重大资产重组报告书、重组报告书、报告书、本次交易草案 指 《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本重大资产重组报告书摘要、本报告书摘要 指 《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易预案 指 《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
上市公司、华夏幸福 指 华夏幸福基业股份有限公司
固安信息咨询 指 华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺金 指 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺昌 指 誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺来 指 誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司
武陟鼎兴 指 武陟鼎兴园区建设发展有限公司
怀来鼎兴 指 怀来鼎兴投资开发有限公司
昌黎瑞祥 指 昌黎瑞祥投资开发有限公司
长葛鼎鸿 指 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
蒲江鼎兴 指 蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
和县鼎兴 指 和县鼎兴园区建设发展有限公司
嘉鱼鼎通 指 嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
获嘉产城 指 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
新密产城 指 华夏幸福产业新城新密有限公司
镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司
开封产城 指 华夏幸福产业新城（开封）有限公司
蒲江鼎志盛 指 蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司，蒲江鼎兴子公司
九通基业 指 九通基业投资有限公司
产业新城投资 指 华夏幸福产业新城投资有限公司
华夏控股 指 华夏幸福基业控股股份公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟以信托受益权抵偿不超过240.01亿元的金融债务。该信托受益权对应资产为誉诺金价值 100万元的100%股权，及对誉诺金及相关标的项目公司合计255.84亿元的债权
交易对方 指 已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）
标的公司 指 誉诺金
标的项目公司、底层资产公司 指 武陟鼎兴、怀来鼎兴、昌黎瑞祥、长葛鼎鸿、蒲江鼎兴、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、镇江鼎达、开封产城等11家公司
资产归集 指 11家标的项目公司的原股东将标的项目公司股权转让至固安信息咨询的全资子公司誉诺金，原股东因此形成对誉诺金的应收账款，之后原股东将相关应收账款转让给固安信息咨询；上市公司体系内持有对标的项目公司应收款项的原内部债权人将其债权转让至固安信息咨询
标的股权 指 由固安信息咨询转给信托计划的誉诺金100%股权
标的债权 指 由固安信息咨询转给信托计划的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的债权
标的资产 指 固安信息咨询持有的不超过 240.01亿元的信托计划受益权份额，信托计划之底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对誉诺金及 11家标的项目公司的债权
信托计划 指 建信信托-彩凤1号财产权信托计划
债委会 指 华夏幸福金融机构债权人委员会
英国法院 指 英格兰与威尔士高等法院
华夏幸福开曼公司 指 CFLD（CAYMAN） INVESTMENT LTD，系上市公司境外间接全资子公司
美元债协议重组安排 指 经华夏幸福开曼公司发行的境外美元债券持有人大会表决通过并经英国法院裁决庭审裁定生效的美元债券协议安排重组方案Scheme of Arrangement
新债券 指 根据英国法院书面裁决，公司注销原美元债券后，新发行并向债权人分配以实施重组交割的美元债券，包括新债券 1、2、3及零息债券
新债券1相关交易文件 指 经华夏幸福、华夏幸福开曼公司及受托人THE BANK OF NEW YORK MELLON, LONDON BRANCH（纽约梅隆银行伦敦分行）签署的与新债券1发行有关的Trust Deed（《信托契约》）
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
大和证券 指 大和证券（中国）有限责任公司
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
信托公司、建信信托、受托人 指 建信信托有限责任公司
信托委托人、委托人 指 建信信托-彩凤1号财产权信托计划之相关《信托合同》中约定信托委托人为华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司，即固安信息咨询
资产管理人 指 建信信托-彩凤1号财产权信托计划之相关《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》约定的信托资产管理人为华夏幸福基业股份有限公司，即上市公司
管理委员会 指 建信信托-彩凤1号财产权信托计划项下设立的、在信托计划运行期间对信托财产的管理、处分等事项依《信托合同》约定进行决策的相关机构
《债务重组计划》 指 《华夏幸福债务重组计划》
“兑抵接” 指 《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融债务的清偿方式，具体指现金兑付、以持有型物业等约220亿元资产设立的信托受益权份额抵偿、上市公司承接
“置换带” 指 《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融债务的清偿方式之一，具体指上市公司计划出售的项目公司通过债务置换的方式，有条件承接相应的由公司统借统还的金融债务
《债务重组协议》 指 华夏幸福及其控股子公司按照《债务重组计划》规定分别与按“兑抵接”、“置换带”等方式清偿的金融债权人签订的《债务重组协议》的合称，包括对该协议的任何修订和补充
《补充方案》 指 《华夏幸福债务重组计划之补充方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《华夏幸福基业股份有限公司章程》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《信托合同》 指 固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署的《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》
《资产管理委托协议》 指 《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》
《债权转让协议》 指 固安信息咨询、建信信托、誉诺金及相关标的项目公司签署的《债权转让协议》
《股权转让协议》 指 固安信息咨询与建信信托签署的《股权转让协议》
《信托受益权转让协议》 指 原信托受益权持有人固安信息咨询，拟与交易对手签署的《信托受益权转让协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
《备考报告》 指 中兴财光华就本次交易备考财务报表出具的《华夏幸福基业股份有限公司2022年度及2023年 1-11月备考财务报表审阅报告》（中兴财光华审阅字〔2024〕第111002号）
《模拟审计报告》 指 中兴财光华出具的《誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟审计报告》（中兴财光华审专字〔2024〕第111019号）
报告期、两年一期 指 2021年度、2022年度及2023年1-11月
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日及2023年11月30日
特别说明：
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本报告书摘要中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括上市公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。上市公司从上述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料，注意投资风险。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司以誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权设立自益型信托，并以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人不超过240.01亿元的金融债务。 信托受益权总额255.84亿元超出拟抵偿金融债务240.01亿元部分，不在本次交易范围，由固安信息咨询持有。
交易价格 固安信息咨询按照每1元面值信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算）的方式，抵偿不超过240.01亿元的金融债务。 信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含其持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。其中，誉诺金100%股权的评估价值为100万元，系基于万隆评估于2023年10月31日出具的万隆评报字（2023）第10481号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》确定，评估基准日为2023年6月30日。对于债权部分，固安信息咨询对誉诺金及其下属标的项目公司的债权价值约为255.84亿，系按照固安信息咨询对誉诺金及其下属11家标的项目公司于2023年10月31日债权本金的账面价值确定。 如最终实施完成抵偿的金融债务金额少于240.01亿元，该等未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
交易标的股权 名称 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
主营业务 信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 其他科技推广服务业
交易标的债权 由固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金及11家标的项目公司的应收债权
交易性质 构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
其他需说明事项 无
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格
誉诺金 2023年6月30日 资产基础法 100.00 0.00% 100% 100.00
固安信息咨询应收誉诺金及11家标的项目公司债权 2023年6月30日 成本法 2,549,888.92 0.00% 100% 2,558,367.49
合计 - - 2,549,988.92 - - 2,558,467.49
截至重组报告书签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了万隆评报字（2023）第10481号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及万隆评报字（2023）第10482号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估报告》。以2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为100万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为 254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为 151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为103.56亿元。
固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至2023年10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值151.43亿元（同评估值）增加约0.84亿元。
固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约 103.57亿元交付信托计划，该等应收款对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值之评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，该等评估报告都以2023年6月30日为评估基准日出具，详细情况如下：
单位：万元
标的项目公司 报告文号 评估方法 2023年6月30日账面值 评估值 增值率/溢价率
怀来鼎兴 万隆评报字（2023）第10464号 资产基础法 -13,234.24 149,328.96 -
昌黎瑞祥 万隆评报字（2023）第10465号 资产基础法 19,546.02 22,961.64 17.47%
长葛鼎鸿 万隆评报字（2023）第10466号 资产基础法 219,358.60 237,303.56 8.18%
武陟鼎兴 万隆评报字（2023）第10467号 资产基础法 162,166.94 183,341.41 13.06%
新密产城 万隆评报字（2023）第10468号 资产基础法 14,435.43 18,668.93 29.33%
开封产城 万隆评报字（2023）第10469号 资产基础法 148,164.70 149,160.81 0.67%
获嘉产城 万隆评报字（2023）第10470号 资产基础法 13,588.97 18,086.44 33.10%
嘉鱼鼎通 万隆评报字（2023）第10471号 资产基础法 16,044.45 26,502.49 65.18%
蒲江鼎兴 万隆评报字（2023）第10472号 资产基础法 161,676.04 173,405.04 7.25%
镇江鼎达 万隆评报字（2023）第10473号 资产基础法 4,888.99 5,376.82 9.98%
和县鼎兴 万隆评报字（2023）第10474号 资产基础法 26,945.39 50,706.11 88.18%
合计 773,581.29 1,034,842.21 33.77%
模拟合并调整事项及调整金额
开封产城 债转股形式增资 504.00
嘉鱼鼎通 新增投资 110.00
和县鼎兴 新增投资 205.00
模拟合并调整后11家标的项目公司股权价值 1,035,661.21
根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于2023年6月30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。综上，11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元。《模拟审计报告》假设该事项于2023年6月30日已完成；截至重组报告书签署日，该事项已完成。
11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元，与前述固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约103.56亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第 10482号是基于誉诺金以账面100万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约103.57亿元。
（三）本次重组支付方式
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
对于公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人等不同类型潜在交易对方的具体抵债方式，请见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易支付方式”。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，包括产业新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第102086号）、未经审计的2023年1-11月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2023年11月30日/2023年1-11月 2022年12月31日/2022年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 40,860,266.79 38,288,474.35
负债总计 34,640,338.36 31,784,237.50 38,426,626.71 35,567,414.55
项目 2023年11月30日/2023年1-11月 2022年12月31日/2022年度
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于上市公司股东权益 742,907.91 1,125,730.12 936,707.21 1,224,126.94
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于上市公司股东净利润 -275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
基本每股收益（元/股） -0.71 -0.34 0.41 0.26
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 -855,400.47 -682,946.43 -1,648,875.88 -1,507,810.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -2.20 -1.75 -4.24 -3.87
注：交易完成前上市公司2023年11月末/1-11月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司2022年末、2023年11月末的资产负债率分别由交易前的94.04%下降至92.89%、93.71%下降至92.15%，本次交易对上市公司的长期偿债能力有所改善。
本次交易完成后，公司2022年度、2023年1-11月的每股收益将分别由本次交易前的0.41元/股、-0.71元/股变为0.26元/股、-0.34元/股，扣除非经常性损益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24元/股、-2.20元/股变为-3.87元/股、-1.75元/股。公司2022年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023年1-11月存在因本次交易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司2022年度、2023年1-11月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、华夏幸福已履行的决策程序
2024年1月25日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2024年3月7日，上市公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1,537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1,273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。其中：
公司债债权本金金额约 321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。
美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券 1发行金额约为 22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。
其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易草案及涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具说明，本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能力，化解上市公司的债务风险，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人/本公司原则性同意上市公司本次重大资产出售事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次重组顺利进行。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自首次披露本次交易事项之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）履行上市公司信息披露义务
截至2024年1月15日，公司债持有人为1,572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计1,697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益，且本次交易方案中抵偿金融债务之交易定价统一，无常规交易面临的对价支付风险，上市公司将仅按《格式准则26号》第十五条规定的交易对方类型即：法人、自然人、其他主体（合伙企业、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划等）分类披露交易对方参与信托抵债的债权本金金额。
除上述有关对本次交易对方之信息披露特殊处理外，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。上市公司已聘请审计机构中兴财光华、评估机构万隆评估对标的资产进行审计、评估，上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2022年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第102086号）、未经审计的2023年1-11月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2023年11月30日/2023年1-11月 2022年12月31日/2022年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 40,860,266.79 38,288,474.35
负债总计 34,640,338.36 31,784,237.50 38,426,626.71 35,567,414.55
归属于上市公司股东权益 742,907.91 1,125,730.12 936,707.21 1,224,126.94
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于上市公司股东净利润 -275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
项目 2023年11月30日/2023年1-11月 2022年12月31日/2022年度
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.71 -0.34 0.41 0.26
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 -855,400.47 -682,946.43 -1,648,875.88 -1,507,810.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -2.20 -1.75 -4.24 -3.87
注：交易完成前上市公司2023年11月末/1-11月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司2022年度、2023年1-11月的每股收益将分别由本次交易前的0.41元/股、-0.71元/股变为0.26元/股、-0.34元/股，扣除非经常性损益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24元/股、-2.20元/股变为-3.87元/股、-1.75元/股。公司2022年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023年1-11月存在因本次交易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司2022年度、2023年1-11月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
2、增强未来持续回报能力的措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）积极实施脱困发展，提升公司盈利能力
本次交易系上市公司根据《债务重组计划》，实施资产处置及债务清偿约定，有助于上市公司妥善化解债务风险，逐步恢复经营能力。本次交易完成后，上市公司将继续在完成“保交楼”和债务重组的前提下，坚定不移积极推行“全面转型产业新城服务商”发展战略，重塑优化机制以确保战略落地、实现脱困发展。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司债务重组及业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（4）上市公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为华夏幸福的董事/高级管理人员；（2）华夏幸福股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（5）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为保障公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司、实际控制人王文学就公司本次重组交易摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、誉诺金及标的项目公司已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险
本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿债信托设立、信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自身原因在书面通知发出后1个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕相关手续的，则自书面通知发出1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议重组安排，上市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，单方面将相应比例的美元债转换为信托受益权份额。
自《债务重组计划》于2021年10月8日披露以来，上市公司已就债务重组计划的相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。因此，本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险。
（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人仍对个别债权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人财产受益的除外。
参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性债务。如前所述，存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排除部分未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以个别清偿为由申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况
本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。截至2024年1月15日，公司债持有人为1,572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计1,697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则26号》相关规定进行核查并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。
本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且潜在交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在完成信托受益权份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额抵消账面金融债务的方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风险；在避免内幕交易方面，因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。综上所述，未能对交易对方按照《格式准则26号》相关规则进行核查及披露不会对本次交易及上市公司股东等产生不利影响。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况。提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）交易后形成对外担保等风险
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项，以及存在一定的财务资助事项（详见重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“一、上市公司对标的项目公司提供担保及资金占用情况”）。
截至2024年1月31日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担5.69亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保责任，总金额为6.52亿元，均为连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65,610.16万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至2024年2月23日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
（五）标的资产评估风险
为了便于投资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，如评估基准日后出现经营亏损、应收账款无法回收、已被抵/质押资产被执行、未决诉讼的不利判决等，可能导致标的资产的评估值与实际情况不一致的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）债务重组收益不具可持续性的风险
上市公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，不具可持续性，提醒投资者注意相关风险。
（三）上市公司债务重组风险
上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下积极推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不排除未来受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢复受阻，进展成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》进展的风险。
（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险
根据《信托合同》6.5条及6.6条规定（详见重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“三、《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况”及“7、关于信托财产补足的特别约定”），纳入信托计划标的股权公司誉诺金项下的底层资产公司即誉诺金下属 11家标的项目公司，存在除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权利的情形（详见重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“三、《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况”），对于底层资产公司的金融负债（除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层资产公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。提请广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。
（五）上市公司持续经营能力相关风险
根据中兴财光华出具的《备考报告》，截至2023年11月30日，上市公司货币资金账面余额53.86亿元，其中受限资金10.42亿元；金融有息负债账面余额1,661.82亿元，其中短期借款60.85亿元、一年内到期的非流动金融负债198.19亿元、长期借款、应付债券及长期应付款1,402.78亿元。此外，公司截至2024年1月31日累计未能如期偿还债务金额合计为人民币 244.15亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。
虽然上市公司全力自救、持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力推进生产经营活动的有序开展，提请广大投资者关注前述事项所表明的上市公司可能存在持续经营能力疑虑的风险。
三、其他风险
（一）标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致的现金流紧张风险
本次交易相关标的项目公司主营业务为产业地产，该细分行业属于资本密集型行业，开发及回款周期较长。虽然近期以来出台若干松绑房地产相关领域融资政策，但总体来看行业融资仍呈现收紧态势。同时，基于产业地产的业务模式，地方政府给付能力是影响产业地产公司应收账款回收关键因素。而近年地方政府财政收入及支付能力因房地产市场的整体下行而存在下行收缩压力。由于产业地产项目资金回笼周期较长，其对地方政府的大额、且需长期收取的应收账款的回款金额及周期均具不确定性。
由于标的项目公司长期应收账款与短期偿债资金需求的不匹配导致的现金流压力，武陟鼎兴、长葛鼎鸿、昌黎瑞祥、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎兴已被列为失信被执行人。提请广大投资者关注标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致现金流紧张的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性自2020年四季度起出现阶段性紧张，部分债务出现违约，且部分评级机构下调上市公司发行人和债券评级。
在省市政府及专班的指导和支持下，公司制定了《债务重组计划》，包括金融债务分类清偿方案及公司未来经营计划等，并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》的主要内容（详见上海证券交易所网站公告的临 2021-074号公告《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》）。其中，债务清偿方案方面，将通过“卖出资产回笼资金（简称‘卖’类资产处置）”、“出售资产带走金融债务（简称‘带’类金融债务）”、“优先类金融债务展期或清偿（简称‘展’类金融债务）”、“部分以卖出资产回笼的部分资金兑付，部分以信托受益权份额偿付，部分由公司承接、展期降息并通过后续经营发展逐步清偿（简称‘兑、抵、接’类金融债务）”等方式妥善安排清偿上市公司约 2,192亿元金融债务。在省市政府的指导下，上市公司与债权人就债务重组计划的相关内容进行了沟通。
2021年12月10日，上市公司披露《华夏幸福基业股份有限公司关于公司债务重组的进展公告》，《华夏幸福债务重组计划》已获得债委会全体会议审议通过。在省市政府及专班的指导下，上市公司启动《债务重组计划》各项约定的落实及对应各类《债务重组协议》的逐一签署。
根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》中关于“抵”的约定，华夏幸福或其指定主体应作为委托人和初始受益人，以持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，以信托受益权份额抵偿相关金融债务。2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立相关信托计划的议案》，公司根据《债务重组计划》总体安排及董事会授权，于2023年11月21日设立完成总体规模为 25,584,674,850.75元的自益型信托计划（具体内容详见公司披露的编号为临2023-091号、临2023-095号公告）。
基于上述背景，为推动以信托受益权抵偿相关金融债务的计划，公司拟实施本次交易。
（二）本次交易的目的
1、履行债务重组承诺及义务，化解上市公司债务风险
本次交易系《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的必要举措，上市公司履行对“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子公司固安信息咨询作为委托人和初始受益人，以固安信息持有的誉诺金价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司合计约255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划，并以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01亿元金融债务。本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时促进上市公司脱困经营。
2、降低负债规模，提高上市公司持续经营能力
本次交易系上市公司根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》落实对“兑抵接”类金融债权人的偿付义务。同时，根据万隆评估就誉诺金100%股权价值出具的万隆评报字（2023）第10481号评估报告以及就11家标的项目公司100%股权出具的万隆评报字（2023）第10464号等11份评估报告，11家标的项目公司于2023年6月30日的账面价值合计为约77.36亿元，评估值合计约为103.57亿元，合计增值约26.22亿元。考虑到本次交易以评估值向信托计划注入资产，且按照每1元面值信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算），本次交易可以有效地帮助上市公司降低负债规模，有助于上市公司降低流动性风险，并为上市公司全面转型为轻资产模式运营的产业新城服务商奠定良好的基础，从而进一步提高上市公司持续经营能力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过 240.01亿元的金融债务。该信托受益权底层资产为誉诺金价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11家标的项目公司合计约255.84亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。
第一步，资产归集。九通基业及产业新城投资将合计账面价值约为77.36亿元的标的项目公司股权按照评估值约103.57亿元转让至誉诺金，并形成对誉诺金约103.57亿元的债权。九通基业及产业新城投资将上述股权归集形成的约 103.57亿元债权转让给固安信息咨询。前述评估值系基于万隆评估于 2023年 10月 27日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，评估基准日为2023年6月30日。万隆评报字（2023）第10482号出具时，上述股权归集事项尚未全部完成，该评估报告是基于誉诺金以账面100万现金冲抵该部分其他应收款的假设编制的，即固安信息咨询对誉诺金的其他应收款于2023年6月30日的评估值约为103.56亿元。该评估报告出具后，誉诺金未实施冲抵，因此固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约为103.57亿元。
上市公司及其合并范围内的子公司将其截至2023年10月31日持有的对标的项目公司的内部债权以账面值约152.27亿元转让至固安信息咨询。中兴财光华对2023年10月31日11家标的项目公司与上市公司内部关联往来情况发表了《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第111075 号）的专项审核意见。
资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家标的项目公司100%股权；固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约255.84亿元的债权。
第二步，设立信托。固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金所持股权及应收款项作为信托财产交付信托计划。信托份额数量与信托财产评估价值等额，每份信托受益权面值1元。公司于2023年11月21日完成相关信托计划设立事宜，信托规模约为255.84亿元。
第三步，抵偿债务。固安信息咨询拟按照每1元面值前述信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算），抵偿不超过240.01亿元的前述金融债务。未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
（一）标的资产
本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超过240.01亿元的信托受益权份额。
信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。
（二）交易对方
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
截至2024年1月15日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过240.01亿元。
交易对方具体情况请详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格
誉诺金 2023年6月30日 资产基础法 100.00 0.00% 100% 100.00
固安信息咨询应收誉诺金及11家标的项目公司债权 2023年6月30日 成本法 2,549,888.92 0.00% 100% 2,558,367.49
合计 - - 2,549,988.92 - - 2,558,467.49
截至重组报告书签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了万隆评报字（2023）第10481号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及万隆评报字（2023）第10482号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估报告》。以2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为100万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为 254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为 151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为103.56亿元。
固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以中兴财光华审专字（2023）第111075号《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》截至2023年10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值（同评估值）151.43亿元增加约0.84亿元。
固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约 103.57亿元交付信托计划，该等应收款对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值之评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，该等评估报告都以2023年6月30日为评估基准日出具，详细情况如下：
单位：万元
标的项目公司 报告文号 评估方法 2023年6月30日账面值 评估值 增值率/溢价率
怀来鼎兴 万隆评报字（2023）第10464号 资产基础法 -13,234.24 149,328.96 -
昌黎瑞祥 万隆评报字（2023）第10465号 资产基础法 19,546.02 22,961.64 17.47%
长葛鼎鸿 万隆评报字（2023）第10466号 资产基础法 219,358.60 237,303.56 8.18%
武陟鼎兴 万隆评报字（2023）第10467号 资产基础法 162,166.94 183,341.41 13.06%
新密产城 万隆评报字（2023）第10468号 资产基础法 14,435.43 18,668.93 29.33%
开封产城 万隆评报字（2023）第10469号 资产基础法 148,164.70 149,160.81 0.67%
获嘉产城 万隆评报字（2023）第10470号 资产基础法 13,588.97 18,086.44 33.10%
嘉鱼鼎通 万隆评报字（2023）第10471号 资产基础法 16,044.45 26,502.49 65.18%
蒲江鼎兴 万隆评报字（2023）第10472号 资产基础法 161,676.04 173,405.04 7.25%
镇江鼎达 万隆评报字（2023）第10473号 资产基础法 4,888.99 5,376.82 9.98%
和县鼎兴 万隆评报字（2023）第10474号 资产基础法 26,945.39 50,706.11 88.18%
合计 773,581.29 1,034,842.21 33.77%
模拟合并调整事项及调整金额
开封产城 债转股形式增资 504.00
嘉鱼鼎通 新增投资 110.00
和县鼎兴 新增投资 205.00
模拟合并调整后11家标的项目公司股权价值 1,035,661.21
根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于2023年6月30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。综上，11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元。《模拟审计报告》假设该事项于2023年6月30日已完成；截至重组报告书签署日，该事项已完成。
11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元，与前述固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约103.56亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第 10482号是基于誉诺金以账面100万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约103.57亿元。
（四）本次交易支付方式
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
截至2024年1月15日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人类型构成的详细情况如下所示：
债权人类型 抵债金额（亿元） 占比
公司债持有人 53.73 22.39%
美元债持有人 51.10 21.29%
小计 104.83 43.68%
其他债权人 135.18 56.32%
总计 240.01 100.00%
（1）公司债持有人。根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易。
（2）美元债债券持有人。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议重组安排，如上市公司履行完毕一个长达30至60天的通知期，上市公司将信托份额交付至代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关美元债债券持有人保留信托受益权份额。
（3）其他债权人。根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清偿；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。
虽然有前述约定，但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
（五）债权债务
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划。
（六）担保事项
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至2024年1月31日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担 5.69亿元、0.10亿元以及0.73亿元的担保责任，总金额为6.52亿元，均为连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65,610.16万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至2024年2月23日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
本次交易完成后，除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
（七）人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在本次交易实施后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司及其下属公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（八）信托计划存续及信托财产管理、分配、处置安排
根据《信托合同》7.3条，信托计划预计期限为8年，自信托成立之日起开始计算。信托计划期满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。但若届时信托计划已满足清算条件（如底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不延期，则信托计划应予以终止并清算。
根据《信托合同》8.5.5条，上市公司应执行受益人大会或管理委员会通过的资产处理方案，基于信托资产的实际情况及中介机构的建议，管理运用信托资产，并在每年度结束后向受托人及受益人大会提交相关报告。
信托计划之底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对誉诺金及 11家标的项目公司的债权。信托计划向受益人分配信托利益的具体资源，包括信托计划对标的项目公司享有的股权和债权相关收益。除了通过正常运营产生收益，标的项目公司还可以通过变卖实物资产、回收应收账款、其他应收款等可产生向受益人分配信托利益的具体资源。
处置信托财产的具体计划尚待信托计划受益权转让后，由相关金融债权人为主构成的受益人大会，或经受益人大会指派资产管理委员会中受益人代表后，再行制定并推进实施。
（九）底层资产补足约定的相关风险敞口
1、标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保，且提供反担保，因相关担保事项导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务的风险敞口情况
（1）标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保的情况
根据《信托合同》6.5条规定，誉诺金下属的11家标的项目公司，存在除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权利的情形，该等债务列于《信托合同》的附件2，其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前。
根据《信托合同》的附件2，《信托合同》6.5条中约定的除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务明细如下：
序号 区域 类型 项目名称 借款主体 金额（亿元） 类型 与区域相关的抵质押物名称
1 怀来 借款 怀来园区内道路管网及电力工程等基础设施 九通基业投资有限公司、怀来鼎兴投资开发有限公司 1.40 借款 -
2 借款 流动资金 怀来鼎兴投资开发有限公司 4.50 借款+应收质押 怀来鼎兴投资开发有限公司应收账款质押
3 对外担保 大业信托-君睿15 号（九通基业）项目集合资金信托计划 九通基业投资有限公司 5.00 应收质押 怀来鼎兴投资开发有限公司应收账款质押
4 对外担保 中国民生信托-至信 886 号九通基业股权收益权集合资金信托计划 九通基业投资有限公司 20.00 股权收益权 怀来鼎兴投资开发有限公司100%股权对应的收益权
5 内部往来 怀来鼎兴产业新城股权基金 怀来鼎兴投资开发有限公司、华夏幸福基业股份有限公司、九通基业投资有限公司 10.30 借款 -
怀来区域合计 41.20
6 长葛 对外担保 中融-享融 223 号集合资金信托计划 华夏幸福基业股份有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司 30.00 应收质押 长葛园区建设发展有限公司应收账款质押
长葛区域合计 30.00
7 武陟 借款 道路修复服务费 武陟鼎兴园区建设发展有限公司 0.38 借款+土地抵押 武陟展馆/武陟创业大厦的土地抵押
8 借款 流动资金贷款 武陟鼎兴园区建设发展有限公司 0.73 借款+房产抵押 武陟展馆的武陟房产抵押
9 对外担保 中融-融昱 100 号集合资金信托计划 华夏幸福产业新城投资有限公司 6.31 借款+应收质押 武陟鼎兴园区建设发展有限公司全部应收账款
10 对外担保 大业信托-君睿15 号（九通基 九通基业投资有限公司 5.00 股权质押 武陟鼎兴园区建设发展有限公司100%股权质押
业）项目集合资金信托计划
武陟区域合计 12.43
11 获嘉 对外担保 中融-享融 287 号集合资金信托计划 华夏幸福基业股份有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司 11.00 应收质押 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司，现有+未来应收账款质押
获嘉区域合计 11.00
12 和县 借款 流动资金贷款（支付路网改造工程款 ） 和县鼎兴园区建设发展有限公司 0.10 借款 -
13 对外担保 中融-融昱 100 号集合资金信托计划 华夏幸福产业新城投资有限公司 6.31 应收质押 和县鼎兴园区建设发展有限公司全部应收账款质押
和县区域合计 6.41
注：1、上表中删去了放款主体信息。
根据《信托合同》6.6条规定，对于《信托合同》的附件2中所列债务，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利（下称“特殊金融负债”）的情况，且因该情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。
《信托合同》的附件2所列债务中，序号1、2、5、7、8、12为标的项目公司本身债务，不存在为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，不属于《信托合同》6.6条所规定的特殊金融负债。《信托合同》6.6条中规定的特殊金融负债明细如下表：
序号 借款主体 负债余额（万元） 抵押/质押 抵押/质押涉及的底层资产公司 抵押/质押明细
1 产业新城投资 63,126.00 质押 武陟鼎兴、和县鼎兴 武陟鼎兴享有的对武陟县人民政府全部的应收账款债权（含未来新增应收账款）、和县鼎兴享有的对和县人民政府全部的应收账款债权（含未来新增应收账款）
2 九通基业 50,000.00 质押 怀来鼎兴、武陟鼎兴 怀来鼎兴应收账款13.81亿元，质押担保金额为10亿元和武陟鼎兴100%股权质押
3 华夏幸福、廊坊京御 300,000.00 质押 长葛鼎鸿 长葛鼎鸿享有的对长葛市人民政府全部（含未来新增应收账款）的应收账款债权
4 华夏幸福 110,000.00 质押 获嘉产城 获嘉产城享有的对获嘉县人民政府全部（含未来新增应收账款）的应收账款债权
5 九通基业 200,000.00 出让 怀来鼎兴 怀来鼎兴100%股权对应的 收益权
合计 723,126.00
上述特殊金融负债明细列表序号5所示股权收益权出让情况为，2022年2月13日，该项金融负债放款人、九通基业和华夏幸福共同签署《债务重组协议之补充协议》，约定该项金融负债放款人同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》的规定出售资产。在《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由该项金融负债放款人继续持有怀来鼎兴股权收益权，该项金融负债放款人按照《债务重组计划》全部受偿后，怀来鼎兴股权收益权即视为转至九通基业名下；在该项金融负债放款人持有怀来鼎兴股权收益权期间，如怀来鼎兴股权产生收益（包括但不限于股息、红利等）时，该项金融负债放款人根据《债务重组计划》的安排不主张享有收益权，若九通基业出售或转让怀来鼎兴股权的，该项金融负债放款人同意配合九通基业、华夏幸福完成对怀来鼎兴股权的处置且根据《债务重组计划》的安排不对处置所得价款主张优先受偿的权利，该项金融负债放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
2023年11月13日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所持有的怀来鼎兴100.00%的股权（共计52,000万元注册资本）转让给誉诺金。2023年11月21日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。综上，截至重组报告书签署日，怀来鼎兴已通过资产归集方式过户至誉诺金名下。特殊金融负债明细列表序号5所示金融负债之放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之工商变更登记，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
综上，怀来鼎兴100%股权收益权转让已解除。针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口为523,126.00万元，明细如下：
序号 借款主体 负债余额（万元） 抵押/质押 抵押/质押人 抵押/质押明细
1 产业新城投资 63,126.00 质押 武陟鼎兴、和县鼎兴 武陟鼎兴享有的对武陟县人民政府全部应收账款债权（含未来新增应收账款）、和县鼎兴享有的对和县人民政府全部应收账 款债权（含未来新增应收账款）
2 九通基业 50,000.00 质押 怀来鼎兴、武陟鼎兴 怀来鼎兴应收账款13.81亿元，质押担保金额为10亿元和武陟鼎兴100%股权质押
3 华夏幸福、廊坊京御 300,000.00 质押 长葛鼎鸿 长葛鼎鸿享有的对长葛市人民政府全部（含未来新增应收账款）的应收账款债权
4 华夏幸福 110,000.00 质押 获嘉产城 获嘉产城享有的对获嘉县人民政府全部（含未来新增应收账款）的应收账款债权
合计 523,126.00
截至重组报告书签署日，上述特殊金融负债的债权人均已与相关借款主体签订了“展”类债务重组协议。其中，上述特殊金融负债明细列表序号1、3、4所示借款展期至2027年12月31日，序号2所示借款展期至2028年6月8日。上市公司及相关借款主体将根据债务重组协议的约定对上述债务予以妥善安排。如上市公司到期未能偿还上述债务，则前述523,126.00万元风险敞口具体发生的可能性仍存在。鉴于上市公司履行补足义务的前提是标的项目公司为上市公司之债务履行了担保责任，实质等同于偿还上市公司原自有债务，上市公司实际经济利益未受损失。
（2）标的项目公司提供反担保的情况
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至2024年1月31日，上市公司为标的项目公司提供担保的情况明细如下：
序号 借款主体 负债余额（万元） 保证人 保证形式
1 怀来鼎兴 44,535.50 华夏幸福 连带责任保证
2 怀来鼎兴 12,324.66 华夏幸福 连带责任保证
3 和县鼎兴 1,000.00 华夏幸福 连带责任保证
4 武陟鼎兴 7,300.00 华夏幸福 连带责任保证
合计 65,160.16
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保，并由怀来鼎兴承诺以其名下资产为上市公司补充提供资产抵押/质押。
怀来鼎兴承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等抵押/质押资产的账面价值累计不低于甲方为债务人提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关资产抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65,610.16万元应收账款。截至2024年2月23日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
该等反担保不属于《信托合同》附件中列明的特殊金融负债，且该等反担保安排是基于标的项目公司已有债务而发生，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足。
（3）本次交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定
标的项目公司作为信托计划底层资产，本次交易后将不再纳入报表范围；上市公司原对标的项目公司提供的担保，因本次交易成为对第三方提供担保。为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，保证上市公司利益，上市公司已于2024年1月31日与标的项目公司签署反担保协议。上市公司对第三方提供担保，已按照相关规定履行审批程序。
本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的情况，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
《企业会计准则第33号-合并财务报表》指出是否纳入合并范围应以控制为基础，控制包含三项基本要素：①投资方拥有对被投资方的权力（一般理解为表决权控制）；
②因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（一般理解为经营控制）。
1）本次交易完成后，华夏幸福作为资产管理人不再具有表决控制权
标的项目公司已随誉诺金转入信托计划。依据《信托合同》相关约定，受益人大会拥有与信托计划相关重大事项的决策权；管理委员会由3名委员组成，其中一名委员由华夏幸福委派。管理委员会对《信托合同》中相关“5.3.1条款 一般事项”拥有管理权限，对于特殊重大事项需提议召开临时受益人大会表决。根据《信托合同》5.5条相关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事项应当提交管理委员会会议审议。《信托合同》同时对资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限进行了约定。根据2023年11月建信信托与华夏幸福及固安信息咨询签署的《建信信托有限责任公司与华夏幸福基业股份有限公司关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福接受委托担任信托计划的资产管理人。华夏幸福应在其授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。华夏幸福，应以年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大会。
依据上述相关约定，信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。华夏幸福作为资产管理人不具有实际控制权。
2）华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成，相关金融债权人享有其受让的信托受益权经济回报。虽然华夏幸福仍持有少数受益权，但华夏幸福不能享有整体信托计划的回报，也不对信托计划拥有最高决策权。
华夏幸福对信托计划的资产管理，受信托计划受托人建信信托的监督，依据《信托合同》相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按信托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额。
综上所述，本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的相关安排，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
2、标的项目公司相关财产的权属瑕疵涉及上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排及预计风险敞口规模
截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑物如下：
编号 资产使用人 房产/建筑物名称 坐落处 建筑面积（平方米）
1 武陟鼎兴 智能硬件产业港 覃怀大道以东，创业路以北，支十路以西，郑北大道以南 27,162.73
2 武陟鼎兴 智能制造产业港 武陟县昌武路与鸿源路交叉口东北角 28,480.00
3 武陟鼎兴 产服中心 武陟县詹店镇S104和昌武路交叉口东北角 2,936.00
4 怀来鼎兴 展馆 东花园镇火烧营村 6,992.50
5 怀来鼎兴 标厂 怀来县东花园镇南水泉村 50,387.00
怀来县东花园镇南水泉村、火烧营村
6 长葛鼎鸿 长葛市规划展览馆 河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会S225道路东侧、水舞路北侧 8,270.00
对于以上无证建筑物，由标的项目公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并经本项目评估机构人员现场确认，同时标的项目公司出具了权属声明。
对于序号1、2、3房产及建筑物所对应的土地，武陟鼎兴未将其作为土地使用权资产进行核算，亦未办理相关的权属证书。除此之外，誉诺金及标的项目公司无尚未取得权属证书的自有土地使用权。
根据《信托合同》6.6条规定，除前文所述特殊金融负债外，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因上市公司原因导致的信托财产减损责任。
根据《股权转让协议》，誉诺金转让前产生的未披露的或有债权债务由转让方负责处理并妥善解决。信托计划有权向固安信息咨询追偿。
综上，除前文已涉及的针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口523,126.00万元，以及上市公司因前述未披露的或有债权债务引发的偿付义务外，不存在其他要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排。
3、11家标的项目公司应收账款及其他应收款的后续回款催收安排，及回款进度不及预期对上市公司及其子公司的影响
依据《信托合同》6.3条受托人与委托人签署《股权转让协议》、《债权转让协议》，委托人将标的股权和标的债权转让予受托人。标的公司股权、标的债权对应交付日为相应协议签署并生效之日。股权转让给受托人后，委托人不再享有标的所有权。但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定，受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责任。
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成。后续对信托计划底层资产的处置，含应收账款及其他应收款的回款安排，需根据受益人大会和/或管理委员会的决策确定。
根据《资产管理委托协议》，委托资产管理期间，标的项目公司财务的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有。本次交易完成后，上市公司作为信托计划的资产管理人，将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，对信托财产进行管理和处置。
资产管理人在授权范围内，综合考虑信托财产回收实际情况，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转让等方式处置。
除镇江鼎达外，标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，相关应收账款对象主要为各地产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局。近年国内的房地产业波动较大，地方政府财政收入的主要来源受到较大冲击，故导致了近年来公司应收款回款情况较差。随着政府方面加强对房地产行业的政策监管和政策引导，促进了房地产行业稳定健康和可持续发展，地方经济及财政收支也将得到改善。预计未来政府回款的情况将持续向好。根据标的项目公司与相应地方政府签订的合作开发协议，标的项目公司完成协议项下的委托服务后，政府按照约定根据具体服务项目的特点定期进行结算并向标的项目公司支付。政府回款的来源为合作区域内新产生的收入的地方留成部分按照约定比例由政府留存后剩余的部分。为妥善处理应收账款的回款事宜，公司根据各标的项目公司所在地方的土地开发市场情况、土地出让信息及房产交易信息情况，初步制定了未来10年经营回款计划。该经营回款计划系公司基于未来房地产业前景制定的计划，未与标的项目公司所在地方的产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局达成书面约定。假如地方经济回暖的进度及程度不及预期，即回款情况不及预期，则需相应增加回款年限。此外，标的项目公司与相应地方政府签署的合作开发协议约定的合作期限为30年、40年或50年，增加回款年限不会与合作开发协议约定合作期限冲突。根据《信托合同》约定，信托计划期限为 8年，信托计划预计期限届满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。故受益人大会可根据标的项目公司的实际经营情况对信托计划的存续期间是否延长进行自主决策，经营回款计划的预测年限与信托计划的存续期限不存在冲突。
本次交易完成后，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，维持标的项目公司现有经营计划，以产业招商、城市发展为契机，撬动历史资金池回款，同时做大新增资金池，确保应回尽回，控制支出节奏，遵守先回后支原则，保证持续经营。如果回款进度不及预期，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，考虑其他处置方式。不存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
股权类资产 誉诺金100%的股权 100.00 100.00 -
11个标的项目公司100%股权 3,279,720.85 1,032,201.45 41,392.54
债权类资产 华夏合并主体对11个标的项目公司的应收账款 1,522,706.27 不适用 不适用
标的资产合计 4,802,427.13 1,032,301.45 41,392.54
上市公司 40,860,266.79 936,707.21 3,194,173.56
计算比例 11.75% 110.21% 1.30%
基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为一致行动人并作为债权人参与本次交易。根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
交易完成后，上市公司主营业务类型不会发生变化，依然包括产业新城及相关业
务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。本次交易将减少上市公司金融债务，有助于改善上市公司流动性困境，有助于整体缓解上市公司各主营业务经营压力，同时有助于住宅开发及相关业务板块切实履行交付责任。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第102086号）、未经审计的2023年1-11月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2023年11月30日/2023年1-11月 2022年12月31日/2022年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 36,965,399.21 34,492,120.56 40,860,266.79 38,288,474.35
负债总计 34,640,338.36 31,784,237.50 38,426,626.71 35,567,414.55
归属于上市公司股东权益 742,907.91 1,125,730.12 936,707.21 1,224,126.94
资产负债率（%） 93.71 92.15 94.04 92.89
营业收入 2,156,203.78 2,134,666.75 3,194,173.56 3,154,215.62
利润总额 -418,952.06 -240,848.95 378,051.80 354,312.41
净利润 -230,888.22 -86,117.66 106,497.29 49,916.62
归属于上市公司股东净利润 -275,385.11 -130,614.55 158,283.95 101,703.28
基本每股收益（元/股） -0.71 -0.34 0.41 0.26
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 -855,400.47 -682,946.43 -1,648,875.88 -1,507,810.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -2.20 -1.75 -4.24 -3.87
注：交易完成前上市公司2023年11月末/1-11月财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司2022年末、2023年11月末的资产负债率分别由交易前的94.04%下降至92.89%、93.71%下降至92.15%，本次交易对上市公司的长期偿债能力有所改善。
本次交易完成后，公司2022年度、2023年1-11月的每股收益将分别由本次交易前的0.41元/股、-0.71元/股变为0.26元/股、-0.34元/股，扣除非经常性损益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24元/股、-2.20元/股变为-3.87元/股、-1.75元/股。公司2022年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，2023年1-11月存在因本次交易而导致基本每股收益被增厚的情形。公司2022年度、2023年1-11月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、华夏幸福已履行的决策程序
2024年1月25日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2024年3月7日，上市公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1,537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1,273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。其中：
公司债债权本金金额约 321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。
美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券 1发行金额约为 22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。
其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易草案及涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 华夏幸福 1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 华夏幸福控股股东及实际控制人 1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供信息的真实性、准 华夏幸福全体董监高 1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
确性和完整性的承诺 重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 固安信息咨询、誉诺金及标的项目公司 1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，承诺人将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺 华夏幸福及全体董监高、华夏幸福控股股东及全体董监高、华夏幸福实际控制人、固安信息咨询及全体董监高、誉诺金及 全体董监高、标的项目公司及全体董监高 1、最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的情形，不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 华夏幸福董事会 截至本说明出具之日，本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 华夏幸福及全体董监高 截至本说明出具之日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 华夏幸福控股股东及全体董监高 截至本说明出具之日，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 华夏幸福实际控制人 截至本说明出具之日，上市公司实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 固安信息咨询、誉诺金、标的项目公司及上述主体的全体董监高 截至本说明出具之日，固安信息咨询、誉诺金、标的项目公司及上述主体的现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于避免同业竞争的承诺 华夏幸福控股股东、实际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任 何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。 4、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。 5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
减少和规范关联交易的承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于第三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。 5、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供担保。 6、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。 7、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
关于重大资产重组房地产核查相关事项的承诺与说明 上市公司及其董监高 华夏幸福基业股份有限公司已在《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对上市公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2021年1月1日至2023年11月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。 如华夏幸福基业股份有限公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华夏幸福基业股份有限公司和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于重大资产重组房地产核 上市公司控股股东及实际控 华夏幸福基业股份有限公司已在《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题
查相关事项的承诺与说明 制人 的专项自查报告》中对上市公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2021年1月1日至2023年11月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。 如华夏幸福基业股份有限公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华夏幸福基业股份有限公司和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。 8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为华夏幸福的董事/高级管理人员；（2）华夏幸福股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次重大资产出售交易对方未按照《重组管理办法》第二十六条有关规定出具相关承诺。具体情况说明及风险提示，请见本报告书摘要“重大风险提示”部分之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况”。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）华夏幸福关于本次交易的相关董事会决议
（二）华夏幸福独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见
（三）本次重大资产重组相关协议
（四）中兴财光华出具的关于本次交易的标的资产的审计报告
（五）万隆评估出具的关于本次交易的标的资产的资产评估报告
（六）中兴财光华出具的华夏幸福备考审阅报告
（七）大和证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（八）天元律所出具的关于本次交易的法律意见书
（九）其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
华夏幸福基业股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层
法定代表人：王文学
联系人：黎毓珊
联系电话：010-59115198
（本页无正文，为《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
华夏幸福基业股份有限公司
