正平股份：首次公开发行股票招股说明书

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

正平路桥建设股份有限公司

（ZHENGPING ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD.）

（住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼）

首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）

（北京市西城区太平桥大街 19 号）

1

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

本次发行股数 9,970 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 人民币 5.03 元

网上发行日期 2016 年 8 月 24 日

拟上市证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 40,000.30 万股

保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

招股说明书签署日期 2016 年 8 月 2 日

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲

属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生

光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发

行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他

人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不

由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实

际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公

司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份

不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十

本次发行前股东所持

股份的流通限制及自 五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。

愿锁定的承诺

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、

王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠、李万财、张金林、

骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市

之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次

发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的

上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和

高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间

接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半

年内不转让持有的公司股份。

2

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光

投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹、马

富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满后两

年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6

个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有

公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若遇除权除息事

项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和

高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃

履行。

公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚

信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并

上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/

本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购

本人/本公司持有的上述股份。

3

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

4

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一

章的全部内容：

一、发行人发行前股东股份锁定承诺

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金

龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公

开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司

本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。

此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监

事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股

份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、王黎莹、马富昕、史贵

章、宋其忠、李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票

并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公

司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董

事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股

份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事和高级管

理人员的李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满

后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若遇除权除息事项，上述发行价

作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职

等原因而放弃履行。

公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承

诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

5

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有

的上述股份。

二、稳定股价预案

发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公

司股价预案》，具体内容如下：

（一）稳定股价预案的启动和停止

1、启动条件：公司自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连

续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资

产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公

司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相

应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动

稳定股价措施。

2、停止条件：在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票

收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定

股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司

的股权分布应仍符合上市条件。

（二）稳定股价措施

1、公司回购股份

公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的

启动条件触发之日起 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股

东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价措施。

公司将通过证券交易所集中竞价方式回购公司股票。公司单次用于回购股份

的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单

一会计年度用于回购股份的资金总额不高于上一个会计年度经审计的归属于母

公司股东净利润的 20%。

如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取上述稳定股价措施，公司将

在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社

会公众投资者道歉，并自愿接受监管机构对公司稳定股价措施的制定、实施等进

行监督。

6

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须履行稳定股价措施的相关

义务。

2、实际控制人及金阳光投资增持股份

如公司回购股份的稳定股价措施实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预

案的停止条件，实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资应在公司

稳定股价措施实施完毕之日起 5 个交易日内公告增持公司股票方案并启动实施。

实际控制人及金阳光投资应通过交易所集中竞价方式增持公司股票，单次用

于增持公司股票的资金总额合计不低于 700 万元，单一会计年度用于增持公司股

票的资金总额合计不超过 1,000 万元。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止

期间，实际控制人及金阳光投资不转让所持有的公司股份。

实际控制人及金阳光投资如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及

中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投

资者道歉，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期

返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到 1,000 万

元。

稳定股价预案启动至停止期间，本人及本公司不因不再为公司实际控制人或

实际控制人的控制企业等原因而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、董事、高级管理人员增持股份

在公司回购股份、实际控制人及金阳光投资增持股份均已实施完毕后，公司

股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，公司董事、高级管理人员应在上述回购、

增持方案实施完毕后 5 个交易日内公告增持方案并通过交易所集中竞价方式增

持公司股份。

董事、高级管理人员单次用于购买公司股票的资金总额不低于其最近一个会

计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 20%；单一会计年度用于购买公司股票

的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止

期间，董事、高级管理人员不得转让所持有的公司股份。

7

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

董事、高级管理人员如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国

证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，

并停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其最近一个会

计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。

稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得因职务变更、离职

等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

公司承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）公司招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，

依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出

购回已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首

次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易

日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述

股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整； 3）公司招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国

证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（4）公

司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公

司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔

偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资承诺：（1）公司招股

说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的

发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将在中国证监会依法对上述违

法事实作出认定后三十个交易日内，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公

司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购

回公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及

8

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定

之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、

除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回

购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定；（2）公司招股说明

书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

本人（本公司）将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法

赔偿投资者损失；（3）本人（本公司）若违反上述承诺，将在公司股东大会及中

国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众

投资者道歉，并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处获得股东分红，

同时本人（本公司）持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实

施完毕之时止。

公司董事、监事和高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出

最终认定后依法赔偿投资者损失；（3）本人若违反上述承诺，将在公司股东大会

及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会

公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处领取薪酬

或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应

赔偿措施并实施完毕之日为止。

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

和北京大正海地人资产评估有限公司承诺：因本机构为正平路桥首次公开发行制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

本机构将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构无过错的除外。

为进一步保护投资者权益，2016 年 1 月，申万宏源证券承销保荐有限责任公

司承诺因其为正平路桥首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

北京德恒律师事务所承诺：因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义

9

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

务，导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将严格履行生效司法裁判文书认定

的赔偿方式和赔偿金额，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通

过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，

实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体

措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变

更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次

公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存

储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监

管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使

用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决

策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文

件中规定的用途。

（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募

集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际

管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行

一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公

司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况

10

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，

公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构

专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

2、加快募投项目建设进度，提升公司资质等级

本次发行募集资金将用于购置施工机械设备项目和补充路桥施工业务运营

资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，努力

提升公司的资质等级，争取用3年左右的时间达到公路工程施工总承包特级资质

要求。

公司目前拥有公路工程施工总承包壹级资质，在工程施工能力、业绩、技术、

人才、装备、研发力量等方面达到了地区先进水平，但与拥有特级资质（根据2007

年3月建设部《施工总承包企业特级资质标准》，施工总承包企业特级资质标准包

括：①企业注册资本金3亿元以上，②企业净资产3.6亿元以上，③企业近三年上

缴建筑业营业税均在5,000万元以上，④企业银行授信额度近三年均在5亿元以上，

等等）的全国性龙头企业相比，公司尚需在资金实力、研发、技术装备、人才等

方面进行加强。公司将抓住难得的市场机遇，以本次上市融资为契机，进一步提

高公司的资金实力、技术装备水平、研发能力、市场开拓能力，加大人才库建设，

满足公路工程施工总承包特级资质的要求，在各方面条件成熟时申请并获得特级

资质，以资质升级为抓手，全面提升竞争力。

进一步提高下属公司资质等级。经过多年发展，子公司金运工程、金丰工程、

正和工程均已具有公路工程施工总承包二级、桥梁工程专业承包二级、公路路面

工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等专业资质，蓝图设计具有公路、

市政工程设计专业乙级等专业资质，在工程施工、设计等方面奠定了良好的基础、

积累了较为丰富的经验。未来3年，各下属公司要抓住西部大开发、新型城镇化、

丝绸之路经济带建设的市场机遇，加大投入强化管理，以进一步提高业务资质等

级为依托，全面升级子公司技术水平和企业竞争力，扩展业务范围，拓宽市场空

间，提升市场占有率。

11

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

3、围绕工程施工机械化、自动化目标，不断提高技术装备水平，提高施工

效率和质量，降低成本

本次股票发行成功后，公司将积极、稳妥地实施采购工程机械设备的募集资

金投资项目，在全面考虑机械设备的技术先进性、成本、工效、公司当前及未来

工程施工需求等多种因素的基础上，按计划逐期、分步进行采购。同时公司将加

强设备使用规划，优化设备调度管理，提高设备的使用效率。

4、采取多种措施吸引、激励技术人才和管理人才，健全人才队伍建设的长

效机制

通过持续的在职培训、脱产学习等方式，不断提高管理人员、技术人员的知

识水平和业务能力；完善以项目经理星级评定、管理委员资格认定为重点的员工

培养成长体系和薪酬激励体系，激发项目经理、业务骨干在一线上的战斗力，创

造人才快速成长的优良环境。

5、加强内部管理，提高成本控制和项目管理能力

公司将进一步加强管理的规范化、科学化、信息化建设，切实发挥ERP系统

的管理作用，以成本预算为重点，推进和完善全面预算管理。实施并完善以各公

司、各项目、各车间发挥着主要管理作用的管理委员为骨干、项目管理委员会、

子公司管理委员会和股份公司专业委员会三位一体的集体决策、团队管控体系。

创新项目管理模式，依照现代企业管理制度整合和合理配置企业资源；不断完善

“资金统一使用、人事统一管理、材料统一供应、设备统一配置、价款统一结算”

的集约管理模式，并结合行业特色，建立和完善企业内部运营机制，围绕“干好

工程、管好开支”，全面提高公司的各项管理水平。

6、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，落实《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步细化《公司章程（草案）》中

关于股利分配原则的条款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股东对

公司经营和利润分配进行监督，发行人制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016

12

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

年）》，并经2014年第三次临时股东大会审议通过。重视对投资者的合理回报，保

持利润分配政策的稳定性和连续性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，

增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，

上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费不高于平均水平；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之与填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，将促使股权激励计划的行权条件与填补

回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符

时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并

积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股

东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释

并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监

会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

13

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

六、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资的持股意向和减持意

向：（1）本人（本公司）在公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内不减持所

持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本人（本公司）拟减持股票的，将认真遵

守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、

开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减

持；（3）本人（本公司）承诺在持有公司 5%以上股份期间拟减持公司股票的，

将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交

易日予以公告；（4）本人（本公司）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章

的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方

式等；（5）本人（本公司）锁定期满后的二年内减持公司股份的，减持价格不低

于发行价。若公司在该期间内发生除权除息事项的，发行价作相应调整；（6）若

本人（本公司）未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体

上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并

自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

吴江汇侨的持股意向和减持意向：（1）本公司在公司首次公开发行股票并上

市后 12 个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本公司拟减持股

票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前

三个交易日予以公告；（3）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的

规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式

等；本公司在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级

市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（4）前述

承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的

监督，若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公

开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿

接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

金飞梅的持股意向和减持意向：（1）本人在公司首次公开发行股票并上市后

36 个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，

将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交

14

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

易日予以公告；（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具

体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人

在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确

定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（4）前述承诺为本人

真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本人未

履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺

的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易

所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

七、滚存利润的分配安排

根据 2013 年 9 月 26 日召开的本公司 2013 年第四次临时股东大会决议，公司

首次公开发行股票前账面滚存利润由本公司新老股东共享。

八、本次发行上市后的股利分配政策

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程》

（草案），公司利润分配政策主要如下：

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配利润，优先采用现金分红方式。

3、利润分配条件

公司实施利润分配应同时满足下列条件：（1）公司的可分配利润（即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财

务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红条件、比例及期间间隔

公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利

润（合并报表口径）的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

15

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来 12 个月内存在以下情形：公司拟对外投资（不

含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产 30%且超过 5,000 万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时存

在账面值和评估值的，以较高者为准。

现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现

金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈

利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及

公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可

以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后

提交股东大会审议决定。

6、公司利润分配方案决策程序

（1）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过

后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直

接提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络

投票方式。

16

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履

行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例

确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确

意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

7、利润分配政策调整的决策程序

公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润

分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配

政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案

中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经

二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策

的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东

提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

8、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《公司股东回报规划（2014-2016

年）》，具体内容参见“第十四章 股利分配政策”。

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读

“第四章 风险因素”全部内容。

（一）市场风险

1、地区交通基础设施投资规模下降风险

公司主要从事路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹

涵管等工程设施产品的生产与销售业务，公司业务规模与所在地区交通基础设施

投资总量密切相关。我国交通基础设施建设资金绝大多数来源于政府预算，近年

17

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

来，一方面国家深入实施西部大开发战略，扩内需保增长，支持青海等省藏区经

济社会发展、玉树灾后恢复重建以及把青海省部分地区纳入集中连片特困地区实

施交通扶贫；另一方面随着中国公路网东、中部路网的日益完善，公路建设的主

要区域正逐步向经济欠发达的西部、少数民族地区转移。2014 年 3 月，国家进一

步启动实施《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，提出培育发展中西部地区

城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为骨干、

以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战略格局；

依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成与中亚乃

至整个欧亚大陆的区域大合作。国家的重点支持，使得青海省交通基础设施建设

迎来千载难逢的发展机遇，交通基础设施建设规模不断扩大，作为青海省路桥施

工龙头企业，公司迎来前所未有的发展机遇。但不同时期国家宏观经济政策也在

不断调整，如果未来国家对西部基础设施投资政策出现变化，政府交通基础设施

建设预算大幅缩减，特别是公路交通基础设施投资规模缩减，将会对公司业务规

模产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

青海省地处青藏高原，特殊的地质、气候，高海拔、高寒，冻土分布广泛，

这些特性对在该地区从事路桥施工的企业，提出了特殊的要求。作为青海省路桥

施工龙头企业，公司的竞争对手主要包括全国性路桥施工企业以及本地区其他主

要企业。全国性路桥施工企业主要为大型央企，例如中国交通建设股份有限公司、

中国中铁股份有限公司等，这些企业拥有施工总承包特级资质、实力雄厚且具有

全国不同地区项目施工经验。除此以外，具备较强竞争实力的其他省份或地区龙

头企业亦逐步走出原有区域，全国性地开展业务。未来，随着国家交通基础设施

建设重点向西部倾斜，西部路桥建设市场吸引力不断上升，将吸引越来越多的企

业进入或更加重视西部市场，加剧市场竞争，从而使得本公司业务开拓难度加大。

（二）经营风险

1、原材料价格、人工成本波动风险

路桥施工项目的工期一般以 2-3 年居多，而钢材、沥青、水泥等材料成本、

人工成本合计一般占项目总成本的 60%以上，施工期间中标合同工程量清单列示

18

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

的各类原材料单价、劳务用工价格可能会发生较大变化，造成实际施工成本与工

程预算出现较大差异，从而影响公司的经营业绩。

钢制波纹涵管等工程设施产品的原材料主要是钢板、角钢、锌锭，报告期各

期，主要原材料成本占产品成本的比例分别为 67.28%、59.94%和 57.55%，原材料

占成本的比重较高，若原材料采购价格出现较大幅度波动，将对钢制波纹涵管等

工程设施产品的毛利产生较大影响。

2、业绩季节性波动风险

公司主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波

纹涵管等工程设施产品的生产与销售，均与路桥工程建设密切相关。报告期各期，

公司来源于青海省内的主营业务收入占比均超过 80%，由于青海省地处高海拔、

高寒地区，冬季时间较长、温度较低，而路桥工程施工基本为户外作业，每年的

施工时间只有 6-9 个月。由于工程施工季节性，在整个会计年度内，公司的财务

状况和经营成果表现出明显的季节波动特征，一般二、三、四季度的收入和利润

明显高于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。

3、业绩下滑的风险

公司经营业绩与国家及地区交通基础设施投资规模、投资周期密切相关，随

着青海省“十二五”期间重点交通基础设施建设工程陆续开工建设，公司 2013

年至 2015 年分别实现营业收入 188,327.78 万元、257,137.40 万元和 240,779.36 万元，

实现净利润分别为 8,204.45 万元、11,706.59 万元和 8,839.21 万元。受国家及地区

“十二五”重点交通基础设施工程的投资及发包周期，以及公司自身资金垫付能

力等因素影响，2012 年至 2015 年，公司新增施工合同金额分别为 16.56 亿元、35.91

亿元、15.45 亿元和 14.26 亿元，其中对公司资金占用较大的总额 6.65 亿元的 4 个

BT 项目全部承接于 2013 年并于 2015 年 6 月开始回款，截至目前，BT 项目累计

回款 2.27 亿元。截至 2015 年末，公司合同保有量为 21.89 亿元，随着 BT 项目回

款增加、资金实力提升，公司项目承接能力将明显增强。但交通基础设施建设类

项目投资周期较长，且具有不确定性，在此过程中，如果公司新项目开拓不力，

随着当前工程项目陆续推进，合同保有量将逐步减少，未来业绩存在下滑的风险。

19

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（三）财务风险

1、偿债风险

受经营模式和业务流程的影响，路桥施工行业企业普遍具有资产负债率较高

的特点，公司资产负债率低于同行业平均水平，但绝对值较高，报告期各期末，

母公司资产负债率分别为 74.44%、74.69%和 72.58%，公司流动比率分别为 0.98、

0.94 和 1.14，速动比率分别为 0.75、0.67 和 0.81，公司负债以流动负债为主，主

要为短期借款、应付供应商的材料、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工

程款。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度

缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成公司短期内流动

资金紧张，出现偿债风险。

2、资金周转风险

公司从事的路桥施工行业单个项目周期较长，项目施工周期一般需要 2-3 年，

施工结束后还有 2 年左右的缺陷责任期，在整个周期中，施工企业需有大量的运

营资金投入使用。开始阶段投标保证金一般占招标底价金额的 2%左右，该笔资

金占用期限为 3 个月左右；项目中标后，在签订合同时，为保证合同按时按质履

行，公司需按业主要求缴纳履约保证金，履约保证金比例一般为合同总额的

5%-10%，至工程交/竣工合格后退还；工程开工前期，材料采购仍需大量垫资；

施工期间，业主单位会根据工程进度支付工程款，但同时会按照支付额的 5%-10%

扣留工程质量保证金，工程质量保证金需要等到竣工验收完毕、缺陷责任期满后

方可全部支付给施工企业。因此，整个项目承揽、原料采购、施工等环节均需占

用施工企业大量运营资金。这对本公司的融资和资金管理能力提出持续的高要

求，目前，公司资产负债结构合理、融资渠道畅通，但如果未来出现不能及时筹

措到流动资金，将使得公司面临资金周转风险。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报告已经希格玛会计师审计。公司已披

露财务报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后主要财务信息及经营情况，2016

年 1-3 月财务报表未经审计，但已经希格玛会计师审阅。

20

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

根据希格玛会计师出具的希会审字(2016)1922 号《审阅报告》，截至 2016 年 3

月 31 日，公司净资产为 68,367.63 万元，总资产为 238,106.35 万元，2016 年 1-3 月，

公司实现营业收入 18,682.00 万元，较上年同期下降 191.27 万元，降幅 1.01%，与

上年同期基本持平。2016 年 1-3 月实现营业利润-1,552.80 万元，较上年同期下降

625.92 万元，降幅为 67.53%，主要系海东工业园 BT 项目竣工验收合格进入回购

期，而回购期（30 天）较短，还款手续尚在办理中导致应收账款大幅增加，根

据公司会计政策相应计提坏账准备 651.61 万元所致。

公司预计 2016 年上半年营业收入及净利润相比上年同期变动比例均在-5%至

5%之间，即 2016 年上半年营业总收入预计为 81,725.21 万元至 90,327.86 万元，归

属于母公司所有者的净利润预计为 2,279.35 万元至 2,519.28 万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 2,267.60 万元至 2,506.30 万元。

审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经

营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产

生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。预计公

司 2016 年全年不会出现相比上年业绩大幅下滑的情况。

关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况详见本招股说明

书“第十一章 管理层讨论与分析”之“八、公司审计截止日后经营状况”。

21

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

目录

重大事项提示 ......................................................................................................................... 5

一、发行人发行前股东股份锁定承诺 ...................................................................... 5

二、稳定股价预案......................................................................................................... 6

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招

股说明书真实、准确、完整的承诺 .......................................................................... 8

四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺............................... 9

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................... 10

六、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ............................... 14

七、滚存利润的分配安排 ......................................................................................... 15

八、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................................... 15

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................. 17

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..................................... 20

第一章 释义 ....................................................................................................................... 27

一、常用词语释义....................................................................................................... 27

二、专用技术词语释义 .............................................................................................. 29

第二章 概览 ....................................................................................................................... 31

一、发行人基本情况 .................................................................................................. 31

二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................ 40

三、主要财务数据及主要财务指标 ........................................................................ 41

四、本次发行基本情况 .............................................................................................. 42

五、募集资金主要用途 .............................................................................................. 42

第三章 本次发行概况 ..................................................................................................... 44

一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 44

二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................... 45

三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................. 47

四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................... 47

第四章 风险因素 .............................................................................................................. 48

一、市场风险 ............................................................................................................... 48

22

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

二、经营风险 ............................................................................................................... 49

三、财务风险 ............................................................................................................... 52

四、募集资金使用风险 .............................................................................................. 53

五、安全生产和环保风险 ......................................................................................... 54

六、实际控制人控制的风险 ..................................................................................... 54

第五章 发行人基本情况 ................................................................................................. 56

一、发行人概况 ........................................................................................................... 56

二、发行人改制设立情况 ......................................................................................... 56

三、发行人的股本形成及变化情况 ........................................................................ 58

四、发行人的资产重组情况 ..................................................................................... 86

五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ............................................ 105

六、发行人的组织结构 ............................................................................................ 108

七、发行人控股子公司及参股子公司的情况 ...................................................... 112

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 114

九、发行人股本有关情况 ....................................................................................... 123

十、发行人的员工及社会保障情况 ...................................................................... 126

十一、发行人、股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履

行情况 .......................................................................................................................... 130

第六章 业务与技术........................................................................................................ 134

一、公司的主营业务及其变化情况 ...................................................................... 134

二、公司所处行业基本情况 ................................................................................... 135

三、公司在行业中的竞争地位及优劣势分析 ..................................................... 164

四、公司主营业务的具体情况 ............................................................................... 168

五、公司主要固定资产及无形资产情况 ............................................................. 205

六、公司特许经营权情况 ....................................................................................... 216

七、公司的技术及研发情况 ................................................................................... 218

八、主要产品和服务的质量控制情况 .................................................................. 221

九、安全生产 ............................................................................................................. 227

十、环保情况 ............................................................................................................. 229

23

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第七章 同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 232

一、独立性.................................................................................................................. 232

二、同业竞争 ............................................................................................................. 234

三、关联方及关联关系 ............................................................................................ 237

四、关联交易 ............................................................................................................. 242

五、规范关联交易的制度安排 ............................................................................... 247

六、公司独立董事对关联交易事项的意见 ......................................................... 250

七、公司规范和减少关联交易的措施 .................................................................. 250

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................... 252

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ................................... 252

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ..... 258

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资 ...................... 262

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ...................... 262

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ...................... 264

六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系情况 ..... 265

七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承

诺及其履行情况 ......................................................................................................... 265

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ..................................................... 265

九、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况 ........................................ 265

第九章 公司治理 ............................................................................................................ 269

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及

运行情况 ...................................................................................................................... 269

二、最近三年违法违规行为 ................................................................................... 282

三、最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................. 282

四、内部控制情况..................................................................................................... 284

第十章 财务会计信息 ................................................................................................... 288

一、发行人最近三年经审计的财务会计报表 ..................................................... 288

二、审计意见类型..................................................................................................... 295

三、会计报表编制基准与合并财务报表范围及变化情况 ............................... 295

24

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 296

五、税项 ...................................................................................................................... 317

六、分部信息 ............................................................................................................. 319

七、最近一年收购兼并情况 ................................................................................... 320

八、非经常性损益明细表 ....................................................................................... 320

九、主要资产情况..................................................................................................... 321

十、最近一期末主要债项 ....................................................................................... 324

十一、所有者权益变动表 ....................................................................................... 326

十二、现金流量 ......................................................................................................... 327

十三、资产负债表期后事项、或有事项、其他重要事项 ............................... 328

十四、最近三年的主要财务指标 .......................................................................... 328

十五、资产评估情况 ................................................................................................ 330

十六、历次验资情况 ................................................................................................ 331

第十一章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 332

一、财务状况分析..................................................................................................... 333

二、盈利能力分析..................................................................................................... 369

三、资本性支出分析 ................................................................................................ 400

四、重大会计政策、会计估计的变化情况 ......................................................... 401

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................... 401

六、主要财务优势和困难与财务状况和盈利能力未来趋势分析 .................. 401

七、本次发行对公司每股收益的影响以及填补回报的措施........................... 403

八、公司审计截止日后经营状况 .......................................................................... 408

第十二章 业务发展目标 ................................................................................................. 414

一、公司发展战略及发展计划 ............................................................................... 414

二、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................. 418

三、实施上述计划可能面临的主要困难 ............................................................. 418

四、确保实现公司发展计划拟采取的措施 ......................................................... 419

五、业务发展计划与现有业务的关系 .................................................................. 419

第十三章 募集资金运用 ............................................................................................... 420

25

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

一、本次发行募集资金规模及投向 ...................................................................... 420

二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 422

三、募集资金对发行人经营及财务状况的影响 ................................................ 440

第十四章 股利分配政策 ............................................................................................... 442

一、股利分配政策..................................................................................................... 442

二、本次发行前滚存利润的分配安排 .................................................................. 448

第十五章 其他重要事项 ............................................................................................... 449

一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ......................................................... 449

二、重大商务合同..................................................................................................... 450

三、对外担保情况..................................................................................................... 462

四、诉讼及仲裁事项 ................................................................................................ 462

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 463

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 463

二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................... 464

三、发行人律师声明 ................................................................................................ 465

四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................. 466

五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................. 467

六、承担验资业务的机构声明 ............................................................................... 469

七、验资复核机构声明 ............................................................................................ 470

第十七章 备查文件........................................................................................................ 471

一、备查文件 ............................................................................................................. 471

二、文件查阅时间..................................................................................................... 471

三、文件查阅地址..................................................................................................... 471

26

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第一章 释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、常用词语释义

发行人、正平路桥、本公 指 正平路桥建设股份有限公司

司、公司、股份公司

正平有限 指 青海省正平公路桥梁工程集团有限公司及发行人前身

实际控制人 指 发行人股东金生光、金生辉、李建莉三人

金阳光投资 指 青海金阳光投资集团有限公司，发行人股东

吴江汇侨 指 吴江汇侨创业投资有限公司，发行人股东

深圳兴通 指 深圳市兴通投资管理有限公司，发行人股东

湖南中诚信 指 湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙），发行人股东

金运工程 指 青海金运交通工程有限责任公司，发行人子公司

金丰工程 指 青海金丰交通建设工程有限责任公司，发行人子公司

正和工程 指 青海正和公路桥梁工程有限责任公司，发行人子公司

正通检测 指 青海正通土木工程试验检测有限公司，发行人子公司

正平养护 指 青海正平公路养护工程有限公司，发行人子公司

路拓制造 指 青海路拓工程设施制造有限公司，发行人子公司

蓝图设计 指 青海蓝图公路勘测设计有限责任公司，发行人子公司

正平管廊 指 海东正平管廊设施制造有限公司，发行人子公司

西藏工程 指 正平路桥（西藏）工程有限公司，发行人子公司

金阳光铁路 指 新疆金阳光铁路建设管理有限公司，发行人参股公司

金迪波纹管 指 湖南金迪波纹管有限公司，路拓制造参股公司

金阳光电子 指 青海金阳光电子材料有限公司，金阳光投资子公司

金阳光建设 指 青海金阳光建设工程有限公司，金阳光投资子公司

金阳光房地产 指 青海金阳光房地产开发有限公司，金阳光投资子公司

金阳光特钢 指 青海金阳光特种钢材股份有限公司，金阳光投资子公司

金阳光农业 指 青海金阳光现代农业发展有限公司，金阳光投资子公司

开门矿业 指 青海开门矿业开发有限公司，金阳光投资子公司

金阳光保税仓库 指 青海金阳光保税仓库有限责任公司，金阳光房地产子公司

27

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

陆港物流 指 青海陆港物流有限公司，金阳光电子子公司

金阳光物业 指 青海金阳光物业管理有限公司，金阳光房地产子公司

青青海港 指 天津东疆保税港区青青海港国际贸易有限公司，金阳光投

资子公司

黄金口岸商业 指 青海黄金口岸商业管理有限公司，金阳光房地产子公司

金阳光教育 指 青海金阳光教育咨询服务有限公司，金阳光房地产子公司

玉树正平建材 指 玉树正平建设材料有限公司，金阳光投资已注销的子公司

路翔监理 指 青海路翔工程监理咨询有限公司，金阳光电子已转让的子

公司

正仁劳务 指 西宁正仁建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

正义劳务 指 西宁正义建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

正道劳务 指 西宁正道建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

正德劳务 指 西宁正德建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

正永劳务 指 西宁正永建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

正远劳务 指 西宁正远建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让

正强劳务 指 西宁正强建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

正盛劳务 指 西宁正盛建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

正天劳务 指 西宁正天建筑劳务有限责任公司，正平有限原子公司，已

转让、注销

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

28

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

元 指 人民币元

A股 指 境内上市人民币普通股

本次发行与上市 指 公司首次公开发行股票并上市

报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年

保荐机构、主承销商、申 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

万宏源

希格玛会计师、申报会计 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身希格玛会

师、会计师 计师事务所有限公司

德恒律师、发行人律师、 指 北京德恒律师事务所

律师

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《招投标法》 指 《中华人民共和国招投标法》

《公司章程（草案）》 指 经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司

章程指引》等中国相关法律法规修改的发行人《公司章程

（草案）》

二、专用技术词语释义

工程总承包 指 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采

购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包

方式

施工总承包 指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承

包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包

企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项

目施工（设计除外）全过程负责的承包方式

勘察、勘测 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、

地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可

行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘

察、设计、处理、监测的活动

设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、

扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合

性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供

作为建设依据的设计文件和图纸的活动

检测 指 在建设全过程中对与建筑物有关的地基、建筑材料、施工工艺、

建筑结构进行测试

29

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

业主 指 工程承包项目的产权所有者

钢制波纹涵管 指 由波形金属板卷制成或用半圆波形钢片拼制成的圆形波纹管，作

为一种优质建材，广泛应用于公路、铁路、通道以及各种矿场、

巷道工程中的涵洞（管）

“十一五”、“十一 指 2006 年至 2010 年

五”时期

“十二五”、“十二 指 2011 年至 2015 年

五”时期

监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，

受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造

价等进行全面监督与管理的活动

BT 指 Build-Transfer 的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项

目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主

按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益

BOT 指 Build-Operate-Transfer 的缩写形式，指“建设-经营-移交”，是政府

通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）

的融资、建设、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目

的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，

并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府

冻土 指 摄氏零度以下并含有冰的各种岩石和土壤，对温度极为敏感

盐渍土 指 不同程度的盐碱化土的统称

技术交底 指 工程开工或施工前，由主管技术领导向参与施工的人员进行技术

性交待，其目的是使施工人员对工程特点、技术质量要求、施工

方法与措施和安全等方面有一个较详细的了解

高速公路 指 专供汽车分向、分车道行驶并应全部控制出入的多车道公路，一

般有四车道、六车道、八车道等

一级公路 指 为供汽车分向、分车道行驶并可根据需要控制出入的多车道公

路，一般有四车道、六车道等

二级公路 指 专供汽车行驶的双车道公路

三级公路 指 主要供汽车行驶的双车道公路

四级公路 指 主要供汽车行驶的双车道或单车道公路

国道 指 具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括重要的国际公

路，国防公路、连接首都与各省、自治区、直辖市首府的公路，

连接各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路

省道 指 具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意义，并由省（自治区、

直辖市）公路主管部门负责修建、养护和管理的公路干线

说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的

相关单项数据计算得出的结果略有不同。

30

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第二章 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：正平路桥建设股份有限公司

2、英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd.

3、注册资本：30,030.30 万元

4、法定代表人：金生辉

5、公司成立时间：1993 年 3 月

整体变更设立日期：2011 年 12 月 28 日

6、公司住所：西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼

7、经营范围：公路工程施工总承包一级；公路路面工程专业承包一级；桥

梁工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；市政公用工程施工总承包一

级；防腐保温工程专业承包二级；铁路工程施工总承包三级；土石方工程专业承

包一级；隧道工程专业承包一级；水利水电工程施工总承包二级；高等级公路养

护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；

公路交通工程专业承包交通安全设施。（以上经营范围依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主要从事路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹

涵管等工程设施产品的生产与销售业务，是青海省施工资质最全、资质等级最高

的路桥工程施工企业，具有公路工程施工和市政公用工程 2 项总承包一级资质，

以及桥梁、公路路面、公路路基、土石方、隧道 5 项专业承包一级资质，同时具

有公路、市政 2 项工程设计专业乙级资质和公路工程咨询丙级资质。

31

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

自 1993 年公司前身成立以来，公司专注于路桥工程施工及相关业务，紧抓

国家深入实施西部大开发战略、扩内需保增长、支持青海等省藏区经济社会发展、

玉树灾后恢复重建以及国家把青海省部分地区纳入集中连片特困地区实施交通

扶贫等历史性机遇，先后参与了连霍高速公路、京藏高速公路等高速公路在青海

境内多个标段和宁互一级公路、湟贵一级公路、巴塘机场公路等省内多条高等级

公路的施工建设，积累了丰富的高海拔、高寒、冻土地区施工经验，报告期内，

累计在建或建成各等级公路约 1,800 公里，其中 90%以上地处少数民族地区，平

均海拔 3,000 米以上路段占比超过 70%，已完工项目合格率 100%。

作为青海省路桥工程施工行业龙头企业，多年来，公司紧紧围绕“干好工程、

管好开支”，创新管理模式，逐步形成了一整套符合企业和行业特点的高效管理

模式，包括：以两百多名管理委员为骨干的项目、子公司、股份公司三级管理委

员会的集体决策、团队管控体系，资金统一使用、人事统一管理、材料统一供应、

设备统一配置、价款统一结算的“五个统一”项目管理体系，以成本预算为重点

的全面预算管理体系，以团队目标和员工表现相结合的全面绩效管理体系，以项

目经理星级评定、管理委员资格认定为重点的人才成长体系等。高效的管理模式，

保证了公司工程的优良品质，实现了资源的有效利用和成本领先，更为公司的持

续、健康成长提供了保障。

未来，公司将一如既往坚持“让我和更多的人生活得更美好”的企业宗旨，

贯彻“立足青海、辐射西北、拓展全国”的发展战略，紧抓国家西部大开发、新

型城镇化建设、推进民族地区、集中连片特困地区交通基础设施建设的历史机遇，

积极融入“丝绸之路经济带建设”，打造以路桥施工为主，工程勘测设计、试验

检测、路桥养护、工程设施产品生产与销售等密切相关产业协调发展的产业格局，

成为区域内最有发展能力、具有较高社会影响力、勇于担当社会责任的路桥工程

施工品牌企业。

（二）发行人核心竞争优势

1、丰富的青藏高原路桥施工经验

作为一家在青海省本土成长起来的路桥施工企业，公司承接的项目主要在青

藏高原地区，施工项目大部分涉及高原、高寒、冻土、盐渍土、戈壁、沙漠，地

32

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

质环境复杂，自然气候恶劣。自 1993 年公司前身成立以来，公司深耕细作，针

对青藏高原特殊的地质、气候，以及路桥施工中经常遇到的高寒、高原缺氧、冻

土、盐渍土、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等难题，积累了丰富的施工经

验，掌握了相关施工工艺和技术，如：路面施工使用无接触式红外线平衡梁自动

找平技术、强振摊铺及先柔后钢重压综合技术和超厚度大宽度基层施工技术，适

用于寒冷气候条件施工，能有效提高基层平整度，缩短施工工期；路基施工采用

盐渍土综合施工技术、富冰冻土置换碎石通风降温施工技术和高寒草皮移植边坡

防护施工技术，能有效减少对地质的破坏，降低富冰冻土热量反射和冻融沉陷破

坏，保证施工质量，保护生态环境；桥梁施工采用旋挖钻快速成孔技术能有效减

少冻土的破坏作用。

报告期内，公司在建或建成各等级公路约 1,800 公里，其中高海拔、冻土以

及盐渍土项目主要包括：

项目特点 经验业绩

43 个项目，施工总里程 1,300 多公里，占报告期在建或建成

平均海拔 3,000 米以上

总里程的 70%以上

其中：平均海拔 4,000 米以上 800 多公里，占同期在建或建成总里程的近 50%

部分冻土路段 34 个项目，施工总里程 1,100 多公里

部分盐渍土路段 10 个项目，项目总里程 130 多公里

公司拥有的丰富高海拔、高寒、冻土、盐渍土、戈壁和沙漠等地质环境复杂

地区路桥施工经验、技术措施以及相关工程业绩，可以有力提高公司在类似地质

条件地区和类似技术应用领域的市场占有率和市场竞争力，具有较为突出的比较

优势。

2、广阔的区域发展空间

近年来，国家深入实施西部大开发战略、扩内需保增长、支持青海等省藏区

经济社会发展、玉树灾后恢复重建以及把青海省部分地区纳入集中连片特困地区

实施交通扶贫。国家的重点支持，使得青海省交通基础设施建设迎来历史性发展

机遇，公路建设投入不断加大。2010 年以来，受国家政策重点支持推动，青海省

公路建设投资额增速明显超出全国水平，2010-2015 年，青海省增幅分别比全国

高出 8 个、15 个、17 个、9 个、28 个、19 个百分点。从公路建设投资额青海省

33

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

占全国比重来看，2010 年至 2015 年，青海省占全国比重分别为 1.02%、1.16%、

1.36%、1.46%、1.82%、2.15%，比重持续快速上升。

图：2010 年以来全国及青海省公路建设投资额走势

图：2010 年以来全国及青海省公路建设投资额增长率对比

图：2010 年以来公路建设投资额青海省占全国比重变化

34

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

项目

1-11 月 1-11 月 1-11 月 1-11 月 1-11 月 1-11 月

全国公路建设投资额（亿元） 10,396 11,409 11,472 12,446 14,076 14,991

青海省公路建设投资额（亿元） 106 132 155 182 257 323

全国增长率 20% 10% 1% 8% 13% 6%

青海省增长率 28% 25% 18% 17% 41% 26%

青海省增长率高出全国 8% 15% 17% 9% 28% 19%

青海省占全国比例 1.02% 1.16% 1.36% 1.46% 1.82% 2.15%

西部大开发以来，西部地区经济发展和交通基础设施建设取得了长足进步，

但由于历史原因，西部交通基础设施落后状况仍未根本改变。截至 2014 年底，

全国、西部 12 个省市自治区及青海省公路密度对比如下：

公路密度 高速公路密度

区域

公里/万平方公里 占全国比例 公里/万平方公里 占全国比例

全国 4,667.00 117.04

西部 12 个省市自治区 2,632.00 56.40% 56.00 47.85%

青海省 1,010.00 21.64% 24.00 20.51%

资料来源：中国统计年鉴

2010 年以来，党和国家先后出台了《中共中央国务院关于深入实施西部大开

发战略的若干意见》（中发[2010]11 号）、《中共中央关于全面深化改革若干重大问

题的决定》、《西部大开发“十二五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020

年）》、《交通运输“十二五”发展规划》、《国家公路网发展规划（2013-2030 年）》

等，该等政策的出台，明确了实施新一轮西部大开发的战略部署和具体规划，为

青海省等西部地区交通基础设施建设持续快速发展奠定了基础、指明了方向。在

可预见的中长期内，青海省所在的西部地区公路建设将一直是国家基础设施建设

的重点，仍将快速发展，公司作为青海省路桥施工龙头企业，西部地区特别是青

海省公路建设的快速发展，将给公司带来前所未有的发展机遇。

3、高效的经营管理模式

路桥施工行业呈现典型的零散型行业特征，行业内企业众多竞争激烈，毛利

率相对其他行业较低。切实提高经营管理水平和成本控制能力是路桥施工行业企

业保持竞争力的关键。公司经过多年探索和创新，逐步形成了一整套符合企业和

行业特点的高效管理模式，保证了工程的优秀品质，实现了资源的有效利用和成

35

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

本领先，更为公司的持续、健康发展提供了保障。

（1）以管理委员为骨干的三级管理委员会体系

公司从全部员工中选出两百多名骨干来担任管理委员，分别在各公司、各项

目、各车间发挥着最广泛的管理作用，每个项目部、车间都至少有 3 名以上的管

理委员，每个公司的领导班子也至少由 3 名以上的管理委员担任，管理委员是整

个公司管理架构中的骨干，并形成全员参与的管理体系，有效解决了因项目部多、

项目地分散带来的管控难度大的问题。

依托基层管理委员，公司建立了各项目管理委员会、子公司管理委员会和股

份公司专业委员会三位一体的集体决策、团队管控体系。股份公司专业委员会包

括营销委员会、预算委员会、工程委员会、技术委员会和监督委员会，分别负责

工程的“接”“算”“干”“看”，承接项目由营销委员会负责，年度工作目标由预

算委员会负责，施工任务和技术支持由工程委员会和技术委员会负责实施，实施

效果由监督委员会监督检查，从而形成了涵盖承揽、预算、执行和监督四个层面

的有机管控体系。

（2）“五个统一”项目管理体系

公司推行“五个统一”项目管理模式，在母子公司之间实现资金统一使用、

人事统一管理、材料统一供应、设备统一配置、价款统一结算。资金统一使用是

指在公司及各下属子公司之间建立资金动态管理机制，单个项目的资金支出与结

算匹配管理，项目富余资金在公司内部统一调配，降低公司的整体资金成本。人

事统一管理是指各公司人事招聘、考核均由母公司人力资源部统一进行，依托正

平路桥的品牌效应，吸引优秀人才，并在公司内部建立技术交流、岗位轮换机制，

加强内部员工之间的沟通，增强企业凝聚力。材料统一供应是指由物流部统一管

理公司及下属各子公司的物资采购及供应，建立统一的物资采购招标制度，实现

规模化采购，增强采购议价能力，降低采购成本。设备统一配置是指由设备部统

一工程设备招标采购及租赁，各项目部在开工前上报设备需求计划，设备部根据

计划调配相应设备，施工过程中由设备部对各项设备进行动态管理，提高设备利

用率。价款统一结算是指各施工项目的劳务分包、原材料和机械租赁款项，由公

司统一结算，统一支付。

36

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（3）以成本预算为重点的全面预算管理体系

公司实施以成本预算为重点的“全面预算管理”，加强预算管理执行的力度、

深度和广度。根据实际情况科学预调或微调个别预算，合理节约人、材、机费用，

深入实施集中采购、招标采购和批量采购相结合的采购模式，强化标前成本测算，

确保其准确性，将成本管控重心前移，防范在投标阶段出现预亏项目，实施定期

成本核算和动态成本核算，变事后核算为“事前把关、事中控制、事后总结分析”，

确保实现预算和效益目标。

（4）以项目经理星级评定，管理委员资格认定为重点的人才成长体系

优秀的项目经理是公司的财富，公司实施项目经理星级动态管理，根据业绩

完成、成长情况调整星级，激发项目经理在一线上的战斗力。此外，公司建立了

管理委员资格认定为起点的员工培养成长体系，吸收有前途的员工成为公司的管

理委员，实施管理委员津贴制度，要求管理干部必须从管理委员中来，增强管理

委员队伍的主人翁精神和自豪感。

（5）以团队目标和员工表现相结合的全面绩效管理体系

公司建立了以团队目标和员工表现相结合的多层次全覆盖的全面绩效管理

体系，逐级签订目标责任书，逐级考核，目标与薪酬动态管理，设定合格指标和

优秀指标，一步式考察。对管理委员，在团队目标基础上，增加个人年度履职考

核，作为晋升、提干、涨薪、优秀评选的主要依据。

4、地区领先的施工资质

根据《建筑业企业资质等级标准》（建市[2014]159 号）等相关规定，具备施

工总承包一级资质的企业可承担各级公路及其桥梁、长度 3,000 米及以下的隧道

工程的施工；具备施工总承包二级资质的企业只能参与承担一级标准及以下公

路、单座桥长 1,000 米以下、单跨跨度小于 150 米的桥梁、长度小于 1,000 米的隧

道工程的施工。国家对不同级别公路工程施工企业资质评定有着严格的过往业

绩、资信能力、人才、设备等要求。公司是青海省施工资质最全、资质等级最高

的路桥工程施工企业，拥有青海省等级最高的公路工程施工和市政公用工程 2 项

总承包一级资质，以及桥梁、公路路面、公路路基、土石方、隧道 5 项专业承包

37

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

一级资质，同时具有公路、市政 2 项工程设计专业乙级资质和公路工程咨询丙级

资质，是青海省唯一一家拥有隧道工程专业承包一级资质的路桥工程施工企业。

地区领先的施工资质，是公司保持持续快速发展的基础和保障，同时，也赋予公

司更高的竞争平台，避开竞争最激烈的中小项目，保证公司项目质量。

5、广泛认可的“正平”龙头品牌形象

公司凭借省内路桥施工市场的龙头地位、良好的市场信誉和出色的工程品

质，在业内树立了“正平”良好的品牌形象，得到了市场和社会各界的广泛认可。

公司先后参与了连霍高速公路、京藏高速公路等高速公路在青海境内多个标段和

宁互一级公路、湟贵一级公路、巴塘机场公路等省内多条高等级公路的施工建设，

参与建设了青海省 15 个“十一五”跨“十二五”重点公路建设项目中的 9 个。

报告期内，公司累计在建或建成各等级公路约 1,800 公里，其中 90%以上地处少

数民族地区，平均海拔 3,000 米以上路段占比超过 70%，已完工项目合格率 100%，

多项工程被评为青海省“江河源”杯省级优质工程。公司 2010-2015 年连续六年

被青海省交通厅评为“AA”级信用等级（AA 级为最高等级），2013 年入选中国公

路建设行业协会首批“公路建设百家诚信施工企业”。

青海省公路建设“十一五”跨“十二五”项目一览

金额单位：亿元

总投 “十二五” 正平路桥

序号 项目名称 建设性质

资额 投资 是否参与

一 国家高速公路项目

1 京藏高速倒淌河-共河 改扩建 18.7 4.0

2 京藏高速共和-茶卡 新建 21.4 6.0 √

3 柳格高速大柴旦-察尔汗 扩建 24.1 6.0 √

4 柳格高速察尔汗-格尔木 新建 19.9 4.0

二 地方高速公路项目

1 阿岱-李家峡 新建 10.7 4.6

2 湟中-贵德 扩建 15.8 6.6 √

3 湟源-西海 改扩建 5.9 2.9 √

4 察汗诺-德令哈 改扩建 40.4 10.0

三 普通国道项目

1 G214 囊谦至多普玛 改建 6.4 2.6 √

四 省道项目

1 S101 西久公路贵德-大武 改建 22.0 6.7 √

2 S210 冷乌公路冷湖-涩北 改建 13.8 5.2

38

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

3 S307 川哈公路管亭-哈城 改建 5.5 2.7

4 S313 清唐公路清水河-曲麻莱 路面改造 5.0 5.0 √

5 S204 二尕公路二指哈拉山-石棉矿 升级改造 3.7 3.7 √

6 S303 格尔木-老茫崖 升级改造 14.6 5.7 √

6、完整的路桥施工业务体系

为进一步加强公司在路桥施工行业内的区域领先地位，提高抗风险能力，公

司依托路桥工程施工龙头地位，培育和壮大了勘测设计、试验检测、工程设施产

品制造、公路养护等路桥施工上下游板块，公司逐步发展成为产业链完善、各板

块相互支持、协同效应明显的地区路桥工程建设龙头企业，综合实力不断增强。

与大多数从事单一施工业务的路桥企业相比，公司业务体系完整，一体化经营所

带来的协同效应明显：勘测、设计与施工专业技术优势互补，具备承接工程设计

施工总承包的能力，形成了差异化经营的优势；设计、施工业务能够在路桥工程

投资初期把握客户的需求动向，亦能够通过设计、施工业务形成的良好的客户认

可度，拓展钢制波纹涵管等工程设施产品的销售市场；优秀的项目设计、施工能

力以及高质量的产品使得公司与客户建立了持久的品牌忠诚度，当业主投资的公

路进入养护期，公路检测、养护需求扩大时，由于品牌的扩散效应，公司进入相

关市场的拓展成本将大大降低。

7、强大的专业人才队伍

一支经验丰富、专业过硬的技术、管理人才队伍，是施工企业保持持久竞争

优势的必要保障。公司自成立之初就一直从事路桥工程施工业务，主要管理团队

及核心技术人员稳定，均具有良好的公路桥梁专业技术背景和丰富的从业经验，

对本地区行业的发展趋势有卓越的把握能力，其中董事长金生光 1985 年至今一

直从事路桥工程施工相关行业，从基层技术人员成长为行业内的专家级人才，金

生光是青海省第十一、十二届人大常务委员会委员，先后被授予 2009 年住建部

“全国建筑业优秀企业家”、2011 年青海省人民政府“青海省优秀专家”称号，

2012 年中华全国总工会“全国五一劳动奖章”，2015 年 1 月获国务院政府特殊津

贴。

公司实行项目经理星级评定制度和管理委员资格认定制度，根据业绩完成情

况、成长情况动态调整项目经理星级，激发项目经理工作热情，保持项目经理队

39

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

伍的持久动力。同时，通过认定优秀员工为公司的管理委员，管理委员进一步成

长后成为各项目、子公司管理委员会和股份公司专业委员会成员，构建了普通员

工畅通的成长通道，培育了多梯队的人才队伍。

公司根据业务的发展状况注重人才的培养和广纳专业人才，2012 年开始，公

司与青海交通职业技术学院签订校企合作协议，合作办学，实行“校企合作、工

学结合、订单培养”的人才培养方案，在为公司培养更多的专业技术人才满在足

公司人才需求的同时，也为地方大学毕业生创造了更多的就业机会，实现了企业

目标与社会责任的统一。

二、控股股东及实际控制人简介

公司控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。

截至本招股说明书签署日，金生光持有公司股份 100,231,443.00 股，持股比

例为 33.38%，金生辉持有公司股份 34,520,913.00 股，持股比例为 11.50%，李建莉

持有公司股份 15,044,688.00 股，持股比例为 5.01%，金阳光投资（金生光持有该

公司 54.44%股权，金生辉持有该公司 23.33%股权）持有公司股份 37,743,000.00 股，

持股比例为 12.57%，金生辉为金生光之弟，李建莉为金生光之妻。金生光、金生

辉和李建莉合计直接和间接控制公司股份 187,540,044.00 股，占总股本的 62.46%。

姓名 持股数 持股比例（%）

金生光 100,231,443.00 33.38

金阳光投资 37,743,000.00 12.57

金生辉 34,520,913.00 11.50

李建莉 15,044,688.00 5.01

合计 187,540,044.00 62.46

金生光、金生辉、李建莉简历，参见“第八章 董事、监事、高级管理人员

与核心技术人员”。

40

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

三、主要财务数据及主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

金额单位：元

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流动资产合计 2,152,488,478.03 1,785,476,276.24 1,576,310,778.82

非流动资产合计 450,177,455.92 757,303,033.73 561,274,432.18

资产合计 2,602,665,933.95 2,542,779,309.97 2,137,585,211.00

流动负债合计 1,885,346,297.60 1,892,684,887.84 1,614,207,452.89

非流动负债合计 19,501,983.06 24,600,000.00 7,418,300.00

负债合计 1,904,848,280.66 1,917,284,887.84 1,621,625,752.89

归属于母公司股

697,817,653.29 625,494,422.13 515,959,458.11

东的股东权益

股东权益 697,817,653.29 625,494,422.13 515,959,458.11

（二）合并利润表主要数据

金额单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,407,793,560.74 2,571,373,972.05 1,883,277,774.90

营业利润 109,777,869.48 147,762,156.04 112,892,631.80

利润总额 110,709,749.29 147,775,192.04 112,853,392.26

净利润 88,392,139.05 117,065,934.17 82,044,480.62

归属母公司股东的净利润 88,392,139.05 117,065,934.17 82,044,480.62

（三）合并现金流量表主要数据

金额单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流量净额 -239,704,220.35 153,759,590.60 171,846,956.07

投资活动现金流量净额 70,334,405.53 -175,354,500.31 -168,059,310.65

筹资活动现金流量净额 57,924,828.77 -4,024,041.00 99,381,844.36

现金及现金等价物增加净额 -111,444,986.05 -25,618,950.71 103,169,489.78

（四）主要财务指标

41

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

流动比率 1.14 0.94 0.98

速动比率 0.81 0.67 0.75

资产负债率（母公司）（%） 72.58 74.69 74.44

应收账款周转率（次） 4.26 5.47 5.09

存货周转率（次） 3.73 5.08 4.57

息税折旧摊销前利润（万元） 19,359.79 21,750.82 16,678.44

利息保障倍数 3.56 5.17 4.92

每股净资产（不含少数股东权益）（元） 2.32 3.42 2.82

基本每股收益（归属于普通股股东的净利润）

0.29 0.39 0.27

（元）

基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于

0.29 0.39 0.27

普通股股东的净利润）（元）

净资产收益率（归属于普通股股东净利润）（%） 13.36 20.62 17.44

净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于

13.24 20.62 17.44

普通股股东的净利润）（%）

每股经营活动的现金流量（元） -0.80 0.84 0.94

每股净现金流量（元） -0.37 -0.14 0.56

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比

0.25 0.28 0.33

例（%）

四、本次发行基本情况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

本次发行股数 9,970 万股

每股面值 1.00 元

每股发行价格 5.03 元

五、募集资金主要用途

经公司 2014 年 3 月 22 日召开的第一届董事会第二十六次会议和 2014 年 4

月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金总额在

扣除发行费用后按轻重缓急顺序投入以下项目：

序号 项目名称 项目资金需求（万元） 募集资金投入金额（万元）

1 购置施工机械设备项目 14,645.40 14,000.00

42

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2 补充路桥施工业务运营资金

50,545.32 31,000.00

项目

合计 65,190.72 45,000.00

公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理制度》使用

募集资金。本次发行募集资金到位前，本公司根据业务发展需要以自筹资金预先

投入上述募投项目的，募集资金到位后将予以置换。若实际募集资金数额低于计

划金额，不能满足募集资金投资项目需求，本公司将用自有资金或通过银行贷款

等自筹方式解决。

募集资金主要用途详细情况参见“第十三章募集资金运用”的相关内容。

43

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行基本情况

1 股票种类 人民币普通股（A 股）

2 每股面值 1.00 元

发行股数及占发行 9,970 万股，占发行后总股本的比例为 24.92%，不涉

3

后总股本的比例 及股东公开发售股份

4 每股发行价格 5.03 元/股

0.22 元（按 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前

5 发行后每股收益 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总

股本计算）

发行前市盈率：17.24 倍（每股收益按照 2015 年度经

审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本

次发行前总股本计算）

6 发行市盈率

发行后市盈率：22.97 倍（每股收益按照 2015 年度经

审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本

次发行后总股本计算）

2.32 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于

7 发行前每股净资产

母公司股东的权益除以发行前总股本计算）

2.87 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于

8 发行后每股净资产 母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以

发行后总股本计算）

9 发行后市净率 1.75 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资

10 发行方式 金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其

他发行方式

符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已

开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人

11 发行对象

以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、

行政法规禁止购买者除外）

12 承销方式 余额包销

44

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

13 预计募集资金总额 50,149.10 万元

14 预计募集资金净额 45,000.00 万元

（二）发行费用概算

项目 金额（万元）

1 承销保荐费 4,092.03

2 审计、验资费及评估费 475.00

3 律师费 190.00

4 信息披露费 280.00

5 发行手续费以及路演推介费等其他费用 112.07

发行费用合计总额 5,149.10

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：正平路桥建设股份有限公司

法定代表人： 金生辉

住所： 西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼

电话： 0971-8588071

传真： 0971-8580075

联系人： 马富昕

（二）保荐机构/主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人： 赵玉华

住所： 北京市西城区太平桥大街 19 号

电话： 010-88085912

传真： 010-88085256

保荐代表人： 黄诚、董本军

项目协办人： 李文彬

项目经办人： 刘刚、柳志伟

45

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

法定代表人： 王丽

住所： 北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话： 010-52682888

传真： 010-52682999

经办律师： 徐建军、孙艳利

（四）会计师事务所：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 吕桦

住所： 西安市高新路 25 号希格玛大厦

电话： 029-88275928

传真： 029-88275912

经办注册会计师： 吴丽、范敏华

（五）资产评估机构：北京大正海地人资产评估有限公司（曾用名“北京

国友大正资产评估有限公司”）

法定代表人： 陈冬梅

北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号

住所：

楼 A 区 707 室

电话： 010-85868816

传真： 010-85868385

经办注册资产评估师： 白广民、张国梁

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话： 021-68870587

传真： 021-58754185

46

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司北京

金树街支行

户名 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账户： 0200291409200028601

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系

本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权

益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本

公司也不存在其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

开始询价推介的日期 2016 年 7 月 27 日

刊登发行公告的日期 2016 年 8 月 23 日

申购日期 2016 年 8 月 24 日

缴款日期 2016 年 8 月 26 日

股票上市日期： 年 月 日

47

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第四章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票价值时，除本招股说明书提供的其他

资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）地区交通基础设施投资规模下降风险

公司主要从事路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹

涵管等工程设施产品的生产与销售业务，公司业务规模与所在地区交通基础设施

投资总量密切相关。我国交通基础设施建设资金绝大多数来源于政府预算，近年

来，一方面国家深入实施西部大开发战略，扩内需保增长，支持青海等省藏区经

济社会发展、玉树灾后恢复重建以及把青海省部分地区纳入集中连片特困地区实

施交通扶贫；另一方面随着中国公路网东、中部路网的日益完善，公路建设的主

要区域正逐步向经济欠发达的西部、少数民族地区转移。2014 年 3 月，国家进一

步启动实施《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，提出培育发展中西部地区

城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为骨干、

以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战略格局；

依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成与中亚乃

至整个欧亚大陆的区域大合作。国家的重点支持，使得青海省交通基础设施建设

迎来千载难逢的发展机遇，交通基础设施建设规模不断扩大，作为青海省路桥施

工龙头企业，公司迎来前所未有的发展机遇。但不同时期国家宏观经济政策也在

不断调整，如果未来国家对西部基础设施投资政策出现变化，政府交通基础设施

建设预算大幅缩减，特别是公路交通基础设施投资规模缩减，将会对公司业务规

模产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

青海省地处青藏高原，特殊的地质、气候，高海拔、高寒，冻土分布广泛，

这些特性对在该地区从事路桥施工的企业，提出了特殊的要求。作为青海省路桥

48

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

施工龙头企业，公司的竞争对手主要包括全国性路桥施工企业以及本地区其他主

要企业。全国性路桥施工企业主要为大型央企，例如中国交通建设股份有限公司、

中国中铁股份有限公司等，这些企业拥有施工总承包特级资质、实力雄厚且具有

全国不同地区项目施工经验。除此以外，具备较强竞争实力的其他省份或地区龙

头企业亦逐步走出原有区域，全国性地开展业务。未来，随着国家交通基础设施

建设重点向西部倾斜，西部路桥建设市场吸引力不断上升，将吸引越来越多的企

业进入或更加重视西部市场，加剧市场竞争，从而使得本公司业务开拓难度加大。

（三）业务区域和客户相对集中风险

公司具有公路工程、市政公用工程施工总承包一级资质，可在全国范围内承

接业务。公司自设立以来，先后承接了西藏、河北、新疆、内蒙古、四川、河南、

湖南等青海省外施工项目，积累了大量的省外施工及项目管理经验，培养了一批

高素质的人员队伍，公司具备了从事省外项目的管理水平和施工经验。近年来，

随着青海省交通基础设施投资快速增长，作为青海省施工资质最全、资质等级最

高的路桥工程施工企业，公司将巩固和提升省内市场的优势地位作为业务发展的

重中之重，报告期内，公司在青海省内实现的主营业务收入分别为 16.96 亿元、

22.15 亿元和 20.88 亿元，占同期主营业务收入的比例分别为 90.38%、86.52%和

86.98%，来源于青海省内的收入占据公司业务收入的绝大部分。此外，由于路桥

施工行业特点，本公司主要客户大多为各地政府授权投资的业主单位，业务区域

集中导致客户集中度较高，报告期内，来源于前五名客户的收入占比分别为

69.66%、69.21%和 72.67%。由于目前公司省外市场开拓尚处于起步阶段，省外市

场当前中标率显著低于省内市场，如果公司未来在青海省内投标中标率出现大幅

下滑，无法持续从主要客户承接工程，而外省市场开拓又无法取得显著效果，将

会给公司未来发展和业绩带来不利影响。

二、经营风险

（一）原材料价格、人工成本波动风险

路桥施工项目的工期一般以 2-3 年居多，而钢材、沥青、水泥等材料成本、

49

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

人工成本合计一般占项目总成本的 60%以上，施工期间中标合同工程量清单列示

的各类原材料单价、劳务用工价格可能会发生较大变化，造成实际施工成本与工

程预算出现较大差异，从而影响公司的经营业绩。

钢制波纹涵管等工程设施产品的原材料主要是钢板、角钢、锌锭，报告期各

期，主要原材料成本占产品成本的比例分别为 67.28%、59.94%和 57.55%，原材料

占成本的比重较高，若原材料采购价格出现较大幅度波动，将对钢制波纹涵管等

工程设施产品的毛利产生较大影响。

（二）业绩季节性波动风险

公司主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波

纹涵管等工程设施产品的生产与销售，均与路桥工程建设密切相关。报告期各期

公司来源于青海省内的主营业务收入占比均超过 80%，由于青海省地处高海拔、

高寒地区，冬季时间较长、温度较低，而路桥工程施工基本为户外作业，每年的

施工时间只有 6-9 个月。由于工程施工季节性，在整个会计年度内，公司的财务

状况和经营成果表现出明显的季节波动特征，一般二、三、四季度的收入和利润

明显高于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。

（三）施工工期延误风险

路桥工程施工项目实施过程复杂、周期较长，公司大部分路桥工程均在青海、

西藏等高海拔、高寒地区，除了一般施工项目存在的业主工程进度款支付不到位、

设备原材料供应不及时，工程设计变更、征地拆迁、交通、供电、供水等施工条

件不具备原因造成项目工期的延缓外，青藏高原地区每年仅有 6-9 个月的可施工

时间，自然环境复杂气候恶劣，进一步加大了施工工期延误风险。如果因上述各

项原因导致工程进度无法按合同约定进行，可能会使工程不能按时交付，影响公

司经营业绩和信誉。

（四）专业人才流失或不足的风险

近年来，公司业务迅速发展，业务范围不断增加，公司未来的发展有赖于能

50

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

否吸引及留住优秀人才，包括具备项目经验及专业知识的技术人员和管理人员。

基于地区固定资产投资规模不断增加的大背景，路桥施工行业整体产值大幅增

加，同行业企业的规模也在不断扩大，对各类专业人才争夺十分激烈。此外随着

越来越多的大型路桥施工企业进入青海市场，其往往通过提供优越待遇的方式从

本地施工企业中招揽专业人才迅速组建本地化的施工队伍，这进一步加大公司的

人才压力。同时，本公司持续开拓新业务领域，亦需要以有竞争力的薪酬待遇吸

引相关领域的优秀人才，从而对本公司的人工成本形成上升压力。本公司若不能

吸引和留住生产经营活动所必需的人才，业务能力和发展潜力将会受到限制。

（五）部分劳务分包方不具备劳务分包资质的风险

受当地劳务分包市场逐步规范等因素影响，报告期内，公司存在将部分劳务

作业分包给经营范围中标明劳务分包但未持有劳务分包资质企业的情形。该情形

不符合《建筑业企业资质管理规定》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包

管理办法》等文件的规定。2015 年上半年公司已采取严格措施予以整改、规范，

但公司仍存在被有关主管部门处罚的风险。

（六）业绩下滑的风险

公司经营业绩与国家及地区交通基础设施投资规模、投资周期密切相关，随

着青海省“十二五”期间重点交通基础设施建设工程陆续开工建设，公司 2013

年至 2015 年分别实现营业收入 188,327.78 万元、257,137.40 万元和 240,779.36 万元，

实现净利润分别为 8,204.45 万元、11,706.59 万元和 8,839.21 万元。受国家及地区

“十二五”重点交通基础设施工程的投资及发包周期，以及公司自身资金垫付能

力等因素影响，2012 年至 2015 年，公司新增施工合同金额分别为 16.56 亿元、35.91

亿元、15.45 亿元和 14.26 亿元，其中对公司资金占用较大的总额 6.65 亿元的 4 个

BT 项目全部承接于 2013 年并于 2015 年 6 月开始回款，截至目前，BT 项目累计

回款 2.27 亿元。截至 2015 年末，公司合同保有量为 21.89 亿元，随着 BT 项目回

款增加、资金实力提升，公司项目承接能力将明显增强。但交通基础设施建设类

项目投资周期较长，且具有不确定性，在此过程中，如果公司新项目开拓不力，

随着当前工程项目陆续推进，合同保有量将逐步减少，未来业绩存在下滑的风险。

51

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

三、财务风险

（一）偿债风险

受经营模式和业务流程的影响，路桥施工行业企业普遍具有资产负债率较高

的特点，公司资产负债率低于同行业平均水平，但绝对值较高，报告期各期末，

母公司资产负债率分别为 74.44%、74.69%和 72.58%，公司流动比率分别为 0.98、

0.94 和 1.14，速动比率分别为 0.75、0.67 和 0.81，公司负债以流动负债为主，主

要为短期借款、应付供应商的材料、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工

程款。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度

缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成公司短期内流动

资金紧张，出现偿债风险。

（二）应收款发生坏账风险

路桥施工行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工

之间存在滞后性的特点，因此公司应收款较大，报告期各期末，公司应收账款账

面余额分别为 44,608.31 万元、49,462.56 万元和 63,652.64 万元，其他应收款（主

要是向业主缴纳的各项保证金）账面余额分别为 20,215.65 万元、24,245.92 万元和

27,449.23 万元。应收账款和其他应收款对方大多为政府部门或政府授权投资的业

主单位，其信用度较高、违约风险较小，但特殊情况下不排除业主推迟付款、甚

至无法支付的可能。

（三）BT 业务投资回收风险

截至 2015 年 12 月 31 日，公司正在实施 4 个 BT 项目，项目投资总额 66,539.68

万元，报告期末应收 BT 项目回收款余额为 39,805.94 万元(其中长期应收余额为

16,773.76 万元，一年内到期的非流动资产余额为 23,032.17 万元)，自 2016 年起，

上述项目将陆续进入回购期。BT 项目需公司投入大量资金，项目完成后，由业

主一次性或分期回购，分期回购的回购期一般为 2-4 年。回购主体的偿付能力依

赖于回购主体的信誉和偿债能力，以及该地区的经济发达程度、政府财政实力等

因素，如果业主不能按期回购，将影响公司现金流和效益，甚至导致公司发生损

52

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

失。

（四）资金周转风险

公司从事的路桥施工行业单个项目周期较长，项目施工周期一般需要 2-3 年，

施工结束后还有 2 年左右的缺陷责任期，在整个周期中，施工企业需有大量的运

营资金投入使用。开始阶段投标保证金一般占招标底价金额的 2%左右，该笔资

金占用期限为 3 个月左右；项目中标后，在签订合同时，为保证合同按时按质履

行，公司需按业主要求缴纳履约保证金，履约保证金比例一般为合同总额的

5%-10%，至工程交/竣工合格后退还；工程开工前期，材料采购仍需大量垫资；

施工期间，业主单位会根据工程进度支付工程款，但同时会按照支付额的 5%-10%

扣留工程质量保证金，工程质量保证金需要等到竣工验收完毕、缺陷责任期满后

方可全部支付给施工企业。因此，整个项目承揽、原料采购、施工等环节均需占

用施工企业大量运营资金。这对本公司的融资和资金管理能力提出持续的高要

求，如果未来出现不能及时筹措到流动资金，将使得公司面临资金周转风险。

（五）房产、设备抵押风险

报告期内，公司存在通过房产、设备抵押取得银行借款的情形，截至 2015

年 12 月末，公司已抵押固定资产净值为 7,833.30 万元，占 2015 年 12 月末固定资

产净值的比例为 52.13%，占比较高。若未来受不可预见的因素影响导致发行人无

法及时偿还银行借款，可能致使公司所抵押房产、设备被司法冻结或处置，从而

对发行人的生产经营造成不利影响。

四、募集资金使用风险

（一）发行完成后短期内净资产收益率下降的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，公司净资产规模达 69,781.77 万元，本次发行成功

后，公司净资产规模将大幅增加，当期累计折旧也将明显上升，虽然募集资金使

用后将可以降低设备租赁费，提高公司业务规模和效益，但募集资金到位到产生

效益需一定时间，在此之前，资产规模上升、折旧增加，都将使得短期内公司净

53

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

资产收益率下降。

（二）募集资金投资项目实施效果低于预期的风险

公司本次发行募集资金拟主要用于“购置施工机械设备项目”和“补充路桥

施工业务运营资金项目”，虽然本公司前期已经对相关募集资金投资项目的可行

性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎测算，认为该等项目投资收益良

好，项目切实可行。

由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境

以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化

等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施、实际效果与预期产生偏离，从

而使得项目实际收益率低于预期。因此，本次募投项目的实际收益存在低于预期

的风险。

五、安全生产和环保风险

路桥施工主要在露天进行，而公司部分施工业务需要在高海拔、河流沿线、

低温、低氧环境下进行，存在坍塌、滑坡等可能，施工环境存在一定危险性，如

安全措施安排不充分、执行不到位，一旦发生安全事故可能会造成人员伤亡和经

济损失。公司子公司路拓制造从事钢制波纹涵管等工程设施产品的生产、销售业

务，相关产品在生产过程中吊装、镀锌、焊接等均存在一定危险性，若公司安全

生产制度不健全或未有效执行，都有可能发生安全生产事故。

此外，国家有关部门对工程施工行业的工程环保等方面要求日益提高，特别

是在高原冻土生态环境脆弱地区，环境保护贯穿于工程建设始终，如果公司在工

程施工过程中未充分、有效的落实环保要求，发生工程环保不达标，可能会引发

有关主管机关的处罚，导致公司经济损失。

六、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司三位实际控制人金生光、金生辉、李建莉合并控制公司

62.46%的股份。本次发行后，金生光、金生辉、李建莉仍处于相对控股地位，为

54

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

公司的实际控制人。如果在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对本公司的

重大经营、人事决策等施加影响，存在使其他股东利益受到损害的可能性。

55

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

（一） 中文名称：正平路桥建设股份有限公司

英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd.

（二） 注册资本：30,030.30 万元

（三） 法定代表人：金生辉

（四） 公司成立日期：1993 年 3 月

整体变更设立日期：2011 年 12 月 28 日

（五） 住所和邮政编码：西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼，810000

（六） 电话、传真号码：0971-8588071 0971-8580075

（七） 互联网网址：

（八） 电子信箱：zplqzqb@126.com

二、发行人改制设立情况

（一）设立方式

公司系由正平有限整体变更设立的股份有限公司。2011 年 12 月 24 日，正平

有限召开 2011 年度第四次临时股东会审议通过了《关于整体变更为股份有限公

司的方案》的议案，审计基准日为 2011 年 9 月 30 日，本次整体变更以经希格玛

会计师（希会审字[2011]1009 号《审计报告》）确认的正平有限截至 2011 年 9 月

30 日账面净资产 301,091,971.17 元扣除专项储备 11,021,901.15 元后的 290,070,070.02

元，按 1:0.6309 比例折合股份 18,300 万股，剩余 107,070,070.02 元列入资本公积。

2011 年 12 月 28 日，公司依法在青海省工商行政管理局办理了工商变更，领取了

《企业法人营业执照》注册号 630000100005512），注册资本和实收资本均为 18,300

万元。

（二）发起人

公司发起人为金生光、金生辉、李建莉等 46 名自然人和金阳光投资、吴江

汇侨、深圳兴通等 3 名法人以及湖南中诚信 1 名合伙企业。

56

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

公司主要发起人为金生光、金生辉、金阳光投资和李建莉。公司整体变更时，

金生光和金生辉分别持有金阳光投资 94%和 6%的股权，共同控制金阳光投资。

公司设立前后，金生光与金生辉除持有正平有限的股权外，还直接或间接持

有金阳光投资及金阳光电子、路翔监理、金阳光建设、开门矿业、金阳光房地产、

金阳光特钢、金阳光农业、玉树正平建材的股权。公司设立前后，李建莉除持有

正平有限股权外，未持有其他公司股权。

公司设立前后，金生光、金生辉和李建莉在其持股的公司担任职务并从事业

务经营管理工作。

公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变

化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由正平有限整体变更设立，设立时承继了正平有限的全部资产和业务。

公司设立时主要从事路桥工程的施工、勘测设计与试验检测，以及钢制波纹涵管

等工程设施产品的生产与销售业务，合法拥有与上述业务有关的经营性资产，包

括房屋、土地使用权、机器设备、商标权等。

（五）发行人改制设立前后的业务流程

公司由正平有限整体变更设立，设立前后公司业务流程未发生变化。具体业

务流程参见“第六章 业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”相关内

容。

（六）发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司自设立以来在生产经营方面独立运作，与主要发起人完全分开，不存在

依赖主要发起人的情况。公司的关联方和关联交易情况参见“第七章 同业竞争

与关联交易”之“三、关联方和关联关系”和“四、关联交易”相关内容。

57

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由正平有限整体变更设立，正平有限的资产、负债及权益全部由本公司

承继。截至本招股说明书签署日，正平有限所有资产权属已变更至股份公司名下。

三、发行人的股本形成及变化情况

公司自设立以来历经集体所有制企业、有限责任公司及股份有限公司三个阶

段。历次变动情况如下图：

58

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

1993年3月，公司前身湟中县正平公路工程公司成立，注册资金30万元

1995年4月，公司增资至500万元

集体 1995年7月，更名为青海省正平公路桥梁工程公司

所有

制企

业阶 2000年3月，公司增资至1,000万元

段

2001年9月，公司增资至3,000万元

2003年2月，公司增资至6,000万元

2003年3月，公司改制为有限责任公司，注册资本6,000万元

2004年5月，公司更名为青海省正平公路桥梁工程集团有限公司

2004年9月，第一次股权转让

2005年5月，第二次股权转让，增资至8,000万元

有限

责任 2005年10月，第三次股权转让；2008年11月，第四次股权转让；

公司 2010年2月，第五次股权转让

阶段

2010年5月，第六次股权转让，增资至15,000万元

2011年3月，增资至18,300万元

2011年9月，第七次股权转让

2011年12月，整体变更为股份有限公司，注册资本为18,300万元

股份 2013年3月，第八次股权转让

有限

公司

阶段 2013年6月，第九次股权转让

2015年9月，资本公积及未分配利润转增股本，注册资本为30,030.30万元

59

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（一）集体所有制企业阶段的股本形成及其变化（1993 年 3 月-2003 年 2 月）

1、1993 年 3 月，公司前身成立

公司前身为湟中县正平公路工程公司。1993 年 2 月 9 日，湟中县乡镇企业管

理局以湟企字[1993]第 019 号《关于成立正平公路工程公司的批复》批准设立湟

中县正平公路工程公司，企业性质为集体所有制企业，主管部门为湟中县乡镇企

业管理局。1993 年 2 月 23 日，湟中县农行田家寨营业所出具《证明》，确认：湟

中县小南川水管所在湟中县农行田家寨营业所有资金 12 万元。1993 年 3 月 1 日，

公司向湟中县工商行政管理局申请开业登记，经营范围为主营承包公路工程，注

册资金 30 万元（其中：固定资金 18 万元，流动资金 12 万元）。

2、1995 年 4 月，第一次增资至 500 万元

1995 年 4 月 12 日，湟中县正平公路工程公司注册资金变更为 500 万元，在湟

中县工商行政管理局办理了变更登记。1995 年 7 月 6 日，湟中县社会审计事务所

对本次变更出具了青审事验字第 45 号《验资证明》，确认：公司投入资本总额为

500 万元，其中：流动资金 227.20 万元（金生光等 7 人 130 万元，公司积累 97.2

万元），固定资金 272.80 万元。《验资证明》未明确各股东出资额。

1995 年 7 月 4 日，湟中县正平公路工程公司更名为青海省正平公路桥梁工程

公司。1996 年 3 月 14 日，青海省正平公路桥梁工程公司住所由湟中县变更至西

宁市，1998 年 3 月 16 日，在青海省工商行政管理局领取了企业法人营业执照（注

册号为 6300001200551）。

3、2000 年 3 月，第二次增资至 1,000 万元

为增强公司实力，提高企业竞争力，公司决定增资 500 万元。2000 年 3 月 21

日，西宁市会计师事务所对本次增资出具了“西会所验字（2000）第 045 号”《验

资报告》，确认：截至 2000 年 3 月 21 日，青海省正平公路桥梁工程公司增加投

入资本为 500 万元，变更后的投入资本总额为 1,000 万元，全部为实收资本。《验

资报告》载明的本次增资情况如下：

60

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

序 增资前出资额 本次增资额 增资后出资额 增资后出资

股东名称

号 （元） （元） （元） 比例（%）

1 金生光 2,410,358.00 2,400,355.00 4,810,713.00 48.11

2 金生辉 897,643.00 897,643.00 1,795,286.00 17.95

3 李建莉 377,143.00 377,143.00 754,286.00 7.54

4 李天龙 290,715.00 290,714.00 581,429.00 5.81

5 李元庆 285,714.00 285,715.00 571,429.00 5.71

6 张金林 285,714.00 285,715.00 571,429.00 5.71

7 金飞梅 210,285.00 210,286.00 420,571.00 4.21

8 李光明 107,428.00 107,429.00 214,857.00 2.15

9 唐国军 50,000.00 50,000.00 100,000.00 1.00

10 马进良 25,000.00 25,000.00 50,000.00 0.50

11 马金龙 10,000.00 10,000.00 20,000.00 0.20

12 王生娟 10,000.00 10,000.00 20,000.00 0.20

13 李忠虎 10,000.00 0.00 10,000.00 0.10

14 余万江 10,000.00 0.00 10,000.00 0.10

15 韩翌辉 10,000.00 0.00 10,000.00 0.10

16 马金虎 10,000.00 0.00 10,000.00 0.10

17 丁洪亮 0.00 20,000.00 20,000.00 0.20

18 张景荣 0.00 10,000.00 10,000.00 0.10

19 钟通道 0.00 10,000.00 10,000.00 0.10

20 马莲梅 0.00 10,000.00 10,000.00 0.10

合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 100.00

2000 年 3 月 27 日，公司在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记，注

册资本变更为 1,000 万元。

4、2001 年 9 月，第三次增资至 3,000 万元

2001 年 8 月 30 日，青海大正会计师事务所对本次增资出具了“大正会师验

字（2001）第 142 号”《验资报告》，确认：公司变更前的注册资本和投入资本为

1,000 万元，截至 2001 年 8 月 30 日，公司增加投入资本为 2,000 万元，变更后的

注册资本和投入资本为 3,000 万元，全部为实收资本。《验资报告》载明的本次增

资情况如下：

序 增资前出资额 本次增资额 增资后出资额 增资后出资

股东名称

号 （元） （元） （元） 比例（%）

1 金生光 4,810,713.00 9,625,287.00 14,436,000.00 48.12

2 金生辉 1,795,286.00 3,589,714.00 5,385,000.00 17.95

3 李建莉 754,286.00 1,507,714.00 2,262,000.00 7.54

4 李天龙 581,429.00 1,161,571.00 1,743,000.00 5.81

61

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

5 李元庆 571,429.00 1,141,571.00 1,713,000.00 5.71

6 张金林 571,429.00 1,141,571.00 1,713,000.00 5.71

7 金飞梅 420,571.00 842,429.00 1,263,000.00 4.21

8 李光明 214,857.00 430,143.00 645,000.00 2.15

9 唐国军 100,000.00 200,000.00 300,000.00 1.00

10 马进良 50,000.00 100,000.00 150,000.00 0.50

11 马金龙 20,000.00 40,000.00 60,000.00 0.20

12 王生娟 20,000.00 40,000.00 60,000.00 0.20

13 李忠虎 10,000.00 20,000.00 30,000.00 0.10

14 余万江 10,000.00 20,000.00 30,000.00 0.10

15 韩翌辉 10,000.00 20,000.00 30,000.00 0.10

16 马金虎 10,000.00 20,000.00 30,000.00 0.10

17 丁洪亮 20,000.00 40,000.00 60,000.00 0.20

18 张景荣 10,000.00 20,000.00 30,000.00 0.10

19 钟通道 10,000.00 20,000.00 30,000.00 0.10

20 马莲梅 10,000.00 20,000.00 30,000.00 0.10

合 计 10,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 100.00

2001 年 9 月 13 日，公司在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记，注

册资本变更为 3,000 万元。

5、2003 年 2 月，第四次增资至 6,000 万元

2003 年 2 月 10 日，青海大正会计师事务所对本次增资出具了“大正会师验

字（2003）第 063 号”《验资报告》，确认：公司变更前的注册资本为 3,000 万元，

截至 2002 年 12 月 31 日，本次变更增加投入资本为 3,000 万元，变更后的注册资

本为 6,000 万元，全部为实收资本。《验资报告》载明的本次增资情况如下：

序 增资前出资额 本次增资额 增资后出资额 增资后出资

股东名称

号 （元） （元） （元） 比例（%）

1 金生光 14,436,000.00 14,436,000.00 28,872,000.00 48.12

2 金生辉 5,385,000.00 5,385,000.00 10,770,000.00 17.95

3 李建莉 2,262,000.00 2,262,000.00 4,524,000.00 7.54

4 李天龙 1,743,000.00 1,743,000.00 3,486,000.00 5.81

5 李元庆 1,713,000.00 1,713,000.00 3,426,000.00 5.71

6 张金林 1,713,000.00 1,713,000.00 3,426,000.00 5.71

7 金飞梅 1,263,000.00 1,263,000.00 2,526,000.00 4.21

8 李光明 645,000.00 645,000.00 1,290,000.00 2.15

9 唐国军 300,000.00 300,000.00 600,000.00 1.00

10 马进良 150,000.00 150,000.00 300,000.00 0.50

62

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

11 马金龙 60,000.00 60,000.00 120,000.00 0.20

12 王生娟 60,000.00 60,000.00 120,000.00 0.20

13 李忠虎 30,000.00 30,000.00 60,000.00 0.10

14 余万江 30,000.00 30,000.00 60,000.00 0.10

15 韩翌辉 30,000.00 30,000.00 60,000.00 0.10

16 马金虎 30,000.00 30,000.00 60,000.00 0.10

17 丁洪亮 60,000.00 60,000.00 120,000.00 0.20

18 张景荣 30,000.00 30,000.00 60,000.00 0.10

19 钟通道 30,000.00 30,000.00 60,000.00 0.10

20 马莲梅 30,000.00 30,000.00 60,000.00 0.10

合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 100.00

公司未就本次增资事宜办理工商变更登记手续。

6、集体所有制企业阶段公司股金变化的实际情况

公司在集体所有制企业阶段股金形成与变化情况与工商登记情况存在不一

致的情形，公司出资人实际出资情况如下：

金额单位：万元

序 股东 截至 1993 年 截至 1995 年 截至 2000 年 截至 2001 年 截至 2002 年

号 名称 3月 4月 3 月 21 日 8 月 30 日 12 月 31 日

1 金生光 0 11.9137 261.0358 1,443.60 2,887.20

2 李建莉 0 1.00 75.4286 226.20 452.40

3 李元庆 0 1.00 57.1429 171.30 342.60

4 张金林 0 1.00 57.1429 171.30 342.60

5 李天龙 0 1.00 56.1429 174.30 348.60

6 金生辉 0 0 89.7643 538.50 1,077.00

7 金飞梅 0 0 39.0571 126.30 252.60

8 李光明 0 0 21.4857 64.50 129.00

9 唐国军 0 0 10.00 30.00 60.00

10 马进良 0 0 5.00 15.00 30.00

11 王生娟 0 0 1.00 6.00 12.00

12 马金龙 0 0 1.00 6.00 12.00

13 丁洪亮 0 0 2.00 6.00 12.00

14 李忠虎 0 0 0 3.00 6.00

15 马金虎 0 0 0 3.00 6.00

16 余万江 0 0 0 3.00 6.00

17 韩翌辉 0 0 0 3.00 6.00

18 钟通道 0 0 1.00 3.00 6.00

19 马莲梅 0 0 1.00 3.00 6.00

20 张景荣 0 0 1.00 3.00 6.00

63

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

实有资金 0 15.9137 679.2002 3,000 6,000

工商登记注

30 500 1,000 3,000 3,000

册资金额

实有资金与

工商登记注 -30 -484.0863 -320.7998 0 3,000（注）

册资金差额

注：截至 2002 年 12 月 31 日，实有资金大于工商登记注册资金 3,000 万元系公司未就 2003

年 2 月增资（出资时间为截至 2002 年 12 月 31 日）事宜办理工商变更登记手续。

截至 2002 年 12 月 31 日，公司账簿记载的实收资本为 6,000 万元，其中：货

币出资为 5,793.49 万元，固定资产出资 37.177 万元，其他应付款（应付股东款）

出资 169.3256 万元。

固定资产出资 37.177 万元具体情况如下：

作价金额

序号 出资人 出资时间 出资内容 作价依据

（万元）

车辆购置发票金额 5.05 万元（发

山野

票日期 1994 年 3 月 28 日）、车辆

1994.4.1 BQ1031 型 5.537

购置附加费收据金额 0.487 万元

客货车 1 辆

（收据日期 1994 年 4 月 1 日）

购置发票金额 3.5 万元（发票日期

1997.8.20 卷扬机 1 台 3.5

1997 年 8 月 10 日）

1 金生光 300L 搅拌机 购置发票金额 2.35 万元（发票日

1997.8.20 2.35

1台 期 1997 年 8 月 12 日）

购置发票金额 5.5 万元（发票日期

柴油发电机

1997.9.30 3 1997 年 9 月 9 日），其中金生光支

1台

付购置款 3 万元

合计 14.387

75kw 发电 购置发票金额 5.2 万元（发票日期

2 金生辉 1997.8.20 5.2

机1台 1997 年 8 月 12 日）

购置发票金额 62,410.26 元（发票

EQ1090F-1C

3 李建莉 1997.10.24 3.7 日期 1994 年 9 月 23 日），按原值

载重车 1 辆

60%折合出资

E41118G6D1 车辆购置附加缴费收据金额 1.39

4 李元庆 1996.9.25 1.39

东风车 1 辆 万元（收据日期 1995 年 12 月 1 日）

EQ1118G6D 购置发票金额 13.93 万元（发票日

5 李天龙 1996.7.20 3EBD 东风 12.50 期 1994 年 12 月 12 日），结合实际

车1辆 投入时间按原值 90%折合出资

合计 37.177

其他应付款（应付股东款）出资 169.3256 万元的具体情况如下：

64

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

金额

序号 出资人 出资时间 债权形成原因

（万元）

1996.11.22 10 1996 年 9 月 4 日金生光出借现金 10 万元给公司

1997.8.20 1.8256 1997 年 8 月 20 日金生光代付运费 1.8256 万元

1997 年 9 月 17 日金生光代公司向分包方马海米

1997.9.17 20

都支付工程款 20 万元

1997.9.18 11.225218 1997 年 9 月 18 日金生光代公司向分包方马海米

1 金生光 都支付工程款 11.225218 万元

1997 年 9 月 30 日金生光代公司向分包方马海米

1997.9.30 30

都支付工程款 30 万元

1998 年 9 月 14 日金生光出借 10 万元现金给公

1998.11.30 10

司

合计 83.0508

1997 年 9 月 17 日金生辉代公司向分包方马海米

1997.9.17 20

都支付工程款 20 万元

1997 年 9 月 18 日金生辉代公司向分包方马海米

1997.9.18 13.3643

2 金生辉 都支付工程款 13.3643 万元

2001 年 1 月 4 日金生辉代公司向西宁惠和物资

2000.12.30 28

有限公司支付设备款 28 万元

合计 61.3643

2000 年 12 月 30 日李建莉代公司向西宁惠和物

3 李建莉 2000.12.31 12

资有限公司支付设备款 12 万元

1997 年 9 月 18 日李元庆代公司向分包方马海米

4 李元庆 1997.9.18 0.1784

都支付工程款 0.1784 万元

1997 年 9 月 18 日李光明代公司向分包方马海米

1997.9.18 0.020682

都支付工程款 206.82 元

5 李光明

1999 年 3 月 18 日李光明出借现金 7.5 万元给公

1999.3.30 7.5

司

1997 年 9 月 18 日张金林代公司向分包方马海米

6 张金林 1997.9.18 5.2114

都支付工程款 5.2114 万元

合计 169.3256

经核查，保荐机构和律师认为：

在集体所有制阶段，公司出资存在以下问题：

（1）湟中县小南川水管所和湟中县乡镇企业管理局并未实际出资

1993 年 3 月设立的公司前身湟中县正平公路工程公司为集体所有制企业，因

当时处于计划经济向市场经济转型时期，公司虽按照《企业法人登记管理条例》

65

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

的规定向工商登记部门提交了 12 万元的资金信用证明并提供了 18 万元的固定资

产清单，但并未实际向公司投入该等货币和固定资产。

2011 年 4 月 13 日，湟中县小南川水管所出具《确认函》，确认：“该资金证

明仅为银行存款证明，该 12 万元资金自公司设立至今一直未支付给公司，湟中

县小南川水管所对公司没有出过资，也不享有任何股东权利、承担任何股东义务。

湟中县小南川水管所不会对公司主张任何权利或其他权益要求”。

2011 年 8 月 29 日，湟中县农牧和扶贫开发局（2001 年湟中县乡镇企业管理

局撤并到湟中县农业局，2005 年湟中县农业局撤并至湟中县农牧局，2010 年湟

中县农牧局撤并至湟中县农牧和扶贫开发局）出具《关于青海省正平公路桥梁工

程集团有限公司设立、改制及股权变动事宜的确认函》（湟农[2011]105 号），确认：

“公司自设立以来，湟中县乡镇企业管理局并无任何投资，全为自然人投资入

股”。

（2）公司前身自 1993 年设立至 2003 年改制成有限责任公司前，存在实际出

资与工商登记不相符的情况，且在 2001 年 8 月末之前存在出资不实情形

公司在集体所有制企业阶段存在未按工商登记的注册资金数额缴纳出资的

情形，违反了《企业法人登记管理条例施行细则》中“企业的注册资金应当与实

有资金相一致”的规定，但鉴于：

①湟中县正平公路工程公司设立时为集体所有制企业，其注册资金不到位受

限于当时的特殊经济背景。自 1994 年 2 月起，金生光等股东陆续以货币、固定

资产、债权向公司缴纳出资，截至 2001 年 8 月 30 日，股东已补足相应出资；并

由希格玛会计师于 2013 年 8 月 6 日出具《验资复核报告》（希会其字（2013）0054

号）予以验证；

②金生光等用于出资的固定资产均为路桥工程施工所需机械设备，该等固定

资产均系金生光等五人以自有资金真实购入并实际投入公司生产经营所用，相关

出资行为与公司财务处理情况一致，该等固定资产在转为对公司的出资之前，其

权属为出资者个人享有，该等固定资产出资不存在权属争议或纠纷。上述固定资

产的出资价格系综合考虑购置发票和收据金额、固定资产购置时间与出资时间的

66

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

间隔、购置时实际出资金额等因素确定。其中：按发票和收据原值入账的固定资

产系股东购入后直接投入公司，固定资产的购置时间与出资时间相同或间隔较

短，其购置发票和收据金额真实体现了该等实物资产在出资当时的公允价值；对

于出资时间与购置时间间隔较长的固定资产，出资价格基于固定资产净值并参考

该等固定资产实际投入公司的时间进行折价确定。该等固定资产的出资价格公

允，未损害公司及其他股东利益；用于出资的应付股东款均系公司正常生产经营

中形成，涉及公司债务转移的事项均已取得债权人的书面确认；用于出资的货币

来源于股东的家庭积蓄、薪酬收入和经商所得等，该等出资真实、合法、公允；

③自公司设立至本招股说明书签署日，公司未发生因出资问题引致的诉讼、

仲裁、行政处罚或其他法律纠纷。青海省工商行政管理局于 2013 年 9 月 22 日出

具《证明》，确认“鉴于企业对历史上存在的出资不规范情况已经进行了自行纠

正，我局不再对此予以追究和处罚”。

综上，由于公司前身设立时的特殊经济背景，公司前身设立时及设立后的一

段时间曾存在出资不规范情形，但鉴于各股东已于 2001 年 8 月 30 日之前补足出

资并经希格玛会计师验证，工商管理部门已出具不予处罚的证明，且公司未因出

资问题引致纠纷并实质损害公司债权人利益，因此上述出资瑕疵不会对发行人的

控制权及股权结构稳定产生不利影响，亦不会对发行人主体资格和本次发行上市

构成实质性法律障碍。

（二）有限责任公司阶段的股本形成及其变化（2003 年 3 月-2011 年 11 月）

1、2003 年 3 月，公司与湟中县乡镇企业管理局解除挂靠关系，改制为有限

责任公司

2003 年 2 月 21 日，青海省工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知

书》（（青）名称预核内字[2003]第 032 号），核准设立青海省正平公路桥梁工程有

限公司。

2003 年 3 月 4 日，湟中县农业局向青海省工商行政管理局确认：为适应当时

计划经济的发展，公司在组建时隶属于青海省湟中县乡镇企业管理局（现改制编

入湟中县农业局），湟中县乡镇企业管理局并无任何投资，全为自然人入股组建。

67

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2003 年 3 月 12 日，青海大正会计师事务所出具“大正会师验字（2003）第

064 号”《验资报告》对本次改制出资情况进行了审验，确认：截至 2003 年 2 月

28 日，公司已收到股东（自然人金生光、李元庆等 20 人）投入的资本总额为

60,115,321.69 元，其中实收资本 6,000 万元，资本公积 115,321.69 元。

2003 年 3 月 21 日，公司在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记，注

册资本 6,000 万元，企业类型为有限责任公司。

本次改制后，正平有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）

1 金生光 28,872,000.00 48.12

2 金生辉 10,770,000.00 17.95

3 李建莉 4,524,000.00 7.54

4 李天龙 3,486,000.00 5.81

5 李元庆 3,426,000.00 5.71

6 张金林 3,426,000.00 5.71

7 金飞梅 2,526,000.00 4.21

8 李光明 1,290,000.00 2.15

9 唐国军 600,000.00 1.00

10 马进良 300,000.00 0.50

11 马金龙 120,000.00 0.20

12 王生娟 120,000.00 0.20

13 丁洪亮 120,000.00 0.20

14 余万江 60,000.00 0.10

15 韩翌辉 60,000.00 0.10

16 马金虎 60,000.00 0.10

17 李忠虎 60,000.00 0.10

18 张景荣 60,000.00 0.10

19 钟通道 60,000.00 0.10

20 马莲梅 60,000.00 0.10

合计 60,000,000.00 100.00

2011 年 8 月 29 日，湟中县农牧和扶贫开发局出具《关于青海省正平公路桥

梁工程集团有限公司设立、改制及股权变动事宜的确认函》（湟农[2011]105 号），

确认：按照《关于 1998 年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》、

《关于印发的通知》（财清字[1998]9 号）

等规定，对公司解除挂靠和改制前的资产进行了清理甄别。公司自设立以来，湟

中县乡镇企业管理局并无任何投资，全为自然人投资入股；公司在改制时的资产

68

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

总额为 66,594,779.66 元、负债总额为 6,479,457.97 元、所有者权益为 60,115,321.69

元。2003 年公司改制时的注册资本和实收资本为 6,000 万元。

2011 年 10 月 17 日，湟中县人民政府出具《关于对青海省正平公路桥梁工程

集团有限公司设立、改制及股权变动事项进行确认的请示》（湟政[2011]184 号），

确认：湟中县小南川水管所出具了 12 万元的银行存款证明，但其并未向公司投

入任何资金，也未享有任何股东权益；固定资金 18 万元（包括货车 2 辆、架子

车 100 辆、推土机 2 台、拖拉机 3 辆、碾压机 1 台）虽然在工商登记申请中有记

载，但这些实物资产并未实际投入到公司。湟中县正平公路工程公司系“挂靠”

集体企业，其资产中不曾存在任何集体资产成分。

2012 年 2 月 20 日，西宁市人民政府出具《关于对青海省正平公路桥梁工程

集团有限公司设立、改制事项进行确认的请示》（宁政[2012]22 号），确认正平有

限公司设立、改制情况属实，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2012 年 4 月 6 日，青海省人民政府办公厅出具《关于对青海省正平公路桥梁

工程集团有限公司设立改制予以确认的函》（青政办函[2012]71 号），确认：湟中

县小南川水管所、湟中县农牧和扶贫开发局、原湟中县乡镇企业管理局未向公司

投入任何资金，公司无任何集体资产投资；2003 年公司解除挂靠关系改制为有限

责任公司时，资产不存在任何集体资产成分；正平有限的设立、改制履行了相关

的审批程序，并经政府有关部门批准，未发现损害集体或个人利益的情形，符合

《公司法》等法律法规和当地政府的有关规定，改制行为合法、有效；公司改制

时注册资本为 6,000 万元，资产总额 66,594,779.66 元、负债总额 6,479,457.97 元、

所有者权益 60,115,321.69 元，出资人及出资情况为：

序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）

1 金生光 28,872,000.00 48.12

2 金生辉 10,770,000.00 17.95

3 李建莉 4,524,000.00 7.54

4 李天龙 3,486,000.00 5.81

5 李元庆 3,426,000.00 5.71

6 张金林 3,426,000.00 5.71

7 金飞梅 2,526,000.00 4.21

8 李光明 1,290,000.00 2.15

9 唐国军 600,000.00 1.00

69

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

10 马进良 300,000.00 0.50

11 马金龙 120,000.00 0.20

12 王生娟 120,000.00 0.20

13 丁洪亮 120,000.00 0.20

14 余万江 60,000.00 0.10

15 韩翌辉 60,000.00 0.10

16 马金虎 60,000.00 0.10

17 李忠虎 60,000.00 0.10

18 张景荣 60,000.00 0.10

19 钟通道 60,000.00 0.10

20 马莲梅 60,000.00 0.10

合计 60,000,000.00 100.00

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人前身在改制为有限责任公司时

进行了相应的集体资产甄别并取得了各级政府主管部门的确认，资产甄别和改制

行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序

和相应的审批手续，改制行为合法有效，不存在潜在纠纷及法律风险。

2、2004 年 9 月，第一次股权转让

2004 年 9 月 8 日，因韩翌辉和马金虎辞职，韩翌辉与王生娟签订《股权转让

协议》，约定韩翌辉将其持有的 6 万元股权转让给王生娟，马金虎与马金龙签订

《股权转让协议》，约定马金虎将其持有的 6 万元股权转让给马金龙，转让价格

均为每单位注册资本 1 元，本次受让方已向转让方支付了股权转让款，本次股权

转让已经正平有限 2004 年第四次股东会审议通过。

2004 年 9 月 21 日，正平有限在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次转让后，正平有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）

1 金生光 28,872,000.00 48.12

2 金生辉 10,770,000.00 17.95

3 李建莉 4,524,000.00 7.54

4 李天龙 3,486,000.00 5.81

5 李元庆 3,426,000.00 5.71

6 张金林 3,426,000.00 5.71

7 金飞梅 2,526,000.00 4.21

8 李光明 1,290,000.00 2.15

9 唐国军 600,000.00 1.00

70

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

10 马进良 300,000.00 0.50

11 马金龙 180,000.00 0.30

12 王生娟 180,000.00 0.30

13 丁洪亮 120,000.00 0.20

14 张景荣 60,000.00 0.10

15 李忠虎 60,000.00 0.10

16 余万江 60,000.00 0.10

17 钟通道 60,000.00 0.10

18 马莲梅 60,000.00 0.10

合计 60,000,000.00 100.00

3、2005 年 5 月，第二次股权转让及第五次增资至 8,000 万元

经 2005 年 3 月 20 日和 2005 年 5 月 10 日正平有限股东会审议通过：

（1）公司增加注册资本 2,000 万元，由金生光、金生辉、李建莉、金飞梅、

王生娟、马金龙、马进良 7 位自然人股东以货币资金的方式出资，其中：金生光

出资 11,451,490.00 元，金生辉出资 3,158,500.00 元，李建莉出资 2,457,626.20 元，

金飞梅出资 600,000.00 元，王生娟出资 500,000.00 元，马金龙出资 1,332,383.80 元，

马进良出资 500,000.00 元。

2005 年 3 月 26 日，西宁振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（会验

字[2005]第 052 号）对本次增资进行审验，确认：截至 2005 年 3 月 16 日，公司已

收到金生光等 7 位股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，各股东均为货币出资，

变更后的注册资本为 8,000 万元。

在本次增资过程中，根据公司账簿记载，截至 2005 年 3 月 16 日，金生光实

际增资额为 10,853,949.63 元，尚有 597,540.37 元未到位。2005 年 6 月 7 日，金生

光补缴了剩余出资款 597,540.37 元，至此，公司本次增资已足额到位。2013 年 8

月 6 日，希格玛会计师出具《验资复核报告》（希会其字（2013）0054 号），验证

本次增资情况与上述情况一致。

（2）2004 年 12 月 23 日，因从公司辞职，唐国军与金生辉签订《股权转让

协议》，约定唐国军将其所持的 60 万元股权转让给金生辉，股权转让价格为每单

位注册资本 1 元；2005 年 3 月 22 日，因个人资金需要，张金林、李天龙分别与

金生光签订《股权转让协议》，约定张金林、李天龙将其各自所持 19.8 万元出资

71

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

转让给金生光；股权转让价格为每单位注册资本 1 元。本次受让方已向转让方支

付了股权转让款。

2005 年 5 月 25 日，正平有限在青海省工商行政管理局办理了本次增资和股

权转让的工商变更登记，注册资本 8,000 万元。

本次转让及增资情况如下：

序 转让\增资前出 本次转让\增资额 转让\增资后出 转让\增资后比

股东名称

号 资额（元） （元） 资额（元） 例（%）

1 金生光 28,872,000.00 +11,847,490.00 40,719,490.00 50.90

2 金生辉 10,770,000.00 +3,758,500.00 14,528,500.00 18.16

3 李建莉 4,524,000.00 +2,457,626.20 6,981,626.20 8.73

4 李天龙 3,486,000.00 -198,000.00 3,288,000.00 4.11

5 李元庆 3,426,000.00 0 3,426,000.00 4.28

6 张金林 3,426,000.00 -198,000.00 3,228,000.00 4.04

7 金飞梅 2,526,000.00 +600,000.00 3,126,000.00 3.91

8 马金龙 180,000.00 +1,392,383.80 1,572,383.80 1.97

9 李光明 1,290,000.00 0 1,290,000.00 1.61

10 唐国军 600,000.00 -600,000.00 0 0

11 马进良 300,000.00 +500,000.00 800,000.00 1.00

12 王生娟 180,000.00 +500,000.00 680,000.00 0.85

13 丁洪亮 120,000.00 0 120,000.00 0.15

14 余万江 60,000.00 0 60,000.00 0.08

15 李忠虎 60,000.00 0 60,000.00 0.08

16 张景荣 60,000.00 0 60,000.00 0.08

17 钟通道 60,000.00 0 60,000.00 0.08

18 马莲梅 60,000.00 0 60,000.00 0.08

合计 60,000,000.00 +20,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00

4、2005 年 10 月，第三次股权转让

2005 年 10 月 7 日，因从公司辞职，丁洪亮与金生辉签订《股权转让协议》，

约定：丁洪亮将其持有的 12 万元股权转让给金生辉，转让价格为每单位注册资

本 1 元，本次受让方已向转让方支付了股权转让款。本次股权转让已经正平有限

2005 年第四次股东会审议通过。

2005 年 10 月 26 日，正平有限在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次转让后，正平有限股权结构如下：

72

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）

1 金生光 40,719,490.00 50.90

2 金生辉 14,648,500.00 18.31

3 李建莉 6,981,626.20 8.73

4 李天龙 3,288,000.00 4.11

5 李元庆 3,426,000.00 4.28

6 张金林 3,228,000.00 4.04

7 金飞梅 3,126,000.00 3.91

8 马金龙 1,512,383.80 1.89

9 李光明 1,290,000.00 1.61

10 马进良 800,000.00 1.00

11 王生娟 680,000.00 0.85

12 余万江 60,000.00 0.08

13 李忠虎 60,000.00 0.08

14 张景荣 60,000.00 0.08

15 钟通道 60,000.00 0.08

16 马莲梅 60,000.00 0.08

合计 80,000,000.00 100.00

5、2008 年 11 月，第四次股权转让

2008 年 10 月 30 日，马进良与金飞菲签订《股权转让协议》，约定：马进良

将其持有的 80 万元股权转让给金飞菲（马进良之妻）。本次股权转让已经正平有

限 2008 年第三次股东会审议通过。

2008 年 11 月 25 日，正平有限在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次转让后，正平有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）

1 金生光 40,719,490.00 50.90

2 金生辉 14,648,500.00 18.31

3 李建莉 6,981,626.20 8.73

4 李天龙 3,288,000.00 4.11

5 李元庆 3,426,000.00 4.28

6 张金林 3,228,000.00 4.04

7 金飞梅 3,126,000.00 3.91

8 马金龙 1,512,383.80 1.89

9 李光明 1,290,000.00 1.61

10 金飞菲 800,000.00 1.00

11 王生娟 680,000.00 0.85

12 余万江 60,000.00 0.08

73

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

13 李忠虎 60,000.00 0.08

14 张景荣 60,000.00 0.08

15 钟通道 60,000.00 0.08

16 马莲梅 60,000.00 0.08

合计 80,000,000.00 100.00

6、2010 年 2 月，第五次股权转让

2010 年 2 月 22 日，因从公司辞职，余万江与金飞梅签订《股权转让协议》，

约定：余万江将其持有的公司 6 万元股权转让给金飞梅，转让价格为每单位注册

资本 1 元，本次受让方已向转让方支付了股权转让款。本次股权转让已经正平有

限 2010 年第一次股东会审议通过。

2010 年 2 月 26 日，正平有限在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次转让后，正平有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 比例（%）

1 金生光 40,719,490.00 50.90

2 金生辉 14,648,500.00 18.31

3 李建莉 6,981,626.20 8.73

4 李天龙 3,288,000.00 4.11

5 李元庆 3,426,000.00 4.28

6 张金林 3,228,000.00 4.04

7 金飞梅 3,186,000.00 3.98

8 马金龙 1,512,383.80 1.89

9 李光明 1,290,000.00 1.61

10 金飞菲 800,000.00 1.00

11 王生娟 680,000.00 0.85

12 李忠虎 60,000.00 0.08

13 张景荣 60,000.00 0.08

14 钟通道 60,000.00 0.08

15 马莲梅 60,000.00 0.08

合计 80,000,000.00 100.00

7、2010 年 5 月，第六次股权转让及第六次增资至 15,000 万元

2010 年 4 月 20 日，正平有限召开 2010 年度第二次股东会，审议通过：

（1）金生辉将其持有的 21.23738 万元、26.60 万元、8.56162 万元、2 万元、2

万元、2 万元股权分别转让给李元庆、张金林、金飞梅、张景荣、钟通道、马莲

74

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

梅；李建莉将其持有的 86.96262 万元股权转让给李元庆；马金龙将其持有的

127.23838 万元股权转让给金飞梅（马金龙之妻）；李光明将其持有的 37 万元股权

转让给张金林；王生娟将其持有的 44 万元股权转让给张金林；李天龙将其持有

的 214.8160 万元股权转让给金飞梅；李忠虎将其持有的 6 万元股权转让给李元庆。

2010 年 4 月 20 日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，转让价格均为每

单位注册资本 1 元。本次股权转让中，李天龙、李光明、李忠虎因个人资金需要

转让出资，马金龙为夫妻间转让，其余均基于公司稳定发展和受让方对公司的贡

献度由发行人实际控制人或其配偶进行转让。除金飞梅受让其配偶马金龙股权

外，本次股权转让其余受让方已向转让方支付了股权转让款。

（2）公司增加注册资本 7,000 万元，其中：以公司未分配利润向全体 14 位

股东转增注册资本 4,000 万元，新股东金阳光投资以货币增资 3,000 万元。

2010 年 4 月 20 日，甘肃至诚会计师事务所出具《验资报告》甘至诚验字[2010]

第 24 号）对本次以未分配利润转增实收资本 4,000 万元进行了审验，确认：截至

2010 年 4 月 20 日，公司原有股东已将未分配利润转增实收资本 4,000 万元，公司

已进行了与增资有关的会计处理。2010 年 5 月 1 日，正平有限在青海省工商行政

管理局办理了工商变更登记，公司注册资本变更为 15,000 万元，实收资本为 12,000

万元。

2010 年 5 月 26 日，甘肃至诚会计师事务所出具《验资报告》甘至诚验字[2010]

第 91 号）对本次 3,000 万元货币增资进行了审验，确认：截至 2010 年 5 月 25 日，

公司新增实收资本 3,000 万元，金阳光投资以货币出资 3,000 万元，公司股东累计

实缴注册资本 15,000 万元，实收资本为 15,000 万元。2010 年 5 月 29 日，正平有

限在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册资本和实收资本均为

15,000 万元。

本次转让及增资情况如下：

序 转让增资前出 本次转让、增 转让、增资后 转让、增资后

股东名称

号 资额（元） 资额（元） 出资额（元） 比例（%）

1 金生光 40,719,490.00 20,360,000.00 61,079,490.00 40.72

2 金生辉 14,648,500.00 6,388,010.00 21,036,510.00 14.02

3 金飞梅 3,186,000.00 6,854,160.00 10,040,160.00 6.69

75

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

4 李建莉 6,981,626.20 2,186,373.80 9,168,000.00 6.11

5 李元庆 3,426,000.00 3,426,000.00 6,852,000.00 4.57

6 张金林 3,228,000.00 3,228,000.00 6,456,000.00 4.30

7 李天龙 3,288,000.00 -1,580,160.00 1,707,840.00 1.14

8 李光明 1,290,000.00 90,000.00 1,380,000.00 0.92

9 金飞菲 800,000.00 400,000.00 1,200,000.00 0.80

10 马金龙 1,512,383.80 -1,152,383.80 360,000.00 0.24

11 王生娟 680,000.00 -320,000.00 360,000.00 0.24

12 李忠虎 60,000.00 -60,000.00 0 0

13 张景荣 60,000.00 60,000.00 120,000.00 0.08

14 钟通道 60,000.00 60,000.00 120,000.00 0.08

15 马莲梅 60,000.00 60,000.00 120,000.00 0.08

16 金阳光投资 0 30,000,000.00 30,000,000.00 20.00

合计 80,000,000.00 70,000,000.00 150,000,000.00 100.00

公司 2010 年 4 月以未分配利润转增注册资本 4,000 万元系依据 2010 年 3 月

31 日财务报表，甘肃至诚会计师事务所出具的《验资报告》（甘至诚验字（2010）

第 24 号）验证本次转增前的未分配利润为 41,029,254.18 元，本次转增 4,000 万元，

转增后的未分配利润为 1,029,254.18 元。

在 2011 年公司整体变更审计时，希格玛会计师对公司 2010 年以前的会计差

错追溯调整，导致本次以未分配利润转增注册资本出资不实。

希格玛会计师在其出具的以 2011 年 9 月 30 日为基准日进行整体变更的《审

计报告》 希会审字（2011）1009 号）中确认：2010 年年初未分配利润为-11,317,293.78

元，2010 年度实现的净利润为 48,894,005.48 元，当年提取法定盈余公积 3,757,671.17

元，未分配利润转增实收资本 40,000,000.00 元，2010 年末未分配利润为-6,180,959.47

元。

2013 年 8 月 6 日，希格玛会计师出具《验资复核报告》（希会其字（2013）

0054 号），确认：2010 年年末未分配利润为负数系公司改制审计时因进行会计差

错（补提坏账准备、固定资产累计折旧等原因）追溯调整所致。经公司各股东确

认，同意以改制基准日（2011 年 9 月 30 日）前实现的净利润 20,278,036.63 元中

的 6,180,959.47 元对其进行弥补，经审计的 2011 年 9 月 30 日未分配利润

14,097,077.16 元，消除了该次出资不实。

76

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

经核查，保荐机构和律师认为：正平有限在 2010 年 4 月以未分配利润转增

出资不实，本次出资不实系股份有限公司设立时会计差错追溯调整的客观原因所

致，2011 年 12 月 16 日，股份公司全体发起人出具《确认书》，“同意以正平有限

2010 年 4 月至 2011 年 9 月实现的净利润弥补 2010 年 4 月未分配利润转增注册资

本不足部分”，根据“希会审字（2011）1009 号”《审计报告》，正平有限 2010 年

度实现净利润为 48,894,005.48 元，当年提取法定盈余公积 3,757,671.17 元，2011

年 1-9 月实现净利润为 20,278,036.63 元，截至 2011 年 9 月 30 日正平有限的未分配

利润为 14,097,077.16 元（弥补 2010 年 4 月未分配利润转增实收资本 4,000 万元后），

从而消除了该次出资不实；2013 年 9 月，现有全体股东出具《承诺函》，承诺“若

因出资问题导致相关费用支出、经济赔偿或其他损失，全体股东将共同、无条件

对公司承担全部连带赔偿责任”；2013 年 9 月 22 日，青海省工商行政管理局已出

具《证明》确认不会对发行人历史出资问题进行处罚；因此，该等出资瑕疵不会

对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

8、2011 年 3 月，第七次增资至 18,300 万元

为了进一步增加公司资金实力，引入外部投资者，提高公司治理水平，同时

为了让公司骨干员工分享公司快速发展的成果，2011 年 3 月 24 日，正平有限 2011

年第一次临时股东会审议通过了《关于增加注册资本的议案》，决议公司增加注

册资本 3,300 万元，分别由金阳光投资增资 300 万元，深圳兴通、湖南中诚信及

骆昌全等 32 位自然人增资 3,000 万元，增资价格为每单位注册资本 3.7 元，出资

方式均为货币。

2011 年 3 月 30 日，国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具《验资报

告》（国浩青验字[2011]第 22 号）对此次增资事项进行审验，确认：截至 2011 年

3 月 30 日，公司已收到深圳兴通、湖南中诚信、金阳光投资和骆昌全等 32 名自

然人缴纳的出资 12,210 万元，其中：新增注册资本 3,300 万元，新增资本公积 8,910

万元，各股东均以货币出资。

2013 年 8 月 6 日，希格玛会计师出具《验资复核报告》（希会其字（2013）

0054 号），确认本次增资情况与上述情况一致。

77

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2011 年 3 月 31 日，正平有限在青海省工商行政管理局办理工商变更登记，

注册资本和实收资本为 1.83 亿元。

本次增资情况如下：

增资后持

增资前出资额 本次增资额 增资后出资额

序号 股东名称 股比例

（元） （元） （元）

（%）

1 金生光 61,079,490.00 0 61,079,490.00 33.38

2 金阳光投资 30,000,000.00 3,000,000.00 33,000,000.00 18.03

3 金生辉 21,036,510.00 0 21,036,510.00 11.50

4 金飞梅 10,040,160.00 0 10,040,160.00 5.49

5 李建莉 9,168,000.00 0 9,168,000.00 5.01

6 李元庆 6,852,000.00 0 6,852,000.00 3.74

7 张金林 6,456,000.00 0 6,456,000.00 3.53

8 王建辉 0 6,000,000.00 6,000,000.00 3.28

9 深圳兴通 0 5,000,000.00 5,000,000.00 2.73

10 湖南中诚信 0 5,000,000.00 5,000,000.00 2.73

11 骆昌全 0 4,000,000.00 4,000,000.00 2.19

12 李天龙 1,707,840.00 0 1,707,840.00 0.93

13 李光明 1,380,000.00 0 1,380,000.00 0.75

14 金飞菲 1,200,000.00 0 1,200,000.00 0.66

15 龙海生 0 1,000,000.00 1,000,000.00 0.55

16 魏正义 0 950,000.00 950,000.00 0.52

17 孙信义 0 940,000.00 940,000.00 0.51

18 王长安 0 940,000.00 940,000.00 0.51

19 张文伟 0 850,000.00 850,000.00 0.46

20 胡生满 0 780,000.00 780,000.00 0.43

21 何发成 0 500,000.00 500,000.00 0.27

22 李万财 0 500,000.00 500,000.00 0.27

23 哈志国 0 500,000.00 500,000.00 0.27

24 张文 0 500,000.00 500,000.00 0.27

25 常增宽 0 400,000.00 400,000.00 0.22

26 王生成 0 400,000.00 400,000.00 0.22

27 王生娟 360,000.00 0 360,000.00 0.20

28 马金龙 360,000.00 0 360,000.00 0.20

29 李元洪 0 200,000.00 200,000.00 0.11

30 郑太勇 0 200,000.00 200,000.00 0.11

31 张景荣 120,000.00 0 120,000.00 0.07

32 马莲梅 120,000.00 0 120,000.00 0.07

33 钟通道 120,000.00 0 120,000.00 0.07

34 宋其忠 0 110,000.00 110,000.00 0.06

78

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

35 史贵章 0 100,000.00 100,000.00 0.05

36 王雪强 0 100,000.00 100,000.00 0.05

37 康月霞 0 100,000.00 100,000.00 0.05

38 袁程 0 100,000.00 100,000.00 0.05

39 袁建军 0 100,000.00 100,000.00 0.05

40 蔺满亮 0 100,000.00 100,000.00 0.05

41 耿叔明 0 100,000.00 100,000.00 0.05

42 宁军 0 100,000.00 100,000.00 0.05

43 马富昕 0 100,000.00 100,000.00 0.05

44 郭新志 0 70,000.00 70,000.00 0.04

45 袁铁君 0 60,000.00 60,000.00 0.03

46 张洪江 0 50,000.00 50,000.00 0.03

47 石生瑞 0 50,000.00 50,000.00 0.03

48 李林 0 50,000.00 50,000.00 0.03

49 康兵 0 50,000.00 50,000.00 0.03

合计 150,000,000.00 33,000,000.00 183,000,000.00 100.00

9、2011 年 9 月，第七次股权转让

2011 年 8 月 17 日，金阳光投资与吴江汇侨签订《股权转让协议》，，金阳光

投资将其持有的 1,000 万元股权转让给吴江汇侨，其余股东放弃股权优先购买权，

转让价格为每单位注册资本 3.7 元，吴江汇侨已向金阳光投资足额支付了股权受

让款项，本次股权转让已经正平有限 2011 年第三次临时股东会审议通过。2011

年 9 月 16 日，正平有限在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，正平有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）

1 金生光 61,079,490.00 33.38

2 金阳光投资 23,000,000.00 12.57

3 金生辉 21,036,510.00 11.50

4 金飞梅 10,040,160.00 5.49

5 吴江汇侨 10,000,000.00 5.46

6 李建莉 9,168,000.00 5.01

7 李元庆 6,852,000.00 3.74

8 张金林 6,456,000.00 3.53

9 王建辉 6,000,000.00 3.28

10 深圳兴通 5,000,000.00 2.73

11 湖南中诚信 5,000,000.00 2.73

12 骆昌全等 39 位自然人股东 19,367,840.00 10.58

合计 183,000,000.00 100.00

79

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（三）股份有限公司设立及其后的股本变化（2011 年 12 月至今）

1、2011 年 12 月 28 日，整体变更设立股份有限公司

根据 2011 年 12 月 24 日正平有限 2011 年第四次临时股东会决议，由正平有

限原有股东作为发起人，以经希格玛会计师审计的正平有限截至 2011 年 9 月 30

日净资产 301,091,971.17 元扣除专项储备 11,021,901.15 元后的 290,070,070.02 元，按

1:0.6309 比例折合股份 18,300 万股，剩余 107,070,070.02 元列入资本公积。有限公

司整体变更为股份有限公司。

2011 年 12 月 24 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字[2011]096 号），

对本次整体变更设立的出资进行了审验，确认：截至 2011 年 12 月 24 日止，公司

已收到全体股东以净资产折合的注册资本（股本）总额合计 18,300 万元。

2011 年 12 月 28 日，公司在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记，并

领取了注册号为 630000100005512 号企业法人营业执照，公司注册资本为 18,300

万元。

整体变更后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 金生光 61,079,490.00 33.38

2 金阳光投资 23,000,000.00 12.57

3 金生辉 21,036,510.00 11.50

4 金飞梅 10,040,160.00 5.49

5 吴江汇侨 10,000,000.00 5.46

6 李建莉 9,168,000.00 5.01

7 李元庆 6,852,000.00 3.74

8 张金林 6,456,000.00 3.53

9 王建辉 6,000,000.00 3.28

10 深圳兴通 5,000,000.00 2.73

11 湖南中诚信 5,000,000.00 2.73

12 骆昌全 4,000,000.00 2.19

13 李天龙 1,707,840.00 0.93

14 李光明 1,380,000.00 0.75

15 金飞菲 1,200,000.00 0.66

16 龙海生 1,000,000.00 0.55

17 魏正义 950,000.00 0.52

18 孙信义 940,000.00 0.51

80

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

19 王长安 940,000.00 0.51

20 张文伟 850,000.00 0.46

21 胡生满 780,000.00 0.43

22 何发成 500,000.00 0.27

23 李万财 500,000.00 0.27

24 哈志国 500,000.00 0.27

25 张文 500,000.00 0.27

26 常增宽 400,000.00 0.22

27 王生成 400,000.00 0.22

28 王生娟 360,000.00 0.20

29 马金龙 360,000.00 0.20

30 李元洪 200,000.00 0.11

31 郑太勇 200,000.00 0.11

32 张景荣 120,000.00 0.07

33 马莲梅 120,000.00 0.07

34 钟通道 120,000.00 0.07

35 宋其忠 110,000.00 0.06

36 史贵章 100,000.00 0.05

37 王雪强 100,000.00 0.05

38 康月霞 100,000.00 0.05

39 袁程 100,000.00 0.05

40 袁建军 100,000.00 0.05

41 蔺满亮 100,000.00 0.05

42 耿叔明 100,000.00 0.05

43 宁军 100,000.00 0.05

44 马富昕 100,000.00 0.05

45 郭新志 70,000.00 0.04

46 袁铁君 60,000.00 0.03

47 张洪江 50,000.00 0.03

48 石生瑞 50,000.00 0.03

49 李林 50,000.00 0.03

50 康兵 50,000.00 0.03

合计 183,000,000.00 100.00

2、2013 年 3 月，第八次股权转让

因不再在公司任职，2013 年 3 月 28 日，常增宽（曾任公司副总裁兼董事会

秘书，已于 2012 年 7 月 5 日辞职）与王黎莹（2011 年 6 月任公司总会计师，2011

年 12 月起任公司副总裁、财务总监）签订《股份转让协议》，约定：常增宽将其

持有的公司股份 40 万股转让给王黎莹，转让价格为每股 3.70 元，转让价款 148

万元。本次转让价格系参照常增宽 2011 年 3 月增资价格、公司 2012 年末净资产

81

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

和二级市场同行业市盈率水平由双方协商确定。截至 2013 年 5 月 29 日，王黎莹

已支付全部转让价款。本次股权转让后，常增宽不再持有公司股份。

3、2013 年 6 月，第九次股权转让

因其他业务投资资金需求，2013 年 6 月 26 日，王建辉（曾任股份公司董事，

已于 2012 年 10 月 28 日辞职）与宋科签订《股份转让协议》，约定：王建辉将其

持有的公司股份 600 万股中的 545 万股转让给宋科，转让价格为每股 3.80 元，转

让价款 2,071 万元。本次转让价格系参照王建辉 2011 年 3 月增资价格、公司 2012

年末净资产和二级市场同行业市盈率水平由双方协商确定。截至 2013 年 7 月 11

日，宋科已支付全部转让价款。本次股权转让后，王建辉持有公司股份 55 万股，

持股比例为 0.30%，宋科持有公司股份 545 万股，持股比例为 2.98%。

宋科，身份证号码为 63010219681114****，住所为北京市通州区宋庄镇疃里村

***，无境外永久居留权。宋科受让股权时最近五年的简历情况如下：2009 年以来

任青海嘉通伟业工贸有限公司董事长、北京中技天创投资有限公司董事长、北京

中技天博创业投资有限公司董事、北京中青科豪投资有限公司董事、北京智信致

远投资管理有限公司董事、青海大宋农业科技股份有限公司董事长。2013 年 9

月 26 日，宋科出具《承诺函》，确认：其受让王建辉转让的正平路桥 545 万股股

份的收购资金，系其本人的自有资金，其对收购资金享有完全独立的所有权，资

金来源合法，不存在被第三方追索或设定其他权利负担等情形；其所持的正平路

桥 545 万股不存在代持情形；其与正平路桥及其控股股东、实际控制人、公司董

事、监事、高级管理人员之间、与本次发行相关中介机构及其签字人员不存在关

联关系。

保荐机构和律师核查后认为：宋科本次受让王建辉持有的发行人股份系自主

商业交易行为，本次转让价格系参照转让方增资入股价格、公司 2012 年末净资

产和二级市场同行业市盈率水平由双方协商确定，宋科已向王建辉支付全部股权

转让款。本次受让股权所需资金系宋科本人合法资金，受让股权系宋科本人真实

持有，不存在代持行为；宋科与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、

监事、高级管理人员、与本次发行相关中介机构及其签字人员不存在关联关系。

4、2015 年 9 月，资本公积及未分配利润转增股本

82

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

截至 2015 年 6 月 30 日，公司资本公积金余额为 107,070,070.02 元，未分配利

润余额为 190,495,755.14 元。根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于

资本公积、未分配利润转增股本的议案》，公司以 2015 年 6 月 30 日总股本

183,000,000.00 股为基数，以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10 股转

增 4.868 股，共计转增 89,084,400.00 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1.542

股（不含税），共计送股 28,218,600.00 股，在计算各股东资本公积金转增股本数

量和未分配利润送股数量时合并后尾数按四舍五入取整。本次资本公积金和未分

配利润转增后公司总股本增加至 300,303,000.00 股。

2015 年 9 月 17 日，发行人办理了工商变更登记手续并领取了青海省工商局

换发的《营业执照》（注册号：630000100005512），注册资本及实收资本均为

300,303,000 元。

本次资本公积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：

转增前持股 资本公积及未分配利润 转增后持股 转增后持股

序号 股东名称

数量（股） 转增股本数量（股） 数量（股） 比例（%）

1 金生光 61,079,490.00 39,151,953.00 100,231,443.00 33.38

2 金阳光投资 23,000,000.00 14,743,000.00 37,743,000.00 12.57

3 金生辉 21,036,510.00 13,484,403.00 34,520,913.00 11.50

4 金飞梅 10,040,160.00 6,435,743.00 16,475,903.00 5.49

5 吴江汇侨 10,000,000.00 6,410,000.00 16,410,000.00 5.46

6 李建莉 9,168,000.00 5,876,688.00 15,044,688.00 5.01

7 李元庆 6,852,000.00 4,392,132.00 11,244,132.00 3.74

8 张金林 6,456,000.00 4,138,296.00 10,594,296.00 3.53

9 宋科 5,450,000.00 3,493,450.00 8,943,450.00 2.98

10 深圳兴通 5,000,000.00 3,205,000.00 8,205,000.00 2.73

11 湖南中诚信 5,000,000.00 3,205,000.00 8,205,000.00 2.73

12 骆昌全 4,000,000.00 2,564,000.00 6,564,000.00 2.19

13 李天龙 1,707,840.00 1,094,725.00 2,802,565.00 0.93

14 李光明 1,380,000.00 884,580.00 2,264,580.00 0.75

15 金飞菲 1,200,000.00 769,200.00 1,969,200.00 0.66

16 龙海生 1,000,000.00 641,000.00 1,641,000.00 0.55

17 魏正义 950,000.00 608,950.00 1,558,950.00 0.52

18 王长安 940,000.00 602,540.00 1,542,540.00 0.51

19 孙信义 940,000.00 602,540.00 1,542,540.00 0.51

20 张文伟 850,000.00 544,850.00 1,394,850.00 0.46

21 胡生满 780,000.00 499,980.00 1,279,980.00 0.43

22 王建辉 550,000.00 352,550.00 902,550.00 0.30

83

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

23 张 文 500,000.00 320,500.00 820,500.00 0.27

24 何发成 500,000.00 320,500.00 820,500.00 0.27

25 李万财 500,000.00 320,500.00 820,500.00 0.27

26 哈志国 500,000.00 320,500.00 820,500.00 0.27

27 王黎莹 400,000.00 256,400.00 656,400.00 0.22

28 王生成 400,000.00 256,400.00 656,400.00 0.22

29 王生娟 360,000.00 230,760.00 590,760.00 0.20

30 马金龙 360,000.00 230,760.00 590,760.00 0.20

31 李元洪 200,000.00 128,200.00 328,200.00 0.11

32 郑太勇 200,000.00 128,200.00 328,200.00 0.11

33 张景荣 120,000.00 76,920.00 196,920.00 0.07

34 马莲梅 120,000.00 76,920.00 196,920.00 0.07

35 钟通道 120,000.00 76,920.00 196,920.00 0.07

36 宋其忠 110,000.00 70,510.00 180,510.00 0.06

37 史贵章 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

38 王雪强 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

39 袁 程 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

40 蔺满亮 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

41 耿叔明 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

42 宁 军 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

43 康月霞 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

44 马富昕 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

45 袁建军 100,000.00 64,100.00 164,100.00 0.05

46 郭新志 70,000.00 44,870.00 114,870.00 0.04

47 袁铁君 60,000.00 38,460.00 98,460.00 0.03

48 张洪江 50,000.00 32,050.00 82,050.00 0.03

49 李 林 50,000.00 32,050.00 82,050.00 0.03

50 石生瑞 50,000.00 32,050.00 82,050.00 0.03

51 康 兵 50,000.00 32,050.00 82,050.00 0.03

合计 183,000,000.00 117,303,000.00 300,303,000.00 100.00

5、2016 年 7 月，股份法定继承

公司股东袁铁君于 2016 年 1 月去世。根据青海省西宁市国信公证处出具的

（2016）青国信证民字第 899 号《公证书》、（2016）青国信证民字第 900 号《公

证书》及袁铁君之妻王晶萍（身份证号：63010419681031****）、袁铁君之独生子

袁佳翔（身份证号：63010520010216****，法定监护人为王晶萍）出具的《承诺函》，

袁铁君的遗产（夫妻共有财产中属于袁铁君个人所有的 50%部分）由其妻子王晶

萍、儿子袁佳翔二人法定继承，各占遗产的 50%份额。本次股份法定继承后，袁

铁君不再是公司股东，王晶萍持有公司 73,845 股股份，袁佳翔持有公司 24,615

84

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

股股份。

本次股份继承后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 金生光 100,231,443.00 33.38

2 金阳光投资 37,743,000.00 12.57

3 金生辉 34,520,913.00 11.50

4 金飞梅 16,475,903.00 5.49

5 吴江汇侨 16,410,000.00 5.46

6 李建莉 15,044,688.00 5.01

7 李元庆 11,244,132.00 3.74

8 张金林 10,594,296.00 3.53

9 宋科 8,943,450.00 2.98

10 深圳兴通 8,205,000.00 2.73

11 湖南中诚信 8,205,000.00 2.73

12 骆昌全 6,564,000.00 2.19

13 李天龙 2,802,565.00 0.93

14 李光明 2,264,580.00 0.75

15 金飞菲 1,969,200.00 0.66

16 龙海生 1,641,000.00 0.55

17 魏正义 1,558,950.00 0.52

18 王长安 1,542,540.00 0.51

19 孙信义 1,542,540.00 0.51

20 张文伟 1,394,850.00 0.46

21 胡生满 1,279,980.00 0.43

22 王建辉 902,550.00 0.30

23 张 文 820,500.00 0.27

24 何发成 820,500.00 0.27

25 李万财 820,500.00 0.27

26 哈志国 820,500.00 0.27

27 王黎莹 656,400.00 0.22

28 王生成 656,400.00 0.22

29 王生娟 590,760.00 0.20

30 马金龙 590,760.00 0.20

31 李元洪 328,200.00 0.11

32 郑太勇 328,200.00 0.11

33 张景荣 196,920.00 0.07

34 马莲梅 196,920.00 0.07

35 钟通道 196,920.00 0.07

36 宋其忠 180,510.00 0.06

37 史贵章 164,100.00 0.05

38 王雪强 164,100.00 0.05

85

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

39 袁 程 164,100.00 0.05

40 蔺满亮 164,100.00 0.05

41 耿叔明 164,100.00 0.05

42 宁 军 164,100.00 0.05

43 康月霞 164,100.00 0.05

44 马富昕 164,100.00 0.05

45 袁建军 164,100.00 0.05

46 郭新志 114,870.00 0.04

47 张洪江 82,050.00 0.03

48 李 林 82,050.00 0.03

49 石生瑞 82,050.00 0.03

50 康 兵 82,050.00 0.03

51 王晶萍 73,845.00 0.02

52 袁佳翔 24,615.00 0.01

合计 300,303,000.00 100.00

截至本招股说明书签署日，公司上述股权结构未发生变化。

四、发行人的资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情形。

2010 年以来，为进一步集中资源发展路桥工程的施工、勘测设计与试验检测，

以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售主营业务，提高公司规范运作能

力，公司收购了主要子公司的少数股东权益，并出售了与主营业务无关的业务或

资产。

（一）受让金运工程、金丰工程、正和工程、路拓制造的股权

金运工程、金丰工程和正和工程主营业务为路桥工程施工，路拓制造主要从

事钢制波纹涵管等工程设施产品的生产和销售。2010 年初，正平有限持有金运工

程 2,698 万元股权，股权比例为 89.93%；持有金丰工程 2,900 万元股权，股权比

例为 96.67%；持有正和工程 2,900 万元股权，股权比例为 96.67%；持有路拓制造

2,250 万元股权，股权比例为 97.83%。该四家公司均为正平有限主要控股子公司，

为进一步提高控制力，增强公司盈利能力，规范化运作，2010 年 6-7 月，公司收

购了该四家公司的少数股东权益。受让股权情况如下：

86

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

转让出 每元出资对应的

股权所在 转让比 转让价格

转让方 资数量 净资产（元） 受让方

的公司 例（%） （万元）

（万元） 2010 年初 2010 年末

金生辉 172.00 5.73 172.00

李元庆 80.00 2.68 80.00

金飞梅 40.00 1.33 40.00

金运工程 1.33 1.04

王雪强 4.00 0.13 4.00

正平

阿吉梅 3.00 0.10 3.00

有限

陈玉良 3.00 0.10 3.00

金丰工程 李建莉 100.00 3.33 100.00 1.00 0.96

正和工程 李元庆 100.00 3.33 100.00 0.99 0.94

路拓制造 金生辉 50.00 2.17 50.00 1.61 1.68

本次受让股权价格为每单位注册资本 1 元，其中金丰工程和正和工程受让

价格为 2010 年初净资产值，金运工程和路拓制造受让价格低于 2010 年初净资产

值，转让方中的金生辉、李建莉、李元庆、金飞梅为公司实际控制人、核心管理

人员或 5%以上股东。受让股权定价系综合考虑金运工程、金丰工程、正和工程

和路拓制造四家公司的生产经营情况、转让时的净资产值、股东历史出资额等情

况，由双方协商确定，系双方真实意思表示，定价公允，未有损害公司利益。

1、受让金运工程股权

金运工程设立于 2003 年 3 月 12 日，设立时注册资本 200 万元，金生辉出资

60 万元，金生光、李天龙、李元庆分别出资 40 万元，金飞梅出资 20 万元。2004

年 5 月，金生光、李天龙分别将各自所持 40 万元出资转让给正平有限；注册资

本由 200 万元增加至 500 万元，其中：正平有限增资 269 万元、金生辉增资 26

万元，新股东阿吉梅增资 1.5 万元、王雪强增资 2 万元、陈玉良增资 1.5 万元。

2007 年 2 月，金运工程注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。其中：正平有限

增资 349 万元、金生辉增资 86 万元、金飞梅增资 20 万元、李元庆增资 40 万元、

阿吉梅增资 1.5 万元、王雪强增资 2 万元、陈玉良增资 1.5 万元。2007 年 10 月，

金运工程注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，由正平有限以实物资产增资

2,000 万元。本次增资后，金运工程股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 正平有限 2,698 89.93

2 金生辉 172 5.73

3 李元庆 80 2.68

87

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

4 金飞梅 40 1.33

5 王雪强 4 0.13

6 阿吉梅 3 0.10

7 陈玉良 3 0.10

合计 3,000 100.00

2010 年 6 月 30 日，经金运工程 2010 年度第一次股东会审议通过，正平有限

与金生辉、李元庆、金飞梅、王雪强、阿吉梅、陈玉良分别签订《出资转让协议

书》，约定：正平有限受让金生辉等 6 人持有的全部金运工程股权，转让价格分

别确定为 172 万元、80 万元、40 万元、4 万元、3 万元及 3 万元。本次转让价

格为每单位注册资本 1 元，截至 2010 年 7 月末，正平有限已支付上述股权受让

款项。本次受让股权后，正平有限持有金运工程 100%的股权。

2、受让金丰工程股权

金丰工程设立于 2007 年 10 月 11 日，设立时注册资本 500 万元，其中：正平

有限以货币出资 50 万元、以实物出资 350 万元，李建莉以货币出资 100 万元。2008

年 5 月，金丰工程注册资本由 500 万元增加到 1,800 万元，由正平有限以货币 1,300

万元增资。2008 年 7 月，金丰工程注册资本由 1,800 万元增加到 3,000 万元，由

正平有限以货币 500 万元，实物资产 700 万元（合计 1,200 万元）增资。本次增

资后，金丰工程的股权结构为：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 正平有限 2,900 96.67

2 李建莉 100 3.33

合计 3,000 100.00

2010 年 7 月 1 日，经金丰工程 2010 年度第一次股东会审议通过，正平有限

与李建莉签订《出资转让协议书》，约定：正平有限受让李建莉持有金丰工程 3.33%

股权（100 万元），转让价格确定为 100 万元。本次转让价格为每单位注册资本 1

元，2010 年 7 月 12 日，正平有限支付了上述股权受让款项。本次受让股权后，

正平有限持有金丰工程 100%的股权。

3、受让正和工程股权

88

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

正和工程设立于 2007 年 10 月 11 日，设立时注册资本 500 万元，其中：正平

有限以货币出资 50 万元、以实物出资 350 万元，李元庆以货币出资 100 万元。2008

年 4 月，正和工程注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，由正平有限以货币增

资 1,000 万元。2008 年 11 月，正和工程注册资本由 1,500 万元增加至 3,000 万元，

由正平有限以实物资产增资 1,500 万元。本次增资后，正和工程的股权结构为：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 正平有限 2,900 96.67

2 李元庆 100 3.33

合计 3,000 100.00

2010 年 7 月 1 日，经正和工程 2010 年度第一次股东会审议通过，正平有限

与李元庆签订《出资转让协议》，约定：正平有限受让李元庆持有的正和工程 3.33%

股权（100 万元），转让价格确定为 100 万元。本次转让价格为每单位注册资本 1

元，2010 年 7 月 1 日，正平有限支付了上述股权受让款项。本次受让股权后，正

平有限持有正和公程 100%的股权。

4、受让路拓制造股权

路拓制造设立于 2006 年 4 月 18 日，设立时注册资本 1,000 万元，其中：正

平有限以货币出资 600 万元，青海路拓波纹管制造有限公司（2008 年 5 月 14 日

注销，青工商登记内销字[2008]第 17 号）以货币出资 400 万元。2008 年 3 月，青

海路拓波纹管制造有限公司将其持有的路拓制造 40%股权转让给正平有限，本次

转让完成后，正平有限持有路拓制造 100%股权。2008 年 6 月，路拓制造注册资

本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，其中：正平有限以现金增资 450 万元、金生辉

以现金增资 50 万元。2009 年 4 月，路拓制造注册资本由 1,500 万元增加至 2,300

万元，由正平有限以货币增资 800 万元。本次增资后，路拓制造股权结构为：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 正平有限 2,250 97.83

2 金生辉 50 2.17

合计 2,300 100.00

2010 年 7 月 23 日，经路拓制造 2010 年度第一次股东会审议通过，正平有限

与金生辉签订《出资转让协议》，约定：正平有限受让金生辉持有的路拓制造 2.17%

股权（50 万元），转让价格确定为 50 万元。本次转让价格为每单位注册资本 1

89

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

元，2010 年 7 月 12 日，正平有限支付了上述股权受让款项。本次受让股权后，

正平有限持有路拓制造 100%的股权。

（二）转让与受让蓝图设计股权

蓝图设计的主营业务为路桥工程勘测设计。蓝图设计成立于 2002 年 12 月 6

日，设立时注册资本为 100 万元，其中：正平有限以货币出资 71 万元，王文祖、

哈志国、王海云、唐照春、李万财、闫醒春、何发成、徐旭东 8 名自然人分别以

货币出资 3.625 万元（合计 29 万元）。2007 年 9 月，正平有限将所持蓝图设计的

1 万元出资、闫醒春将所持蓝图设计的 3.625 万元出资转让给哈志国，王海云将

所持蓝图设计的 1.75 万元出资转让给哈志国、1.875 万元出资转让给何发成，唐

照春将所持蓝图设计的 3.25 万元出资转让给李万财、0.375 万元出资转让给王生

娟，王文祖将所持蓝图设计的 3.625 万元出资全部转让给王生娟，徐旭东将所持

蓝图设计的 2.5 万元出资转让给何发成、1.125 万元出资转让给李万财，转让价格

均为每单位注册资本 1 元。2008 年 6 月，蓝图设计注册资本由 100 万元增加至 300

万元，其中：正平有限增资 132.5 万元、哈志国增资 20 万元、何发成增资 16 万

元、李万财增资 16 万元、王生娟增资 8 万元、李建莉增资 7.5 万元；均为货币出

资。本次增资后，蓝图设计股权结构为：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）

1 正平有限 202.50 67.50

2 哈志国 30.00 10.00

3 何发成 24.00 8.00

4 李万财 24.00 8.00

5 王生娟 12.00 4.00

6 李建莉 7.50 2.50

合计 300.00 100.00

1、2010 年 8 月，转让与受让蓝图设计股权

2010 年 8 月 2 日，经蓝图设计股东会审议通过，正平有限将其持有的 1.5%

股权转让给哈志国、将其持有的 1.2%股权转让给何发成、将其持有的 1.2%股权

转让给李万财。同日，正平有限受让王生娟持有的 4%股权、受让李建莉持有的

2.5%股权。本次转让与受让价格均为每单位注册资本 1 元，系双方参考蓝图设计

90

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2010 年初净资产协商确定，定价公允，未有损害公司利益。2010 年 10 月，股权

受让方已支付上述股权受让款。本次股权变动后，正平有限持有蓝图设计 70.10%

的股权。本次股权变动情况如下：

股东名称 变动前持有股权（万元） 本次变动股权（万元） 变动后持有股权（万元）

正平有限 202.50 +7.80 210.30

哈志国 30.00 +4.50 34.50

何发成 24.00 +3.60 27.60

李万财 24.00 +3.60 27.60

王生娟 12.00 -12.00 0

李建莉 7.50 -7.50 0

合计 300.00 - 300.00

2、2011 年 1 月，受让蓝图设计股权

2011 年 1 月 18 日，经蓝图设计 2011 年度第一次临时股东会审议通过，正平

有限受让哈志国、何发成、李万财分别持有的全部股权，受让价格为蓝图设计每

单位注册资本对应的 2010 年 12 月 31 日净资产，定价公允，未有损害公司利益。

2011 年 3 月 25 日，正平有限支付了上述股权受让款项。本次受让股权后，正平

有限持有蓝图设计 100%的股权。本次股权变动情况如下：

股东名称 变动前持有股权（万元） 本次变动股权（万元） 变动后持有股权（万元）

正平有限 210.30 +89.70 300.00

哈志国 34.50 -34.50 0

何发成 27.60 -27.60 0

李万财 27.60 -27.60 0

合计 300.00 - 300.00

（三）转让金阳光铁路控股权

为拓展公司主营业务，培育新的利润增长点，公司于 2011 年 4 月设立了金

阳光铁路拟从事铁路建设和运营，设立时注册资本 6 亿元，实收资本 1.2 亿元，

公司认缴出资 4.2 亿元，认缴出资比例为 70%，首期实缴出资 8,400 万元，占注册

资本比例为 14%；曹柏君认缴出资 1.8 亿元，认缴出资比例为 30%，首期实缴出

资 3,600 万元，占注册资本比例为 6%。2012 年 3 月，金阳光铁路增资至 6.6 亿元，

和静县希望投资（集团）有限公司认缴出资 6,000 万元，首期实缴出资 1,200 万元，

91

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

本次增资后，金阳光铁路注册资本 6.6 亿元，实收资本为 1.32 亿元，正平有限出

资比例为 63.64%，实缴出资占注册资本比例为 12.73%。

鉴于铁路建设周期较长，资金占用量较大，具有较大的不确定性，公司调整

了发展思路，决定集中资源发展路桥施工主业，转让对金阳光铁路的控制权。2012

年 12 月 18 日，经金阳光铁路 2012 年第二次临时股东会审议通过，正平路桥与

若羌县西部黄金开发有限责任公司签订《出资权转让协议》，约定：正平路桥将

其持有的 33,600 万元认缴出资权（占注册资本比例为 50.91%）转让给若羌县西部

黄金开发有限责任公司（以下简称“若羌黄金”，曹柏君为该公司控股股东、董

事长和法定代表人），出资权转让价格为零，其他股东放弃优先认购权；曹柏君

以货币增资 5,000 万元。本次转让、增资后，金阳光铁路注册资本 6.6 亿元，实

收资本 1.82 亿元，公司对金阳光铁路出资 8,400 万元，占注册资本的比例为 12.73%，

占实收资本的比例为 46.15%，金阳光铁路由公司的控股子公司变成参股子公司。

本次出资权的转让情况如下：

转让认缴出资权 转让价格

出资权所在的公司 转让方 受让方

比例（%） （万元）

若羌县西部黄金开

金阳光铁路 正平路桥 50.91 0

发有限责任公司

2013 年 3 月 20 日，经金阳光铁路 2013 年第一次临时股东会审议通过，曹柏

君将其持有的金阳光铁路 27.27%股权（出资额为 1.8 亿元）转让给若羌黄金，金

阳光铁路将注册资本由 6.6 亿元减少到 3 亿元，将实收资本由 1.82 亿元增加到 3

亿元，其中：若羌黄金以货币增资 10,273 万元，和静县希望投资（集团）有限公

司（以下简称“和静投资”）以货币增资 1,527 万元。2013 年 6 月 6 日，金阳光铁

路办理了上述减少注册资本、增加实收资本和股权转让的工商变更登记。本次变

动后，金阳光铁路注册资本和实收资本均为 3 亿元，若羌黄金出资 18,873 万元，

出资比例为 62.91%，和静投资出资 2,727 万元，出资比例为 9.09%，公司出资 8,400

万元，出资比例为 28%。

若羌黄金成立于 2002 年 12 月 5 日，目前持有巴州若羌县工商行政管理局于

2015 年 4 月 20 日核发的注册号为 652824050000703 的《企业法人营业执照》，法

定代表人为曹柏君，住所为新疆巴州若羌县团结路信合矿业大厦 602 室，注册资

本为 2,000 万元，实收资本 50 万元，经营范围为砂金加工、销售，营业期限至

92

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2022 年 12 月 4 日。若羌黄金的股权结构为：

股东 认缴情况 实缴情况

序号

名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）

1 曹柏君 1,980 99 30 60

2 王海 20 1 20 40

合计 2,000 100 50 100

若羌黄金的主营业务为砂金的加工、销售，其对外投资情况如下：

序号 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 新疆金阳光铁路建设管理有限公司 18,873 62.91

2 巴州国源矿业投资有限公司 30 30.00

2015 年 4 月，若羌黄金出具说明确认：若羌黄金及其控股股东、实际控制人

与发行人及发行人实际控制人之间不存在关联关系或股权代持关系。

和静投资成立于 2000 年 1 月 14 日，目前持有巴州和静县工商行政管理局于

2014 年 3 月 6 日核发的注册号为 652827030000316 的《企业法人营业执照》，法定

代表人为高永刚，住所为新疆巴州和静县团结路财政局二楼，注册资本及实收资

本均为 3,880 万，经营范围为国有资产经营，收取国有资产收益，负责投资及投

资回收，资产处置，国有资产产权交易方面的咨询业务，提供信息服务，其他农

副产品的加工和销售，旅游投资及开发，城市供排水、燃气基础设施建设和投资、

开发，广告设计、制作、发布及代理，防洪除涝设施管理，其他水利管理业。和

静县国有资产监督管理委员会持有和静投资 100%的股权。

和静投资的控股股东、实际控制人为和静县国有资产监督管理委员会，与发

行人之间不存在关联关系或股权代持关系。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，若羌黄金和和静投资与发行人不存在

关联关系或股权代持情形。

（四）转让金阳光投资认缴出资权

金阳光投资主营业务为项目投资、投资管理和国内贸易等。2010 年初，金阳

光投资注册资本 1 亿元，实收资本 5,960.20 万元，金生光认缴出资 9,400 万元（实

93

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

际出资 5,960.20 万元），认缴出资比例为 94%，路拓制造认缴出资 600 万元（实际

出资为 0），认缴出资比例为 6%。鉴于金阳光投资主营业务与公司主营业务无关，

公司子公司路拓制造转让了其对金阳光投资的出资权。

2010 年 7 月 15 日，经金阳光投资股东会审议通过，路拓制造与金生辉签订

《出资权转让协议书》，约定：路拓制造将其对金阳光投资的 6%认缴出资权转让

给金生辉，转让价款为 0 元，股权转让完成后，由金生辉承担 600 万元注册资本

缴纳义务。本次认缴出资权的转让情况如下：

出资权所在的公司 转让方 转让认缴出资权比例（%） 转让价格（万元） 受让方

金阳光投资 路拓制造 6.00 0 金生辉

（五）转让金阳光电子股权

金阳光电子主营业务为电子铝箔、氧化铝粉、电子原件等的生产和销售。2010

年初，金阳光电子注册资本和实收资本均为 6,000 万元，金阳光投资出资 5,500

万元，出资比例为 91.67%，金运工程出资 500 万元，出资比例为 8.33%。鉴于金

阳光电子主营业务与公司主营业务无关，公司子公司金运工程转让了其持有的金

阳光电子全部股权。

2010 年 6 月 11 日，经金阳光电子股东会审议通过，金运工程与金生光签订

《股权转让协议》，约定：金运工程将其持有的金阳光电子 8.33%的股权（500 万

元）转让给金生光，转让价格为 500 万元，本次股权转让价款已支付完毕。本次

股权转让后，金运工程不再持有金阳光电子股权。本次股权转让的情况如下：

转让价 每元出资对应

股权所在的 转让出资数 转让比

转让方 格（万 的 2010 年初 受让方

公司 量（万元） 例（%）

元） 净资产（元）

金阳光电子 金运工程 500.00 8.33 500.00 1.03 金生光

本次转让价格为每单位注册资本 1 元，转让价格略低于净资产值，主要原因

是：金阳光电子系金阳光投资控制的公司，受让方金生光为转让双方的实际控制

人，双方综合考虑金阳光电子经审计的 2010 年初净资产值、转让时的生产经营

状况和原始出资额，协商确定转让价格为每单位注册资本 1 元，定价公允，未有

损害公司利益。

94

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（六）转让金阳光建设股权

金阳光建设主营业务为房屋建筑工程与钢结构工程施工，成立于 2010 年 2

月 9 日，注册资本 3,000 万元，公司出资 2,700 万元，出资比例为 90%，路拓制造

出资 300 万元，出资比例为 10%。鉴于金阳光建设主营业务与公司主营业务关联

度较小，公司和公司子公司路拓制造转让了其持有的金阳光建设全部股权。

2010 年 7 月 30 日，经金阳光建设 2010 年第一次股东会审议通过，正平有

限和路拓制造分别和金阳光投资签订《出资转让协议书》，约定：正平有限和路

拓制造分别将其持有的 90%、10%股权转让给金阳光投资，转让价格分别为 2,700

万元和 300 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，金阳光投资已支付了上述股权受让款

项。本次股权转让后，金阳光投资持有金阳光建设 100%股权。本次股权转让的

情况如下：

每元出资对应

股权所在 转让出资数 转让比 转让价格

转让方 的 2010 年末净 受让方

的公司 量（万元） 例（%） （万元）

资产（元）

金阳光建 正平有限 2,700.00 90.00 2,700.00 金阳光投

1.00

设 路拓制造 300.00 10.00 300.00 资

本次转让价格为每单位注册资本 1 元，主要原因是：截至本次股权转让时，

金阳光建设成立时间较短，尚不足半年，生产经营尚处于起步阶段，本次股权转

让参考金阳光建设实际经营状况，按照净资产值和原始出资额作价，定价公允，

未有损害公司利益。

（七）收购与出售开门矿业股权

1、开门矿业基本情况

开门矿业成立于 2007 年 12 月 11 日，现注册资本（实收资本）为 2,350 万元，

注册号为 632900102904929，法定代表人为金生光，住所为青海省西宁市八一东路

11 号，公司经营范围为：固体矿产勘察乙级；地球物理勘查丙级；地质钻探丙级；

（地质勘查资质证书有效期至 2018 年 7 月 18 日）；矿业工程咨询及技术服务;矿

业开发投资（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营），主营业务为固体

矿产勘察与矿业开发投资。

95

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

开门矿业成立时注册资本 1,000 万元，正平有限出资 900 万元，出资比例为

90%，都忠卫出资 50 万元，出资比例为 5%，鱼海麟出资 50 万元，出资比例为 5%；

2010 年 4 月，鱼海麟将其持有的 5%股权转让给正平有限；2010 年 7 月，正平有

限将其持有的 95%股权转让给金阳光投资；2013 年 2 月，金阳光投资向开门矿业

增资 1,350 万元，开门矿业注册资本变更为 2,350 万元，金阳光投资出资 2300 万

元，出资比例为 97.87%，都忠卫出资 50 万元，出资比例为 2.13%，此后，开门矿

业股权结构未发生变动。

2、2010 年 4 月，收购开门矿业股权

2010 年 4 月 8 日，经开门矿业股东会审议通过，鱼海麟与正平有限签订《股

份转让协议》，约定：鱼海麟将其持有的开门矿业 50 万元股权转让给正平有限，

转让价格为 51 万元，本次股权转让价款已支付完毕。本次转让价格系参照开门

矿业 2010 年初经审计的净资产协商确定，定价公允，未有损害公司利益。本次

转让后，正平有限持有开门矿业 95%股权。本次股权转让情况如下：

股权所在的公司 转让方 转让比例（%） 转让价格（万元） 受让方

开门矿业 鱼海麟 5.00 51.00 正平有限

鱼海麟及其投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员不存在关联关系或股权代持关系。

3、2010 年 7 月，出售开门矿业股权

鉴于开门矿业主营业务与公司主营业务无关，正平有限转让了其持有的开门

矿业全部股权。

2010 年 7 月 14 日，经开门矿业股东会审议通过，正平有限与金阳光投资签

订《股权转让协议》，约定：正平有限将其持有的开门矿业 95%股权转让给金阳

光投资，转让价格为 950 万元。2010 年 10 月 29 日，金阳光投资支付了上述股权

受让款项。本次股权变动后，正平有限不再持有开门矿业股权。本次股权转让的

情况如下：

96

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

转让出资 每元出资对应

股权所在 转让比 转让价格

转让方 数量 的 2010 年初净 受让方

的公司 例（%） （万元）

（万元） 资产（元）

开门矿业 正平有限 950.00 95 950.00 1.00 金阳光投资

本次转让价格为每单位注册资本 1 元，转让价格系按照开门矿业 2010 年初

经审计的净资产协商确定，定价公允，未有损害公司利益。

（八）转让九家劳务公司股权

2004 年 2 月建设部颁发《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》

（建设部令第 124 号），提出鼓励发展专业承包企业和劳务分包企业，要求分包

工程承包人必须具有相应的资质，并在其资质等级许可的范围内承揽业务。

2004 年 10 月，鉴于劳务分包市场规范化需求，一方面为了满足公司工程项

目劳务施工需求，另一方面积极开拓地区劳务分包市场，公司与李光明等 9 名自

然人合资设立了正仁劳务等 9 家劳务公司，9 家劳务公司在平等参与公司施工项

目同时，积极开拓公司外劳务分包项目。9 家劳务公司于 2004 年 12 月取得了青

海省建设厅颁发的劳务分包二级资质。

2010 年，鉴于劳务分包非公司核心业务且市场竞争日趋激烈、劳务公司管

理难度较大，为集中优势资源发展路桥施工、勘测设计与试验检测等主营业务，

2010 年 7 月，公司转让了所持的九家劳务公司股权，其中：正德劳务等 6 家转

让给其自然人股东，正仁劳务等三家转让给金阳光建设，具体情况如下：

每元出资对

转让比例 转让价格 应的 2010 年 受让方与公司关联

公司名称 转让方 受让方

（%） （万元） 初净资产 关系

（元）

正平有限 51.00 15.30

正仁劳务 0.69

李建莉 49.00 14.70

正平有限 51.00 15.30 金阳光 公司实际控制人控

正义劳务 1.04

金生辉 49.00 14.70 建设 制的企业

正平有限 51.00 15.30

正道劳务 0.59

李元庆 49.00 14.70

正德劳务 正平有限 51.00 15.30 -5.22 张金林 时任公司监事

97

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

正永劳务 正平有限 51.00 15.30 -2.15 李光明 时任公司股东

正远劳务 正平有限 51.00 15.30 -0.78 徐喜泽 无关联关系

董事李建莉关系密

正强劳务 正平有限 51.00 15.30 -3.06 李忠虎

切的家庭成员

持股 5%以上股东金

正盛劳务 正平有限 5.10 15.30 0.94 马金龙 飞梅关系密切的家

庭成员

正天劳务 正平有限 51.00 15.30 -6.00 李天龙 时任公司股东

上述转让九家劳务公司股权的转让价格均为每单位注册资本 1 元，其中正义

劳务、正盛劳务转让价格接近净资产值，其余 7 家劳务公司转让价格均高于净资

产值，主要原因是：劳务分包资质较难取得，且该等劳务公司在生产经营过程中

积累了较好的市场资源，转让双方协商按出资额作价，系双方真实意思表示，定

价公允，未有损害公司利益。

就公司转让上述 9 家劳务公司股权，股权受让方金阳光建设、张金林、李光

明、李天龙、李忠虎、马金龙、徐喜泽均已出具承诺：上述股权转让行为已完成，

股权转让款已支付完毕，股权转让真实、有效，不存在公司/本人为正平有限或

任何其他第三方代持上述劳务公司股权的情形。

本次股权转让后，9 家劳务公司中，除正远劳务外的 8 家劳务公司仍与公司

存在关联关系。为提升公司独立性，消除关联交易对公司独立性可能产生的影响，

2011 年 11 月，除正远劳务外的 8 家劳务公司全部注销。

2013 年 7 月，工商、国税、地税、住房和城乡建设等主管部门出具证明，确

认公司持股期间 9 家劳务公司经营合法合规。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，2010 年 7 月正仁劳务等 9 家劳务公司

股权转让真实、有效，不存在受让方代他人持股的情形。除正远劳务外的 8 家劳

务公司注销原因真实、合理；发行人控股期间 9 家劳务公司不存在违反相关法律

法规而受到工商、税收、住房和城乡建设主管部门处罚的情形。

1、出售正仁劳务股权

正仁劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，李光明出资 1 万元；2005 年 3 月 25 日，经正仁劳务股东会审议通过，

98

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

李光明将其持有的 1 万元股权转让给李建莉，正平有限增资 5.30 万元，李建莉增

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正仁劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，李建莉出资 14.70 万元，出资比例为 49%。经营范

围为：砌筑作业分包二级，混凝土作业分包劳务分包，钢筋作业分包劳务分包二

级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正仁劳务股东会审议通过，正平有限、李建莉分别与

金阳光建设签订《出资转让协议书》，约定：正平有限、李建莉分别将其持有的

正仁劳务 51%、49%股权出让给金阳光建设，转让价格分别为 15.30 万元、14.70

万元。2010 年 8 月 12 日，金阳光建设支付了上述股权受让款项。本次转让后，

正仁劳务为金阳光建设的全资子公司。

2011 年 4 月 1 日，正仁劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》发

布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正仁劳务取得西宁市工商行政管理局城中

分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 842 号《准予注销登记通知书》。

2、出售正义劳务股权

正义劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，马金龙出资 1 万元；2005 年 3 月 25 日，经正义劳务股东会审议通过，

马金龙将其持有的 1 万元股权转让给金生辉，正平有限增资 5.30 万元，马金龙增

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正义劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，金生辉出资 14.70 万元，出资比例为 49%。经营范

围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳务分包，钢筋作业分包劳

务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正义劳务股东会审议通过，正平有限、金生辉分别与

金阳光建设签订《出资转让协议书》，约定：正平有限、金生辉分别将其持有的

正义劳务 51%、49%股权转让给金阳光建设，转让价格分别为 15.30 万元、14.70

万元。2010 年 8 月 12 日，金阳光建设支付了上述股权受让款项。本次转让后，

正义劳务为金阳光建设的全资子公司。

99

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2011 年 4 月 1 日，正义劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》发

布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正义劳务取得西宁市工商行政管理局城中

分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 838 号《准予注销登记通知书》。

3、出售正道劳务股权

正道劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，李忠虎出资 1 万元；2005 年 3 月 20 日，经正道劳务股东会审议通过，

李忠虎将其持有的 1 万元股权转让给李元庆，正平有限增资 5.30 万元，李元庆增

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正道劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，李元庆出资 14.70 万元，出资比例为 49%。经营范

围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳务分包，钢筋作业分包劳

务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正道劳务股东会审议通过，正平有限、李元庆分别与

金阳光建设签订《出资转让协议书》，约定：正平有限、李元庆分别将其持有的

正道劳务 51%、49%股权转让给金阳光建设，转让价格分别为 15.30 万元、14.70

万元。2010 年 8 月 12 日，金阳光建设支付了上述股权受让款项。本次转让后，

正道劳务为金阳光建设的全资子公司。

2011 年 4 月 1 日，正道劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》发

布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正道劳务取得西宁市工商行政管理局城中

分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 841 号《准予注销登记通知书》。

4、出售正德劳务股权

正德劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，李元洪出资 1 万元；2005 年 3 月 20 日，经正德劳务股东会审议通过，

李元洪将其持有的 1 万元股权转让给张金林，正平有限增资 5.30 万元，张金林增

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正德劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，张金林出资 14.70 万元，出资比例为 49%。经营范

围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳务分包，钢筋作业分包劳

务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正德劳务股东会审议通过，正平有限与张金林签订《出

100

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

资转让协议书》，约定：正平有限将其持有的正德劳务 51%股权转让给张金林，

转让价格为 15.30 万元。2010 年 12 月 29 日，张金林支付了上述股权受让款项。

本次股权转让完成后，张金林持有正德劳务 100%股权。

2011 年 3 月 12 日，正德劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》

发布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正德劳务取得西宁市工商行政管理局城

中分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 844 号《准予注销登记通知书》。

5、出售正永劳务股权

正永劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，王庆忠出资 1 万元；2005 年 3 月 3 日，经正永劳务股东会审议通过，

王庆忠将其持有的 1 万元股权转让给李光明，正平有限增资 5.30 万元，李光明增

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正永劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，李光明出资 14.70 万元，出资比例为 49%。经营范

围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳务分包，钢筋作业分包劳

务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正永劳务股东会审议通过，正平有限与李光明签订《出

资转让协议书》，约定：正平有限将其持有的正永劳务 51%股权转让给李光明，

转让价格为 15.30 万元。2010 年 12 月 27 日，李光明支付了上述股权受让款项。

本次股权转让完成后，李光明持有正永劳务 100%股权。

2011 年 3 月 12 日，正永劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》

发布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正永劳务取得西宁市工商行政管理局城

中分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 837 号《准予注销登记通知书》。

6、出售正强劳务股权

正强劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，马金录出资 1 万元；2005 年 3 月 3 日，经正强劳务股东会审议通过，

马金录将其持有的 1 万元股权转让给李忠虎，正平有限增资 5.30 万元，李忠虎增

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正强劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，李忠虎出资 14.70 万元，出资比例为 49%。经营范

101

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳务分包，钢筋作业分包劳

务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正强劳务股东会审议通过，正平有限与李忠虎签订《出

资转让协议书》，约定：正平有限将其持有的正强劳务 51%股权转让给李忠虎，

转让价格为 15.30 万元。2010 年 7 月 29 日，李忠虎支付了上述股权受让款项。本

次股权转让完成后，李忠虎持有正强劳务 100%股权。

2011 年 2 月 11 日，正强劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》

发布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正强劳务取得西宁市工商行政管理局城

中分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 840 号《准予注销登记通知书》。

7、出售正天劳务股权

正天劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，李天龙出资 1 万元；2005 年 3 月 25 日，经正天劳务股东会审议通过，

正平有限增资 5.30 万元，李天龙增资 13.70 万元，增资后，正天劳务注册资本为

30 万元，正平有限出资 15.30 万元，出资比例为 51%，李天龙出资 14.70 万元，

出资比例为 49%。经营范围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳

务分包，钢筋作业分包劳务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正天劳务股东会审议通过，正平有限与李天龙签订《出

资转让协议书》，约定：正平有限将其持有的正天劳务 51%股权转让给李天龙，

转让价格为 15.30 万元。2010 年 12 月 29 日，李天龙支付了上述股权受让款项。

本次股权转让完成后，李天龙持有正天劳务 100%股权。

2011 年 3 月 12 日，正天劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》

发布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正天劳务取得西宁市工商行政管理局城

中分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 839 号《准予注销登记通知书》。

8、出售正盛劳务股权

正盛劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，马进良出资 1 万元；2005 年 3 月 3 日，经正盛劳务股东会审议通过，

马进良将其持有的 1 万元股权转让给马金龙，正平有限增资 5.30 万元，马金龙增

102

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正盛劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，马金龙出资 14.70 万元，出资比例为 49%；2009 年

5 月 14 日，马金龙以货币方式增资 270 万元，增资后正盛劳务注册资本为 300 万

元，正平有限出资 15.30 万元，出资比例为 5.10%，马金龙出资 284.70 万元，出

资比例为 94.90%。经营范围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳

务分包，钢筋作业分包劳务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正盛劳务股东会审议通过，正平有限与马金龙签订《出

资转让协议书》，约定：正平有限将其持有的正盛劳务 5.10%股权转让给马金龙，

转让价格为 15.30 万元。2010 年 12 月 23 日，马金龙支付了上述股权受让款项。

本次股权转让完成后，马金龙持有正盛劳务 100%股权。

2011 年 2 月 11 日，正盛劳务股东会决议解散公司，同日，在《青海日报》

发布《注销公告》，2011 年 11 月 24 日，正盛劳务取得西宁市工商行政管理局城

中分局出具的（宁中工商）登记企销字[2011]第 843 号《准予注销登记通知书》。

9、出售正远劳务股权

正远劳务成立于 2004 年 10 月 29 日，成立时注册资本 11 万元，正平有限出

资 10 万元，钟通道出资 1 万元；2005 年 3 月 3 日，经正远劳务股东会审议通过，

钟通道将其持有的 1 万元股权转让给徐喜泽，正平有限增资 5.30 万元，徐喜泽增

资 13.70 万元，此次转让和增资后，正远劳务注册资本为 30 万元，正平有限出资

15.30 万元，出资比例为 51%，徐喜泽出资 14.70 万元，出资比例为 49%。经营范

围为：砌筑作业分包劳务分包二级，混凝土作业分包劳务分包，钢筋作业分包劳

务分包二级（凭资质证经营）。

2010 年 7 月 28 日，经正远劳务股东会审议通过，正平有限与徐喜泽签订《出

资转让协议书》，约定：正平有限将其持有的正远劳务 51%股权转让给徐喜泽，

转让价格为 15.30 万元。2010 年 12 月 22 日，徐喜泽支付了上述股权受让款项。

本次股权转让完成后，徐喜泽持有正远劳务 100%股权。徐喜泽与正平路桥及其

前身不存在关联关系。

2010 年 7 月股权转让后，正远劳务及其关联方与公司及其前身的交易情况如

103

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

下：

（1）完成此前已签署合同的劳务分包工程

自 2010 年 7 月股权转让后，公司及其前身与正远劳务的交易为股权转让前

已签署尚未实施完毕的青海省湟中至贵德公路二期土建工程 HG2-2 合同段等项

目劳务分包工程，各期交易额及资金结算情况如下表：

单位：万元

时间 当期交易额 当期资金结算 期末余额

2010 年 8-12 月 456.13 449.47 90.94

2011 年 584.27 357.72 317.49

2012 年 0.59 288.34 29.73

2013 年 - - 29.73

2014 年 - - 29.73

2015 年 83.61 110.91 2.43

2012 年末至 2014 年末应付正远劳务 29.73 万元，为正远劳务承包工程尚未退

还的保证金，根据合同约定，该保证金将在项目缺陷责任期满、公司收到业主退

回的工程质量保证金后，向正远劳务退还保证金。该款项已于 2015 年上半年结

清。

（2）正远劳务向路拓制造采购少量自用钢结构件

单位：万元

时间 当期交易额 当期资金结算 期末余额

2010 年 8-12 月 - 34.16 -

2011 年 - - -

2012 年 13.10 - 13.10

2013 年 - 13.10 -

2014 年 - - -

2015 年 - - -

（3）公司与正远劳务关联方的交易情况

2012 年 2 月，正远劳务实际控制人徐喜泽与其配偶余梅共同出资设立海东市

乐都区远华劳务有限公司，该公司注册资本 10 万元，法定代表人余梅，住所青

海省海东市乐都区碾伯镇古城大街 89 号 1 栋 142 室，经营范围为劳务输出（不

含中介）；工程机械租赁；桥梁桩基施工（凭资质证经营）。

104

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

海东市乐都区远华劳务有限公司自设立以来与正平路桥的业务、资金往来包

括：2013 年劳务分包金额 51.85 万元，2015 年参与正和工程、金运工程劳务分包

金额 631.44 万元，截至 2015 年末，尚未支付的结算款金额为 311.86 万元。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，正远劳务的受让方徐喜泽与发行人不

存在关联关系，受让正远劳务股权不存在代他人持股的情形。

五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性

（一）验资情况

1、1993 年 3 月公司前身成立时的资金证明

1993 年 2 月 23 日，湟中县农行田家寨营业所向湟中县工商局出具《证明》，

确认：湟中县小南川水管所同县正平公路工程公司联办公路工程施工公司，该所

在湟中县农行田家寨营业所有资金 12 万元。

2、1995 年 4 月增资时的验资

1995 年 7 月 6 日，湟中县社会审计事务所出具《验资证明》（青审事验字第

45 号）对公司增资至 500 万元的情况进行了审验，确认：公司投入资本总额为

500 万元，其中：流动资金 227.20 万元（金生光等 7 人 130 万元，公司积累 97.2

万元），固定资金 272.80 万元。

3、2000 年 3 月增资时的验资

2000 年 3 月 21 日，西宁市会计师事务所出具《验资报告》 西会所验字（2000）

第 045 号）对公司增资至 1,000 万元的情况进行了审验，确认：截至 2000 年 3 月

21 日，青海省正平公路桥梁工程公司增加投入资本为 500 万元，变更后的投入资

本总额为 1,000 万元，全部为实收资本。

4、2001 年 9 月增资时的验资

2001 年 8 月 30 日，青海大正会计师事务所出具《验资报告》（大正会师验字

（2001）第 142 号）对公司增资至 3,000 万元的情况进行了审验，确认：公司变

更前的注册资本和投入资本为 1,000 万元，截至 2001 年 8 月 30 日，公司增加投

105

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

入资本为 2,000 万元，变更后的注册资本和投入资本为 3,000 万元，全部为实收资

本。

5、2003 年 2 月增资时的验资

2003 年 2 月 10 日，青海大正会计师事务所出具《验资报告》（大正会师验字

（2003）第 063 号）对公司增资至 6,000 万元的情况进行了审验，确认：公司变

更前的注册资本为 3,000 万元，截至 2002 年 12 月 31 日，本次变更增加投入资本

为 3,000 万元，变更后的注册资本为 6,000 万元，全部为实收资本。

6、2003 年 3 月改制为有限公司时的验资

2003 年 3 月 12 日，青海大正会计师事务所出具《验资报告》（大正会师验字

（2003）第 064 号），对拟设立正平有限截至 2003 年 2 月 28 日止的注册资本实收

情况进行了审验，确认：截至 2003 年 2 月 28 日止，公司已收到股东投入的资本

总额为 60,115,321.69 元，其中实收资本 6,000 万元，资本公积 115,321.69 元。与上

述投资资本相关资产 66,594,779.66 元，负债 6,479,457.97 元。

7、2005 年 5 月增资时的验资

2005 年 3 月 26 日，西宁振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（会验

字[2005]第 052 号），对正平有限增资 2,000 万元的情况进行了审验，确认：截至

2005 年 3 月 16 日止，公司已收到金生光等 7 位股东缴纳的新增注册资本合计 2,000

万元，各股东均为货币出资 2,000 万元。截至 2005 年 3 月 16 日止，连同本次验

证的注册资本实收金额 2,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 8,000 万元。

8、2010 年 5 月增资时的验资

2010 年 4 月 20 日，甘肃至诚会计师事务所出具《验资报告》甘至诚验字[2010]

第 24 号），对正平有限增资 4,000 万元的情况进行了审验，确认：公司申请增加

注册资本 7,000 万元，由全体股东分 2 期于 2010 年 6 月 20 日之前缴足，变更后

的注册资本为 15,000 万元。本次出资为新增注册资本的首次出资，出资额为 4,000

万元，由公司原有股东于 2010 年 4 月 20 日之前缴纳。截至 2010 年 4 月 20 日止，

公司原有股东已将未分配利润转增实收资本 4,000 万元。变更后的累计注册资本

15,000 万元，实收资本 12,000 万元。

106

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2010 年 5 月 26 日，甘肃至诚会计师事务所出具《验资报告》甘至诚验字[2010]

第 91 号），对正平有限增资 3,000 万元的情况进行了审验，确认：根据修改后的

协议、章程的规定，公司登记的注册资本为 15,000 万元，由新股东金阳光投资于

2012 年 5 月 25 日之前缴足。截至 2010 年 5 月 25 日止，公司新增实收资本 3,000

万元，股东以货币出资 3,000 万元。公司股东累计实缴注册资本为 15,000 万元，

实收资本为 15,000 万元。

9、2011 年 3 月增资时的验资

2011 年 3 月 30 日，国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具《验资报

告》（国浩青验字[2011]第 22 号），对正平有限增资 3,300 万元的情况进行了审验，

确认：截至 2011 年 3 月 30 日止，公司已收到深圳兴通、湖南中诚信等 35 名股东

缴纳的出资额 12,210 万元，其中：新增注册资本（实收资本）3,300 万元，新增

资本公积 8,910 万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本 18,300 万元，

实收资本 18,300 万元。

10、2011 年 12 月整体变更设立股份有限公司的验资

2011 年 12 月 24 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字[2011]096 号），

对正平有限整体变更设立股份有限公司的情况进行了审验，确认：截至 2011 年

12 月 24 日止，公司已收到全体股东以净资产折合的注册资本（股本）总额合计

18,300 万元。

11、希格玛会计师的验资复核

2013年8月6日，希格玛会计师对公司自前身设立至2011年9月30日（审计基准

日）整体变更设立股份有限公司期间的历次出资情况及相关的验资报告进行了复

核并出具了《验资复核报告》（希会其字（2013）0054号）。确认：截至2011年9

月30日（审计基准日）止整体变更为股份有限公司之前的历次出资已经全部到位，

已入账的实收资本账面余额为18,300万元，占变更后注册资本的100%。尽管正平

路桥前期有部分出资没有到位，但截至2011年9月30日止已经全部补足。

107

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（二）发起人投入资产的计量属性

公司由正平有限整体变更设立，公司设立时发起人以正平有限截至2011年9

月30日经审计的净资产301,091,971.17元扣除专项储备11,021,901.15元后的

290,070,070.02元，按1:0.6309比例折合股份18,300万股，剩余107,070,070.02元列入资

本公积。各发起人按出资比例依法持有股份公司的股份，正平有限的债权、债务

由股份公司承继。

六、发行人的组织结构

（一）发行人股权结构图

23.33% 54.44%

其他44名自 深圳兴通等

李建莉 金飞梅 金生辉 金生光 金阳光投资 吴江汇侨

然人 2家法人

21.13% 5.01% 5.49% 11.50% 33.38% 12.57% 5.46% 5.46%

正平路桥建设股份有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 28%

金

金 金 正 蓝 正 路 正 西 正

阳

丰 运 和 图 通 拓 平 藏 平

光

工 工 工 设 检 制 养 工 管

铁

程 程 程 计 测 造 护 程 廊

路

44% 17.14%

金 金

迪 阳

波 光

纹 特

管 钢

108

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（二）发行人内部组织结构图

股东大会

战略委员会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬与考核委员会

董事会秘书 营销委员会

内审部 审计委员会

总裁 预算委员会

工程委员会

技术委员会

副总裁 总工程师 财务总监 总经济师

监督委员会

营销总监 设备总监 物流总监 安全环保总监 工程质量总监 技术总监 资金运营总监 人力资源总监 行政总监

安 人 西 重 西 深 东

培

工 经 物 设 全 财 证 力 办 藏 庆 安 圳 莞

训

程 营 流 备 环 务 券 资 公 分 分 分 分 分

中

部 部 部 部 保 部 部 源 室 公 公 公 公 公

心

部 部 司 司 司 司 司

注：西藏分公司已于 2016 年 4 月注销。

（三）发行人主要职能部门情况

部门 职能

负责拟定营销方面的规章制度和实施细则；研究相关信息及政策，提出企业

营销中长期方案并贯彻落实；负责统筹安排公司内的营销和市场开发工作；

负责拟定公司营销激励及提成方案；对公司各业务板块的市场开发工作进行

营销委员会

督查、指导并提出改进措施；负责各类市场信息的收集、汇总、整理反馈；

负责公司内部营销人员的培训、教育及业务指导；负责拟定星级营销经理的

评定方案。

拟定施工相关规章制度和实施细则；统筹安排公司内部工程施工项目生产；

议定承接项目的管理模式和主要实施方案；研究处理项目施工过程中出现的

工程委员会

重大技术、质量、安全、进度、成本控制等方面的问题；议定项目重大变更

索赔方案、重大成本控制实施方案；审定项目劳务分包、设备租赁价格。

编制和核定各职能部门与各子公司的费用预算；核算各项目的目标成本费用

预算委员会 及年终设备租赁、工程价款、物资材料的结算工作；监督检查已下达的各项

费用及指标的执行情况；按招标流程负责组织公司各项招标工作。

技术委员会 负责子公司、项目部技术管理与技术指导工作；负责项目总体、年度《实施

性施工组织设计》、《专项施工技术方案》等有关技术管理方面的审查、论证

109

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

工作；负责新技术、新工艺、新材料、新设备等有关技术的推广应用；负责

过程检查与考核，项目现场技术管理、管控检查，项目《施工标准化》实施

检查等；负责组织落实工法研发与工程实践、申报与评审，规划联合技术研

发、科技创新工作；督促检查子公司及工程项目的试验检测体系的运行情况；

收集工程技术信息并开展技术交流，推行国家、行业及省颁布的有关技术标

准及规范、规程。

落实企业全面监督工作方案并检查公司各项内控制度的执行情况；监控公司

的经营、招标、结算、施工、生产管理等环节；对公司存在的管理漏洞或违

监督委员会

纪事项进行专项调查，提出改进措施和处罚意见；负责公司廉政建设工作，

以及预防内部腐败工作的宣传、教育。

履行标前、标后成本测算职责，为项目承接提供建议，审核成本控制目标；

对施工项目进行技术交底，初步审核施工组织设计、变更索赔报告；编制施

工程部

工项目部旬报、月报、月成本测算报表；负责项目价款结算和资料审核；指

导、培训与考核工程技术人员。

开展市场调研活动、掌握市场动态并搜集经营信息，以便为公司制定营销战

略、营销目标、为各项营销活动的策划与开展提供依据、对项目的承接进行

可行性研究，并提供决策建议；开拓市场、对外联络、开发新的经营市场；

经营部

负责招标期间的标前会议、现场考察、料场调查等工作；协助财务部做好信

贷证明、银行保函、投标保证金、履约保证金的交退工作；负责各分、子公

司的设立、开发、营销、备案、年检等的管理工作。

制定并贯彻执行公司物流管理规章制度与流程；根据公司的物资需求与计

划，进行物资采购、验收、调拨、运输、结算、保管、盘点、回收再利用、

报废处理；组织并参与公司大宗物资的招标、评标、采购工作；审核物资供

物流部

应商的评审、采购计划及资金计划；审核各子公司所属项目部的材料账务，

核对项目部的材料扣款等工作；建立采购制约机制，以及对物资采购环节进

行监控工作。

制定并贯彻执行公司机械设备管理规章制度和流程；负责公司自有设备的台

账建立及使用、维护、保养、统计核算工作；负责公司所有机械设备的主要

设备部 配件及附属油料的采购、供应工作；监督管理各项目部零用配件的采购、领

用、回收等；会同财务部计提机械设备折旧费及设备使用费；对设备操作人

员进行业务指导、培训、考核和调整。

制定并贯彻执行公司安全环保管理制度及流程；审查重大工程项目施工组织

设计中的安全环保实施方案、技术交底工作和施工阶段的监督、检查工作，

安全环保部 协助解决施工中存在的技术、安全难点问题；负责安全事故的调查、处理、

索赔和责任追究工作；贯彻落实公司安全体系文件，确保安全环保体系正常

运行；督促检查子公司及工程项目的安全体系、自检体系等的运行情况。

财务部 贯彻执行国家各项财政政策、法规和公司财务管理制度；公司的会计核算工

110

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

作，配合内外部审计，对公司经营状况进行财务分析并提供各种财务分析报

告、组织编制公司年度、季度、月度财务预算及财务报表；公司经营发展所

需资金的融资工作，控制合理的资本结构，提高资金使用效率、保持生产经

营性资金的良性循环；拟定公司税务筹划方案，完成公司税款的计算、申报、

缴纳工作；参与公司的资产管理、清查和盘点。

负责与证券监督管理部门的联络工作；筹备组织股东大会、董事会、监事会

和有关会议，组织完善公司治理、法人治理及公司相关制度体系建设；协助

证券部 公司董事会秘书做好对外信息披露工作；规划公司资本运营活动方案，负责

发行上市、资产重组和并购等工作；负责投资者关系管理工作，维护公司市

场形象；管理股东名册和证券信息档案。

依据国家相关政策和法规，执行劳动保障及社会保险、福利方面的政策和法

规，保障员工权益；制定企业中长期人力资源工作规划，编制并组织实施企

人力资源部 业年度人力资源开发计划和预算；建立并完善公司绩效考核管理体系，推行

员工月度绩效考核工作；完善公司的薪酬体系，监督检查薪酬标准的执行情

况；员工培训管理工作；劳动合同纠纷及工伤事故的处理工作。

落实公司关于人才培训工作的指示要求；依据公司人力资源发展规划，制定

公司培训工作发展目标和方向；根据公司总体运营战略和人才发展的现实需

求，制定完善培训制度和流程，完成培训任务；构建公司、各子公司、部门

培训中心

（项目部）及各生产一线（车间）三级培训体系；对公司高层、中层、基层

三个层面的所有培训实行统一规划，实行全封闭的管理教育方式；建立培训

台账。

根据企业发展战略，负责起草公司相关文稿，并按照公文处理流程履行公文

处理职责；负责公司对外宣传报道、内外公关、来宾来访的接待、地方关系

办公室

的协调及公司法律事务的处理工作；负责公司总务后勤、行政车辆、会议、

办公类固定资产、公司的档案、证照管理及票务等管理工作。

负责建立健全相应的内部审计制度和档案管理制度；检查和评估公司对外投

资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务

内审部

等事项相关的内部控制制度的完整性、合理性及其有效性；审计公司内部机

构、控股子公司的会计资料及其他反映财务收支有关经济活动等。

西安/重庆/深

圳/东莞分公 负责所在地区业务拓展。

司

111

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

七、发行人控股子公司及参股子公司的情况

（一）控股子公司情况、参股公司情况

1、控股子公司、参股公司的基本情况

截至本招股说明书签署日，公司共有 9 家控股子公司、3 家参股公司，基本

情况如下：

注册 实收

注册地

序 资本 资本

公司名称 成立时间 和主要 主营业务 股权结构

号 （万 （万

经营地

元） 元）

青海省

1 金运工程 2003.3.12 12,000 12,000 路桥工程施工 正平路桥 100%

西宁市

青海省

2 金丰工程 2007.10.11 10,100 10,100 路桥工程施工 正平路桥 100%

西宁市

青海省

3 正和工程 2007.10.11 10,200 10,200 路桥工程施工 正平路桥 100%

西宁市

钢制波纹涵管

青海省 等工程设施产

4 路拓制造 2006.4.18 2,300 2,300 正平路桥 100%

西宁市 品的生产与销

售

青海省

5 蓝图设计 2002.12.6 300 300 公路工程设计 正平路桥 100%

西宁市

青海省

6 正通检测 2008.10.22 500 500 公路试验检测 正平路桥 100%

西宁市

公路路面路基

青海省 的维护与保

7 正平养护 2012.5.22 1,500 1,500 正平路桥 100%

平安县 养、碎石生产

与销售等

西藏拉

8 西藏工程 2016.3.9 20,000 0 路桥工程施工 正平路桥 100%

萨市

金属螺纹波纹

钢管、波纹钢

青海省

9 正平管廊 2016.4.6 5,000 0 板制造；金属 正平路桥 100%

海东市

刚结构加工；

压力容器制造

正平路桥 28%，

铁路工程施

金阳光铁 新疆和 和静县希望投

10 2011.4.26 30,000 30,000 工、管理（项

路 静县 资（集团）有

目筹建）

限公司 9.09%，

112

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

若羌县西部黄

金开发有限责

任公司 62.91%

金阳光投资

金阳光特 青海省 生产与销售特

11 2009.4.10 3,500 3,500 82.86%，路拓制

钢 西宁市 种钢材

造 17.14%

生产销售金属

长沙路通机械

保温管涵、桥

设备有限公司

金迪波纹 湖南省 涵、路桥专用

12 2011.2.14 2,058 1,100 46%，路拓制造

管 长沙市 钢波纹管涵桥

44% ， 李 宁 远

涵以及钢结构

10%

件等

注：金阳光铁路 2011 年 4 月成立时公司认缴出资和实缴出资比例为 70%，经过增资、

转让出资权、减资，截至 2013 年 6 月 5 日，公司出资比例降低至 28%，具体情况参见本章

“四、发行人的资产重组情况”之“（三）转让金阳光铁路控股权”相关内容。

2、控股子公司、参股公司的简要财务数据

最近一年，公司控股子公司和参股公司的简要财务数据如下：

金额单位：万元

总资产 净资产 净利润

序号 公司名称

2015.12.31 2015.12.31 2015 年

1 金运工程 17,342.35 12,873.60 103.00

2 金丰工程 41,045.35 12,529.73 1,999.82

3 正和工程 37,110.99 12,638.62 2,055.91

4 路拓制造 12,638.55 6,187.40 286.35

5 蓝图设计 4,127.19 1,722.22 169.05

6 正通检测 1,365.98 1,174.07 291.57

7 正平养护 7,760.77 2,693.77 494.74

8 西藏工程 - - -

9 正平管廊 - - -

10 金阳光铁路 32,939.41 29,890.02 0

11 金阳光特钢 10,234.06 2,263.07 -239.15

12 金迪波纹管 1,087.54 756.41 -85.19

注：金运工程、金丰工程、正和工程、路拓制造、蓝图设计、正通检测、正平养护等 7

家全资子公司财务数据已经希格玛会计师审计；西藏工程和正平管廊均成立于 2016 年；金

阳光铁路、金阳光特钢和金迪波纹管财务数据未经审计。

113

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

基本情况

（一）控股股东和实际控制人

公司控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。

截至本招股说明书签署日，金生光持有公司股份 100,231,443.00 股，持股比

例为 33.38%，金生辉持有公司股份 34,520,913.00 股，持股比例为 11.50%，李建莉

持有公司股份 15,044,688.00 股，持股比例为 5.01%，金阳光投资（金生光持有该

公司 54.44%股权，金生辉持有该公司 23.33%股权）持有公司股份 37,743,000.00 股，

持股比例为 12.57%，金生辉为金生光之弟，李建莉为金生光之妻。金生光、金生

辉和李建莉合计直接和间接控制公司股份 187,540,044.00 股，占总股本的 62.46%。

姓名 身份证号码 住所

金生光 63010519651205**** 西宁市城东区南小街***号

金生辉 63010419740429**** 西宁市城东区南小街***号

李建莉 63010519710115**** 西宁市城东区南小街***号

金生光、金生辉、李建莉的具体情况参见“第八章 董事、监事、高级管理

人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。

2011 年 12 月 24 日，金生光、金生辉、李建莉签署了《一致行动协议》，约

定：1、各方将按下列程序和方式行使在公司的股东表决权：（1）任一方按照公

司章程的规定提出股东提案或临时提案，均应事先与其他各方协商一致；（2）各

方应在公司股东大会召开日前五日，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协

调一致，并按协调一致的立场行使其股东表决权；（3）任何一方均不得以委托、

信托等任何方式将其持有的全部或部分公司股份的表决权在内的股东权益委托

第三方行使；2、就金生光、金生辉作为控股股东所投资的金阳光投资之生产经

营及其他重大决策事项，金生光、金生辉亦将保持一致行动并依法行使投票权及

决策权；3、协议各方同时作为公司董事的，应在董事会相关决策过程中确保采

取一致行动，行使董事权利；4、若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问

题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当

114

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

严格按照该决定执行；5、协议自各方签署之日至公司股票首次公开发行并上市

后 3 年内有效。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况

截至本招股说明书签署日，除控股股东和实际控制人金生光、金生辉、李建

莉外，持有发行人 5%以上股份的主要股东为金阳光投资、金飞梅、吴江汇侨。

1、金阳光投资

截至本招股说明书签署日，金阳光投资持有公司股份 37,743,000.00 股，持股

比例为 12.57%。

金阳光投资成立于 2008 年 12 月 10 日，住所为青海省西宁市城中区长江路

128 号创新大厦 8 楼，法定代表人为金生光，主营业务为项目投资与投资管理、

国内贸易、国际贸易、食品销售等。截至本招股说明书签署日，金阳光投资注册

资本（实收资本）为 18,000 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

金生光 9,800.00 54.44

金生辉 4,200.00 23.33

北京金来顺投资有限公司 4,000.00 22.22

合计 18,000.00 100.00

最近一年，金阳光投资主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

财务指标 2015-12-31/2015.1-12

总资产 56,159.67

净资产 16,758.26

净利润 -1,073.13

2、金飞梅

截至本招股说明书签署日，金飞梅持有公司股份 16,475,903.00 股，持股比例

为 5.49%。金飞梅为金生光之妹，身份证号码为 63212419781220****，本科、中级

会计师，中国国籍，无境外永久居留权，住所为青海省西宁市城东区南小街*

115

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

号。1995 年至 2006 年 7 月先后担任本公司出纳、会计，2006 年 8 月至 2010

年 12 月任本公司财务部经理，2011 年起未在本公司任职。

3、吴江汇侨

截至本招股说明书签署日，吴江汇侨持有公司股份 16,410,000.00 股，持股比

例为 5.46%。

吴江汇侨成立于2010年10月22日，住所为吴江经济开发区科技创业园，注册

资本（实收资本）为5,000万元，法定代表人为陆金根，公司类型为有限公司（自

然人控股），经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；对

新兴产业项目的投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构和个人

的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与

创业投资管理顾问机构。营业期限自2010年10月22日至2030年10月21日。吴江汇

侨的实际控制人为陆震威。截至本招股说明书签署日，吴江汇侨的股权结构和股

东情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 陆金根 1,750 35

2 陆震威 3,250 65

合计 5,000 100

吴江汇侨的股东为陆金根、陆震威，二者为父子关系。

陆金根，身份证号码为：320525195706******，住所为江苏省吴江市盛泽镇，

现任吴江市中威纺织品有限公司董事长、苏州金震纺织有限公司董事长、吴江汇

侨执行董事兼总经理。

陆震威，身份证号码为：320525198410******，住所为江苏省吴江市盛泽镇，

2009年7月至今任吴江市中威纺织品有限公司副总经理。

吴江汇侨的主营业务为自有资金的对外投资，最近一年，吴江汇侨主要财务

数据如下（未经审计）：

116

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

单位：万元

财务指标 2015-12-31/2015.1-12

总资产 14,611.78

净资产 3,700.81

净利润 -342.10

（三）其余发起人股东基本情况

1、深圳兴通

截至本招股说明书签署日，深圳兴通持有公司股份 8,205,000.00 股，持股比

例为 2.73%。

深圳兴通成立于 2010 年 12 月 15 日，住所为深圳市福田区深南中路竹子林

求是大厦西座 1401、1402 室，注册资本（实收资本）为 2,000 万元，法定代表人

为王启民，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围：股权投资，企

业管理咨询，经济信息咨询（以上不含证券、基金、信托等金融业务及其他限制

项目）。营业期限自 2010 年 12 月 15 日至 2030 年 12 月 15 日。截至本招股说明

书签署日，该公司的股权结构为：自然人杨馥羽出资 2,000 万元，持股比例为 100%。

杨馥羽身份证号码为：630103198804******，住所为广东省珠海市香洲区拱北联安

路，目前从事投资管理业务。

深圳兴通的主营业务为自有资金的对外投资，最近一年，深圳兴通的主要财

务数据如下（未经审计）：

单位：万元

财务指标 2015-12-31/2015.1-12

总资产 2,549.10

净资产 1,845.78

净利润 -3.21

2、湖南中诚信

截至本招股说明书签署日，湖南中诚信持有公司股份 8,205,000.00 股，持股

比例为 2.73%。

湖南中诚信成立于2011年3月3日，出资额（实际出资额）为4,641万元，主要

117

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

经营场所为长沙高新开发区麓谷大道662号软件大楼592号，执行事务合伙人：中

诚信财务顾问有限公司（委托代表：关敬如），企业类型：有限合伙企业，经营

范围：国家法律、法规允许的创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创

业投资业务；创业投资咨询服务；为创业投资企业提供创业管理服务。经营期限

自2011年3月3日至2018年3月2日。

截至本招股说明书签署日，该企业的合伙人为：

出资额 出资比例

序号 合伙人姓名（名称） 合伙人性质

（万元） （%）

1 中诚信财务顾问有限公司 100 2.15 普通合伙人

2 谢力 150 3.23 特殊有限合伙人

3 盛文生 210 4.52 一般有限合伙人

4 易纯 345 7.43 一般有限合伙人

5 邓惠尹 231 4.98 一般有限合伙人

6 周小福 415 8.94 一般有限合伙人

7 张晓玲 200 4.31 一般有限合伙人

8 叶玉龙 287 6.18 一般有限合伙人

9 谭希平 270 5.82 一般有限合伙人

10 肖斌 300 6.46 一般有限合伙人

11 张昌云 594 12.80 一般有限合伙人

12 缪海泉 228 4.91 一般有限合伙人

13 吴炜 200 4.31 一般有限合伙人

14 刘岚莉 236 5.09 一般有限合伙人

15 何雪奇 200 4.31 一般有限合伙人

16 缪悦 170 3.66 特殊有限合伙人

17 李克宇 180 3.88 特殊有限合伙人

18 韩巍 155 3.34 特殊有限合伙人

19 李青 170 3.66 特殊有限合伙人

合计 4,641 100.00

中诚信财务顾问有限公司注册资本为 5,000 万元，住所为北京市丰台区丰台

路口 139 号主楼 523A 室，法定代表人为于宏英。

湖南中诚信有限合伙人基本情况如下：

118

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

序号 合伙人姓名 身份证号码 住所

1 谢力 430111196407****** 长沙市雨花区人民中路 1 号

2 盛文生 430104196909****** 长沙市建行长沙河西支行

3 易纯 430626197109****** 长沙市解放东路 219 号

4 邓惠尹 432801197308****** 长沙市建行郴州分行财务管理中心

5 周小福 420107196312****** 长沙市白云路 2 号

6 张晓玲 432822196307****** 长沙书院路创远景园 6 栋 201 室

7 叶玉龙 430105196707****** 长沙市东风路建行

8 谭希平 432301196811****** 湖南省建行

9 肖斌 430122196002****** 新中路南二环 443 号

10 张昌云 430102196207****** 长沙路 2 号银港大厦 101 室

11 缪海泉 430111197008****** 长沙市湘春路 151 号

12 吴炜 430624196710****** 长沙市黄兴北路上城金都南栋 1926

13 刘岚莉 430104196711****** 长沙市湘春路 169 号

14 何雪奇 430181198311****** 长沙市湘春路 169 号

15 缪悦 430103197202****** 长沙市雨花区左家塘桂花公寓北栋

16 李克宇 211223197808****** 沈阳市大东区滂江街 78 号

17 韩巍 220503197509****** 北京市海淀区志强南园 11 号

18 李青 110106196212****** 北京市朝阳区光华里 28 楼

湖南中诚信的主营业务为创业投资，最近一年，湖南中诚信的主要财务数据

如下（未经审计）：

单位：万元

财务指标 2015-12-31/2015.1-12

总资产 4,046.86

净资产 3,764.19

净利润 -1.48

经核查，保荐机构和发行人律师认为，湖南中诚信与发行人之间不存在对赌

协议等特殊协议或业绩对赌、股权回购等特殊权利安排；除湖南中诚信合伙人谢

力任发行人董事外，湖南中诚信及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人

以及发行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在业务或者亲属等关联关系或

一致行动安排，与本次发行的相关中介机构及签字人员亦不存在关联或利害关

系。

119

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

3、其余自然人发起人股东基本情况

序 境外永久

姓名 身份证号码 住所 国籍

号 居留权

1 李元庆 63010219700818**** 青海省西宁市 中国 无

2 张金林 63010519650623**** 青海省西宁市 中国 无

3 王建辉 14213019720128**** 青海省西宁市 中国 无

4 骆昌全 51022219550413**** 重庆市九龙坡区 中国 无

5 李天龙 63010519630407**** 青海省西宁市 中国 无

6 李光明 63010519630217**** 青海省西宁市 中国 无

7 金飞菲 63212419800815**** 青海省西宁市 中国 无

8 龙海生 62012119590602**** 青海省西宁市 中国 无

9 魏正义 63272119550617**** 青海省玉树县 中国 无

10 孙信义 63010419510309**** 青海省西宁市 中国 无

11 王长安 63280219630406**** 青海省格尔木市 中国 无

12 张文伟 63212419730330**** 青海省西宁市 中国 无

13 胡生满 54010219640310**** 西藏拉萨市 中国 无

14 何发成 63010419641001**** 青海省西宁市 中国 无

15 李万财 63212619691008**** 青海省西宁市 中国 无

16 哈志国 63010519710324**** 青海省西宁市 中国 无

17 张文 15280119570215**** 青海省西宁市 中国 无

18 常增宽 63222319740928**** 青海省西宁市 中国 无

19 王生成 63010319710209**** 青海省西宁市 中国 无

20 王生娟 63010319740529**** 青海省西宁市 中国 无

21 马金龙 63010519730514**** 青海省西宁市 中国 无

22 李元洪 61040219670719**** 青海省西宁市 中国 无

23 郑太勇 63010419681103**** 青海省西宁市 中国 无

24 张景荣 63010519621019**** 青海省西宁市 中国 无

25 马莲梅 63212419730112**** 青海省西宁市 中国 无

26 钟通道 63282119740207**** 青海省乌兰县 中国 无

27 宋其忠 63010519700201**** 青海省西宁市 中国 无

28 史贵章 63212419690926**** 青海省湟中县 中国 无

29 王雪强 63262119651204**** 青海省西宁市 中国 无

30 康月霞 63010519540806**** 青海省西宁市 中国 无

31 袁程 63012119630606**** 青海省西宁市 中国 无

32 袁建军 63010419730529**** 青海省西宁市 中国 无

33 蔺满亮 63010419491127**** 青海省西宁市 中国 无

34 耿叔明 63280219471202**** 青海省西宁市 中国 无

35 宁军 63010319481104**** 青海省西宁市 中国 无

120

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

36 马富昕 63010219731026**** 青海省西宁市 中国 无

37 郭新志 63280119650705**** 青海省格尔木市 中国 无

38 张洪江 61012119770919**** 陕西省西安市 中国 无

39 石生瑞 63010419581005**** 青海省西宁市 中国 无

40 李林 63010419440517**** 青海省西宁市 中国 无

41 康兵 63212119511021**** 青海省西宁市 中国 无

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业

北京金来顺投资有限

金生辉 金生光 公司

23.33% 54.44% 22.22%

金阳光投资

93.75% 100% 100% 82.86% 100% 97.87% 100% 100%

金阳 金阳 金阳 金阳 金阳 玉树

开门 青青

光农 光电 光建 光特 光房 正平

矿业 海港

业 子 设 钢 地产 建设

86.67% 100% 51% 100% 100% 100%

金阳

金阳 黄金 金阳

陆港 路翔 光保

光物 口岸 光教

物流 监理 税仓

业 商业 育

库

注：玉树正平建材于 2012 年 11 月 28 日注销；2012 年 12 月，金阳光电子将路翔监理 100%

股权转让给非关联方青海辰辉照明工程有限公司。上述注销和转让情况参见“第七章 同业

竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”之“5、报告期内注销或转让的关联企业”。

1、控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况

报告期内，控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况如下：

注册资 注册地

序 实收资本

公司名称 成立时间 本（万 和主要 主营业务 股权结构

号 （万元）

元） 经营地

项目投资与投资 金生光 54.44%

青海省 管理、国内贸易、 金生辉 23.33%

1 金阳光投资 2008.12.10 18,000 18,000

西宁市 国际贸易、食品销 北京金来顺投资有

售 限公司 22.22%

121

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

生产与销售电子

青海省 铝箔、氧化铝粉、

2 金阳光电子 2008.12.30 22,000 22,000 金阳光投资 100%

西宁市 电子元件与精细

化工材料

青海省 房屋建筑工程、钢

3 金阳光建设 2010.2.9 10,000 10,000 金阳光投资 100%

西宁市 结构工程施工

青海省 勘察固体矿产、矿 金阳光投资 97.87%

4 开门矿业 2007.12.11 2,350 2,350

西宁市 业开发投资 都忠卫 2.13%

金阳光房地 青海省 开发与经营房地

5 2010.3.19 10,000 10,000 金阳光投资 100%

产 西宁市 产；物业管理

青海省 生产与销售特种 金阳光投资 82.86%

6 金阳光特钢 2009.4.10 3,500 3,500

西宁市 钢材 路拓制造 17.14%

金阳光投资 93.75%

青海省 种植与销售相关 青海省农产品流通

7 金阳光农业 2011.3.10 6,400 6,400

平安县 富硒农产品 产业股权投资管理

有限公司 6.25%

金阳光房地产 51%

青海省 物业管理、清洁服 韩霞 16%

8 金阳光物业 2014.1.21 100 100

西宁市 务等 聂莉萍 19%

王玲 14%

青海省 金阳光电子 86.67%，

9 陆港物流 2014.6.6 15,000 4,000 仓储服务

西宁市 金阳光投资 13.33%

金阳光保税 青海省 保税仓储服务项

10 2014.6.12 300 50 金阳光房地产 100%

仓库 西宁市 目筹建

天津东

货物及技术进出

11 青青海港 2014.12.2 5,000 1,000 疆保税 金阳光投资 100%

口

港区

黄金口岸商 青海省

12 2015.5.11 1,000 500 商业运营管理 金阳光房地产 100%

业 西宁市

青海省

13 金阳光教育 2015.7.16 4,000 2,000 儿童乐园服务 金阳光房地产 100%

西宁市

公路工程、桥梁工

路翔监理（已 青海省

14 1999.10.20 420 420 程、隧道工程项目 金阳光电子 100%

转让） 西宁市

的监理

玉树正平建 青海省 销售建筑与建设

15 2010.9.2 1,000 1,000 金阳光投资 100%

材（已注销） 玉树县 材料

2、控股股东及实际控制人控制的其他企业财务状况

最近一年，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业简要财务数据（未经

审计）如下：

金额单位：万元

122

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

总资产 净资产 净利润

序号 公司名称

2015.12.31 2015.12.31 2015

1 金阳光投资（母公司） 56,159.67 16,758.26 -1,073.13

2 金阳光电子 45,616.72 19,330.61 -591.21

3 金阳光建设 44,093.57 9,778.38 -335.03

4 开门矿业 2,316.96 1,727.26 -99.17

5 金阳光房地产 75,123.25 4,639.28 2,693.37

6 金阳光特钢 10,234.06 2,263.07 -239.15

7 金阳光农业 11,953.88 6,337.94 417.84

8 金阳光物业 88.38 75.71 -21.23

9 陆港物流 4,583.12 3,948.49 -43.04

10 金阳光保税仓库 315.76 15.08 -15.50

11 青青海港 1,172.75 1,037.84 37.84

12 黄金口岸商业 529.75 398.50 -101.50

13 金阳光教育 2,239.36 1,959.01 -40.99

（五）实际控制人持有公司股份质押或其他有争议情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有公司的股份不存

在质押或其他有争议的情况。

九、发行人股本有关情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为 30,030.30 万股，公司本次拟公开发行股票数量

9,970 万股，本次发行前后，公司股本结构如下：

发行前 发行后

股东名称

持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

金生光 100,231,443 33.38 100,231,443 25.06

金阳光投资 37,743,000 12.57 37,743,000 9.44

金生辉 34,520,913 11.50 34,520,913 8.63

金飞梅 16,475,903 5.49 16,475,903 4.12

吴江汇侨 16,410,000 5.46 16,410,000 4.10

李建莉 15,044,688 5.01 15,044,688 3.76

李元庆 11,244,132 3.74 11,244,132 2.81

123

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

张金林 10,594,296 3.53 10,594,296 2.65

宋科 8,943,450 2.98 8,943,450 2.24

深圳兴通 8,205,000 2.73 8,205,000 2.05

湖南中诚信 8,205,000 2.73 8,205,000 2.05

骆昌全等 41 位自

32,685,175 10.88 32,685,175 8.17

然人

本次发行股数 - - 99,700,000 24.92

合计 300,303,000 100.00 400,003,000 100.00

注：发行数量为 9,970 万股。

（二）前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质

1 金生光 100,231,443 33.38 自然人股份

2 金阳光投资 37,743,000 12.57 境内法人股份

3 金生辉 34,520,913 11.50 自然人股份

4 金飞梅 16,475,903 5.49 自然人股份

5 吴江汇侨 16,410,000 5.46 境内法人股份

6 李建莉 15,044,688 5.01 自然人股份

7 李元庆 11,244,132 3.74 自然人股份

8 张金林 10,594,296 3.53 自然人股份

9 宋科 8,943,450 2.98 自然人股份

10 深圳兴通 8,205,000 2.73 境内法人股份

10 湖南中诚信 8,205,000 2.73 境内法人股份

合计 267,617,825 89.12

（三）前十名自然人股东在发行人任职情况

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 任职

1 金生光 100,231,443 33.38 董事长

2 金生辉 34,520,913 11.50 董事、总裁

3 金飞梅 16,475,903 5.49 无

董事，金运工程执行董

4 李建莉 15,044,688 5.01

事

董事、副总裁、总工程

5 李元庆 11,244,132 3.74 师，金丰工程执行董事，

蓝图设计执行董事

124

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

监事，正和工程执行董

事，路拓制造监事，正

6 张金林 10,594,296 3.53

平管廊监事，西藏工程

监事

7 宋科 8,943,450 2.98 无

8 骆昌全 6,564,000 2.19 监事

9 李天龙 2,802,565 0.93 无

正平养护监事、正和工

10 李光明 2,264,580 0.75

程监事

合计 208,685,970 69.49

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股说明书签署日，公司各股东间的关联关系及持股情况如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 关联关系

金生光 100,231,443 33.38 -

金生光持股 54.44%，

金阳光投资 37,743,000 12.57

金生辉持股 23.33%

金生辉 34,520,913 11.50 金生光之弟

金飞梅 16,475,903 5.49 金生光之妹

李建莉 15,044,688 5.01 金生光之妻

金飞菲 1,969,200 0.66 金生光之妹

王生成 656,400 0.22 王生娟之兄

王生娟 590,760 0.20 金生辉之妻

马金龙 590,760 0.20 金飞梅之夫

李元庆 11,244,132 3.74 -

李元洪 328,200 0.11 李元庆之兄

除上表外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见“重大事项提示”之“一、发行人发行前股东股份锁定承诺”相关内容。

125

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（六）公司股本的其他情况

本次发行前的公司股份中不存在国有股、外资股及战略投资者持股。此外，

公司亦不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或

股东数量超过二百人的情况。

（七）公司股东中的私募投资基金情况

经核查，保荐机构和律师认为：

发行人股东湖南中诚信为中诚信财务顾问有限公司管理的私募投资基金。中

诚信财务顾问有限公司作为私募投资基金管理人，湖南中诚信作为其管理的私募

投资基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定分别于2015年1月7日、

2015年1月13日在中国证券投资基金业协会完成备案。

发行人其他股东中除自然人以外，其余机构股东金阳光投资、吴江汇侨和深

圳兴通均为有限责任公司，根据其公司章程的规定，其决策机构为董事会/执行

董事和股东会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，不属于以募集方式设

立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，不属于《私募投资基金监督管

理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的

私募投资基金。

十、发行人的员工及社会保障情况

（一）员工情况

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司（含控股子公司）员工总人数分别

为 785 人、762 人和 854 人。

截至 2015 年末，公司员工构成的具体情况如下：

1、专业构成

126

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

专业 人数 占员工总数的比例（%）

管理人员 74 8.67

技术人员 641 75.06

财务审计人员 81 9.48

行政与其他人员 58 6.79

合计 854 100.00

2、学历构成

学历 人数 占员工总数的比例（%）

大学本科及以上 297 34.78

大专 398 46.60

大专以下 159 18.62

合计 854 100.00

3、年龄分布

年龄区间 人数 占员工总数的比例（%）

30 岁以下 391 45.78

31－40 岁 296 34.66

41—50 岁 144 16.86

51 岁以上 23 2.69

合计 854 100.00

（二）社会保障情况

1、劳动合同订立情况

公司实行劳动合同制，按照《劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、

法规的规定，与员工签订劳动合同。双方按照签订的劳动合同享受相关的权利和

承担相应的义务。

报告期内，公司和所属各子公司与全体员工均签订了劳动合同。

2、劳务派遣情况

公司劳务用工特别是临时性和季节性用工需求较大，公司主要采取劳务分包

的形式解决劳务用工需求，采用短期临时聘用人员作为适当补充，未有通过劳务

派遣方式用工的情形。

127

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

3、社会保险及住房公积金缴纳情况

公司及其子公司按照国务院《社会保险费征缴暂行条例》、青海省人民政府

《青海省社会保险费征收暂行办法》等所在地劳动和社会保障法律、法规及相关

政策，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，

缴纳社会保险费用。

公司根据《青海省人民政府贯彻国务院关于进一步加强住房公积金管理的通

知的实施意见》等有关规定，为员工依法缴纳住房公积金。

报告期内，公司及子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：

项目 单位缴纳比例 个人缴纳比例 缴费基数

养老保险 20% 8%

医疗保险 6% 2%

2%（2015 年 3 月前）；

1%（2015 年 3 月前）

失业保险 1.5%（2015 年 3 月后） 员工上年度月

0.5%（2015 年 3 月后）

（注 1） 平均工资

工伤保险 1%、0.5%（注 2） -

生育保险 0.9% -

住房公积金 5% 5%

注：1、根据 2015 年 2 月人力资源社会保障部、财政部《关于调整失业保险费率有关问

题的通知》（人社部发[2015]24 号），青海省自 2015 年 3 月 1 日起失业保险费率由 3%降至 2%，

其中单位费率由原来的 2%降至 1.5%、个人费率由原来的 1%降至 0.5%。

2、蓝图设计缴费比例为 0.5%，公司及其余子公司缴费比例为 1.0%。

报告期各期，公司及子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下表：

项目 2015 年 2014 年 2013 年

员工人数（期末） 854 762 785

缴费金额（万元） 814.61 592.85 512.96

养老保险

已缴人数 849 758 737

缴费金额（万元） 250.65 171.62 139.34

医疗保险

已缴人数 899 826 885

缴费金额（万元） 50.39 51.78 42.22

失业保险

已缴人数 849 758 722

缴费金额（万元） 61.81 29.81 25.47

工伤保险

已缴人数 1,027 905 1,072

缴费金额（万元） 36.37 23.51 20.53

生育保险

已缴人数 899 826 885

128

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

住房公积 缴费金额（万元） 177.67 135.99 113.65

金 已缴人数 854 767 745

注：缴费金额为公司缴纳金额。

报告期各期末，公司社会保险和住房公积金实缴人数和公司员工人数存在差

异，主要原因为：①部分员工由于已在外单位办理了社会保险或由于退休、社保

断档等原因，无法在公司缴纳社会保险；②由于各地社保部门规定的缴费时间存

在差异：如医疗保险、生育保险除蓝图设计按月缴纳外，其余公司均按年一次性

缴纳，缴纳时间集中在 4 月和 5 月，员工在相关期间入职与离职时未能及时办理

社会保险的转入、转出手续；③路桥施工行业通常存在根据项目需要临时聘用短

期务工人员的情形，该部分人员流动性较强，用工期间较短，为其缴纳社会保险

的客观条件不具备，公司仅为该部分人员缴纳了工伤保险。

报告期内，发行人存在部分农村户口、非西宁市城镇户口或转业军人自愿放

弃缴纳部分社会保险和住房公积金的情形，公司已通过工资方式将单位应承担的

社保费用支付给该等员工；自 2014 年始，公司积极督促应参保未参保人员提供

社保资料，协助办理社保关系转移接续手续，截至 2015 年末，公司社会保险应

缴人数和实缴人数差异较小。

西宁市人力资源和社会保障局、西宁市城西区社会保险事业管理局、西宁市

城东区社会保险事业管理局、青海省职工医疗保险管理局和西宁市社会保险事业

管理局已分别出具《证明》，确认报告期内发行人（含子公司）能够遵守国家和

地方社会保障法律、法规和规范性文件的规定，依法办理社会保险登记，并及时

为其职工办理养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险

手续和足额缴纳前述各项社会保险费，自 2010 年 1 月 1 日至今，不存在因违反

社会保障法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

西宁住房公积金管理中心已出具《证明》，确认报告期内正平路桥（含子公

司）已经依法开立住房公积金账户，按照国家和地方住房公积金管理的有关规定

为公司职工缴纳住房公积金，不存在任何欠缴款项，不存在因违反住房公积金管

理法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

129

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2013 年 9 月 26 日，公司实际控制人金生光、金生辉和李建莉出具《承诺函》，

承诺：对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险、住房公积金不符合法律规定

的情形，若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为员工补缴社会保险费或

住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且

该等要求获得主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利

益相关方的赔偿或补偿款项，以及股份公司及其子公司因此所支付的相关费用。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴

纳社会保险和住房公积金、为短期务工人员仅缴纳工伤保险的情形，社保、住房

公积金主管部门已出具证明确认报告期内发行人不存在因违反社会保障、住房公

积金管理法律、法规及规范性文件受到处罚，且发行人实际控制人已承诺承担可

能发生的追缴责任，因而不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

十一、发行人、股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要

承诺及其履行情况

（一）股份锁定承诺

公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通

限制做出自愿锁定股份的承诺，参见“重大事项提示”之“一、发行人发行前股

东股份锁定承诺”。

（二）避免同业竞争及利益冲突的承诺

公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争及利益冲突的《承诺

函》，参见“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股

股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。

（三）关联交易承诺

公司控股股东、实际控制人对规范和减少关联交易的承诺参见“第七章 同

业竞争与关联交易”之“七、公司规范和减少关联交易的措施”。

130

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（四）发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书

真实、准确、完整的承诺

参见“重大事项提示”之“三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺”。

（五）发行人、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承

诺

参见“重大事项提示”之“二、稳定股价预案”。

（六）5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

参见“重大事项提示”之“六、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及

减持意向”。

（七）发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于未能履行承

诺的约束措施

就上述承诺的履行，发行人、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人

员根据相关法律法规的要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：

公司的约束措施：1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项

的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审

批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个

人责任的董事、监事、高级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴；（3）

不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务

变更；（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如公

司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需

按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新

131

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指

定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，

尽可能地保护公司投资者利益。

实际控制人、董事、监事和高级管理人员的约束措施：1、如本人非因不可

抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，

直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证

监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资

者道歉；（2）不得转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益

承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以变更公司职务但不得主动要求离职；（5）主动申请公司调减或停发薪

酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，

并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）给投资者造

成损失的，本人依法承担个人及连带赔偿责任。2、如本人因不可抗力原因导致

未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺

履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露

媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）尽

快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利

益。

金阳光投资的约束措施：1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开

承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相

应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说

明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股

份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂

不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而

获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支

付给公司指定账户；（5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。2、如本公

司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约

束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会

132

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会

公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可

能地保护公司投资者利益。

（八）承诺履行情况

截至本招股说明书签署日，发行人、股东以及董事、监事、高级管理人员作

出的重要承诺履行情况良好，不存在不履行承诺的情形。

（九）保荐机构和律师对相关承诺和约束措施的核查意见

保荐机构核查后认为：发行人、相关股东以及董事、监事及高级管理人员已

经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了

相关承诺，并就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上

述承诺和约束措施内容合法、合规、合理，失信补救措施及时有效，具有可操作

性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相

关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步

推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出

未履行承诺时的约束措施的相关要求。

德恒律师核查后认为：上述发行人及其持股 5%以上的主要股东、董事、监

事、高级管理人员、发行人有关中介机构等责任主体所做承诺为其各自的真实意

思表示，有关承诺具体、合理且规定了明确的约束措施，该等承诺及其约束措施

合法、有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告

[2013]42 号）的相关要求。

133

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第六章 业务与技术

一、公司的主营业务及其变化情况

公司的主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制

波纹涵管等工程设施产品的生产与销售。公司自设立以来，始终围绕路桥工程施

工业务不断发展和延伸产业链，2002 年公司设立蓝图设计从事公路的工程勘测设

计业务，2006 年设立路拓制造从事钢制波纹涵管等工程设施产品的生产、销售业

务，2012 年设立正平养护开拓公路保有量的快速增加所带来的公路养护业务。截

至本招股说明书签署日，公司已取得的主要业务资质如下：

资质、许可 发证机构及证书编号 所属业务类型

公路工程施工总承包一级

市政公用工程施工总承包一级

公路路基工程专业承包一级

公路路面工程专业承包一级

桥梁工程专业承包一级

住建部 D163059012

土石方工程专业承包一级

路桥工程施工

水利水电工程施工总承包二级

铁路工程施工总承包三级

隧道工程专业承包一级

防腐保温工程专业承包二级

青海省商务厅

对外承包工程资格证书

6300201400001

公路行业（公路）专业工程设计乙级 住建部 A163000804 设计

青海省交通建设工程质

公路工程综合乙级工程试验检测 试验检测

量监督站青 GJC 乙 005

134

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司主营业务收入及利润情况如下表所示：

单位：万元，%

业务类型 指标 2015 年 2014 年 2013 年

收入 226,954.16 243,861.81 172,744.48

路桥工程施工 收入比例 94.54 95.25 92.06

（含养护） 毛利 25,002.77 27,064.54 20,269.97

毛利比例 89.84 85.55 76.49

收入 2,980.38 2,734.32 4,781.56

勘测设计与试 收入比例 1.24 1.07 2.55

验检测 毛利 1,219.04 1,496.53 2,941.93

毛利比例 4.38 4.73 11.10

收入 10,125.56 9,426.34 10,115.08

钢制波纹涵管

收入比例 4.22 3.68 5.39

等工程设施产

毛利 1,608.40 3,076.52 3,287.27

品生产与销售

毛利比例 5.78 9.72 12.41

二、公司所处行业基本情况

（一）路桥工程施工、养护，勘测设计、试验检测行业基本情况

1、行业主管部门及监管体制

按照 2012 年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》标准的规定，路

桥工程施工、养护，勘测设计、试验检测业务所属行业为：E48 土木工程建筑业。

根据《中华人民共和国建筑法》，住建部和地方各级建设委员会、住房和城乡建

设厅（局）对建筑业从业单位实行准入管理，从事建筑活动的建筑施工企业、勘

察单位、设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的

建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应

的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

建筑行业中的路桥工程施工企业还接受交通运输部和各级交通运输厅（局）

的管理，交通管理部门负责路桥建设市场的管理。

中国建筑业协会、中国公路建设行业协会实施行业自律管理，为企业提供行

业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。

135

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2、行业主要法律法规及产业政策

公司所处行业主要的法律法规及产业政策如下：

序号 法律、法规名称 生效日期 文件编号

中华人民共和国主席令

1 《中华人民共和国招投标法》 2000 年 1 月 1 日

[1999]第 21 号

中华人民共和国主席令

2 《中华人民共和国安全生产法》 2014 年 12 月 1 日

[2014]第 13 号

中华人民共和国主席令

3 《中华人民共和国公路法》 2004 年 8 月 28 日

[2004]第 19 号

中华人民共和国主席令

4 《中华人民共和国建筑法》 2011 年 7 月 1 日

[2011]第 46 号

5 《建设工程质量管理条例》 2000 年 1 月 30 日 国务院令[2000]第 279 号

6 《建设工程勘察设计管理条例》 2015 年 6 月 12 日 国务院令[2015]第 662 号

7 《建设工程安全生产管理条例》 2004 年 2 月 1 日 国务院令[2003]第 393 号

8 《安全生产许可证条例》 2004 年 1 月 13 日 国务院令[2004]第 397 号

《中华人民共和国招标投标法实施条

9 2012 年 2 月 1 日 国务院令[2011]第 613 号

例》

10 《建筑业企业资质管理规定》 2015 年 3 月 1 日 建设部令[2015]第 22 号

11 《建设工程勘察设计资质管理规定》 2007 年 9 月 1 日 建设部令[2007]第 160 号

12 《建筑工程设计招标投标管理办法》 2000 年 10 月 18 日 建设部令[2000]第 82 号

《建筑工程施工发包与承包计价管理

13 2014 年 2 月 1 日 建设部令第 16 号

办法》

14 《公路建设市场准入规定》 2000 年 10 月 1 日 交通部令[2000]第 6 号

15 《建筑业企业资质标准》 2015 年 1 月 1 日 住建部建市[2014]159 号

16 《公路工程竣（交）工验收办法》 2004 年 10 月 1 日 交通部令[2004]第 3 号

17 《公路工程质量监督规定》 2005 年 6 月 1 日 交通部令[2005]第 4 号

18 《农村公路建设管理办法》 2006 年 3 月 1 日 交通部令[2006]第 3 号

19 《公路建设监督管理办法》 2006 年 8 月 1 日 交通部令[2006]第 6 号

20 《公路工程施工招标投标管理办法》 2006 年 8 月 1 日 交通部令[2006]第 7 号

交通运输部令[2015]第 11

21 《公路建设市场管理办法》 2015 年 6 月 26 日

号

《公路工程勘察设计招标投标管理办

22 2013 年 2 月 17 日 交通运输部令[2013]第 3 号

法》

23 《公路工程施工分包管理办法》 2011 年 11 月 22 日 交公路发[2011]685 号

《公路工程竣（交）工验收办法实施

24 2010 年 5 月 1 日 交公路发[2010]65 号

细则》

《关于加快建筑业改革与发展的若干

25 2005 年 7 月 12 日 建质[2005]119 号

意见》

《青海省高速公路网（调整）规划

26 2009 年 10 月 青海省交通厅

（2009-2030 年）》

27 《交通运输“十二五”发展规划》 2011 年 4 月 13 日 交规划发[2011]191 号

136

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

《青海省公路水路交通“十二五”发

28 2011 年 7 月 青海省交通厅

展规划》

《道路运输业“十二五”发展规划纲

29 2011 年 10 月 20 日 交运发[2011]590 号

要》

30 《西部大开发“十二五”规划》 2012 年 2 月 20 日 发改西部[2012]189 号

《青海省六盘山连片特困地区交通扶

31 2012 年 4 月 青海省交通厅

贫规划（2011-2020 年）》

《集中连片特困地区交通建设扶贫规

32 2012 年 7 月 1 日 交通运输部

划纲要（2011-2020 年）》

33 《国家公路网规划（2013-2030）》 2013 年 5 月 24 日 发改基础[2013]980 号

《产业结构调整指导目录（2011 年本） 国家发展和改革委员会令

34 2013 年 5 月 1 日

（2013 年修正）》 [2013]第 21 号

《国家新型城镇化规划（2014-2020

35 2014 年 3 月 中共中央、国务院

年）》

《青海省国民经济与社会发展第十三

36 2016 年 2 月 青海省人民政府

个五年规划纲要》

《中华人民共和国国民经济和社会发

37 2016 年 3 月 国务院

展第十三个五年规划纲要》

（1）相关法律、法规主要规定

①行业资质管理

各级建设主管部门负责工程设计、施工企业资质的统一监督管理，交通、水

利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施相关资质的管理工作。

建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三类：获得施工总承

包资质的企业可以对承接工程自行施工，也可以实施专业工程分包和劳务作业分

包；获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建

设单位发包的专业工程，所承接的工程可以自行施工，也可以将劳务作业分包给

具有相应劳务分包资质的劳务分包企业；获得劳务分包资质的企业，可以承接施

工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。

根据 2014 年 11 月住房和城乡建设部《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159

号），公路工程施工总承包、铁路工程施工总承包、公路路基工程专业承包、公

路路面工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、防水防腐保温工

程专业承包资质等级划分以及各资质等级可承包的工程范围如下：

137

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

资质类 资质

承包工程的范围

别 等级

特级 无限制

一级 可承担各级公路及其桥梁，长度 3000 米以下的隧道工程施工

公路工

程施工 可承担一级及以下公路，单座桥长 1000 米以下、单跨跨度 150 米以下的

二级

总承包 桥梁，长度 1000 米以下的隧道工程施工

可承担二级以下公路，单座桥长 500 米以下、单跨跨度 50 米以下的桥梁

三级

工程施工

特级 无限制

可承担新建、改建 30 公里以下 I 级铁路工程施工，以及 II、III、IV 级铁路

一级 工程施工（不包括钢板梁桥和单跨大于 64 米的桥梁、全长 3000 米以上的

隧道，以及铁路电务、电气化和铺轨架梁工程专业承包资质范围内的工程）

铁路工 可承担新建、改建 15 公里以下 I 级铁路工程、30 公里以下 II、III、IV 级铁

程施工 路工程施工（不包括钢桁梁、钢板梁桥及单跨大于 32 米的桥梁、全长 1200

二级

总承包 米以上的隧道，以及铁路电务、电气化和铺轨架梁工程专业承包资质范围

内的工程）

可承担新建、改建 15 公里以下 III、IV 级铁路综合工程的施工（不包括钢

三级 桁梁、钢板梁桥及单跨大于 24 米的桥梁、全长 200 米以上的隧道，以及

铁路电务、电气化和铺轨架梁工程专业承包资质范围内的工程）

一级 可承担各级公路的路基、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工。

公路路

可承担一级标准以下公路的路基、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程

基工程 二级

的施工

专业承

包 可承担二级标准以下公路的路基、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程

三级

的施工

公路路 一级 可承担各级公路路面工程的施工

面工程

二级 可承担一级以下公路路面工程的施工

专业承

包 三级 可承担二级以下公路路面工程的施工

桥梁工 一级 可承担各类桥梁的施工

程专业 二级 可承担单跨 150 米以下、单座桥梁总长 1000 米以下桥梁工程的施工

承包 三级 可承担单跨 50 米以下、单座桥梁总长 120 米以下桥梁工程的施工

隧道工 一级 可承担各类隧道工程的施工

程专业 二级 可承担断面 60 平方米以下且单洞长度 1000 米以下的隧道工程施工

承包 三级 可承担断面 40 平方米以下且单洞长度 500 米以下的隧道工程施工

防水、防

一级 可承担各类建筑防腐保温工程的施工

腐保温

工程专

可承担单项合同额 300 万元以下建筑防水工程的施工，单项合同额 600 万

业承包 二级

元以下的各类防腐保温工程的施工

工程设计企业资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专

138

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

业资质和工程设计专项资质。工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、

工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。取得工程设计综合资质的

企业，可以承接各行业、各等级的建设工程设计业务；取得工程设计行业资质的

企业，可以承接相应行业相应等级的工程设计业务及本行业范围内同级别的相应

专业、专项（设计施工一体化资质除外）工程设计业务；取得工程设计专业资质

的企业，可以承接本专业相应等级的专业工程设计业务及同级别的相应专项工程

设计业务（设计施工一体化资质除外）；取得工程设计专项资质的企业，可以承

接本专项相应等级的专项工程设计业务。

②招投标管理

在我国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全项

目的勘测、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料采购必须进

行招标。

③工程质量管理

建设单位、勘测单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程

质量负责。建设单位应当依法对工程建设项目的勘测、设计、施工、监理以及与

工程建设有关的重要设备、材料等的采购进行招标。勘测、设计单位必须按照工

程建设强制性标准进行勘测、设计，并对其勘测、设计的质量负责。

建筑工程实行总承包的，工程质量由工程总承包单位负责；总承包单位依法

将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程

的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责

任。

工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程

承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。

④安全生产管理

建设单位、勘测单位、设计单位、施工单位、工程监理单位及其他与建设工

程安全生产有关的单位，必须遵守安全生产法律、法规的规定，保证建设工程安

全生产，依法承担建设工程安全生产责任。

139

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（2）主要产业政策内容

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》并经青海省交通

厅确认，公司从事的路桥施工业务属于鼓励类项目中的“二十四、公路及道路运

输（含城市客运）”之“1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设”、“2、

国省干线改造升级”、“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”、“12、农村

公路建设”、“15、高速公路车辆应急疏散通道建设”及“17、高速公路快速修筑

与维护技术和材料开发与应用”。

根据《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》（建质[2005]119 号），建筑业

就业容量大，产业关联度高，全社会 50%以上的固定资产要通过建筑业才能形成

新的生产能力或使用价值。建筑业的技术进步和节地、节能、节水、节材水平，

很大程度影响并决定着我国经济整体发展的速度与质量。

根据 2009 年青海省交通厅《青海省高速公路网（调整）规划（2009-2030 年）》，

2009 年-2030 年的二十年间，青海省将逐步建成“三纵、四横、十联线”高速公

路网，规划总里程 6,630 公里，其中 2010 年-2015 年规划建设里程 2,404 公里，投

资额约 400 亿元，实现国家高速公路网青海管养路段全部通高速；2016 年-2020

年建设里程约 2,900 公里，投资额约 550 亿元。

根据《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发

[2010]11 号），西部大开发战略事关西部地区的繁荣、发展和稳定，2011 年起的 10

年是深入推进西部大开发承前启后的关键时期。基础设施是西部大开发的重要保

障，要继续把交通、水利等基础设施建设放在优先地位。未来十年要始终把发展

作为第一要务，加强铁路、公路、民航、水运等交通基础设施建设、扩大路网规

模，提高通达能力，强化与东中部地区和周边国家的交通联系。要把西部地区作

为国家公路建设的重点区域，加快打通省际“断头路”，强化路网衔接，基本建

成国家高速公路网西部路段；加强国省干线公路改造，基本实现具备条件的所有

县城通二级及二级以上等级公路；加快推进农村公路建设，有条件的乡镇、行政

村通沥青（水泥）路。

根据《西部大开发“十二五”规划》（发改西部[2012]189 号），“十二五”时

期是深入实施西部大开发战略和全面建设小康社会的关键时期，西部地区经济增

140

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

速将高于全国平均水平。要继续把基础设施建设放在优先位置，加快构建适度超

前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系，完善综合交通运输网络，强化

西部地区全国性综合交通枢纽建设。要完善西部公路网络，强化路网衔接和综合

交通运输体系建设，打通省际“断头路”，基本建成国家高速公路网西部地区路

段。加强国省干线公路改造，现有国道基本达到三级及以上标准，二级及以上公

路比重超过 80%。重点建设连接东中部地区的公路干线和通往东南亚、南亚、中

亚和东北亚等周边国家的国际运输通道，与相邻国家连接的重要公路运输通道基

本实现高等级化，显著提升口岸公路和国边防公路通行能力及服务水平。

根 据 2012 年 交 通运 输 部《集 中 连片特 困 地区交 通 建设扶 贫 规划纲 要

（2011-2020 年）》，至 2015 年，全国 11 个集中连片特困地区的干线公路框架基本

形成，县城通二级及以上公路比例达到 98%；具备条件的乡镇和 85%的建制村通

沥青（水泥）路、通班车；到 2020 年，全国集中连片特困地区内的国家高速公

路网路段将基本建成，具备条件的将实现“县县通二级公路、村村通油路、村村

通班车”的目标。为完成目标，“十二五”期间，交通运输部计划安排 5,100 多亿

元的车购税用于集中连片特困区建设。

青海省西宁市、海东市部分地区属于集中连片特困区中的“六盘山区”，2012

年 4 月，青海省交通厅发布《青海省六盘山连片特困地区交通扶贫规划（2011-2020

年）》，“十二五”期间六盘山连片特困地区公路建设重点项目达到 15 个，总投资

额 210.2 亿元，而列入“十三五”期的交通扶贫建设项目更是达到了 29 个，总投

资额为 812.8 亿元。随着区域扶贫开发政策的逐步落实，“十二五”期间该地区交

通基础设施建设将进一步加速。

根据《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》（发改基础[2013]980 号），未来 20

年，国家将继续加大对革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区的扶持力度，

优化东部地区公路网络结构，加强中部地区东引西联通道建设，扩大西部地区路

网覆盖；我国将建成由普通国道或和国家高速公路两个路网层次构成的总规模达

到 40.1 万公里的国家公路网，其中普通国道网由 12 条首都放射线、47 条北南纵

线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里，其中需新建里程

0.8 万公里，需按二级及以上标准升级改造约 10 万公里；国家高速公路网由 7 条

141

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线

等组成，约 11.8 万公里，其中已建成 7.1 万公里，在建约 2.2 万公里，待建约 2.5

万公里；另规划远期展望线 1.8 万公里，远期展望线路线主要位于西部地广人稀

的地区。

2013 年 11 月，十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题

的决定》强调要加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经

济带、海上丝绸之路建设（“一带一路”），形成全方位开放新格局。包括青海省

在内的西北五省是“丝绸之路经济带”的核心区域，随着推动“一带一路”建设

的各项政策逐步落实，西部地区的交通基础设施建设也将呈现跨越式增长。

2014 年 3 月，《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出培育发展中西部

地区城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为

骨干、以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战

略格局；依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成

与中亚乃至整个欧亚大陆的区域大合作。

2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝

绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“基础设施互联互通

是“一带一路”建设的优先领域”，“抓住交通基础设施建设的关键通道、关键节

点和重点工程，优先打通缺失路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施

设备，提升道路通达水平。”

2015 年 9 月 10 日，青海省人民政府发布《关于加快全省交通运输基础设施

建设的意见》（青政 2015[76]号），提出“加快推进全省交通运输基础设施建设，

基本建成以高速公路为主骨架，以国省干线公路网为支撑，以高密度农村公路网

为基础，以运输枢纽为节点，旅游交通、区域交通、城乡交通协调发展，公路与

铁路、民航有机衔接，物流通达能力、交通信息化水平和服务质量明显提高，适

应经济社会快速发展的综合交通运输体系。”

2016 年 2 月，《青海省国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》正式发

布，提出“统筹铁路、公路、民航协调发展，进一步完善区域内综合交通基础设

施网络，加强出省通道建设，提高通畅水平和通达深度，构建与经济发展、改善

142

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

民生、促进旅游业大发展相适应的现代综合交通运输体系。到 2020 年，全省公

路通车总里程突破 8.5 万公里，其中高速化公路达到 5,000 公里。基本建成国家

高速公路网省内路段，打通通往甘肃方向 6 条、四川西藏新疆方向各 1 条的高速

公路省际通道，全面实现西宁至所有市州、各市州间及重点县高速公路全覆盖，

东部城市群高速公路基本成网。”

2016 年 3 月， 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

正式发布，强调“要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加

强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之

路走廊”，“建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运

输服务一体高效的综合交通运输体系。”

综上所述，在可预见的中长期内，青海省所在的西部地区公路建设将一直是

国家基础设施建设的重点，仍将快速发展，区域市场空间广阔。

3、行业竞争格局及发展特征

（1）行业竞争格局

目前，国内从事路桥工程施工的企业，按照规模和所有制性质划分，主要有

以下几类：①特大型、全国性企业：主要包括中国交通建设股份有限公司、中国

中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑股份有限公司以及中国水

利水电建设集团公司在内的五大集团以及旗下从事路桥工程施工的企业；②各省

市从事路桥工程施工的国有企业；③各省市民营路桥工程施工企业。

除了少数特大型、全国性企业能够在各个地区开展各种规模及类型的路桥工

程外，其他各省从事路桥施工的国有企业、民营企业重点在其所在地区开展路桥

施工业务，少量业务在其他临近区域开展。

路桥施工行业竞争呈现企业和业务分布不均匀的特点。目前国内具有公路工

程施工总承包一级以上资质的企业主要集中于东、中部地区，而西部地区的青海、

西藏、新疆、宁夏、贵州、甘肃等省、自治区的一级以上资质施工总承包企业均

未超过 10 家。

143

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

施工总承包一级以上资质企业 施工总承包一级以上资质企

省份 省份

数（家） 业数（家）

陕西 44（2） 贵州 14（2）

四川 35（2） 新疆 11（1）

重庆 18（1） 甘肃 7（1）

广西 4（1） 青海 8

云南 14（1） 宁夏 1

内蒙古 20 西藏 -

注：1、数据来源于全国公路建设市场信用管理系统网站，截至 2016 年 4 月底；

2、括号内表示各省、自治区拥有的特级资质企业家数。

（2）行业发展特征

①建筑业呈现较为明显的“大行业、小公司”特征

2015 年建筑行业总产值 180,757 亿元，该年度规模最大的公司为中国建筑股

份有限公司，2015 年营业收入达 8,805.77 亿元，占比仅约 4.87%，市场集中度较

低。近十年来，我国建筑业虽然增速明显，但其集中度指标仍然处于较低水平，

属于零散型行业。随着建筑业逐步实现规范化运营，施工资质门槛作用越发明显，

具备一定资质等级的施工企业在行业中的份额将会不断增加。例如，我国全社会

建筑业增加值由 2010 年的 27,178 亿元上升至 2015 年的 46,456 亿元，增幅为 70.93%；

而具有资质等级的总承包和专业承包施工企业同期实现的利润由 3,422 亿元上升

至 6,508 亿元，增幅为 90.18%（资料来源：国家统计局网站）。

②运营方式多元化

目 前 ， 国 内 工 程 总 承 包 的 主 要 方 式 包 括 设 计 - 采 购 - 施 工 （ EPC ， 即

Engineering-Procurement-Construction）、设计-施工总承包（DB，即 Design-Build）、设

计-采购总承包（EP，即 Engineering-Procurement）、采购-施工总承包（PC，即

Procurement-Construction）。按照行业发展惯例，工程建设项目实施方式将会向国际

通行的工程总承包和工程项目管理的方向转变，鼓励具备条件的建设项目，采用

工程总承包、工程项目管理方式组织建设；鼓励有投融资能力的工程总承包企业，

对具备条件的工程项目，根据业主要求，按照建设-转让（BT）、建设-经营-转让

（BOT）、建设-拥有-经营（BOO，即 Build-Own-Operate）等方式组织实施。2014 年

12 月交通运输部《关于全面深化交通运输改革的意见》明确深化交通运输投融

144

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

资体制改革，探索推广政府与社会资本合作等模式，引导和鼓励社会资本通过特

许经营等方式，参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。未来，公私

合作模式（PPP，即 Public-Private-Partnership）有望在路桥建设领域占据更大比重。

（3）主要企业及市场份额

中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑股份有限公司、

中国交通建设股份有限公司、中国电力建设股份有限公司等五家已上市的特大

型、全国性建筑行业龙头企业 2015 年营业收入合计为 27,205.61 亿元，合计占整

个建筑业总产值的 15.05%。具体如下：

公司名称 营业收入(亿元) 占建筑业总产值比例

中国建筑 8,805.77 4.87%

中国铁建 6,005.39 3.32%

中国中铁 6,241.04 3.45%

中国交建 4,044.20 2.24%

中国电建 2,109.21 1.17%

合计 27,205.61 15.05%

数据来源：各公司 2015 年年报，中国国家统计局网站。

典型的区域性路桥施工业上市公司和公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度

工程施工业务收入（单位：万元）情况如下：

公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

中铁二局 4,330,828.55 4,605,888.77 4,628,721.00

四川路桥 2,641,516.33 2,257,031.83 2,690,510.18

龙建股份 669,327.72 553,404.47 560,012.97

成都路桥 142,402.42 148,611.30 425,628.62

北新路桥 474,688.15 536,223.83 414,677.11

山东路桥 595,218.58 550,306.77 607,767.09

正平路桥 240,779.36 243,861.81 172,744.48

资料来源：上市公司定期报告和公司审计报告。

（4）路桥工程设计行业概况

路桥工程设计行业属于智力、技术密集型行业，市场较为分散：国内特大型、

全国性的建筑企业一般都设有专门从事工程设计的分、子公司，各省、市也都有

各种规模的交通设计院从事路桥工程设计。同时随着国内市场的逐渐开放，越来

145

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

越多的国外企业也将进入我国的基建工程设计市场，市场竞争愈发激烈。

国内的路桥工程设计企业主要分为两种类型：单一业务的工程设计企业以及

综合型工程服务企业。单一业务的工程设计企业一般规模较小，仅能为客户提供

工程项目的前期设计服务；而综合型工程服务企业一般下设专门从事工程设计业

务的分、子公司从事设计业务，同时还能提供工程总承包、施工专业分包、试验

检测、融资、采购等服务，为业主提供“一揽子”工程解决方案。

目前我国路桥工程设计企业主要包括中交第一公路勘测设计研究院有限公

司、中交第二公路勘测设计研究院有限公司、中交公路规划设计院有限公司等，

上述三家分列 ENR（EngineeringNewsRecord，美国麦格劳－希尔建筑信息公司属下

的国际著名工程类杂志《工程新闻记录》）/建筑时报 2014 年中国工程设计企业

60 强排名第 17 名、第 21 名、第 24 名。（资料来源：建筑时报）

4、进入路桥工程设计、施工行业的主要障碍

（1）业务资质限制

建筑业（含路桥施工）实行资质许可制度，建筑企业在取得相应等级的资质

证书后，方能在资质等级许可的范围内从事建筑活动。《建筑业企业资质管理规

定》、《建筑业企业资质等级标准》对各级别的施工资质所需要拥有的净资产、专

业技术人员、技术装备、工程经验等内容做了明确的规定，能否获得业务资质是

进入本行业的最主要障碍。

（2）专业人才限制

路桥工程业务需要一定数量的专业人才。业务资质的取得需企业具备相应数

量及资质的专业技术人员。在招投标过程中，业主单位往往会对施工企业技术人

员资质、数量都会有明确要求，在资格预审文件中明确了主选项目经理、备选项

目经理、主选项目总工、备选项目总工的资格要求；项目实施过程中，项目经理

需要对项目开展、技术水平、质量管理、成本控制等各方面合理掌控，项目总工

程师及其他工程师对包括路面、路基、桥梁以及交通设施等多项内容实施过程中

的填筑、拌合、摊铺、碾压、预制、安装、接缝等多个环节工艺流程安排、技术

标准及质量控制负责，项目施工人员负责具体每一工序的实施；因此，专业人才

146

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

的素质和数量构成行业进入的条件。

（3）资金规模限制

《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质等级标准》对不同资质企业

的净资产均作了明确的规定。此外，路桥工程施工企业在经营过程中需要缴纳投

标保证金、履约保证金、农民工工资支付保证金和工程质量保证金，通常还需在

施工前垫付原材料、劳务等款项，BT 项目因具有投资性质资金需求量更大。路

桥工程施工行业在项目承揽、原料采购、施工等环节均需占用大量运营资金，资

金规模为行业进入的重要壁垒。

（4）业务经验壁垒

路桥工程设计、施工企业通过多年运营往往积累了不同类型公路的施工经

验，而业务经验也往往成为其他行业企业进入公路设计、施工领域的障碍。例如，

跨省或省外高速公路施工项目往往会要求参与投标企业具备高速公路完工及质

量证明；高等级公路也对参与投标企业安排的项目经理、项目工程师的业绩有明

确要求；而山陵、冻土、高海拔、盐渍土路段等特殊地质条件的公路施工项目同

样会对投标企业的类似从业经验或业绩有要求。青藏高原路桥施工项目大部分都

在海拔 3,000 米以上，因此在资格预审、招标文件中，业主一般会明确要求投标

人近期有海拔 3,000 米以上地区类似工程施工业绩。

（5）设备壁垒

路桥工程尤其是高等级公路施工需要完成起重，土石方挖、装、运、平施工，

场内运输，路面摊铺，原材料制作等工作内容，需要拥有包括起重机械、路基施

工机械、路面设备、混凝土设备和桥梁架设设备等在内的各种专业设备，该等专

业设备价格较高，维护与维修较为复杂。此外，在招标文件中业主单位会结合项

目内容对投标单位的主要机械设备和试验检测设备提出最低要求，从而形成了设

备壁垒。

5、市场供求状况

（1）基本情况

147

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

①公路交通的发展与国民经济发展的相互作用

交通运输的发展是区域经济发展的基础条件，而在各种交通运输方式中，公

路运输相对于铁路、水路及航空运输来说所占比重更大，尤其是在内陆地区，由

于铁路运输的非直达性，内河航道的缺乏，空运的高成本以及高速公路建设的快

速发展等诸多原因，公路运输已经成为地区间最直接、最有效的运输方式。根据

《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，2015 年公路客运占旅客运输总量的

83.32%，公路货运占货运总量的 75.52%，公路运输在综合运输中占据主导地位。

此外，由于公路是联系各种运输方式如水运、航空、铁路等的重要手段，这些运

输方式的正常运转也在很大程度上依赖公路运输来实现。近年来，高等级公路特

别是高速公路日益增加，其设计时速高、通行能力大、安全性能高、运输成本低

等优势，又大大增强了公路运输在综合运输体系以及区域经济发展中的重要作

用。同时，国民经济的快速增长又将增加公路固定资产投资，从而刺激公路运输

的发展，双方之间相互促进、相互影响。根据交通运输部网站公布的数据，2015

年 1-11 月全国完成公路建设投资额 14,990.56 亿元，比上年同期增长 6.50%。西部

地区交通固定资产投资占比以及全国公路建设投资额占比均呈现逐年上升趋势。

历年公路建设投资额占比以及西部地区交通固定资产投资占比情况如下：

资料来源：公路水路交通运输行业发展统计公报，交通运输部网站；2013 年度、2014

年度西部地区投资占比按 1-11 月数据测算。

公路交通发展与国民经济发展的作用机制如下：

148

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

公路交通发展

水平提高

公路交通系统 区域交通投资 区域运输需求

功能增强 增加 增加

运输服务提升

扩散效应增强 聚集效应增强

可达性提高

区域经济可比

相关产业发展 主导产业发展

优势提高

区域经济发展

水平提高

②青海省国民经济发展现状

受益于西部大开发政策的重点支持，青海省国民经济快速发展，地区 GDP

由 2006 年的 649 亿元增长至 2015 年的 2,417 亿元，近十年的 GDP 增幅均超过 8%；

2008 年至今，青海省 GDP 增速均高于同期全国水平，显示出西部大开发以来青

海省经济增长的强劲势头。

资料来源：WIND 资讯；2015 年度国民经济与社会发展统计公报；2015 年度青海省国民

149

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

经济与社会发展统计公报。

与青海省 GDP 高增速相对应的是青海省的人均 GDP 的快速增加。国家统计

局的统计数据显示，青海省人均 GDP 由 2006 年的 11,889 元增长至 2015 年的 41,252

元，占全国人均 GDP 的比重由 72.05%上升至 83.59%，居民生活水平显著提高，

与中东部发达地区的差异不断缩小。

资料来源：国家统计局网站；2015 年度国民经济与社会发展统计公报；2015 年度青海

省国民经济与社会发展统计公报。

③青海省公路交通发展现状

近年来，青海省紧抓国家实施西部大开发战略和支持青海等省藏区经济社会

发展的机遇，加强国道、省道升级改造和农村公路建设，促进结构调整和交通发

展方式转变，增强建设、运输、养护、管理的协调性，公路水路交通事业取得了

长足进展。

截至 2015 年底，青海省公路总里程达到 7.56 万公里，较 2005 年末的 4.50 万

公里增加 3.06 万公里，年复合增长率达到 5.33%；与此同时，青海省公路质量显

著提高，根据国家统计局的资料显示，截至 2015 年底，青海省二级以上公路总

里程达到 1.01 万公里，较 2005 年末的 0.41 万公里增加 0.60 万公里，增长 148.98%，

尤其是“十一五”以来，青海省继续依托国家政策支持，在实现“村村通公路”，

保持公路总里程持续增加的同时，注重高速公路、高等级公路建设，新建、改建、

扩建了一大批高等级公路，使得青海省的公路交通状况得到了很大的改善。

150

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

资料来源：中国统计年鉴

与中、东部经济相对发达地区相比，青海省的公路交通状况仍然处于较不发

达的水平，随着新一轮西部大开发、新型城镇化建设战略深入实施，青海省国民

经济的持续增长，人民生活水平的持续提高，以及“兰西格”西部重点经济区和

柴达木国家级循环经济试验区的逐步成型，未来几年，青海省及周边省区的公路

客运、货运需求必将出现大幅增长，公路固定资产投资也将大幅增加。

（2）市场需求

①西部地区交通基础设施落后，未来市场空间广阔

西部大开发以来，西部地区经济发展和交通基础设施建设取得了长足进步，

但由于历史原因，西部交通基础设施落后状况仍未根本改变，就公路建设方面来

说，截至 2014 年末，西部十二个省及自治区公路平均密度、高速公路平均密度

分别为全国的 56.40%、47.99%，青海省公路密度、高速公路密度分别为全国的

21.63%、20.40%，明显低于全国水平。截至 2014 年末，全国各省市（港澳台除外）

公路里程及密度如下：

公路密度 高速公路密度

公路总里程 高速公路里

序号 区域 （公里/万平方 （公里/万平方

（公里） 程（公里）

公里） 公里）

1 上海 12,945 825 20,879 1,331

2 天津 16,110 1,113 14,257 985

3 北京 21,849 982 13,005 585

4 江苏 157,521 4,488 15,353 437

151

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

5 浙江 116,367 3,884 11,431 382

6 河南 249,857 5,859 14,961 351

7 福建 101,190 4,053 8,433 338

8 广东 212,094 6,266 11,403 337

9 山东 259,515 5,108 16,962 334

10 山西 140,436 5,011 9,002 321

11 河北 179,200 5,888 9,432 310

12 重庆 127,392 2,401 15,536 293

13 辽宁 115,430 4,172 7,922 286

14 湖北 236,933 5,096 12,643 272

15 安徽 174,373 3,752 12,545 270

16 江西 155,515 4,484 9,335 269

17 湖南 236,250 5,493 11,250 262

18 贵州 179,079 4,007 10,534 236

19 海南 26,002 757 7,648 223

20 陕西 167,145 4,466 8,153 218

21 宁夏 31,276 1,343 4,710 202

22 广西 114,900 3,722 4,862 158

23 吉林 96,041 2,348 5,136 126

24 四川 309,742 5,506 6,347 113

25 黑龙江 162,464 4,084 3,464 87

26 云南 230,398 3,255 5,848 83

27 甘肃 138,084 3,262 3,069 72

28 内蒙古 172,167 4,237 1,455 36

29 新疆 175,468 4,316 1,097 27

30 青海 72,703 1,719 1,010 24

31 西藏 75,470 38 619 0

全国 4,463,916 111,935 4,667 117

西部 12 省及自治区 1,793,824 38,272 2,632 56

西部 12 省及自治区占

40.18% 34.19% 56.40% 47.99%

全国比例

青海省占全国比例 1.63% 1.54% 21.63% 20.40%

随着西部大开发、新型城镇化建设战略的深入实施，西部地区的国民经济将

持续高速发展，作为国民经济和社会发展基础保障的交通基础设施建设投资尤其

是公路建设投资，作为优先投资领域，必将持续快速发展，并为区域内从业企业

带来中长期的历史发展机遇。

②青海省国民经济发展对公路建设的需求

152

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

在经济结构相同或者相近的情况下，经济实力雄厚、发展水平较高的地区，

一般都具有较大规模的货物生成量。即使是在同一地区经济发展的不同时期，货

运需求也会发生相应的变化。因此公路客运与货运与国内生产总值的变化趋势将

基本保持一致，即国内生产总值的增长促进着公路客、货运需求的增长。过去十

年间，青海省 GDP 由 2005 年的 543.32 亿元增长至 2015 年的 2,417.05 亿元，年复

合增长率为 16.10%，而同期青海省客、货运总量亦呈大幅上升，如下图所示：

资料来源：青海省国民经济与社会发展统计公报；交通运输部 2014 年 2 月对公路水路

运输量统计方案进行了调整，2013 年作为 2014 年的对比期同时调整，因此造成 2013 年至 2015

年的客运总量数据与以前年度相比变化较大。

过去十年间，青海省公路总里程亦随着公路客、货运总量的增加逐年增长，

其中公路总里程由 2005 年末的 4.50 万公里增长至 2015 年末 7.56 万公里，复合增

长率为 5.33%，如下图所示：

153

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

资料来源：青海省国民经济与社会发展统计公报；交通运输部 2014 年 2 月对公路水路

运输量统计方案进行了调整，2013 年作为 2014 年的对比期同时调整，因此造成 2013 年至 2015

年的客运总量数据与以前年度相比变化较大。

根据《青海省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”时期，

青海省经济社会发展总体要求是：实现“一个同步”、奋力建设“三区”、打造一

个“高地”。确保到 2020 年与全国同步全面建成小康社会，实现国内生产总值和

城乡居民人均收入比 2011 年翻一番，人均国内生产总值和城乡居民人均收入与

全国平均水平的相对差距有所缩小。要实现上述目标，首先需加大公路基础设施

建设，为国民经济持续增长提供有力保障，同时，国民经济的增长又将带动公路

客货运总量的增长，从而继续增加公路建设需求。

③青海省居民收入和消费水平的提高对公路建设的需求

2005 年至 2015 年，青海省城镇居民人均可支配收入由 8,058 元增长至 24,542

元，复合增长率为 11.78%（资料来源：国家统计局网站；2015 年度青海省国民经

济与社会发展统计公报），随着居民可支配收入的进一步增长，其探亲访友、旅

游度假等出行需求将大规模增加。此外，随着青海省旅游资源的逐步开发，景点

知名度的不断提高，未来进入青海的游客人数还将继续增加，也将提升青海省公

路交通运输需求，从而促进公路建设需求的增长。

④青海省产业结构调整升级对公路建设的需求

154

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

产业结构调整升级会导致货运需求结构发生较大变化。一般来说，相比第一

产业，第二、三产业运输需求弹性较大；随着产品结构升级，高科技含量、高附

加值、高档次产品增加，对运输服务的质量要求较高，相应更多地需要公路、航

空等灵活的运输方式，以保证其在时间、运送质量上要求。

2005 年至 2015 年间，青海省第二、三产业产值所占比重迅速上升，从 2005

年的 88.40%上升至 2015 年的 91.40%，具体情况如下图：

资料来源：青海省国民经济与社会发展统计公报

根据 2011 年《青海省“四区两带一线”发展规划纲要》（青海省发展和改革

委员会），青海省要加速工业化进程，到 2015 年工业增加值达到 535 亿元，到 2020

年达到 945 亿元，进入工业化中期阶段。

产业结构的不断提升，第二、第三产业所占比重的逐年提高，使得货物运输

的需求弹性逐渐加大，对运输质量要求不断提高，原有的铁路大宗运输以及低等

级公路运输已经越来越不能满足产业结构调整所带来的日益增长的灵活、高效的

运输需求，因此，大力推进一级公路、高速公路等高等级公路建设，势必成为保

障青海省区域经济增长的重要举措。

⑤青海省区域经济的空间布局对公路建设的需求

青海省地域辽阔，资源丰富，但是东西部地区差异较大，东部地区经济相对

发达，对外交流方便，但资源、原料缺乏；而西部地区资源丰富，但经济、交通

155

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

基础设施又较为落后，不利于资源的充分开发利用。根据《青海省“四区两带一

线”发展规划纲要》，至 2015 年，要基本建立统筹区域协调发展制度框架，使区

域比较优势得到有效发挥，初步形成各具特色的发展格局；到 2020 年，形成“四

区、两带、一线”分工合理、各具特色、优势互补、良性互动的区域协调发展新

格局。

要实现区域经济的协调发展必然离不开畅通、便捷的交通运输服务，青海省

属于高原内陆地区，水路交通基本为零，铁路建设受高原气候及地质的影响，施

工难度大、成本高，而航空运输的高成本、低运量又远不能满足需求，因此公路

运输在未来很长一段时间内仍将作为青海省内各经济区域间以及青海与周边省

份之间的主要运输方式，基于青海省西部区域现有公路等级低，覆盖区域有限的

现状，现有公路的改造升级以及新建公路的大规模开工，青海省的公路建设市场

空间巨大。

⑥公司主要目标市场的未来具体投资规划

公司的业务主要集中于青海省，同时重点开发西藏、甘肃、宁夏、新疆等周

边区域的路桥工程项目。报告期内，青海省及周边甘肃、西藏、宁夏等省区公路

建设投资额均呈现逐年上升趋势，具体变动情况如下：

资料来源：交通运输部网站

A、青海省未来公路建设需求

156

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

根据《青海省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，到 2020 年，青

海省公路通车总里程突破 8.5 万公里，其中高速化公路达到 5,000 公里。基本建

成国家高速公路网省内路段，打通通往甘肃方向 6 条、四川西藏新疆方向各 1 条

的高速公路省际通道，全面实现西宁至所有市州、各市州间及重点县高速公路全

覆盖，东部城市群高速公路基本成网。

单位：万公里

指标名称 2015 年末实际数 2020 年计划 尚未完成指标

青海省公路总里程 7.56 8.50 0.94

青海省高速公路里程 0.27 0.50 0.23

资料来源：《青海省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，青海省交通厅网站，

2015 年青海省国民经济与社会发展统计公报。

青海省西宁市、海东市部分地区属于集中连片特困区中的“六盘山区”，2012

年 4 月，青海省交通厅发布《青海省六盘山连片特困地区交通扶贫规划（2011-2020

年）》，按照“外通内联、通村畅乡、班车到村、安全便捷”的总体要求，“十

二五”期间六盘山连片特困地区公路建设重点项目达到 15 个，总投资额 210.2

亿元，而列入“十三五”期的交通扶贫建设项目更是达到了 29 个，总投资额为

812.8 亿元。

与此同时，为保障青海省未来交通基础设施投资的稳步推进，青海省政府大

力推进银政合作平台建设，着力解决融资瓶颈问题，并于 2013 年 8 月与国家开

发银行签订了 450 亿元的青海交通未来五年重点项目融资战略合作协议，为青海

省交通建设未来五年的跨越式发展提供了有力保障。

2016 年青海省交通运输工作会议指出，“十二五”时期，青海省完成交通固

定资产投资 1,109 亿元，较“十一五”翻一番，特别是 2015 年，面对经济下行压

力增大的实际，交通运输部门勇于担当，切实发挥先行引领作用，完成交通固定

资产投资 339 亿元。会议同时强调要切实谋划好 2016 年各项重点工作，确保“十

三五”顺利开局，加快交通基础设施建设，不断完善交通基础设施网络，完成交

通固定资产计划投资的 380 亿元，推进国家高速公路青海境内路段建设和地方高

速公路建设，加强普通国省道路网升级改造，深入开展客运枢纽、水运基础设施、

地方铁路建设，形成内畅外联、互联互通的综合交通运输体系。

157

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

B、西藏自治区未来公路建设需求

西藏自治区“十三五”期间将继续加强基础设施建设，构建综合交通运输体

系。统筹规划、适度超前，加快国省道骨干道路建设，建成或开工建设拉萨至林

芝、拉萨至日喀则、拉萨至那曲、贡嘎至泽当、卡若区至邦达机场等高等级公路;

建设拉萨至格尔木、昌都至德格等进出藏快速通道。加快拉萨至林芝铁路建设，

积极推进川藏及口岸铁路建设。加强农村公路建设，实现所有县城通油路，具备

条件的乡镇和行政村通硬化路，有条件的自然村和寺庙通公路。加大旅游景区公

路建设（资料来源：《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》）

C、甘肃省未来公路建设需求

截至“十二五”期末，甘肃省公路网总里程达到 14.01 万公里，比 2010 年新

增 2.12 万公里，高速公路通车里程达到 3,600 公里，实现省际主要通道和市州所

在地通高速公路、县城通二级以上公路，所有乡镇和 82%的建制村通沥青（水泥）

路。“十三五”期间，甘肃省将继续推进基础设施建设，至 2020 年，甘肃全省骨

干公路网全部建成，公路通车总里程达到 20 万公里以上，高速公路通车总里程

超过 7300 公里，实现县县通高速、乡镇通国省道、村村通沥青（水泥）路。（资

料来源：《甘肃省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》）

D、宁夏未来公路建设需求

宁夏回族自治区“十三五”期间基础设施建设将以提升等级、加密路网为重

点，实施内联外通的大通道建设，构建“三环四纵六横”高速公路网。建成京藏、

青银高速宁夏境内重点路段改扩建工程、固原至西吉、同心至海原、石嘴山至平

罗等高速公路；开工建设银川至百色、乌海至玛沁、银川至昆明高速宁夏境内路

段，早日打通省际“断头路”。实施“1222”普通干线直接连通工程，新建和改

造一批普通干线公路，完善区内普通干线公路网。到 2020 年，全区公路通车里

程达到 3.6 万公里，公路密度达到每百平方公里 54.2 公里，新增高速公路里程 500

公里，既有高速公路扩容 240 公里，高速公路通车里程达到 2,000 公里，实现区

内所有县城通高速；新建和改造普通干线 2,800 公里，国省道覆盖所有县(市)、85%

以上的乡(镇)、2A 级以上旅游景区及重要产业园区。国道二级公路达到 85%，省

道达到三级以上公路标准。（资料来源：《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第

158

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

十三个五年规划纲要》）

E、新疆未来公路建设需求

新疆“十三五”期间将继续加快基础设施现代化，建成横贯东西、沟通天山

南北的高速公路主骨架，完善普通国省干线和农村公路网，总里程超过 20 万公

里。（资料来源：新疆维吾尔自治区政府工作报告（2016 年 1 月））

（3）市场供给

目前，我国路桥工程施工行业呈现典型的零散型行业特征，行业集中度较低，

业内企业众多，竞争激烈，具体参见本章“二、公司所处行业基本情况”之“（一）

路桥工程施工、养护，勘测设计、试验检测行业基本情况”之“3、行业竞争格

局及发展特征”。

现阶段，国家有关主管部门通过对施工类企业资质的动态管理，对行业内企

业的质量、数量和结构进行调控，路桥施工企业数量基本保持稳定，高等级资质

的企业占比逐年增加。

6、行业利润水平变动及发展趋势

建筑行业整体利润水平大幅增加，由 2005 年的 907 亿元增至 2014 年的 6,913

亿元，年复合增长率 25.32%。

2005-2014 中国建筑企业利润总额（单位：亿元）

数据来源：国家统计局网站

近年来，路桥工程行业的平均毛利率水平维持在 10%左右。随着行业发展过

程中单个项目规模的不断增加以及业务模式不断创新，部分建筑工程企业尤其是

159

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

特级资质企业和部分竞争能力较强的施工总承包一级资质企业呈现出跨区域、投

资承包一体化发展特征，部分领军企业实施向上下游延伸或者多元化经营的经营

策略，盈利能力有所上升，但行业内利润水平存在分化现象。

7、行业发展的影响因素分析

（1）有利因素

①国民经济发展及城镇化进程加速对公路建设提出更高要求

根据“十三五”发展预期，GDP 将年均增长 6.5%，交通客货运输需求将保

持持续增长态势。此外，国土开发、民生改善、社会稳定、国家安全等方面均对

交通运输保障提出更高要求。我国将按照“适度超前”原则，继续加强交通运输

设施建设，增强交通运输保障能力。随着人民群众生活生平的不断提高，城镇化

进程的加快，建成网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展的现代综

合交通运输体系已成为交通运输发展的首要任务。

②国家产业政策及相关发展规划的大力推动

近年来，国家深入实施西部大开发战略，重点支持公司所在的西部地区交通

基础设施建设，相关产业政策具体参见本章“二、公司所处行业基本情况”之“（一）

路桥工程施工、养护，勘测设计、试验检测行业基本情况”之“2、行业主要法

律法规及产业政策”。

③城镇化进程加速推进

2014 年 3 月，《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出培育发展中西部

地区城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为

骨干、以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战

略格局；依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成

与中亚乃至整个欧亚大陆的区域大合作。

城镇化与交通运输体系的发展相辅相成，城镇化进程的发展既包含着城市交

通的发展，又带动和促进城市交通改善，从而适应城镇化进程的需要。随着我国

城镇化进程的继续推进，城市交通基础设施建设将得到大力发展。

160

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

④市场准入管理制度规范行业秩序

建筑行业实行资质许可制度，包括从业人员资质许可和企业资质许可。资质

许可制度可以有效优化施工队伍结构、保证建筑工程质量，促使市场形成规范有

序的竞争局面。

（2）不利因素

①固定资产投资规模增速存在不确定性

路桥工程施工行业发展很大程度上依赖于固定资产投资规模增长状况，而投

资规模受外部经济、国内通胀水平、经济发展预期和国家宏观调控政策等众多因

素影响，存在波动性和不确定性。

②原材料价格波动大，人力成本上升

路桥工程施工行业所需的主要原材料为钢材、水泥、沥青等，由于物价水平

变动、市场供求等因素造成主要材料价格波动幅度较大，给施工企业生产过程中

在原材料成本、存量管理方面带来较大影响，增加企业的经营风险。此外，路桥

工程施工企业用工量较大，基础劳动力尤其是具有一定技术水平的熟练劳动力紧

缺，会带动劳动力成本上升，加大企业成本压力加大。

8、行业的技术水平及特点

激烈的竞争以及市场的对外开放，促使国内路桥设计施工行业的技术水平迅

速提高。我国建筑施工行业技术较不均衡，大型、领先的路桥工程企业的勘测、

设计和施工水平已经达到或者接近国际先进水平，能够承接大量的规模大、技术

复杂、工艺难度高的路桥工程，但行业整体技术水平仍然不高，同质化竞争严重，

建筑能耗较高。在技术水平较高的路桥工程勘测设计领域与国外先进水平相比差

距较大。

9、行业的周期性、区域性及季节性特征

路桥工程行业的投资主要来源于公路固定资产投资，而公路固定资产投资作

为全社会固定资产投资重要组成部分，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观

经济政策影响。在经济发展低谷期，政府为刺激经济增长，往往会增加固定资产

161

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

投资，路桥工程投资额相应增加，促进路桥工程行业的发展；而一旦经济增长过

热，通货膨胀加剧，政府又会通过压缩固定资产投资规模，调整产业投资比例，

从而影响路桥工程投资总额，路桥工程行业亦进入低谷期。

路桥工程业务本身并不存在区域性，但因项目业主多为地方公路主管部门的

下属单位或公司，除了部分需要特级资质的项目由大型央企参与外，区域性公司

一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优

势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。

路桥工程施工主要在露天环境下进行，受自然环境影响较大。公司路桥施工

业务主要集中于青藏高原地区，大部分地区海拔在 3,000 米以上，属于典型的大

陆高原型气候，冬季严寒封冻期较长，自然条件较为恶劣，地质环境较为复杂，

施工季节为每年的 3-11 月，可施工时间为 6-9 个月，因而青藏高原地区路桥施工

行业存在较为明显的季节性特征。

10、行业上下游分析

公司路桥工程施工、养护、勘测设计与试验检测业务上游行业包括水泥、钢

铁、机械设备、能源等生产行业，上游行业的影响主要体现在原材料价格、设备

质量、供应商数量、供货速度等，原料料和设备等上游行业属于充分竞争市场。

下游行业主要是高速公路公司或者各省市交通厅及下属的公路管理局等公路投

资业主单位，业主发包项目通常通过招标方式开展业务，下游行业的影响主要体

现在施工项目投资规模、进度安排以及工程款结算、回款等，对施工企业盈利性、

现金流等影响较为直接。

（二）钢制波纹涵管等工程设施产品行业基本情况

1、行业主管部门及监管机制

按照 2012 年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，钢制波纹涵管等

工程设施产品所属行业为：C33 金属制品业。

国家或地方发展和改革委员会主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业

发展导向和指导性意见等方式对行业实施宏观管理。

162

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

中国钢结构协会钢管分会、中国公路学会桥梁和结构工程分会实行行业自律

管理。中国钢结构协会钢管分会主要职能如下：根据国家有关政策法规，结合行

业需要和特点，建立行业自律机制，不断规范行业行为；调查研究本行业国内外

基本情况、技术发展、市场变化；了解科研、设计、制造、施工、应用中存在的

问题，进行分析评价，为企业和政府提供咨询服务；总结、推广应用钢结构经验，

向政府有关部门提出经济、技术等建议等。中国公路学会桥梁和结构工程分会主

要职能如下：负责制定应用于公路涵洞、通道采用的波纹钢管和波纹钢板件制品

行业标准，对该类产品的分类、型号、技术要求等做了明确规定。

2、行业主要的法律法规及产业政策

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，钢制波纹涵管

等工程设施产品符合鼓励类项目中“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”

之“7、公路工程新材料开发与生产”和“17、高速公路快速修筑与维护技术和

材料开发与应用”以及“三十九、公共安全与应急产品”之”16、矿井等特殊作

业场所应急避险设施”。

3、钢制波纹涵管产品及市场概况

钢制波纹涵管主要用于公路、铁路的涵洞、通道，城市地下排水管网、煤矿

通风管道、水利设施的泄洪设施，相比于传统钢筋混凝土圆管涵，钢制波纹涵管

主要有以下优势：（1）有效克服地基不均匀沉降对涵洞造成的影响；（2）解决寒

冷地区（霜冻）对桥梁和管涵砼结构的破坏问题；（3）施工周期大为缩短；（4）

减少了钢筋、水泥的使用，有利于环保；（5）工厂集中标准化生产，降低生产成

本的同时能有效控制质量；（6）现场安装无需大型设备，安装方便。

图：路拓制造主要产品钢制波纹涵管及其应用

163

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

我国钢制波纹涵管生产厂家主要有 4 家，分别为路拓制造、衡水益通金属制

品有限责任公司、南京联众建设工程技术有限公司和哈尔滨金阳光管业有限责任

公司，2010 年 12 月，上述四家企业会同中交第一公路勘测设计研究院有限公司、

西安工业大学共同起草制订了《公路涵洞通道用波纹钢管（板）行业标准》，该

标准于 2011 年 3 月开始实施。由于钢制波纹涵管发展期较短，行业仍处于起步

阶段，因此目前参与制定该标准的几家行业龙头企业在各自传统市场区域仍具有

较大优势。

4、行业利润水平及变动趋势

钢制波纹涵管行业目前仍处于快速成长期，行业的利润水平较高，但是随着

更多市场参与者的加入，以及现有企业生产规模的逐渐扩大，市场竞争日趋激烈，

行业的整体的利润率水平将会有所回调。此外，由于钢制波纹涵管的主要原材料

为钢材以及电锌，直接材料在其总成本中的占比超过 60%，因此原材料价格波动

必然导致行业的整体利润水平发生变动。

5、行业的市场与技术发展前景

钢制波纹涵管上游行业包括钢铁、锌锭、能源等原材料生产行业，下游行业

主要是各公路、铁路、水利设施工程施工企业、煤矿企业等。由于其能够承受高

压、防腐、承载空间大等优良的产品特性，钢制波纹涵管的应用前景十分广阔。

除了目前主要应用于冻土区域的涵洞外，现在在非冻土区域的涵洞应用也逐步实

现；此外，水利设施、煤炭行业、市政工程等领域均可能实现钢制波纹涵管需求

的增加。

从技术特点来看，钢制波纹涵管主要从管径、板厚以及锌消耗水平等方面进

一步改善，改进产品性能，降低产品成本。

三、公司在行业中的竞争地位及优劣势分析

公司业务集路桥工程施工、养护、勘测设计、试验检测，钢制波纹涵管等工

程设施产品制造为一体，是青海省施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工

企业。公司立足于青海省，业务范围辐射西藏、内蒙古、新疆、宁夏、四川、河

164

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

北、湖南等中西部省区，秉承“质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、责任树

形象”的经营宗旨，在路桥工程领域深耕细作二十余年，公司拥有出色的工程施

工品质和良好的“正平”品牌形象，已成为青海省乃至西部地区颇具影响力的综

合性路桥施工企业。

（一）行业地位及市场占有率

公司的路桥施工业务主要集中于青海省内，公司 2013-2015 年营业收入占同

期青海省建筑业总产值的比例如下：

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

青海省建筑企业个数（个） 366 429 439

青海省建筑企业总产值（亿元） 409.51 432.91 396.39

公司营业收入（亿元） 24.08 25.71 18.83

公司产值占比 5.88% 5.94% 4.75%

注：建筑企业个数为当期有工作量的企业个数（资料来源：青海省统计信息网）；

2015 年度，青海省有工作量的建筑业企业共 366 家，而 2015 年度青海省建

筑行业产值 409.51 亿元，行业集中度较低。报告期内，公司青海省内市场占有率

明显上升，2015 年市场占有率相比 2013 年提升 1.13 个百分点，增幅 23.79%。

报告期内，公司青海省内路桥工程施工业务收入占各年青海省年度公路建设

投资额的比例均在 6%以上，是青海省内路桥建设领域综合实力最强的施工企业

之一。

金额单位：亿元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

公司青海省内营业收入 24.08 22.15 16.96

1-11 月青海省公路建设投资额 322.71 256.61 181.72

青海省公路建设投资额（2013 年及 2014 年为

339.00 279.94 198.24

年化数据）

省内营业收入占公路建设投资额的比例 7.10% 7.91% 8.56%

资料来源：交通运输部网站；青海省 2016 年交通运输工作会议资料；

（二）主要竞争对手情况

1、路桥工程施工业务主要竞争对手

165

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

因路桥施工的区域分割特点，公司施工业务目前主要集中于青海省内。根据

过去三年路桥工程施工项目招投标情况，公司主要竞争对手包括中国交通建设股

份有限公司、中国中铁股份有限公司等全国性的大型路桥施工企业以及青海路桥

建设股份有限公司、青海省公路工程建设总公司等青海省内施工企业。

（1）中国交通建设股份有限公司

中国交通建设股份有限公司成立于 2006 年 10 月 8 日，是经国务院批准由中

国交通建设集团有限公司整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，2012

年 3 月在上海证券交易所上市（股票简称：中国交建）。公司具有公路工程施工

总承包特级资质、港口与航道工程施工总承包特级资质等多项施工业务资质。截

至 2015 年底，公司资产总额 7,310.51 亿元，净资产为 1,695.63 亿元，2015 年度实

现收入 4,044.21 亿元，实现净利润 157.83 亿元（资料来源：上市公司年报）。

（2）中国中铁股份有限公司

中国中铁股份有限公司成立于 2007 年 9 月，于 2007 年 12 月分别在上海证券

交易所、香港联合交易所挂牌上市（A 股股票简称：中国中铁）。该公司拥有包

括铁路、公路、房屋建筑等工程施工总承包特级资质，拥有市政公用、水利水电

的工程施工总承包一级资质，具有多项勘测设计和咨询等甲级资质。截至 2015

年底，中国中铁资产总额为 7,136.68 亿元，净资产为 1,394.01 亿元，2015 年度实

现收入 6,241.04 亿元，实现净利润 117.86 亿元（资料来源：上市公司年报）。

（3）青海路桥建设股份有限公司

青海路桥建设股份有限公司成立于 2002 年，注册资本 2.60 亿元，具有公路

工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级等资质。（资料来源：青海省工商

局网站、全国公路建设市场信用信息管理系统）

（4）青海省公路工程建设总公司

青海省公路工程建设总公司成立于 2001 年，注册资本 11,050 万元，具有公

路工程施工总承包一级以及路基、路面、桥梁专业承包二级等资质。（资料来源：

青海省工商局网站、青海省公路建设工程总公司网站）

166

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2、路桥工程勘测、设计业务主要竞争对手

蓝图设计具有公路行业（公路）专业工程设计乙级资质和市政行业（道路、

桥梁）专业乙级资质，目前的竞争对手主要为青海省公路科研勘测设计院以及青

海省育才公路勘测设计有限公司。

青海省公路科研勘测设计院具有公路行业（公路、特大桥梁、特长隧道）专

业甲级、公路行业（交通工程）专业乙级等资质。可承担国内高等级公路、桥梁、

隧道的工程咨询、勘测、设计、岩土工程和监理任务，并能承担土工试验、计算

机应用开发、计量鉴定等项目的技术服务与咨询。

青海省育才公路勘测设计有限公司具有公路行业（公路）专业甲级、工程咨

询丙级、市政行业（道路）专业设计乙级等资质。

3、钢制波纹涵管等工程设施产品业务主要竞争对手

钢制波纹涵管等工程设施产品业务竞争对手为衡水益通金属制品有限责任

公司和南京联众建设工程技术有限公司。衡水益通金属制品有限责任公司始建于

1998 年，是国内最早生产波形钢板桥涵的厂家之一，产品结构形式分为整装形、

椭圆形、马蹄形、拱形等，业务主要覆盖华北地区。南京联众建设工程技术有限

公司成立于 1999 年，为国家级高新技术企业，主要产品种类包括环状整体管、

三通管、螺旋整体管、两片拼装管、多片拼装管、大口径管以及大口径倒吸虹管

等，业务主要覆盖华东地区。

（三）主要竞争优势

作为青海省路桥工程施工行业龙头企业，公司的主要竞争优势在于丰富的青

藏高原地区路桥施工经验、广阔的区域发展空间、高效的经营管理模式、地区领

先的施工资质、广泛认可的“正平”龙头品牌形象、完整的路桥施工业务体系、

强大的专业人才队伍，具体内容参见“第二章概览”之“一、发行人基本情况”

之“（二）发行人核心竞争优势”。

167

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（四）主要竞争劣势及制约发展的主要因素

1、快速发展带来未来筹资压力较大

路桥工程施工企业资金占用量大，经营过程中需要缴纳招标保证金、履约保

证金、农民工工资支付保证金和工程质量保证金等，通常还需在施工前垫付原材

料、劳务等款项，BT 项目因具有投资性质资金需求量更大。目前，公司所在区

域面临良好的发展机遇，公司作为龙头企业，中标合同金额和合同保有量较高，

随着业务规模上升，未来工程施工的资金需求预计也将明显增加，资金管理及筹

资压力较大。

2、特殊专业型人才储备不足

公司历来注重自有人才的培养，经过多年的积累，公司已经培养了一支专业

技术过硬，综合素质较高的路桥通用性人才队伍，能够熟练掌握普遍适用的路桥

施工技术，满足一般性路桥施工项目的需要。但是随着高等级公路建设需求的增

大，偏远地区施工项目的增加，技术、结构复杂的特大型桥梁，复杂地质下的长

大隧道项目逐渐增多，从而对掌握此类复杂施工技术的高、精、尖技术的特殊专

业型人才需求明显提高。公司虽已独立完成黄清沟大桥等类似的大型桥梁施工，

项目人员也积累了较为丰富的施工经验，但是与国内优秀路桥施工企业相比，上

述特殊专业型人才储备依然不足。

四、公司主营业务的具体情况

公司主营业务为路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波

纹涵管等工程设施产品的生产与销售。

（一）路桥工程施工业务

1、主要产品或服务的用途

公司具有公路工程施工总承包一级资质和市政总承包一级资质，主要从事公

路路基、路面、桥梁、隧道等工程的施工。

168

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2、主要产品的工艺流程

（1）路基挖方施工

施工准备 测量放线 清理场地 截排水沟修复

交验 路拱整修碾压 土方装运 土方利用

弃土场弃土

（2）路基填筑施工

施工准备 测量放线 清理场地 清理表土

分层填筑、

检测 碾压 软基处理

碾压、检测

边坡整修 检测 交验

（3）路面工程施工

施工准备 路基验收 测量放线 路面垫层铺筑

底基层、基

路面面层施工 养护 检测

层铺筑

检测 交验

（4）桥梁工程施工

169

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

梁体/预制安

施工准备 基础施工 墩台施工

装/现场浇筑

附属工程施

交验 检测 桥面铺装

工

（5）隧道工程施工

洞门开挖、

施工准备 测量放线 洞身开挖、掘进

装饰

二次衬砌 仰拱 防水处理 衬砌、支护

路面铺筑及

检测 交验

排水工程

3、主要经营模式

（1）采购模式

公司路桥工程施工业务采购主要包括各类施工用工程机械、施工原材料以及

工程劳务的采购。

①设备采购

公司施工所需机械设备采取购买和租赁两种方式，对于自购设备，由设备部

提出采购计划，经批准后预算委员会组织统一招标确定设备供应方，再由设备部

签订采购合同并办理其他相关事宜；对于租赁设备，由设备部负责市场询价、比

选，经公司工程委员会审批确定。设备租赁单价主要参考租赁时的市场价格，并

综合考虑地域、工程进度需求等因素，由于公司施工地点海拔、气候、现场状况

各不相同，不同项目租赁同一种设备的租赁单价也会有所不同。

报告期各期，经营设备租赁费金额分别为 37,684.94 万元、46,955.76 万元和

38,818.87 万元，占当年路桥工程施工成本的比例分别为 24.72%、21.66%和 19.22%，

报告期各期前五名经营租赁方情况：

170

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

单位：万元，%

占当期营

期

经营租赁方 租赁费用 业成本比 租赁设备

间

例

装载机、挖机、吊

西宁文威工程机械租赁有限公司 2,935.33 1.45

车、砼罐车。

压路机、平地机、

海兴广达公路工程有限公司 2,033.75 1.01

装载机。

2015 压路机、平地机、

青海振浩土石方开挖有限公司 1,611.50 0.80

年 装载机、挖掘机。

摊铺机、压路机、

西咸新区伟达建设工程公司 1,029.82 0.51

摊铺碾压设备等

甘肃怡万里工程机械租赁有限责任公司 919.26 0.46 摊铺碾压设备等

合 计 8,529.66 4.22

挖掘机、自卸车、

西宁文威工程机械租赁有限公司 3,003.34 1.39

拖板车等

自卸车、挖掘机、

西宁君得建筑劳务有限公司 1,907.55 0.88

装载机等

2014 甘肃怡万里工程机械租赁有限责任公司 1,766.85 0.81 摊铺碾压设备等

年 装载机、压路机、

西宁凌威机械设备租赁有限公司 1,250.83 0.58

度 水车、罐车等

拉运设备、装载

西宁亚雄机械设备租赁有限公司 1,135.19 0.52 机、自卸车、砼罐

车等

合计 9,063.76 4.18

自卸车、挖掘机、

西宁成兴工程机械租赁有限公司 3,079.34 2.02

装载机等

吊车、挖掘机、装

西宁广茂工程机械设备租赁有限公司 2,440.04 1.60

载机、压路机等

2013 自卸车、挖掘机、

西宁竣诚劳务有限公司 1,750.55 1.15

年 装载机等

度 装载机、自卸车、

西宁鸿通工程机械有限公司 1,544.35 1.01

挖掘机等

自卸车、挖掘机、

西宁君得建筑劳务有限公司 1,459.39 0.96

装载机等

合计 10,273.67 6.74

受资金实力和管理能力限制，租赁市场中多为单价较低的通用设备，而大型

专用设备较少，公司在工程施工过程中，大型专用设备为自有，根据施工的需要

主要采取租赁的方式获得通用设备。由于青海省地处高海拔、高寒地区，每年施

工时间只有 6-9 个月，一般 8 月的天气、温度最适宜施工为公司的施工高峰期，

171

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

以 2015 年 8 月为例公司设备租赁情况如下：

单位：台（套）

2015 年 8 月

设备类别 包含设备

自有 外租 外租占比

沥青拌合设备、摊铺机、平地机、沥

铺筑机械 44 57 56%

青摊铺机等

胶轮压路机、双钢轮压路机、单钢轮压路

压实机械 30 63 68%

机等

土方机械 23 187 89% 装载机、挖掘机、破碎锤挖机等

起重机械 4 44 92% 龙门吊、吊车、塔机、升降机等

运输机械 17 39 70% 拖板车、自卸车

常用车辆 57 208 78% 皮卡车、轿车、农用车等

混凝土机械 36 62 63% 砼罐车、搅拌机、水泥罐车等

环卫机械 7 72 91% 洒水车

矿山机械 5 0 0% 联合破碎设备

合计 223 770 78%

②施工原材料及劳务采购

施工原材料包括钢材、水泥、沥青等，本公司施工原材料的采购分为业主供

料及自行采购两种模式。

报告期内业主供料全部为沥青，业主一般会在工程规划确定后，即提前与沥

青供应商签署订货合同，预订货源。待工程施工方确定后，业主将提前确定的货

源直接供应给各标段施工方。

对于业主供料的项目，公司与原材料供应商之间无直接的业务约定，业主通

过招标的方式确定项目的沥青供应商，并与其签订供货合同，确定沥青供应量及

供应价格，沥青供应商根据业主的要求及时供货。

业主供料模式中，业主在项目招标时，即在招标文件中明确约定：①相关材

料由业主和公司共同采购，明确采购价格（工地价）并计入投标报价中，业主从

支付给公司的相应价款中扣回；②公司应根据合同进度计划的安排，向监理人报

送要求业主交货的日期计划。业主应该按照监理人与合同双方当事人商定的交货

日期，向公司提供材料；③业主应在材料到货 7 天前通知公司，公司应会同监理

人在约定的时间内，赴交货地点共同进行验收。除专用合同条款另有约定外，业

主提供的材料和工程设备验收后，由公司负责接收、运输和保管；④业主要求向

172

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

公司提前交货的，公司不得拒绝，但业主应承担公司由此增加的费用；⑤公司要

求更改交货日期或地点的，应事先报请监理人批准。由于公司要求更改交货时间

或地点所增加的费用和（或）工期延误由公司承担；⑥业主提供的材料规格、数

量或质量不符合合同要求，或由于业主原因发生交货日期延误及交货地点变更等

情况的，业主应承担由此增加的费用和（或）工期延误，并向公司支付合理利润；

⑦运入施工场地的材料，必须用于合同工程，未经监理人同意，公司不得运出施

工场地或挪作他用；⑧业主提供的材料不符合合同要求的，公司有权拒绝，并可

要求业主更换，由此增加的费用和（或）工期延误由业主承担。

业主供料的供应商的选择、材料价格、付款方式等由业主决定，公司只是材

料的接收和使用者，控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方式采

购流程是：项目部根据施工计划编制用料计划报送业主；材料供应到位后由项目

部负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库、出库结算手续。报告期内，公

司所承接施工项目中，部分沥青由业主直接供料。

对于公司自行采购的材料，按照材料种类、采购金额的大小可以分为招标采

购材料和自采材料。

招标采购具体流程为：各子公司或项目部根据施工或者生产计划，向公司物

流部提交物资采购需求，经批准后预算委员会根据采购需求编制招标采购文件，

向供方发出招标邀请函；由公司领导及有关技术、经济等方面的专家组成评标委

员会，按商务技术标及经济标两部分进行综合评审，确定中标候选人，由公司招

标领导小组结合实际情况确定最终中标人；物流部负责与中标人签订采购合同，

负责材料的验收及使用。公司工程施工所需的钢材、水泥、沥青等主要原材料和

工程劳务的采购主要采用上述招标方式进行。

自采材料主要为沙石、木材、零星备品备件及小额生活物资，具体采购流程

为：各项目部按工程需要拟定计划，经项目经理审核，各子公司总经理批准后自

行采购，公司物流部监控价格和数量。

公司建立了《供方评价制度》，编制了《合格供方名录》，物流部负责供应商

的选择和开发，并定期对供应商进行业绩评定，以优化采购资源、规避采购风险、

保证采购质量、控制采购成本。

173

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

劳务采购情况参加本节“（六）劳务采购情况”。

（2）生产经营模式

路桥工程项目施工周期较长，通常为 2-3 年，不同工程的差异性也较大。公

司经过招投标程序，确定中标后，与业主进行细节谈判磋商，签订施工合同，约

定项目开工时间、施工周期以及付款条件、方式等明细条款，按照业主要求的质

量标准及相应的技术流程，组织现场施工，完成公路、桥梁等产品的建造。

结合路桥施工行业的特点，公司以项目部为基本单位组织工程项目的施工，

由公司各职能部门负责对项目部进行管理，项目部各职能单位直接对现场各作业

区负责。此外，公司积极探索路桥施工行业的新型经营模式，并开始承接路桥工

程建设 BT 业务。

报告期内，公司 BT 项目的具体情况如下：

174

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

截至 2015 年

合同金额

项目名称 业主方 合同日期 12 月 31 日工 回购时间 回购金额及利息确定

（万元）

程进度

1、合同价款由建筑安装工程费、BT 发包人掌

格尔木市八一西路

握使用费用、资金占用费用组成。合同价款在

（滨河路至西海路） 2013.4.24 9,190.74 97.07 %

竣工验收交付使用后 工程完工后以政府审计部门审计价为准；BT

新建工程 BT 项目

12 个月内，支付合同价 发包人掌握使用费用：包含建设管理费、工程

格

款的 40%，并支付当期 勘察、监理、施工图的编制及审查等费用，本

尔

格尔木市柴达木西路 格尔木新 回购期利息；24 个月内 项费用要求由 BT 投资人垫付，最终金额在工

木

（滨河路至西海路） 区建设指 2013.4.24 11,247.63 99.63% 支付至结算总额的 程完工后以政府审计部门审计价为准。

BT

新建工程 BT 项目 挥部 70%，并支付当期的回 2、资金占用费用由建设期利息和回购期利息

项

购期利息；36 个月内支 组成，建设期利息以 BT 发包人占用 BT 投资人

目

付完剩余尾款和当期 资金的实际天数按约定的年利率 6.15%计算；

格尔木市西海路（北

的回购期利息 回购期利息以当期尚未支付的建筑安装工程

海桥至柴达木西路） 2013.4.24 20,742.08 35.71%

费（扣除工程质量保证金）和 BT 发包人掌握

新建工程 BT 项目

费用之和，按约定的年利率 6.15%计算。

1、回购金额以双方确认的每个组团项目回购

价款为准，由双方确认的建设成本和资金占用

青海省海 按组团项目分别进行

费用组成。

东工业园 回购，组团回购期指该

2、资金占用费用按组团工程分别计算，由建

海东工业园 BT 项目 区开发建 2013.12.25 28,420.70 98.17% 组团工程竣工验收合

设期利息和回购期利息组成，建设期利息以双

设有限公 格之日起 30 日内进行

方确认的建筑安装工程费 50%为基数，从开工

司 回购

之日至回购款支付日止按 6.15%计算。回购期

利息以建设成本为基数按 5%计算。

注：2015 年海东工业园 BT 项目发生变更，当年 12 月业主会同监理公司对该项目的建筑安装工程费进行了暂结算，确定海东工业园 BT 项目的变更后

的暂定建筑安装工程费为 28,420.70 万元。

175

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

回购期内发行人可能获得的利息收入情况如下：

①格尔木BT项目回购期利息情况

格尔木 BT 项目尚未进入回购期，其中大部分工程已完工，剩余工程受市政

管网尚未铺设因素影响无法施工，由于非公司原因导致工程延期，2015 年业主方

已向公司支付了回购款共计 11,700.00 万元，2015 年上半年及此前的资金占用费

将按原合同执行，后续回购款项支付、资金占用费等事宜，双方将基于原合同进

一步协商确定（格尔木新区建设指挥部就上述事项于 2015 年 11 月出具了《情况

说明》予以确认），由于目前具体合同条款尚在协商中，故格尔木 BT 项目未来可

能获得的利息收入将根据最终商定条款确定。

②海东工业园BT项目回购期利息情况

海东工业园BT项目按组团项目分别进行回购，组团回购期为该组团工程竣工

验收合格之日起30日内，其中6个组团项目已于2015年末竣工验收合格并进入回

购期，2015年应确认回购期利息909.36万元，若当前施工进度计划无重大变化，

剩余2个组团项目预计于2016年上半年完成竣工验收并进入回购期，当年可获得

利息收入555.62万元。

4、工程项目的承接情况

2016 年 1-5 月，公司累计新增施工合同金额为 69,404.02 万元，具体情况如下：

单位：万元

序

工程名称 施工单位 合同日期 合同金额

号

西藏林芝交通运输局 2015 年岗嘎大桥危桥改造

1 正平路桥 2016.1.25 4,649.96

工程第一标段施工工程

2 海东市朝阳山片区海东大道一号桥工程施工 正平路桥 2016.2.5 36,202.25

茶卡至格尔木公路改扩建工程格尔木市西海路

3 正平路桥 2016.3.25 13,877.31

联络线工程等 5 条公路工程施工招标 LLX-5 标段

4 海湖新区道路设施提标整治工程（一期） 正平路桥 2016.4.11 3,089.84

西宁市昆仑大道西延段等 4 个项目第六标段：主

5 正平路桥 2016.5.3 10,980.12

城区高速环线（峡口路）连接线工程

6 其他 正平路桥 604.54

合计 69,404.02

176

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

报告期内公司承接的主要工程项目情况如下（合同金额为初始合同金额，含

暂定金不含后续变更）：

（1）2015 年度新增施工合同情况

单位：万元

序号 工程名称 施工单位 合同日期 合同金额

国道 317 线阿索至中仓段改建工程施工 B1

1 正平路桥 2015.11.2 10,572.46

标段

G573 泽库至兴海公路南巴滩至河卡山南段

2 金丰工程 2015.10.15 13,814.53

公路工程施工招标 NH-SG2 标段

G573 泽库至兴海公路南巴滩至河卡山南段

3 正平路桥 2015.10.15 19,829.82

公路工程施工招标 NH-SG5 标段

省道 102 线西宁绕城环线平安经互助至大通

4 正和工程 2015.8.26 13,459.75

公路工程 A 标段

G213 线策克至磨憨公路乐都至隆化公路工

5 正平路桥 2015.8.10 34,709.23

程施工 LJ-2 标段

6 大武经达日至班玛公路工程 DBSG-1 标段 正平路桥 2015.5.28 15,540.57

7 大武经达日至班玛公路工程 DBSG-8 标段 金丰工程 2015.5.28 22,002.32

8 刚察县城至热水公路改建工程施工 A 标段 金丰工程 2015.4.29 2,092.35

青海省德香高速公路（海西州德令哈市道

9 正平路桥 2015.1.26 5,111.68

路）工程 A 标段

10 其他 5,495.40

合计 142,628.10

（2）2014 年度新增施工合同情况

单位：万元

序号 工程名称 施工单位 合同日期 合同金额

商丘至登封高速公路商丘市境段路面工程

1 正平路桥 2014/9/24 16,850.12

SQLM-01 标段

2 祁连县城至青阳沟公路工程 A 标段 金运工程 2014/9/12 3,277.32

国道 214 线共和至玉树段病害整治工程 GYZZ-4

3 正平路桥 2014/7/10 13,894.82

合同段

4 海东市中心城区古城中街 1 号桥桥梁工程 正平路桥 2014/6/1 3,534.20

5 青海省大通高铁站进出道路工程 XDDJ-1 标 金丰工程 2014/5/28 3,339.70

S102 线平安经互助至大通公路工程施工（第 C

6 金丰工程 2014/5/25 18,884.23

标段）

7 尕玛羊曲黄河特大桥工程 A 标段 正平路桥 2014/3/15 32,134.96

8 青海省扎隆沟至碾伯镇公路工程 ZNSG-B 标 正和工程 2014/3/12 11,041.62

177

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

序号 工程名称 施工单位 合同日期 合同金额

沧州至千童（冀鲁界）公路土建工程施工

9 正平路桥 2014/2/12 19,297.01

JHSG-5 标段

10 格尔木市北海桥及延长线工程 正平路桥 2014/1/26 6,592.89

11 西宁至塔尔寺高速公路改扩建工程 B 标段 正平路桥 2014/1/22 22,521.27

12 其他 3,105.28

合计 154,473.42

（3）2013 年度新增施工合同情况

单位：万元

序号 工程项目名称 中标单位 合同日期 合同金额

曹家堡临空综合经济园平西经济区二号路、经

六路、高铁南路、高铁北路、北一路、科技园

1 正平路桥 2013/12/25 24,380.89

小路网一支路、二支路道路工程及湟水河南岸

各排洪沟截洪沟工程（海东工业园 BT 项目）

2 湟中县甘河滩镇至上新庄镇上峡门村公路 A 标 金运工程 2013/12/12 3,234.00

3 共和至玉树公路改扩建工程 GYII-SGC4 标 金丰工程 2013/9/11 39,276.08

天（峻）至木（里）公路病害整治工程施工 B

4 正和工程 2013/8/5 12,817.43

标段

成都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公

5 正平路桥 2013/7/31 21,450.99

路工程 DJ2 标段

成都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公

6 正和工程 2013/7/31 29,752.00

路工程 HD7 标段

成都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公

7 正和工程 2013/7/31 41,774.74

路工程 HD14 标段

和静县大西沟口-努尔哈尔牧场-G218 线岔口

8 正平路桥 2013/7/30 5,645.00

（一期）公路改建工程

9 德令哈市都兰西路延伸段拓宽工程 正平路桥 2013/7/20 3,858.00

10 德令哈至香日德公路工程 DXTJ-07 正平路桥 2013/7/8 10,374.69

11 德令哈至香日德公路工程 DXTJ-01 正平路桥 2013/7/8 15,439.64

平安至大力加山公路循化街子镇过境段、积石

12 金丰工程 2013/7/1 8,293.04

镇过境段公路工程施工 A 标段

平安至大力加山公路循化街子镇过境段、积石

13 正和工程 2013/7/1 9,356.26

镇过境段公路工程施工 B 标段

14 S308 线曲麻莱至不冻泉段公路工程 5 标段 正平路桥 2013/6/9 21,369.20

省道 308 线玉树至治多及治多至曲麻莱段公路

15 正平路桥 2013/6/5 23,327.09

工程

16 治多经杂多至囊谦公路工程 SG10 标段 正和工程 2013/5/28 14,921.54

17 治多经杂多至囊谦公路工程 SG11 合同段 金丰工程 2013/5/28 21,851.90

青海省原子城红色旅游景区三分厂至射击场公

18 正平路桥 2013/5/13 3,772.25

路

19 格尔木市八一西路（滨河路至西海路）新建工 正平路桥 2013/4/24 9,190.74

178

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

序号 工程项目名称 中标单位 合同日期 合同金额

程 BT 项目

格尔木市柴达木西路（滨河路至西海路）新建

20 正平路桥 2013/4/24 11,247.63

工程 BT 项目

格尔木市西海路（北海桥至柴达木西路）新建

21 正平路桥 2013/4/24 20,742.08

工程 BT 项目

22 其他 6,988.30

合计 359,063.51

报告期内，公司所在地区公路建设投资额持续快速增长，增幅明显高出全国

平均水平，作为地区龙头企业，报告期各年公司新增施工合同规模均处于较高水

平。受政府规划、主管部门项目审批进度、业主方发包周期等因素影响，公司各

年之间新增合同数量和规模呈现波动。

5、工程质量保证金情况

①工程质量保证金变动情况

根据公司与业主所签署的路桥工程施工合同约定，工程质量保证金由业主根

据工程款的支付进度，在支付工程款时按比例扣除，扣除比例为一般单次付款金

额的 10%，扣除限额一般为工程合同总价的 5%。工程项目交工验收后，业主陆

续退还工程质量保证金，至缺陷责任期满，工程质量符合标准，竣工验收合格后

全部退还。实际执行过程中，受工程量变更未能及时确定等因素影响，业主结算

时，存在工程质量保证金扣除总额超过工程合同总价 5%的情形，待工程量变更

确定后，公司即根据相关合同条款的约定，提出返还申请，经监理方及业主同意

后返还超额扣除的工程质量保证金。

公司所承接的路桥工程项目多处于青藏高原地区，施工难度较大，每年可施

工时间较短，因此造成项目工期较长，大部分项目施工工期在两年以上，此外，

项目完工后，还需经过 2 年左右的缺陷责任期，才能完成竣工验收，而在项目缺

陷责任期满、竣工验收之前，均需保留一定的工程质量保证金。随着路桥工程施

工合同的增加，在执行合同总额以及处于缺陷责任期内的施工项目合同总额亦不

断扩大，从而导致公司工程质量保证金余额增幅较大。

报告期各期，公司新增施工合同金额及工程质量保证金金额变动情况如下：

单位：万元

179

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

新增施工合同金额 142,628.10 154,473.42 359,063.51

新增工程质量保证金金额 12,821.94 17,627.45 12,455.32

退还工程质量保证金金额 6,993.08 9,080.32 5,742.11

截至年（期）末工程质量保证金余额 39,554.16 33,725.30 25,178.17

其中：根据原合同约定应退未退工程质量保证金 1,290.55 2,437.92 1,892.06

应退未退工程质量保证金占比 3.26% 7.23% 7.51%

报告期各期，公司新增施工合同金额一直保持在较高水平，随着新增施工项

目的陆续开工建设，业主扣留的工程质量保证金总额逐年提高，截至 2015 年 12

月 31 日，工程质量保证金金额前十名的项目情况、完工进度、工程质量保证金

占项目合同总额的比例、账龄情况如下：

单位：万元

完工 工程质量保 账龄

项目名称 合同日期 合同金额 占比

进度 证金金额 情况

共和至玉树（结古）公 1年

2011/5/16 62,800.62 98.06% 4,006.87 6.38%

路工程 GYI-SGA3 标段 以内

沟里乡至花石峡高速 1年

2012/7/3 58,944.66 97.31% 2,947.23 5.00%

公路 D 合同段 以内

青海省茶卡至格尔木

1年

公路改扩建工程 2012/12/12 54,514.10 98.56% 2,984.90 5.48%

以内

CGSG10 合同段

成都至香日德公路花

1年

石峡至久治（省界）段 2013/7/31 41,774.74 86.41% 2,088.74 5.00%

以内

公路工程 HD14 标段

共和至玉树公路改扩 1年

2013/9/11 39,276.08 79.21% 1,894.26 4.82%

建工程 GYII-SGC4 标 以内

尕玛羊曲黄河特大桥 1年

2014/3/15 32,134.96 79.25% 1,829.54 5.69%

工程 A 标段 以内

成都至香日德公路花

1年

石峡至久治（省界）段 2013/7/31 29,752.00 99.51% 1,487.60 5.00%

以内

公路工程 HD7 标段

G214 线巴塘至囊谦公 1年

2011/8/31 27,761.35 100.00% 1,470.78 5.30%

路工程施工 B 合同段 以内

省道 308 线玉树至治

1年

多及治多至曲麻莱段 2013/6/5 23,327.09 86.20% 1,166.00 5.00%

以内

公路工程 G 标段

S308 线曲麻莱至不冻 1年

2013/6/9 21,369.20 95.15% 1,486.29 6.96%

泉段公路工程 5 标段 以内

合计 391,654.80 21,362.20

180

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

注：上述项目中存在工程质量保证金占合同总额的比例高于 5%的情况，主要原因系该

等项目合同变更情况较多。公司对业主暂扣的工程质量保证金自扣款之日起至项目竣工验收

日之前均按 1 年以内计算账龄。

从上表可以看出，公司工程质量保证金余额较大的项目主要为 2012 年度、

2013 年度新增的项目，上述项目至 2015 年 12 月 31 日工程整体进度较高或已经

完工，扣留的工程质量保证金金额较大。

②工程质量保证金的退回情况

报告期各期，发行人工程质量保证金的退回金额为 5,742.11 万元、9,080.32

万元和 6,993.08 万元，呈上升趋势，主要原因系：A、随着合同完工进度的提高，

业主每期按付款金额 10%预扣的工程质量保证金总额超过合同总额 5%的上限，

发行人根据合同约定，申请退还超额扣除的质量保证金。根据发行人与业主所签

署的合同以及相关规范性文件的规定，发行人与业主方关于工程质量保证金的相

关约定一般如下：业主应从第一个付款周期开始，在进度付款中，按付款金额

10%的比例扣留工程质量保证金，直至扣留的工程质量保证金总额达到项目合同

总额的 5%为止。实际执行过程中，业主在每次支付工程进度款时，均预扣 10%

工程质量保证金，在预扣总额超过合同总额 5%的情况下，经公司申请，业主再

将超扣的工程质量保证金退还公司；B、已完工项目缺陷责任期陆续期满，完成

竣工验收手续后，业主按照合同约定退回剩余的工程质量保证金。

报告期各期末，施工合同约定的缺陷责任期满后尚未退回的工程质量保证金

分别为 1,892.06 万元、2,437.92 万元和 1,290.55 万元，占各期末工程质量保证金余

额的比例分别为 7.51%、7.23%和 3.26%，主要系部分项目缺陷责任期满后的款项

退回审批手续尚未完成所致。

（二）路桥勘测设计与试验检测业务

1、主要产品或服务的用途

勘测设计业务提供的服务产品包括：项目建议书、项目可行性研究报告、咨

询报告、项目勘察报告、初步设计文件、施工图设计文件、标段文件和工程量清

单、工程造价编制等。

181

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

试验检测业务提供的主要服务包括：水泥、钢筋、沥青等工程材料，公路路

基、路面、桥涵的现场测试试验服务以及路桥工程整体检测服务。

2、业务流程

勘测设计业务流程图如下：

中标后 生产任务书 成立项目部

编写工作大纲

拟定路线方案

控制测量 地形测量

专业沿线调查

工程地质勘测

及外业资料收集

外业验收评审 设计文件编制

施工图技术交底 文件送审出版

设计代表后续服务 回 访

试验检测业务流程如下：

接受委托 合同评审 现场检测 出具检测报告

提交报告 复核

3、主要经营模式

182

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（1）营销模式

勘测设计业务主要采用招投标方式承接业务。蓝图设计勘测设计业务经营部

门对招标信息进行搜集汇总后，组织内部评审，评审内容主要包括项目要求、技

术能力、市场发展潜力、合同金额等方面。在评审结束后会制定投标计划、制作

投标文件，参与业主单位组织的投标活动。

试验检测业务分为工程所用材料、构件、工程制品的试验检测以及整体工程

的质量和技术指标的试验检测。目前公司的试验检测业务集中于青海省内，对于

工程所用材料、构件、工程制品的试验检测，主要通过参与施工方或者监理方组

织的招投标方式承接业务；而对于整体工程交（竣）工验收过程中的试验检测，

主要通过接受青海省交通厅质监局直接委托的方式承接业务。

（2）生产及采购模式

签订勘测设计或者试验检测合同后，公司按照合同约定组织勘测、设计或者

试验检测服务，并及时向委托方提交勘测报告、专题研究报告、施工图设计或者

检测报告等合同约定内容。

勘测设计及试验检测业务的采购主要为专业设备采购以及试验检测耗材、日

常办公用品的采购。对于金额较大专业设备，严格按照公司设备采购的招标及审

批程序执行；耗材及日常办公用品因其采购金额、数量均较小，一般经审批后直

接从市场采购。

4、报告期内新签合同额和销售收入情况

报告期内，公司勘测设计业务收入及占公司营业收入的比例较低，各期勘测

设计业务新签合同额、收入情况如下：

单位：万元、%

项目 2015 年 2014 年 2013 年

新签合同额（万元） 2,740.69 1,111.88 3,094.41

勘测设计业务收入（万元） 2,258.85 2,196.26 4,171.65

勘测设计收入占公司营业收入比例（%） 0.94 0.85 2.22

公司试验检测业务正处于起步阶段，报告期内，试验检测收入占公司营业收

入的比例较低，对公司整体经营业绩影响较小。

183

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

5、勘测设计、试验检测应收款与营业收入对比分析

报告期内应收勘测设计、试验检测款余额与收入情况如下表：

单位：万元，%

项目 2015 年 2014 年 2013 年

勘测设计收入 2,258.85 2,196.26 4,171.65

应收勘测设计款 3,712.56 3,105.20 2,754.30

试验检测收入 721.53 538.06 609.91

应收试验检测款 504.65 265.06 217.86

勘测设计、试验检测收入合计 2,980.38 2,734.32 4,781.56

勘测设计、试验检测收入增幅 9.00 -42.82 2.11

勘测设计、试验检测应收账款合计 4,217.21 3,370.26 2,972.16

勘测设计、试验检测应收账款增幅 25.13 13.39 36.33

勘测设计、试验检测收入 2013 年至 2015 年同比增幅为 2.11%、-42.82%和 9.00%，

勘测设计、试验检测应收账款同比增幅分别为 36.33%、13.39%和 25.13%，应收勘

测设计、试验检测款增幅大于营业收入增幅，主要原因是：

（1）勘测设计和试验检测业务收入减少

勘测设计业务、试验检测业务收入中主要为勘测设计业务收入，报告期各期

占比分别为 87.24%、80.32%和 75.79%。

受项目业主发包规模及发包周期的影响，报告期内，发行人承接的勘测设计

合同金额分别为 3,094.41 万元、1,111.88 万元和 2,740.69 万元，其中 2015 年 12 月

新签合同“省道 224 线二道沟兵站至 109 岔口至治多段公路改建工程”，合同金

额为 1,273.00 万元，当年尚未实施，除上述合同外，2014 年及 2015 年公司承接合

同额较 2013 年下降较多，导致 2014 年及 2015 年勘测设计业务实现的收入相应减

少，报告期各期分别为 4,171.65 万元、2,196.26 万元和 2,258.85 万元。受此影响，

报告期各期勘测设计和试验检测业务收入增幅相应变小，分别为 2.11%、-42.82%

和 9.00%。

（2）勘测设计业务的结算模式影响

勘测设计业务、试验检测业务应收账款中主要为勘测设计业务应收账款，报

告期各期占比分别为 92.67%、95.83%和 88.03%。

184

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

较大金额的勘测设计合同一般跨年度完成，按照收入确认会计政策，该类

业务在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分

比法确认相关的劳务收入，合同完工进度按累计实际发生的成本占合同预计总成

本的比例确定。而在勘测设计业务实务中，通常合同约定业主按照业务完成进度

支付款项，如公司 2011 年承接的“治多经杂多至囊谦公路治多县城至夏龙尕木

段”（合同金额 3,038.30 万元）项目约定合同签署后支付 5%，施工图设计文件完

成后支付 60%，施工招标图纸、工程量清单完成后支付 20%，施工配合期结束后

支付 10%，竣工证书签发后支付 5%。通常项目勘察设计工期为 1-2 年，实际施工

期为 2-3 年，缺陷责任期为工程交付完工后 2 年，从承接项目至全部收回设计款

项需要 5-6 年的时间。因此，受收入确认和结算模式的影响，勘测设计业务普遍

存在业主实际付款进度晚于公司收入确认进度的情形，从而导致应收账款的增幅

高于收入的增幅。

6、勘测设计、试验检测业务收入确认情况

（1）勘测设计、试验检测业务收入确认会计政策

勘测设计业务系根据合同协议书要求进行查勘、测量并编制设计文件。试

验检测业务系根据检测委托书要求对路基土石方、桥梁工程等进行分组现场检

测，依照规定编写检测报告。两项业务均为按客户的要求提供相应的劳务，因而

采用收入准则中规定的“提供劳务收入”的核算方法确认收入。具体情况参见“第

十章财务会计信息”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）

收入确认和计量的具体方法”。

（2）具体执行情况

①在同一会计年度内开始并完成的勘测设计、试验检测业务

针对在同一会计年度内开始并完成的勘测设计、试验检测业务，公司在按

实际发生的勘测费、差旅费等归集生产成本，在提交设计文件或检测报告并经业

主验收合格后，按照合同约定的金额确认相应的收入，不存在收入跨期情形。因

此，不存在提前确认收入的情形。

②开始和完成分属不同的会计年度的勘测设计、试验检测业务

185

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

针对开始和完成分属不同的会计年度的勘测设计、试验检测业务，公司在

资产负债表日按完工百分比法确认相关的收入，合同完工进度按累计实际发生的

成本占合同预计总成本的比例确定。

报告期内，公司勘测设计、试验检测业务的预计总成本估算较为合理准确，

不存在较大金额的实际发生成本超过预计总成本的情况。报告期各期末，勘测设

计、试验检测业务无大额暂估应付款项，账面记录的成本均为公司实际发生的成

本，无提前或推后确认成本的情况，不存在提前暂估成本提高当期完工百分比导

致提前确认收入的情况。

报告期内，较大金额的勘测设计、试验检测业务合同收入确认情况如下：

单位：万元，%

累计完 当期完

项目 预计总 当期收 当期

项目名称 合同金额 期间 工百分 工百分

序号 成本 入 成本

比 比

治多经杂多 2013 年 76.86 19.91 577.60 129.63

至囊谦公路

1 2,900.77 2014 年 882.04 87.18 10.31 299.13 112.30

治多县城至

夏龙尕木段 2015 年 95.57 8.39 243.37 19.66

乌图美仁至 2013 年 73.94 73.94 1,063.53 427.43

2 涩北气田公 1,438.45 2014 年 517.94 76.35 2.41 34.73 6.85

路 2015 年 94.30 17.95 258.25 44.44

较大金额的勘测设计合同一般跨年度完成，并且工作进度主要受到业主单

位施工计划、资金到位等情况的影响，各年度费用发生不均匀。

项目 1：该项目签订于 2011 年 7 月，2012 年完成外业勘测和初步设计工作，

2013 年进行施工图纸设计的修改，2014 已获得青海省公路建设管理局的一阶段

施工图纸设计文件移交确认单，2015 年末根据实际发生成本计算的累计完工百分

比为 95.57%，完工进度与实际情况相匹配。2015 年该项目主体设计工作已基本完

成，根据项目实际完工进度，经与业主沟通后预计未来剩余支出较少，公司于

2015 年对预计成本重新测算、调整。

项目 2：该项目签订于 2012 年 11 月，当年未进行设计工作故未确认成本及

收入，2013 年完成了外业勘察工作并完成了大部分设计工作，2014 年发生成本

较小主要系业主方面由于施工计划等原因工作停滞，2014 年 8 月获得青海省公路

186

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

建设管理局的一阶段施工图纸设计文件移交确认单，根据项目实际完工进度，经

与业主沟通后预计未来剩余支出较少，公司于 2014 年末对预计成本重新测算、

调整。2015 年根据业主要求对设计文件进行修改，2015 年末累计完工百分比为

94.30%，完工进度与实际情况相匹配。

（三）钢制波纹涵管等工程设施产品生产、销售业务

1、主要产品或服务的用途

公司钢制波纹涵管等工程设施产品包括：钢制波纹涵管（整管波纹管、板型

波纹管）、钢结构件（如公路波形护栏、高铁电网钢柱）、碎石等。钢制波纹涵管

主要用于公路、铁路的涵洞、通道，城市地下排水管网、煤矿通风管道、水利设

施的泄洪设施；公路波形护栏主要用于高速公路中央分隔带及两侧的隔离和保

护；高铁电网钢柱主要用于电气化铁路铺设电缆通道等；碎石主要用于工程路基

施工。

2、主要产品生产流程图

（1）钢制波纹涵管

下料 卷管 预压 压波

一次对接 法兰钻孔 卷制法兰 切割

一次焊接 割漏锌槽 焊接吊杆 刷漆

镀锌 助镀干燥 酸洗漂洗 检验

冷却钝化 整理打磨 二次对接 二次焊接

入库 成品检验 表面喷涂 焊漏锌槽

（2）钢结构件

下料 组立 焊接 组装

187

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

3、主要经营模式

（1）采购模式

钢制波纹涵管以及钢结构件的主要原材料是钢板、角钢和锌锭。锌锭存在成

熟的交易市场，交易价格公开透明，因此锌锭主要由路拓制造根据当前市场价格

自行采购。钢板及角钢均由预算委员会统一进行招标，确定供应商之后，与其签

订正式的采购合同并办理物资采购事宜。具体采购模式参见本章“四、公司主营

业务的具体情况”之“（一）路桥工程施工业务”之“3、主要经营模式”。

（2）销售模式

钢制波纹涵管等工程设施产品采取直接销售或投标相结合的销售方式，以参

与施工企业招标为主。目前，公司已建立起覆盖青海、西藏、新疆、甘肃、内蒙、

四川、宁夏等地的销售网络。

4、钢制波纹涵管等工程设施产品收入及应收账款情况

（1）收入及应收账款情况

报告期内，公司钢制波纹涵管等产品应收账款占应收账款总额的比例以及钢

制波纹涵管等产品销售收入占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

钢制波纹涵管等产品销售形成的应收账款① 4,217.21 5,640.61 5,237.25

应收账款总额② 63,652.64 49,462.56 44,608.31

钢制波纹涵管等产品销售形成的应收账款占比

6.63% 11.40% 11.74%

③=①/②

钢制波纹涵管等产品销售收入④ 10,125.56 9,426.34 10,115.08

主营业务收入总额⑤ 240，060.10 256,022.47 187,641.12

钢制波纹涵管等产品销售收入占比⑥=④/⑤ 4.22% 3.68% 5.39%

钢制波纹涵管等产品销售形成的应收账款占钢制波

41.65% 59.84% 51.78%

纹涵管等产品销售收入的比例⑦=①/④

钢制波纹涵管等产品销售应收账款占比明显高于营业收入占比，主要系业务

性质及结算方不同所导致：由于路桥工程建设属于基础设施建设，一般均由政府

部门或政府直接投资的主体作为业主方进行建设管理，因此业主方具有良好的商

188

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

业信誉以及工程款支付能力，施工企业根据施工合同的约定，按工程进度与业主

结算后，业主一般均能够按时支付工程款；而钢制波纹涵管等产品的主要客户为

各路桥施工企业，其支付货款的速度受业主结算进度、支付进度、施工企业自身

资金储备等多方面影响，因此钢制波纹涵管等产品销售形成的应收账款占钢制波

纹涵管等产品销售收入的比例高于路桥工程施工业务。此外，公司路桥工程施工

业务应收账款系根据与业主方的实际结算金额所确定，而实际结算金额受未达到

最低结算限额、项目变更等因素影响，往往低于根据完工百分比法所确认的收入

金额，从而造成路桥施工业务应收账款余额占路桥施工业务收入的比例较低。

报告期各期，钢制波纹涵管等工程设施产品前五名客户（不含合并范围内公

司）销售收入如下：

单位：万元

占工程设 占工程设

施产品业 期末应收 施产品销

期间 前五名客户名称 销售收入

务收入比 账款余额 售应收款

例 比例

吉林省建设集团有限公司德香公

986.34 9.74% 185.50 4.40%

路路面工程 4 标段项目部

中交路桥建设有限公司 946.00 9.34% 1,106.82 26.25%

2015 河北北方公路工程建设集团有限

622.48 6.15% 447.73 10.62%

年度 公司

青海宏夏建设工程有限公司 282.05 2.79% 330.00 7.83%

云南云桥建设股份有限公司 272.21 2.69% 318.48 7.55%

合计 3,109.08 30.71% 2,388.54 56.64%

河北北方公路工程建设集团有限

743.10 7.88% 869.43 15.41%

公司

四川武通路桥工程局第一工程处 500.90 5.31% 486.06 8.62%

中铁电气化局集团德阳制品有限

2014 422.11 4.48% 453.52 8.04%

公司

年度

云南第三公路桥梁工程有限责任

415.81 4.41% 0.00 0.00

公司

青海省兴利公路桥梁工程公司 350.41 3.72% - -

合计 2,432.34 25.80% 1,809.01 32.07%

甘肃中水电水工机械有限公司 1,184.50 11.71% 10.18 0.19%

2013

襄阳中铁纵横机电工程有限公司 876.89 8.67% 245.70 4.69%

年度

青海威远路桥有限责任公司 463.64 4.58% 415.98 7.94%

189

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

占工程设 占工程设

施产品业 期末应收 施产品销

期间 前五名客户名称 销售收入

务收入比 账款余额 售应收款

例 比例

甘肃乾圆商贸有限公司 413.40 4.09% - -

中铁电气化局集团德阳制品有限

385.74 3.81% 339.65 6.49%

公司

合计 3,324.16 32.86% 1,011.51 19.31%

报告期各期，钢制波纹涵管等工程设施产品应收账款前五名（不含合并范围

内公司）情况如下：

单位：万元

期末应收账 占钢制波纹涵管等

期间 客户名称

款余额 产品应收账款比例

中交路桥建设有限公司 1,106.82 26.25%

河北北方公路工程建设集团有限公司 447.73 10.62%

武通路桥工程局第一工程处 410.18 9.73%

2015 年度

青海宏夏建设工程有限公司 330.00 7.83%

云南云桥建设股份有限公司 318.48 7.55%

合计 2,613.21 61.97%

河北北方公路工程建设集团有限公司 869.43 15.41%

四川武通路桥工程局第一工程处 486.06 8.62%

中铁电气化局集团德阳制品有限公司 453.52 8.04%

2014 年度

中铁五局二公司西北物资供应站 329.49 5.84%

襄阳中铁纵横机电工程有限公司 245.39 4.35%

合计 2,383.90 42.26%

中交第三公路工程局有限公司 441.34 8.43%

青海威远路桥有限责任公司 415.98 7.94%

中铁电气化局集团德阳制品 339.65 6.49%

2013 年度

中铁五局集团第二工程有限责任公司 321.15 6.13%

科达集团股份有限公司 252.48 4.82%

合计 1,770.60 33.81%

（2）钢制波纹涵管等工程设施产品的回款与超信用期情况

公司根据行业特点，建立了包括客户档案管理、赊销管理、应收账款核对催

收责任制、应收账款余额监控等客户及应收账款管理制度，从客户开发、档案管

190

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

理、赊销授信、款项催收等方面进行严格的管理。由于公司钢制波纹涵管等工程

设施产品销售业务的主要客户为各类路桥工程施工企业，其回款情况受路桥工程

的业主方的影响较大，公司考虑客户所处行业特点，给予路桥施工企业 6-9 个月

的信用期。报告期内，钢制波纹涵管等工程设施产品销售的信用政策未发生变化。

2016 年 1-3 月，公司钢制波纹涵管等工程设施产品销售业务应收账款回款金额为

956.80 万元，占 2015 年 12 月 31 日钢制波纹涵管等工程设施产品销售业务应收账

款余额的 22.69%。

报告期各期末超过信用期未归还的应收账款情况如下：

单位：万元、%

项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末

钢制波纹涵管等工程设施产品销售形成的应收账款 5,574.02 5,640.61 5,237.25

其中：超过信用期未收回款项 1,703.97 1,359.00 1,150.35

超过信用期未收回款项占比 30.57 24.09 21.96

报告期各期末钢制波纹涵管等产品销售形成的应收账款超过信用期未收回

的金额分别为 1,150.35 万元、1,359.00 万元和 1,703.97 万元，占各期末钢制波纹涵

管等工程设施产品销售形成的应收账款总额的比例分别为 21.96%、24.09%和

30.57%，主要系最终使用钢制波纹涵管的部分工程项目涉及工程变更结算或业主

短期资金紧张等原因工程计量延迟，路桥施工企业工程款未收回，相应延期支付

货款，由于钢制波纹涵管等工程设施产品销售形成的应收账款有对应的施工项目

计量回款作为保障，最终资金来源业主方均为政府单位或政府单位下属的路桥工

程投资主体，商业信用较好，坏账风险较小。

（四）报告期内公司主营业务收入具体情况

1、公司主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元，%

项目 指标 2015 年 2014 年 2013 年

路桥工程施工 金额 226,954.16 243,861.81 172,744.48

（含养护） 比例 94.54 95.25 92.06

191

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

项目 指标 2015 年 2014 年 2013 年

金额 3,018.27 2,734.32 4,781.56

勘测设计与试验检测

比例 1.26 1.07 2.55

钢制波纹涵管等 金额 10,087.67 9,426.34 10,115.08

工程设施产品 比例 4.20 3.68 5.39

金额 240,060.10 256,022.47 187,641.12

合计

比例 100.00 100.00 100.00

2、公司主要产品销售价格变动情况

公司的工程设施产品主要包括钢制波纹涵管、钢结构件和碎石。钢制波纹涵

管按管径区分为 0.75-7 米各种型号，主要的型号为 2.0 米管径和 3.0 米管径，产品

的价格与管径成正比，管径越大，销售价格越高。钢结构件主要包括护栏板、钢

柱等，产品型号较多，价格差异较大。报告期内，钢制波纹涵管主要型号产品和

碎石销售价格如下：

产品名称 2015 年 2014 年 2013 年

2.0 米管径钢制波纹涵管（元/米） 2,827.55 3,170.56 3,497.59

3.0 米管径钢制波纹涵管（元/米） 5,117.85 6,079.21 6,547.27

碎石（元/方） 64.86 67.89 66.45

报告期内，钢制波纹涵管销售价格呈下降趋势，主要系原材料钢材价格下降，

对公司产品价格进行了同步调整。

3、报告期内公司主要产品的产销率情况

报告期内，钢制波纹涵管、钢结构件以及碎石等工程设施产品的产量、销量

及产销率情况如下：

项目 产量 销量 产销率

2015 年度（米） 8,471.82 8,663.72 102.27%

钢制波纹涵管 2014 年度（米） 20,968.11 20,999.69 100.15%

2013 年度（米） 16,556.38 18,352.11 110.85%

2015 年度（吨） 1,864.12 1,609.86 86.36%

钢结构件 2014 年度（吨） 3,394.24 3,455.54 101.81%

2013 年度（吨） 6,615.54 6,471.32 97.82%

2015 年度（万方） 63.44 100.83 158.93%

碎石

2014 年度（万方） 56.62 28.44 50.23%

192

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2013 年度（万方） 23.50 17.51 74.51%

4、报告期内前五名客户情况

单位：万元、%

占应收

占收入 期末

期间 前五名客户名称 销售收入 账款比

比例 应收账款

例

青海省公路建设管理局 84,737.98 35.19 17,136.11 26.92

青海交通投资有限公司 36,160.51 15.02 5,085.09 7.99

青海地方铁路建设投资有限公司 30,945.95 12.85 13,787.86 21.66

2015

河南中原高速公路股份有限公司商

年度 14,884.30 6.18 674.00 1.06

杞分公司

沧州市高速公路建设管理局 8,249.19 3.43 970.25 1.52

合计 174,977.93 72.67 37,653.32 59.15

青海省公路建设管理局 83,588.91 32.51 12,107.39 24.48

青海省共和至玉树公路建设指挥部 39,144.63 15.22 7,119.75 14.39

青海省花石峡至久治公路建设指挥

2014 25,972.75 10.10 3,029.01 6.12

部

年度

青海省高等级公路建设管理局 18,283.57 7.11 3,801.59 7.69

河北省高速公路京石改扩建筹建处 10,975.31 4.27 1,133.53 2.29

合计 177,965.16 69.21 27,191.27 54.97

青海省公路建设管理局 67,267.88 35.72 11,802.42 26.46

格尔木市新区建设管理委员会 16,800.10 8.92 16,130.29 -

2013 青海省收费公路管理处 16,610.81 8.82 2,868.15 6.43

年度 青海省高等级公路建设管理局 15,394.91 8.17 2,380.56 5.34

青海省共和至玉树公路建设指挥部 15,116.94 8.03 3,372.78 7.56

合计 131,190.64 69.66 20,423.91 45.79

注：应收格尔木新区建设管理委员会（现变更为格尔木新区建设指挥部）的款项为 BT

项目确认的长期应收款，因此未计入 2013 年末应收账款。

青海交通投资有限公司、青海地方铁路建设投资有限公司、河南中原高速公

路股份有限公司商杞分公司和沧州市高速公路建设管理局为 2015 年新增前五名

客户，其中：青海地方铁路建设投资有限公司和青海交通投资有限公司非实质新

增客户，二者均系主管部门对项目主体调整所致。2015 年上半年，青海省交通运

输厅根据交通运输部《关于全面深化交通运输改革的意见》（交政研发[2014]242

号），为拓宽交通运输项目建设融资渠道，有效整合交通建设资源，逐步建立现

代企业制度，将原青海省花石峡至久治公路建设指挥部发包项目移交至青海交通

投资有限公司，将原青海省共和至玉树公路建设指挥部发包项目移交至青海地方

铁路建设投资有限公司。新增前五名客户河南中原高速公路股份有限公司商杞分

193

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

公司及沧州市高速公路建设管理局分别系公司所承接的“商丘至登封高速公路商

丘市境段工程路面工程 SQLM-01 标段”和“沧州至千童（冀鲁界）公路土建工程

施工 JHSG-5 标段”项目业主，上述项目分别承接于 2014 年 9 月及 2014 年 2 月，

2015 年正处于施工高峰期，2015 年分别确认收入 14,884.30 万元及 8,249.19 万元。

青海省花石峡至久治公路建设指挥部和河北省高速公路京石改扩建筹建处

为 2014 年度新增前五名客户，其中青海省花石峡至久治公路建设指挥部系“成

都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公路工程 DJ2 标段、HD7 标段以及 HD14

标段”业主，上述项目 2014 年分别实现主营业务收入 3,289.64 万元、11,595.60 万

元以及 11,087.51 万元；河北省高速公路京石改扩建筹建处系“河北省涿州（京冀

界）至石家庄公路改扩建工程 JS19 标”业主，该项目 2014 年实现收入 10,975.31

万元。

格尔木市新区建设管理委员会（现变更为格尔木新区建设指挥部）为 2013

年新增前五名客户，主要系 2013 年公司新承接“格尔木市八一西路（滨河路至

西海路）新建工程 BT 项目”等三个 BT 项目，合同总金额 4.12 亿元，2013 年实

现收入 1.68 亿元，截至 2013 年末总体完工进度为 40.58%，确认长期应收款 1.61

亿元，占期末长期应收款的比例为 59.16%。

报告期内，公司不存在对单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情况。公

司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上

股份的股东在上述客户中不占有任何权益，与上述客户不存在关联关系。

（五）报告期内原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源的供应情况

路桥工程施工业务所需主要原材料为钢材、水泥、沥青等。钢制波纹涵管等

工程设施产品主要原材料为钢板、角钢和锌锭。钢材、水泥等主要原材料的采购

主要通过公司统一招标的方式采购，锌锭一般根据即时公布的市场价格直接采

购。

公司路桥施工业务和钢制波纹涵管等工程设施产品生产所需的能源消耗主

要为油料和电力，油料和电力分别从中石油等所属加油站和公用电网购买，供应

194

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

充足。

2、主要原材料和能源采购量及价格变动情况

（1）路桥施工业务主要原材料的采购价格及数量变动情况

钢材（线材、板材等） 水泥 沥青

期间

数量（吨） 单价（元/吨） 数量（吨） 单价（元/吨） 数量（吨） 单价（元/吨）

2015 年 28,475.69 2,518.32 242,311.02 412.27 35,623.37 5,147.13

2014 年 41,146.87 3,288.16 379,849.15 507.57 32,345.02 5,911.35

2013 年 25,925.62 3,926.80 219,289.46 419.63 16,735.64 5,945.86

报告期内，公司钢制波纹涵管等工程设施产品用钢材价格均低于路桥施工

用钢材价格主要系增值税未计入钢制波纹涵管等工程设施产品用钢材采购成本

和两种业务所使用的钢材种类差异所致。

路拓制造为生产型企业，系增值税一般纳税人，采购原材料的进项税不计

入存货成本，钢制波纹涵管等工程设施产品用钢材价格为不含增值税价格；而公

司路桥施工业务原材料采购进项税尚不能抵扣，全部计入存货成本，因此路桥施

工用钢材价格均为含增值税价格，从而造成价格差异。

报告期各期，公司钢制波纹涵管等工程设施产品用钢材平均价格分别为

3,537.64 元/吨、2,996.65 元/吨和 2,457.78 元/吨，按照 17%的增值税税率测算含税

价格分别为 4,139.04 元/吨、3,506.08 元/吨和 2,875.60 元/吨，均高于路桥施工用钢

材含税价格。

公司钢制波纹涵管等工程设施产品用钢材主要为钢板及角钢，而路桥施工用

钢材主要为螺纹钢等。根据中国钢铁工业协会公布的各地区主要钢材品种交易价

格，报告期内，西安地区热卷板（钢板）及角钢价格均略高于螺纹钢价格。因此，

公司钢制波纹涵管用钢材价格与路桥工程施工用钢材价格差异符合公司生产经

营特征和市场价格行情。

上述主要原材料采购单价中，水泥单价为含运费单价，2014 年公司采购水泥

的平均单价较 2013 年增长较大主要原因系 2014 年公司部分施工项目地处偏远，

造成水泥运距较长，运费上升。

（2）钢制波纹涵管生产销售业务主要原材料采购价格及数量变动情况

195

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

钢材（钢板、角钢） 锌锭

期间

采购数量（吨） 平均单价（元/吨） 采购数量（吨） 平均单价（元/吨）

2015 年 4,365.85 2,457.78 229.44 13,619.82

2014 年 7,869.30 2,996.65 448.67 13,834.90

2013 年 8,722.40 3,537.64 576.04 13,382.30

报告期各期，公司钢制波纹涵管的产量分别为 16,556.38 米、20,968.11 米和

8,471.82 米，主要原材料钢材的采购数量分别为 8,722.40 吨、7,869.30 吨和 4,365.85

吨，2014 年度钢制波纹涵管的产量较 2013 年度增加 4,441.73 米，增幅为 26.65%，

而 2014 年钢材采购量较 2013 年下降 853.10 吨，降幅为 9.78%，钢制波纹涵管产

量上升而钢材采购量下降，主要原因系产品结构变化所致。

公司钢制波纹涵管产品主要由子公司路拓制造生产，除钢制波纹涵管外，路

拓制造还根据客户需要，加工钢结构件、镀锌件等其他产品，上述产品的主要原

材料均为钢板或者角钢。钢结构件、镀锌件等产品属于工艺成熟、充分竞争的产

品，毛利率较低，路拓制造会根据当期钢制波纹涵管产品的市场需求情况，调整

钢结构件以及镀锌件等低毛利产品产量，以保证相对高毛利的钢制波纹涵管产品

的生产。2014 年，为保障钢制波纹涵管产品生产，公司降低了钢结构件、镀锌件

等产品生产，导致钢结构件以及镀锌件用钢量明显减少，当年钢材采购总量相应

下降。

报告期各期，公司生产钢制波纹涵管实际耗用钢材量分别为 4,234.35 吨、

5,456.02 吨和 2,236.66 吨，每米钢制波纹涵管钢材平均耗用量分别为 255.75 千克、

260.21 千克和 264.01 千克，单位波纹涵管产品耗用钢材量较为稳定。

（3）能源、辅助材料的价格变动情况

报告期内，公司电力采购价格变动情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

电价（元/度） 0.53 0.50 0.50

（4）主要原材料的价格变动趋势

①钢材

根据中国钢铁工业协会公布的各地区主要钢材品种交易价格，2013 年以来，

196

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

西安地区主要钢材品种交易价格走势如下：

资料来源：中国钢铁工业协会

从上图可以看出，西安地区钢材价格自 2013 年 1 月以来持续下跌，以公司

路桥施工业务所采购的主要钢材品种螺纹钢为例，2013 年 1 月第一周西安地区螺

纹钢的交易价格为 3,600 元/吨，至 2016 年 1 月第一周，上述价格已跌至 2,000 元

/吨，下跌 1,600 元/吨，跌幅为 44.44%。报告期内，公司路桥施工业务采购钢材的

平均单价分别为 3,926.80 元/吨、3,288.16 元/吨和 2,518.32 元/吨，2015 年平均单价

较 2013 年度下降 1,408.48 元/吨，降幅为 35.87%，变动趋势与市场价格基本一致。

②水泥

根据工业和信息化部与中国水泥网联合发布的西北地区水泥价格指数，西

北地区水泥价格自 2013 年 10 月以来呈现持续下跌趋势，具体情况如下：

资料来源：中国水泥网

报告期各期，公司水泥采购价格（含运费价格）分别为 419.63 元/吨、507.57

197

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

元/吨和 412.27 元/吨。2014 年水泥采购价格较高，主要原因系 2014 年主要项目施

工地点偏远所致。公司所承建的“茶卡至格尔木公路改扩建工程 CGSG10 合同段”、

“成都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公路工程 DJ2 标段、HD7 标段、HD14

标段”、“治多经杂多至囊谦公路工程 SG10 标段、SG11 合同段”等项目 2014

年均进入大规模施工阶段，水泥耗用量增加，而上述项目大多处于高海拔、边远

地区，交通运输较为不便，运费成本较高，少数项目甚至出现水泥运费超过水泥

成本的情况，如“治多经杂多至囊谦公路工程 SG10 标段、SG11 合同段”、“省

道 308 线玉树至治多及治多至曲麻莱段公路工程 G 标段”、“成都至香日德公路

花石峡至久治（省界）段公路工程 HD7 标段、HD14 标段”水泥到货平均价分别

为 837.72 元/吨、778.69 元/吨、644.97 元/吨、630.76 元/吨和 617.35 元/吨。

③沥青

根据上海期货交易所交易数据，石油沥青主力合约收盘价走势如下：

从上图可以看出，自 2013 年 10 月上海期货交易所石油沥青合约开始交易至

2014 年 8 月，石油沥青期货的收盘价格基本保持稳定；2014 年 9 月份以来，石油

沥青价格明显下降，2015 年 12 月 31 日上海期货交易所石油沥青期货的收盘价格

为 1,894 元/吨，相比 2014 年 8 月末的 4,272 元/吨，降幅达 55.66%，而公司 2013

年度、2014 年度、2015 年度主要原材料沥青的采购单价分别为 5,945.86 元/吨、

5,911.35 元/吨、5,147.13 元/吨，公司采购沥青的平均单价高于沥青期货价格，主

要系公司的采购单价为工地价，包含了运费。公司沥青采购价格的变动幅度小于

198

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

石油沥青主力合约价格的变动幅度主要原因系公司沥青一般于年初进行招标采

购，价格在年初即以确定，各年的沥青采购平均单价对沥青期货价格的变动不敏

感。

3、主要原材料占成本比重

（1）路桥工程施工业务主要原材料占成本比重

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

沥青 10.52% 6.52% 6.12%

钢材 3.50% 6.15% 6.16%

水泥 4.23% 8.15% 5.94%

路桥施工项目中各类原材料的使用与工程进度和工程类型密切相关，随着工

程进度、完成工程类型和当年施工的工程类型的不同，各种原材料所占比重会有

较大的波动。如桥梁工程耗用的钢材、水泥较多，沥青路面耗用的沥青较多。按

照施工工序，在项目初期，主要工作为施工准备，路基处理及填筑，涵洞、桥梁

建造等，且受项目所处区域的影响，桥梁、涵洞等工程量也有很大差异，此阶段

大部分为土方工程，对钢材、水泥、沥青的消耗量较小；项目进入路面基层施工

阶段后，主要工程为基层浇筑、桥梁涵洞浇筑等，钢材、水泥的耗用量相应增加；

而项目进入路面铺筑阶段后，主要工程为路面铺筑，根据项目路面设计情况，水

泥或者沥青的使用量会大幅度增加。

（2）钢制波纹涵管产品主要原材料占成本比重

原材料名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

钢材（钢板、角钢） 50.28% 53.62% 58.97%

锌锭 7.27% 6.32% 8.31%

2015 年度公司钢制波纹涵管产品的主要原材料钢材占成本比重较 2014 年度

下降 3.34 个百分点，主要原因系：①产量下降导致产品生产成本中固定成本的占

比上升。2015 年，钢制波纹涵管产量为 8,471.82 米，为 2014 年全年 20,968.11 米

的 40.40%，产量大幅度下降，主要原材料的耗用量相应减少，但人工成本、生产

设备折旧等固定成本未同比例下降，从而导致主要原材料占成本的比重下降；②

主要原材料钢材的价格下降。2015 年度，发行人钢制波纹涵管用钢材的采购平均

单价为 2,457.78 元/吨，较 2014 年的 2,996.65 元/吨下降 17.98%。

199

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2014 年钢制波纹涵管产品主要原材料钢材、锌锭占成本比重与 2013 年度相

比均出现较大幅度下降，主要原因系：①产品生产工艺调整。同等情况下，钢制

波纹涵管波距越大、波高越小，所需耗用的主要原材料越少。自 2013 年开始，

路拓制造在保障抗压性能符合行业标准及客户项目设计要求的范围内，对钢制波

纹涵管生产工艺进行了适当的优化，拉大了波距同时适当增加波高，整体上节约

了主要原材料耗用量。②主要原材料钢材采购价格下降。2014 年度，发行人钢制

波纹涵管用钢材的采购平均单价为 2,996.65 元/吨，较 2013 年的 3,537.64 元/吨下

降 15.29%。

4、报告期内的前五名供应商情况

金额单位：万元

占当期采购总

期间 前五名供应商名称 采购额

额的比例

西安恒东经贸发展有限公司 7,523.69 4.10%

青海磊杰商贸有限公司 4,463.36 2.43%

西宁君得建筑劳务有限公司 3,905.59 2.13%

2015 年度

西宁长丰集团物贸有限公司 3,202.55 1.75%

西宁文威工程机械租赁有限公司 2,993.92 1.63%

合计 22,089.12 12.04%

西安恒东经贸发展有限公司 10,016.95 6.99%

西宁金琪物资有限公司 6,481.47 4.52%

共和县金河水泥有限责任公司 6,453.18 4.50%

2014 年度

青海海西化工建材股份有限公司 5,511.83 3.85%

西宁福源建筑劳务有限公司 4,820.42 3.36%

合计 33,283.85 23.23%

西宁富帮建材有限公司 5,809.10 3.61%

中国石油天然气股份有限公司青海海西销

4,064.17 2.53%

售分公司乌兰经营部

2013 年度 西宁福源建筑劳务有限公司 3,812.15 2.37%

青海省收费公路管理处 3,744.20 2.33%

上新庄镇永成劳务工程队 3,293.68 2.05%

合计 20,723.30 12.89%

报告期内，公司向青海省高等级公路建设管理局、青海省收费公路管理处等

业主单位采购内容均为沥青（业主供料）。报告期内公司前五名供应商均系公司

稳定、长期合作的合格供应商，报告期内公司主要供应商变动系公司综合考虑项

200

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

目所在区域、运输距离、项目类型、施工要求等因素，通过招标等方式择优确定

劳务、原材料和机械供应方所致。

青海磊杰商贸有限公司、西宁君得建筑劳务有限公司、西宁长丰集团物贸有

限公司、西宁文威工程机械租赁有限公司为 2015 年新增前五名供应商，其中：

青海磊杰商贸有限公司主要为“成都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公路

工程 HD14 标段”提供钢材、砂石料等施工材料；西宁君得建筑劳务有限公司为

“成都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公路工程 HD7 标段”、“S308 线曲

麻莱至不冻泉段公路工程 5 标段”等项目提供劳务及施工机械设备租赁；西宁长

丰集团物贸有限公司为螺纹钢、线材等各型号钢材供应商，主要为“尕玛羊曲黄

河特大桥工程 A 标段”、“共和至玉树公路改扩建工程 GYII-SGC4 标”等项目提供

钢材；西宁文威工程机械租赁有限公司为“共和至玉树公路改扩建工程 GYII-SGC4

标”、“共和至玉树（结古）公路工程 GYI-SGA3 标段”提供施工机械租赁。

西安恒东经贸发展有限公司、西宁金琪物资有限公司、共和县金河水泥有限

责任公司以及青海海西化工建材股份有限公司为 2014 年度新增前五名供应商，

其中：西安恒东经贸发展有限公司为沥青供应商；西宁金琪物资有限公司为钢材

供应商，主要为“尕玛羊曲黄河特大桥工程 A 标段”、“共和至玉树（结古）公路

工程 GYI-SGA3 标段”、“成都至香日德公路花石峡至久治（省界）段公路工程 HD7

标段”等多个项目供应螺纹钢等钢材，上述项目桥梁工程较多，且 2014 年正处

于路基施工阶段，因此 2014 年度钢材采购金额较大；共和县金河水泥有限责任

公司以及青海海西化工建材股份有限公司均为水泥供应商，其中共和县金河水泥

有限责任公司主要为“治多经杂多至囊谦公路工程 SG10 标段”、“成都至香日德

公路花石峡至久治（省界）段公路工程 HD14 标段”等多个标段供应水泥，青海

海西化工建材股份有限公司地处海西州，因运距存在明显优势主要为海西地区的

“沟里乡至花石峡高速公路 D 合同段”、“青海省茶卡至格尔木公路改扩建工程

CGSG10 合同段”等多个项目供应水泥。

西宁福源建筑劳务有限公司、上新庄镇永成劳务工程队为 2013 年新增前五

名供应商，其中：西宁福源建筑劳务有限公司主要为“海东工业园 BT 项目”、“格

尔木 BT 项目”和“沟里乡至花石峡高速公路 D 合同段”项目提供劳务；上新庄

201

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

镇永成劳务工程队主要为“海东工业园 BT 项目”和“沟里乡至花石峡高速公路

D 合同段”项目提供劳务。

报告期内，作为业主，青海省收费公路管理处向公司供料均为沥青，青海省

收费公路管理处向公司供料的项目为 G214 线巴塘至囊谦公路工程施工 B 合同段，

该项目的招标时间为 2011 年 6 月，根据该项目的招标文件及施工合同，沥青的

工地价为 6,400 元/吨。

业主供料模式下，业主预先确定沥青价格并包含于工程总价中，实际供料时

业主按相同价格扣款，因此，业主供料模式下沥青价格高低对公司利益不存在影

响，公司不参与沥青的采购及其价格确定。

经核查，保荐机构认为，报告期内，青海省收费公路管理处为公司业主单位，

为保障货源和质量，其以业主供料方式提供沥青，业主供料模式下，沥青价格高

低对公司利益不存在影响，公司不参与其采购及定价。

报告期内，公司不存在对单个供应商的采购金额超过采购总额 50%的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以

上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益，与上述供应商不存在关联关系。

（六）劳务采购情况

1、劳务采购基本情况

公司作为青海省路桥工程施工行业龙头企业，为满足施工项目日益增长的

施工需求，根据相关法律法规的规定，将所承接的路桥工程项目部分劳务作业分

包给劳务分包企业，同时，对于整个项目的施工过程，由公司项目部从进度控制、

质量控制、安全管理等多方面进行现场管控。根据项目的实际情况，公司劳务采

购的内容主要包括砌筑作业、抹灰作业、钢筋作业、混凝土作业、脚手架作业、

模板作业、焊接作业等。其中砌筑作业主要包括挡土墙、路肩墙、护坡、护面墙

等防护工程，边沟、排水沟等排水工程等；抹灰作业主要包括砂浆抹面等；钢筋

作业、混凝土作业主要包括涵洞桥身、梁板、桥梁基础及上下部作业等；脚手架

作业、模板作业、焊接作业主要包括涵洞墙身、梁板、防护桥梁工程等。

202

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

2、劳务分包费用的确定依据

公司制定了《劳务公司管理办法》，对劳务公司的选择、管理等予以规范。

公司对劳务公司选择实行总部统一招投标制度，依据项目部拟定的劳务公司选择

标准、要求，公司工程部采取公开招投标方式，选定劳务分包商并根据市场价格

确定劳务分包单价、签订劳务分包标准合同。劳务分包金额依据劳务分包单价和

实际完成工程量确定，施工过程中，项目部计量工程师负责计量劳务公司的完成

工程量并出具计量表，计量表经劳务公司、项目部、公司工程部、公司分管领导

审批、确认后，财务部进行账务处理并结算。

3、主要劳务供应商情况

报告期各期，向公司提供劳务的前五名供应商及其提供劳务金额、占公司

当期路桥工程施工成本的比例情况如下：

年度 供应商名称 采购金额（万元） 占当期工程成本的比例

西宁君得建筑劳务有限公司 3,225.99 1.60%

化隆县杰诚劳务服务有限公司 1,856.21 0.92%

2015 年 西宁福源建筑劳务有限公司 1,534.11 0.76%

度 西宁竣诚劳务有限公司 1,305.79 0.65%

互助金维建筑劳务有限责任公司 1,120.24 0.55%

合计 9,042.35 4.48%

西宁福源建筑劳务有限公司 3,515.85 1.62%

化隆县杰诚劳务有限公司 2,294.44 1.06%

2014 年 民和兴业劳务分包有限公司 1,917.93 0.88%

度 上新庄镇永成劳务工程队 1,532.60 0.71%

青海富龙劳务有限公司 1,313.35 0.61%

合计 10,574.17 4.88%

西宁福源建筑劳务有限公司 3,461.61 2.27%

上新庄镇永成劳务工程队 2,169.23 1.42%

2013 年 互助金维建筑劳务有限责任公司 1,866.58 1.22%

度 互助鹏达劳务服务有限公司 1,091.64 0.72%

化隆县东升建筑劳务有限公司 1,022.97 0.67%

合计 9,612.03 6.30%

203

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

主要劳务供应商的基本情况如下：

是否具有劳务

供应商名称 成立日期 注册资本 股东情况

分包资质

西宁福源建筑劳务

2013 年 1 月 200 万元 汤继发持股 100% 是

有限公司

化隆县杰诚劳务有 徐建元、陈华金分别

2011 年 11 月 200 万元 是

限公司 持股 99.90%、0.10%

民和兴业劳务分包 张晓林、毛五梅分别

2012 年 9 月 200 万元 是

有限公司 持股 60.00%、40.00%

上新庄镇永成劳务

2012 年 个体工商户（经营者：刘成云） 否

工程队

青海富龙劳务有限 陈富龙、陈富忠分别

2012 年 3 月 100 万元 是

公司 持股 90%、10%

互助金维建筑劳务 尤瑾山、尤清瑜分别

2012 年 2 月 60 万元 是

有限责任公司 持股 91.67%、8.33%

张维忠、张永鹏、张

互助鹏达劳务服务 永林分别持股

2011 年 8 月 210 万元 是

有限公司 33.33%、33.33%、

33.33%

化隆县东升建筑劳 马德青、马建林分别

2012 年 3 月 700 万元 是

务有限公司 持股 92.71%、7.29%

西宁竣诚劳务有限 马竣、马忠雄分别持

2012 年 8 月 300 万元 是

公司 股 93.33%、6.67%

西宁君得建筑劳务 韩军德、韩文分别持

2012 年 4 月 200 万元 是

有限公司 股 90.00%、10.00%

公司、公司的董事、监事、高级管理人员、公司主要关联方、持有公司 5%

以上股份的股东在与公司有合作关系的劳务供应商中不占有任何权益，不存在关

联关系。

4、劳务供应商的资质情况

报告期内，公司存在将部分劳务作业分包给尚未取得《建筑业企业资质证书》

的劳务分包企业的情况，主要原因系：①由于公司地处青藏高原，地广人稀，劳

务分包市场总体发展较慢，具有劳务分包资质的劳务公司较少，而随着近年来国

家重点加强西部地区基础设施建设，地区劳务用工需求快速增长，因此，存在部

分劳务公司在仅取得标明劳务分包经营范围的营业执照、尚未取得建设主管部门

颁发的劳务分包资质时，即开始从事劳务分包业务的情况；②根据规定，劳务公

司申请劳务分包资质对注册资本、专业技术人员、过往施工经验等都有一定要求，

204

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

新设立的劳务分包企业可能因短期达不到规定标准而无法成功取得劳务分包资

质；③青藏高原地区的工程项目施工环境恶劣，东中部地区具备劳务分包资质的

劳务公司难以适应高原环境，很少进入青海市场。

为进一步提升公司及劳务分包商规范化水平，公司已进一步敦促尚未取得劳

务分包资质的劳务供应商尽快办理相关资质，同时，为严格管理，公司已采取切

实措施确认：自 2015 年 5 月 1 日起，严格遵循相关法律法规的规定，不再与任

何不具备相应劳务分包资质的企业签订新的劳务分包合同；对已签订劳务分包合

同但不具备相应资质的企业，公司将积极督促其办理相关资质，若不能取得资质，

现有合同执行完毕后，公司将不再与其签订新的劳务分包合同。

2015 年 5 月 6 日，青海省住房和城乡建设厅出具证明：截至目前，正平路桥

建设股份有限公司及其子公司正和工程、金运工程、金丰工程、正平养护能够遵

守建设方面的法律法规，无因违反建设方面的法律、法规、规章而受到行政处罚

的情形，未发现违法分包行为。

对于报告期内存在的部分劳务分包商不具备相应资质的问题，公司实际控制

人金生光、金生辉、李建莉已出具《承诺函》确认，若公司因该原因被处以罚款

或其他形式的处罚，本人将承担全部责任并全额承担因此产生的损失。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人对外分包全部为劳

务分包，分包价格系根据市场价格通过招投标方式确定。劳务分包对象与发行人

不存在关联关系。报告期内，发行人存在将部分劳务作业分包给不具备劳务分包

资质的分包商的行为，但发行人已进行了整改，且承诺不再进行类似的劳务分包；

行业主管部门已出具书面证明，确认发行人无因违反建设方面的法律、法规、规

章而受到行政处罚的情形；发行人实际控制人已出具承诺如公司因该原因被处罚

将承担全部责任和损失；因而对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

五、公司主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产主要包括房屋、施工机械设备、

205

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

运输设备以及其它办公设备等，具体情况如下表：

项目 原值（万元） 净值（万元） 成新率

房屋建筑物 5,146.67 4,452.48 86.51%

施工机械设备 20,448.44 9,276.52 45.37%

运输设备 2,347.17 599.57 25.54%

办公设备 1,156.13 374.62 32.40%

试验设备 628.59 323.49 51.46%

合计 29,727.00 15,026.68 50.55%

报告期内，公司及公司子公司将部分房产、设备用于抵押担保取得银行借款，

截至 2015 年 12 月 31 日，已抵押的房产设备具体情况如下：

206

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

截至 2015 年 占 2015 年 12 月

序号 合同编号 借款人 抵押权人 借款金额 借款期限 抵押物 抵押物原值 12 月 31 日抵 末固定资产净

押物净值 值的比例

城北（最高抵） 建行西宁城 2013.4.26- 西宁市城东区金丰路 6

1 路拓制造 3,000.00 2,547.07 1,741.74 11.59%

2013 字第 002 号 北支行 2016.4.25 号之房产、土地

2013 年青中银中 中国银行西 2013.10.21- 西宁市城中区长江路

2 正平路桥 1,100.00 655.37 530.20 3.53%

抵字 002 号 宁城中支行 2016.12.31 128 号之房产、土地

建行西宁城 2014.3.26- 装载机、压路机、平地

3 0402030140001 正平路桥 1,000.00 3,571.60 982.67 6.54%

北支行 2016.3.25 机等 43 台（套）

建行西宁城 2014.7.11- 沥青拌合楼、摊铺机、

4 0402030140007 正平路桥 900.00 4,768.90 959.64 6.39%

北支行 2016.7.10 压路机等 17 台（套）

建行西宁城 2015.7.31- 沥青拌合楼、摊铺机、

5 04020301503 正平路桥 2,000.00 9,163.14 1,947.92 12.96%

北支行 2017.7.30 装载机等 34 台（套）

青海省信用

青信保 2015.5.26- 西宁市城西区滨河南

6 正平路桥 担保集团有 4,000.00 167.70 130.85 0.87%

2015DY065 号 2016.5.25 路 218 号之房产

限责任公司

青海省信用

青信保 2015.11.26-20 平安县小峡镇红土庄

7 正平路桥 担保集团有 3,000.00 1,617.94 1,540.28 95.20%

2015DY140-1 号 16.11.25 村之房产

限责任公司

合计 22,491.72 7,833.30 52.13%

207

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

公司路桥施工业务自项目投标阶段开始即需要陆续支付投标保证金、履约保

证金、工程质量保证金等多项保证金，此外，项目施工过程中，还需垫付材料款、

劳务款等，对流动资金需求量较大。随着在执行合同规模的逐步扩大，公司自有

资金已很难满足业务需求，因此公司通过固定资产抵押的方式取得银行借款。截

至 2015 年 12 月末，公司已抵押固定资产净值为 7,833.30 万元，占 2015 年 12 月

末固定资产净值的比例为 52.13%。

经核查，保荐机构认为，发行人通过房产、设备抵押取得银行借款对发行持

续经营能力不构成重大影响。

（二）主要生产设备情况

1、公司主要施工设备

截至 2015 年 12 月 31 日，公司原值超过 50 万元的主要施工设备情况如下：

设备名称 数量 成新率 设备名称 数量 成新率

砼搅拌站 12 51.47% 挂蓝设备 1 5.00%

压路机 9 30.37% 滚焊机 1 67.57%

沥青拌和设备 8 48.72% 架桥机 1 47.80%

摊铺机 7 19.93% 搅拌泵车 1 15.36%

混凝土搅拌车 4 38.71% 沥青锅 1 14.57%

联合破碎机 2 77.55% 龙门吊组件 1 12.99%

破碎机 2 59.38% 门式起重机 1 43.84%

起重机 2 38.31% 碎石筛分设备 1 62.58%

稳定土拌合站 2 74.99% 同步封层车 1 64.24%

MSS30M 移动横梁 1 28.82% 砼泵车 1 15.36%

MSS40M 移动横梁 1 28.82% 挖机 1 37.52%

贝雷钢桥 1 32.78% 稀浆封层车 1 64.24%

上述设备主要分布于母公司以及金丰工程、金运工程、正和工程等从事路桥

施工业务的子公司。

2、钢制波纹涵管等工程设施产品的主要生产设备

截至 2015 年 12 月 31 日，路拓制造钢制波纹涵管等工程设施产品主要生产

设备如下：

208

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

设备名称 数量 成新率

压波机 2 59.05%

成型机 1 16.08%

喷涂设备 1 16.08%

镀锌生产线 1 32.71%

冷弯机 1 48.54%

（三）公司主要房产及土地使用权情况

1、公司拥有的房产

截至本招股说明书签署日，公司拥有或租赁的经营性房产如下所示：

序 产权 取得 取得 他项

证书编号 房屋坐落地 面积（㎡） 用途

号 人 方式 时间 权利

宁房权证城 西宁市城中

正平

1 中区字第 区南川东路 4,057.68 办公 自建 2011.08.04 无

路桥

076030 号 135 号办公楼

宁房权证城 西宁市城中

正平

2 中区字第 区长江路 128 1,079.35 办公 购买 2006.01.20 抵押

路桥

076032 号 号 1141 室

西宁市城中

宁房权证城

正平 区长江路 128

3 中区字第 1,079.35 办公 购买 2008.05.22 抵押

路桥 号 1131-1134

076033 号

室

平安县小峡

镇青海东部

高原机械修

青房权证平 理厂办公楼

正平 办公、

4 安字第 一幢；小峡镇 7,019.90 自建 2015.6.24 抵押

路桥 工业

20151506 号 红土庄村青

海东部高原

机械修理厂

1#车间一幢

宁房权证西

西宁市城西

（公）字第 蓝图

5 区滨河南路 624.84 办公 购买 2006.03.03 抵押

32006004256 设计

218 号

号

西宁市城东 办公、

宁房权证城

路拓 区金丰路 6 工业、

6 东区字第 15,219.06 自建 2011.04.01 抵押

制造 号 1 号楼 2 号 公用设

038465 号

楼 3 号楼 4 号 施

209

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

楼

西宁市城东

宁房权证城

路拓 区金丰路 6

7 东区字第 7,808.16 工业 自建 2012.04.27 无

制造 号 5 号楼 6 号

069595 号

楼

2、公司出租和承租房屋的情况

截至本招股说明书签署日，公司出租及承租房屋的情况如下：

出租人 承租人 房产地址 房产面积 年租金 租赁期限

重庆分 重庆市两江新区高 186.76 平 2016 年 3 月 4 日至

韩杨 6.00 万元

公司 新园天宫殿 28 号 方米 2017 年 3 月 4 日

深圳分 深圳市龙华新区大 295 平方 2016 年 2 月 1 日至

阳碧 1.80 万元

公司 浪街道龙军花园 米 2021 年 1 月 31 日

正平 东莞市东城区下桥 200 平方 2015 年 11 月 1 日

钱伟忠 1.80 万元

路桥 大路 50 号 米 2019 年 10 月 31 日

西藏 拉萨市金珠西路格 214 平方 2016 年 2 月 1 日至

伊磊 4.00 万元

工程 桑林卡（A.15-7） 米 2017 年 1 月 31 日

西宁市经济技术开

金阳光 287 平方 2014 年 6 月 1 日至

路拓制造 发区东川工业园金 1.03 万元

特钢 米 2019 年 5 月 31 日

丰路 6 号院

西宁市经济技术开

金阳光 发区东川工业园金 5,040 平方 2014 年 9 月 1 日至

路拓制造 24.19 万元

特钢 丰路 6 号院 2 号工 米 2019 年 8 月 31 日

业厂房

3、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有土地使用权情况如下：

使用 面积 使用权 使用权终止 取得方 取得时 他项

证书编号 地址

权人 （㎡） 类型 日期 式 间 权利

宁国用 西宁市

正平 工业用 2053 年 10 2013.01

（2013）第 南川东 6,865.78 出让 无

路桥 地 月 14 日 .30

00024 号 路 135 号

宁国用 西宁市

正平 商务金 2038 年 10 2012.07

（2012）第 长江路 89.57 出让 抵押

路桥 融用地 月 29 日 .31

222 号 128 号

宁国用 西宁市

正平 其他商 2048 年 10 2012.07

（2012）第 长江路 89.57 出让 抵押

路桥 服用地 月 29 日 .31

223 号 128 号

210

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

使用 面积 使用权 使用权终止 取得方 取得时 他项

证书编号 地址

权人 （㎡） 类型 日期 式 间 权利

平政国用 平安县

正平 （2013）第 小峡镇 工业用 2063 年 3 月 2013.08

52,455 出让 抵押

路桥 023942331 红土庄 地 20 日 .28

号 村

西经开国用 西宁经

路拓 工业用 2056 年 5 月 2006.05

（2006）第 济技术 34,445.84 出让 抵押

制造 地 8日 .17

II-023 号 开发区

西经开国用 西宁经

路拓 工业用 2058 年 5 月 2008.09

（2008）第 济技术 4,160.21 出让 无

制造 地 6日 .02

II-023-II 号 开发区

宁国用 西宁市

蓝图 办公用 2046 年 11 2009.06

（2009）第 滨河南 607.60 出让 抵押

设计 地 月 .24

175 号 路 218 号

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人位于西宁市长江路 128 号两处

土地用途符合土地使用证书的使用权类型，该等土地为发行人依法取得，不存在

纠纷或争议。

（四）商标、专利、软件著作权情况更

1、注册商标权

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有的注册商标如下表所示：

注册人 标识 核定使用商品类别 取得方式 使用期限

发行人 第 37 类 自主取得 2012/9/28-2022/9/27

发行人 第 37 类 自主取得 2012/9/21-2022/9/20

第 2-4 类、第 6 类、第 8 类、第 10

类、第 11 类、第 14 类、第 15 类、

发行人 自主取得 2012/4/14-2022/4/13

第 17-24 类、第 26 类、第 27 类、

第 32 类、第 34 类

发行人 第 16 类 自主取得 2012/5/14-2022/5/13

发行人 第 38-40 类、第 43-45 类 自主取得 2012/4/21-2022/4/20

发行人 第 28 类 自主取得 2012/12/7-2022/12/6

211

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

发行人 第 33 类、第 45 类 自主取得 2012/4/14-2022/4/13

第 1 类、第 4 类、第 25 类、第 26

发行人 自主取得 2012/5/14-2022/5/13

类、第 34 类、第 39 类、第 40 类

第 6 类、第 12 类、第 13 类、第 20-23

发行人 自主取得 2012/4/7-2022/4/6

类、第 27 类

发行人 第 8 类、第 16 类 自主取得 2012/6/21-2022/6/20

发行人 第 42-44 类 自主取得 2012/5/7-2022/5/6

发行人 第 7 类、第 36 类 自主取得 2012/12/21-2022/12/20

发行人 第 10 类 自主取得 2012/5/28-2022/5/27

发行人 第 24 类 自主取得 2012/7/14-2022/7/13

发行人 第 28 类 自主取得 2012/8/7-2022/8/6

发行人 第 30 类、第 32 类 自主取得 2012/6/14-2022/6/13

发行人 第 31 类 自主取得 2012/10/14-2022/10/13

发行人 第 19 类 自主取得 2012/11/21-2022/11/20

发行人 第9类 自主取得 2012/2/7-2022/2/6

发行人 第 11 类 自主取得 2014/5/7-2024/5/6

路拓

第 37 类 自主取得 2012/7/7-2022/7/6

制造

路拓

第 37 类 自主取得 2012/7/7-2022/7/6

制造

路拓

第 37 类 自主取得 2010/5/28-2020/5/27

制造

2、专利使用权

截至本招股说明书签署日，公司及子公司专利情况如下：

212

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

序号 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 有效期 法律状态

1 一种火焰切割机 实用新型 ZL201420029058.4 路拓制造 2014.01.16 2014.06.18 10 年 专利权维持

2 一种卷板机 实用新型 ZL201420027428.0 路拓制造 2014.01.16 2014.06.11 10 年 专利权维持

3 一种空芯磁座磁力钻 实用新型 ZL201420029010.3 路拓制造 2014.01.16 2014.06.11 10 年 专利权维持

4 一种热侵镀锌锅 实用新型 ZL201420027411.5 路拓制造 2014.01.16 2014.06.11 10 年 专利权维持

5 一种四辊卷板机 实用新型 ZL201420027534.9 路拓制造 2014.01.16 2014.06.18 10 年 专利权维持

6 一种铣边机 实用新型 ZL201420028106.8 路拓制造 2014.01.16 2014.06.11 10 年 专利权维持

7 一种摇臂钻床 实用新型 ZL201420028110.4 路拓制造 2014.01.16 2014.06.11 10 年 专利权维持

8 一种自控钢管热镀锌设备 实用新型 ZL201420027535.3 路拓制造 2014.01.16 2014.06.18 10 年 专利权维持

9 一种 H 型钢组立机 实用新型 ZL201420027448.8 路拓制造 2014.01.16 2014.06.18 10 年 专利权维持

10 一种弧焊整流器用温控系 实用新型 ZL201420027481.0 路拓制造 2014.01.16 2014.06.11 10 年 专利权维持

11 一种边梁大板连接角钢模具 实用新型 ZL201420745102.1 路拓制造 2014.12.03 2015.06.03 10 年 专利权维持

12 一种大面模板法兰冲孔及定位模具 实用新型 ZL201420745249.0 路拓制造 2014.12.03 2015.06.03 10 年 专利权维持

13 一种四柱半球体模具 实用新型 ZL201420751719.4 路拓制造 2014.12.05 2015.06.03 10 年 专利权维持

14 一种锌锅保温装置 实用新型 ZL201420757699.1 路拓制造 2014.12.08 2015.06.03 10 年 专利权维持

15 一种热镀锌多元合金板 实用新型 ZL201420757697.2 路拓制造 2014.12.08 2015.06.03 10 年 专利权维持

16 一种缓蚀板 实用新型 ZL201420763314.2 路拓制造 2014.12.09 2015.06.03 10 年 专利权维持

17 一种冲床定位装置 实用新型 ZL201420770413.3 路拓制造 2014.12.10 2015.06.03 10 年 专利权维持

18 一种卷管机支架 实用新型 ZL201420770472.0 路拓制造 2014.12.10 2015.06.03 10 年 专利权维持

19 一种压波机支架 实用新型 ZL201420775634.X 路拓制造 2014.12.11 2015.06.03 10 年 专利权维持

213

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

20 一种成型机齿轮箱的齿轮 实用新型 ZL201420775667.4 路拓制造 2014.12.11 2015.06.03 10 年 专利权维持

21 一种卷管机传动机构 实用新型 ZL201420779749.6 路拓制造 2014.12.12 2015.06.03 10 年 专利权维持

22 一种法兰机上料台 实用新型 ZL201420779758.5 路拓制造 2014.12.12 2015.06.03 10 年 专利权维持

23 一种卷管机卷管机构 实用新型 ZL201420779762.1 路拓制造 2014.12.12 2015.06.03 10 年 专利权维持

一种斜跨低净空现役公路移动可调式现

24 实用新型 ZL201520545434.X 正平路桥 2015.07.27 2015.12.23 10 年 专利权维持

浇箱梁支架体系

25 一种高寒冻土区现役路基加铺路面结构 实用新型 ZL201520486501.5 正平路桥 2015.07.08 2015.12.16 10 年 专利权维持

26 一种型钢贯穿式外撑悬挑托架体系 实用新型 ZL201520486441.7 正平路桥 2015.07.08 2015.12.16 10 年 专利权维持

一种型钢贯穿内外复合支撑式悬挑托架

27 实用新型 ZL201520553358.7 正平路桥 2015.07.28 2015.12.16 10 年 专利权维持

体系

一种高原高寒区路基边坡原生草皮防护

28 实用新型 ZL201520535124.X 正平路桥 2015.7.22 2016.2.24 10 年 专利权维持

机构

29 大跨度空腹式拱桥超宽主拱圈支模系统 实用新型 ZL201520817516.5 正平路桥 2015.10.21 2016.3.30 10 年 专利权维持

30 高寒区路基冻害综合处治结构 实用新型 ZL201520814556.4 正平路桥 2015.20.21 2016.3.30 10 年 专利权维持

一种高填方预制现浇组合式桩板墙防护

31 实用新型 ZL201520853069.9 正平路桥 2015.10.30 2016.3.30 10 年 专利权维持

结构

32 一种可调式移动现浇箱梁支架 实用新型 ZL201520534887.2 正平路桥 2015.7.22 2016.3.30 10 年 专利权维持

装配式预应力混凝土连续 T 梁施工支模

33 实用新型 ZL201520835700.2 正平路桥 2015.10.26 2016.05.04 10 年 专利权维持

防护体系

214

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

3、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署日，公司及子公司计算机软件著作权情况如下：

序 著作 开发完

软件名称 登记证书编号 登记号

号 权人 成日期

路拓钢结构加工操作

1 软著登字第 0694111 号 2014SR024867 路拓制造 2013.9.1

系统软件 V1.0

路拓金属钢结构数控

2 软著登字第 0717932 号 2014SR048688 路拓制造 2013.9.1

机床加工软件 V1.0

路拓金属零件加工系

3 软著登字第 0695307 号 2014SR026063 路拓制造 2013.9.1

统 V1.0

路拓金属零件模具设

4 软著登字第 0695300 号 2014SR026056 路拓制造 2013.9.1

计系统软件 V1.0

（五）发行人及子公司获得的荣誉

公司获得荣誉主要包括：公司承建的 G215 大柴旦至察尔汗公路工程 A 标段、

西宁至互助一级公路工程 B 合同段工程、青海省史纳至马场四级公路 A 合同段工

程均被评为青海省“江河源”省级优质工程；2008 年、2011 年和 2014 年连续三

届被青海省发改委、省交通厅、省水利厅等部门评为“青海省优势建筑企业”；

2004 年起连续 11 年获得由青海省经济委员会、青海省统计局、青海省企业联合

会、青海省企业家协会颁发的“青海企业 50 强”称号；2012 年度在交通运输部

组织的 2011 年度公路施工企业信用等级全国综合评价工作中，成为青海省唯一

一家获得最高 AA 级信用评价的公路施工企业。2014 年 1 月，公司及路拓制造被

青海省安全生产委员会评为“青海省安全生产先进企业”。

2010-2015 年公司连续六年被青海省交通厅评为“AA”级信用等级（AA 级为

最高等级）。根据《青海省公路建设市场信用评价实施细则（试行）》（青公交

[2010]747 号）规定，青海省公路建设招标中，对不同信用等级的施工企业在评标

中给予不同对待：

对 AA 级企业：①可以对同一公路建设招标项目的三个及以上合同段同时投

标（具体限额由招标人视项目实施确定）并且允许同时中标二个合同段。②评标

中按分数选取中标人时，在百分制中设定不超过 2 分的信用分数（不是百分制的

应换算），AA 级为最高等级；评标中按报价对比选取中标人时，在报价对比时可

215

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

享有不超过 0.5 个百分点的优惠，具体标准由招标人制定。

对 A 级企业：①可以对同一公路建设招标项目的二个及以上合同段同时投

标。但只允许中标一个合同段。②评标中按分数选取中标人时，在百分制中设定

不超过 2 分的信用分数（不是百分制的应换算），A 级为 AA 级得分的 50%；评

标中按报价对比选取中标人时，在报价对比时可享有不超过 0.2 个百分点的优惠。

2013 年-2015 年，公司及其子公司信用评定情况如下：

公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

正平路桥 AA 级 AA 级 AA 级

金丰工程 A级 A级 AA 级

金运工程 - - -

正和工程 A级 AA 级 A级

注：金运工程 2013 年度、2014 年度、2015 年度因无干线公路施工项目未参与评定。

六、公司特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，本公司及子公司经营资质及许可情况如下：

所有 资质名

许可范围/资质等级 发证机构 证书编号 到期日

者 称

公路工程施工总承包一级

市政公用工程施工总承包一级

公路路基工程专业承包一级

公路路面工程专业承包一级

建筑业

桥梁工程业承包一级

企业资 住建部 D163059012 2021/3/14

土石方工程专业承包一级

质证书

水利水电工程施工总承包二级

正平

铁路工程施工总承包三级

路桥

隧道工程专业承包一级

防腐保温工程专业承包二级

青海省商

对外承包工程资格证书 6300201400001 无

务厅

青海省住

（青）JZ 安许证

安全生产许可证 房和城乡 2016/12/6

字[2005]000013

建设厅

建筑业 公路工程施工总承包二级 青海省住

金运

企业资 公路交通工程专业承包交通安 房和城乡 D263002339 2021/3/31

工程

质证书 全设施资质 建设厅

216

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

桥梁工程专业承包二级

公路路面工程专业承包二级

公路路基工程专业承包二级

青海省住

（青）JZ 安许证

安全生产许可证 房和城乡 2017/4/4

字[2005]000067

建设厅

公路工程施工总承包二级

建筑业 青海省住

桥梁工程专业承包二级

企业资 房和城乡 D263002321 2021/3/31

公路路面工程专业承包二级

金丰 质证书 建设厅

公路路基工程专业承包二级

工程

青海省住

（青）JZ 安许证

安全生产许可证 房和城乡 2018/5/6

字[2009]000491

建设厅

公路工程施工总承包二级

建筑业 青海省住

桥梁工程专业承包二级

企业资 房和城乡 D263002313 2021/3/31

公路路面工程专业承包二级

正和 质证书 建设厅

公路路基工程专业承包二级

工程

青海省住

（青）JZ 安许证

安全生产许可证 房和城乡 2018/6/25

字[2009]000502

建设厅

公路行业（公路）专业工程

住建部 2016/3/25

工程设 设计乙级

计资质 市政行业（道路、桥梁）专 青海省住 A163000804

证书 业乙级 房和城乡 2020/6/30

公路行业（交通）专业乙级 建设厅

蓝图 工程咨

国家发展

设计 询单位 工咨丙

公路专业工程咨询丙级资质 和改革委 2018/8/13

资格证 13420130010

员会

书

青海省住

工程勘 工程勘察专业类公路线路测

房和城乡 288636KY 2020/7/31

察证书 量乙级

建设厅

公路水

运工程 青海省交

试验检 通建设工

公路工程综合乙级 青 GJC 乙 005 2018/9/30

测机构 程质量监

等级证 督站

正通

书

检测

检测产品/类别：土工、集料

岩石、水泥、水泥混凝土、 青海省质

资质认

砂浆、无机结合料稳定材料、 量技术监 2015290025R 2021/8/26

定证书

沥青、沥青混合料、钢筋、 督局

路基路面现场检测、地基基

217

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

础现场检测、基桩现场检测、

结构混凝土现场检测、外加

剂等

注：蓝图设计现持有的公路行业（公路）专业工程设计乙级资质到期日为 2016 年 3 月

25 日，目前蓝图设计正在办理资质续期手续，2016 年 4 月 22 日，青海省交通运输厅建设管

理处已出具证明，确认上述资质正在初审过程中，审核期内该资质可以正常使用。

七、公司的技术及研发情况

（一）公司采用的主要施工技术及技术所处阶段

项目 技术名称 效果

路面摊铺机利用激光扫描系统等技术为摊铺机提供一个

无接触式红外线平衡

准确的平整度参照系(基准)，路面摊铺质量及成型平整

梁自动找平技术

度提高

提高路面摊铺机熨平板温度和振动力，从而提高路面摊

强振摊铺及先柔后钢 铺初始密度，先胶轮后钢轮碾压，有利于减小碾压推移，

重压综合技术 进而提高压实功效和平整度及缩短碾压时间。适用于寒

冷气温路面施工

路面基层一次性摊铺成型，形成整体板块结构，抗剪强

度、抗冲击能力、使用耐久性大幅提高，相对于分层或

路面

半幅摊铺，有效避免路面多接缝、裂缝、集料离析、不

超厚度大宽度基层施

均匀密实等所带来的病害。适用于公路与城市道路的刚

工技术

性、半刚性、柔性高等级路面基层一次摊铺成型施工。

提高基层平整度、提高基层整体性能、极大提高工效、

有利于缩短工期、利于高原短季节施工

改性酸性岩石提高沥 充分利用酸性石料资源、提高沥青与酸性石料的粘附性、

青粘附性施工技术 提高路面使用性能与耐久性

改性沥青抗低温裂缝

有效提高沥青路面低温抗裂能力、降低路面裂缝破坏

施工技术

盐渍土综合施工技术 通过针对土基含盐性质、盐渍化程度，工程地质、水文

地质、地形和筑路材料等条件，因地制宜地采用路基换

填、设隔断层、改善排水条件等有效措施，保证路床

0-80cm 处于干燥或中湿类型的稳定状态，不受盐份、水

路基 份的影响。有效保证施工质量、路基稳定性

将浅表富冰冻土层挖除，采用嵌挤紧密的间断级配碎石

富冰冻土置换碎石通 换填，既保证路基能够通过碎石通风降温不影响换填底

风降温施工技术 部冻土融沉。有效降低富冰冻土热量反射和冻融沉陷破

坏

218

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

格宾网作为透水路堤护坡，具有良好的生态性、透水性、

格宾网护坡径流施工 柔韧性、抗冲性、防浪性等多项优点，在水环境综合治

技术 理中，能保证路基及边坡长期稳定，且不阻断自然水系

横向径流，有利于保护自然生态环境

高寒草皮移植边坡防 自然资源得到充分利用、控制水土流失、有效保护环境、

护施工技术 美化公路沿线景观

湿陷性黄土路堤地基 提高土体颗粒密度、有效降低毛细水上升、稳定土体结

处治技术 构、有效降低路基沉陷破坏

采用分层填筑、采用不同的洒水工艺和不同组合的碾压

风积沙路基施工技术 机械与压实方法，并采取特殊的封顶措施，达到风积沙

路基密实稳定，解决路基填料缺乏、利用有限资源

冻土热棒降温施工技 降低地基温度，提高路基冻土带冻结强度、抗剪强度和

术 抗压强度，减小和消除基础冻胀，防止多年冻土带退化

旋挖钻快速成孔技术 缩短施工时间、有效减少塌孔卡钻和冻土破坏

高墩爬模、滑模、翻

桥梁 提高砼质量、缩短工期

模施工技术

刚构桥挂篮施工技术 缩短工期

砼拌合 智能计量及集中拌合 自动化程度提高，砼质量稳定

振动沉入钢管桩基础

抢险应急效果显著

辅助 钢便桥快速施工技术

生产 沥青拌合楼粉尘雾化

有效降低粉尘污染、利于环保

湿处理环保技术

采用专用的就地热再生设备，对既有沥青路面进行加热、

铣刨、就地掺入一定数量的新沥青、新沥青混合料、再

生剂等，经热态拌合、摊铺、碾压等工序，一次性实现

养护 就地热再生技术

对原沥青路面材料 100%的再生利用，节省大量的沥青、

砂石等材料资源，节约能源、降低成本、节省施工时间、

对交通影响小

公司所采用的路桥工程施工技术处于国内先进水平，且均已大规模运用于项

目的施工过程中，项目管理人员及工程技术人员能够熟练运用各项技术，确保公

司所承接项目达到业主的质量、工期要求。

（二）公司主要施工工法

截至本招股说明书签署日，公司已取得的主要施工工法情况如下：

序 工法完 取得

工法编号 工法名称 工法认定单位

号 成单位 日期

GGG（青） 超高双薄壁矩形桥墩型钢贯穿式 正平 中国公路建设 2015.1

1

C3034-2015 悬挑托架体系施工工法 路桥 行业协会 2.31

219

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

GGG（青） 高原大温差大体积超厚混凝土承 正平 中国公路建设 2015.1

2

C1002-2015 台施工工法 路桥 行业协会 2.31

GGG（青） 高原高寒区路基边坡移植原生草 正平 中国公路建设 2015.1

3

A5002-2015 皮防护施工工法 路桥 行业协会 2.31

GGG（青） 高寒多年冻土区现役路基加铺路 正平 中国公路建设 2015.1

4

A1005-2015 面施工工法 路桥 行业协会 2.31

（三）正在从事的研发项目及其进展情况

截至本招股说明书签署日，公司无正在进行中的重大研发项目。

（四）技术管理及创新机制

公司路桥施工业务技术管理部门为技术委员会，负责子公司、项目部技术管

理与技术指导工作，负责新技术、新工艺、新材料、新设备等有关技术的推广应

用，负责组织落实工法研发与工程实践、申报与评审，规划联合技术研发、科技

创新工作。

勘测设计技术管理的主要负责人为蓝图设计总工程师，下设包括设计一室、

设计二室、设计三室、桥梁室、市政工程室五个二级子机构。

钢制波纹涵管等工程设施产品生产与销售业务由路拓制造生产技术部负责

产品开发及工艺管理。对于新产品开发，生产技术部制定详细的开发计划，成立

开发小组，并严格按照公司《质量手册》规定的开发程序执行，开发完成后及时

编制工艺技术、材料定额、产品检验等技术文件。各车间严格按照生产技术部编

制的生产工艺文件的要求组织生产，对于新工艺、试行工艺等，必须由工艺人员

现场跟踪、验证，确保产品质量。

公司路桥施工业务主要在青海省内，未来技术创新主要着力于冻土环境防

治、冻融冻胀、路面及桥梁裂缝、钢筋锈蚀等各类病害防治技术、公路桥梁加固

技术和公路养护技术等。钢制波纹涵管等工程设施产品业务技术开发主要为提高

产品的抗压能力和防腐蚀能力，优化压波工艺和镀锌工艺。

220

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

八、主要产品和服务的质量控制情况

（一）路桥工程施工业务

公司在路桥工程施工方面的质量控制主要包括以下几方面内容：

1、取得的质量认证情况

正平路桥及金运工程、金丰工程、正和工程等子公司以路桥施工业务为主，

均取得由中国质量认证中心出具的工程建设施工组织质量管理体系认证证书。具

体情况如下：

公司名称 证书标号 有效期截止日

正平路桥 00115QJ10053R3M/6300 2018 年 2 月 2 日

金运交通 00115QJ10035R1M/6300 2018 年 1 月 20 日

金丰交通 00115QJ10034R1M/6300 2018 年 1 月 20 日

正和工程 00115QJ10042R1M/6300 2018 年 1 月 22 日

2、质量控制体系

公司内部质量控制体系主要由依据 ISO9000 质量体系标准制定的《质量手册》

以及各级质量控制人员构成，其中质量控制人员主要包括工程质量总监，子公司

总工程师、项目总工程师以及质检工程师、质量检查员。工程质量总监对公司工

程项目质量全面控制，子公司总工程师负责所属子公司的工程项目质量，项目工

程师对所在项目的质量负责。公司的质量控制部门分三个层面，即股份公司层面、

子公司层面以及具体项目层面，详细情况如下：

221

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

工程委员会 工程质量总监

股份公司 工程部

母体实验室

子公司 总工程师 项目管理办公室

技术管理部

工程项目部 项目经理 项目总工程师 质检部

工地实验室

3、路桥施工业务现行的主要技术标准

类别 编号 名称

JTGF10-2006 公路路基施工技术规范

JTJ034-2000 公路路面基层施工技术规范

公路 JTGF30-2003 公路水泥混凝土路面施工技术规范

JTJ037.1-2000 公路水泥混凝土路面滑模施工技术规范

JTGF40-2004 公路沥青路面施工技术规范

JTJ041-2000 公路桥涵施工技术规范

桥梁和隧道 JTG/TF81-01-2004 公路工程基桩动测技术规程

JTJ042-94 公路隧道施工技术规范

4、质量控制措施

公司路桥工程施工从项目策划、实施及完工检查三个方面制定了详细的质量

控制制度措施，相关控制措施如下：

222

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

施工组织设计 测量工作管理

制度 制度

项目策划

施工技术交底

作业指导书

制度

施工图纸会审 工地实验室管理

制度 制度

技术、质量例会

项目实施 制度

施工日志

工程技术资料

管理制度

完工检查

责任追究制度

检查评定验收

制度

施工组织设计制度：施工组织设计是指对拟施工项目进行施工准备和正常施

工的指导性文件。施工组织设计由项目经理组织相关人员进行编制，项目部管理

委员会讨论通过，并需得到监理及业主的认可。施工组织设计需要在项目部组建

完成后上报子公司项目管理办公室，项目管理办公室上报至股份公司工程委员

会。一般性施工组织设计由子公司管理委员会讨论后批准，报股份公司备案后执

行；重大工程项目施工组织设计或重点难点项目须经公司组织专家论证、总工程

师批准后执行。

施工技术交底制度：技术交底是指工程施工期，由项目经理主持，项目总工

程师负责向技术人员，或者技术人员向班组长按照施工组织设计和施工图纸要

求，明确设计意图、施工内容、工序要求、工艺方法、资源配置、质量标准、安

全要求的工作制度。主要分为单位工程技术交底和分部、分项工程技术交底。

施工图纸会审制度：项目开工前，均需由项目部总工程师负责组织协调施工

图纸会审，会审的主要内容包括：设计图纸与施工的主要技术方案是否相适应；

图纸表达的深度能否满足施工的需要；构建划分和加工要求是否符合施工能力；

各专业之间的设计是否协调；专业图之间、专业图内各图之间的衔接是否合理；

223

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

施工图纸的尺寸、坐标等是否准确、合适等。需设计部门重新修改设计的，则申

报设计变更。

测量工作管理制度：施工项目的测量工作包括控制桩的接收、加密及复测，

放样测量及交验测量。工程开工之前，项目部测量工程师负责控制桩的接收、加

密及复测，并经项目部总工程师及监理工程师的审核；放样测量需经项目部工区

长复核并对数据的准确性负责；交验测量由测量工程师实施，质检工程师复核。

作业指导书：作业指导书是根据设计文件、施工图纸、技术标准、相关规范

规程、专业技术人员的施工经验、以及成熟实用的施工工艺所编写的，主要阐明

施工过程中或施工活动的具体技术要求、质量标准、工艺要求和施工方法的指导

性文件。公司各项目部的项目经理及专业工程师负责所在项目的作业指导书的编

写工作。

工地实验室管理制度：工程项目部应建立工地实验室，配备足够的试验检测

仪器和具有公路工程试验资格的试验检测人员。试验室在项目总工程师的领导下

开展试验检验工作，业务上受股份公司母体实验室的指导，同时还要受到业主、

质量监督站和监理工程师的监督和检查。

技术质量例会制度：公司各项目部定时召开项目技术、质量例会。例会由总

工程师主持，项目经理、专业工程师、工区长、材料、设备负责人及技术试验人

员均需参会。例会主要内容包括：总结上周期的技术及质量情况；通报存在的问

题及整改措施；研究技术质量问题；对于难以解决的问题成立攻关小组或者申请

公司支持。

施工日志：工程施工日志是指项目工程技术施工人员根据施工现场情况按日

填写的原始性记录。项目部自总工程师至下属各级技术工作人员从进入施工现场

开始到工程交工验收为止，均需要根据自己的工作内容、任务或项目工程师的另

行要求，各自填写施工日志。项目总工程师或技术部门业务领导应定期对下属工

作人员的施工日志进行检查和纠正。

工程技术资料管理制度：项目部建立公路工程技术资料管理领导责任制，配

备专职或兼职人员负责工程资料的收集、归档工作。

224

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

责任追究制度：公司按照建设行业的划分标准确定工程质量事故等级，实行

质量事故逐级上报程序。

检查评定验收制度：公司以对项目工程的质量、技术管理进行监督、指导为

主；各项目部以“三检制”为主要手段，对项目所有分项进行质量检查、评定验

收：每一分项工程完成时，由项目完成者进行“自检”，并报质检工程师及监理

工程师批准；分项工程交接或细目项目责任人发生变化时，应进行“互检”；项

目部质检工程师定期、不定期对分管项目进行“专检”，对已完工项目作出评定。

（二）路桥勘测设计业务

1、取得的质量认证情况

蓝图设计已取得第三方管理体系认证注册机构中国质量认证中心颁发的《质

量管理体系认证证书》（证书编号：00111Q24084R2M/6300），该质量管理体系认证

证书的认证范围包括公路、桥梁的设计服务。上述证书的有效期自 2014 年 5 月

22 日至 2017 年 5 月 21 日。

2、主要技术标准、规范

序号 名称 编号

1 《公路工程技术标准》 JTGB01-2003

2 《公路勘测规范》 JTGC10-2007

3 《公路路线设计规范》 JTGD20-2006

4 《公路路基设计规范》 JTGC30-2004

5 《公路沥青路面设计规范》 JTGD50-2006

6 《公路水泥混凝土路面设计规范》 JTGD40-2003

7 《公路桥涵地基与基础设计规范》 JTJD63-2007

8 《公路桥梁抗震设计细则》 JTJ/TB02-01-2008

9 《公路桥涵设计通用规范》 JTGD60-2004

10 《公路钢筋混凝土及预应力混凝土桥涵设计规范》 JTGD62-2004

11 《公路工程水文勘测设计规范》 JTGC30-2002

12 《公路工程地质勘测规范》 JTG064-98

13 《公路土工试验规程》 JTGE40-2007

14 《公路环境保护设计规范》 JTGB04-2010

225

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

15 《公路建设项目环境影响评价规范》 JTGB03-2006

3、主要质量保证措施

由蓝图设计总工程师负责组织勘测设计项目的外业出发前指导、外业中间检

查及外业检查验收工作，督促项目组按 ISO9000 质量体系文件要求进行项目技术

管理，并对其技术质量管理程序进行监督、控制；项目组质量管理严格按照“事

先指导、中间检查、成品校审”三环节过程管理，均实行“两校三审”，即自校-

互校-专业组审查-项目组审查-总工办审查；安排设计代表常驻项目现场，现场人

员一般包括项目技术负责人、桥梁负责人、路基负责人、路面负责人和其他分项

负责人，提供后续质量服务。

（三）钢制波纹涵管等工程设施产品业务

1、取得的质量认证情况

路拓制造已取得第三方管理体系认证注册机构中国质量认证中心颁发的

《ISO9001:2008GB/T19001-2008 质量管理体系认证证书》，该质量管理体系认证证

书的认证范围包括：金属波纹涵管、金属结构件（包含金属波形梁护栏，铁路电

气化钢柱，输电铁塔用非标件）、钢结构厂房制作；金属表面防腐处理。上述证

书的有效期自 2015 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 4 日。

2、质量管理制度体系和质量控制标准

路拓制造建立了完善的质量控制管理制度，主要包括：原材料、外协外购件

进公司检查验收制度、产品质量检验制度、不合格产品的控制和管理制度、质量

信息反馈制度、产品检验标识和质量的可追溯制度、产品质量技术检验责任档案

卡使用管理考核制度、产品质量事故处理制度、公司质量目标管理责任制、产品

质量检验程序及管理方案、监视和测量装置鉴定管理制度等。

钢制波纹涵管等工程设施产品质量控制参照的国家标准主要包括：GB700-8

《碳素结构钢》、GB18226-2000《高速公路交通工程钢构件防腐技术条件》以及

JT/T791-2010《公路涵洞通道用波纹钢管（板）》等。

3、产品质量控制措施

226

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

做好每天各车间交检产品合格数与不合格数统计记录，每月进行一次交检合

格率统计纳入车间部门奖惩考核；加强成品质量检验，确保交付用户的产品达到

用户要求；建立完善的售后服务体系，提供安装技术支持，及时获得用户关于产

品的质量反馈信息，并及时处置和回复。

（四）公司质量纠纷状况

报告期内，公司产品或服务均不存在重大质量纠纷。青海省交通建设工程质

量监督局已出具证明文件，确认：报告期内，公司及公司子公司不存在因违反产

品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

九、安全生产

（一）安全生产体系的建立情况

公司始终认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，严格遵

守国家有关安全生产的法律、法规，建立了从安全教育到安全事故责任追究等一

系列的安全生产管理制度，具体如下：

公司制定了包括《安全生产组织管理》、《安全生产责任制》、《安全生产

教育和培训制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、

《安全生产事故责任追究制度》等一系列有关安全生产的内部管理制度，设立了

安全环保部、子公司安全生产管理委员会、项目部（车间）安全领导小组、专职

安全员等安全生产岗位、落实岗位责任制。

根据《安全生产组织管理》的规定，公司设立安全环保部具体负责公司的日

常安全生产工作，具体包括：制订公司的安全生产规章制度；组织实施公司的安

全生产目标及规划；组织各级安全生产检查，落实重大隐患的整改工作；协调解

决有关安全生产中存在的问题；领导、组织各公司安全生产宣传、教育、培训工

作。各子公司均建立了安全生产管理委员会、项目部（车间）安全领导小组，工

区（班组）安全管理小组并配备专职安全员，全面落实部门安全生产责任制及岗

位安全生产责任制，形成了从公司总裁至基础作业人员全员安全生产管理体系。

227

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

针对路桥工程施工行业的特点，公司制定了《安全操作规程》、《安全生产

应急预案》、《安全生产标准化实施细则》、《项目施工标准化模式手册》等，

对施工现场、驻地建设、砂石采放、施工机械、路基工程、路面工程、桥涵工程、

隧道工程等的安全生产施工进行规范，并建立了公司安全生产目标考核与奖惩机

制。

此外，公司子公司路拓制造制定了《安全生产管理制度》，对安全教育、安

全生产事故隐患排查治理、安全检查、总经理安全生产责任、车间主任和班组安

全生产责任、安全生产奖惩等进行了规定。

公司安全生产设施主要分为检测报警类、安全防护、防爆类、安全警示类等。

其中检测报警类安全生产设施主要包括蒸汽锅炉压力、温度、液位、流量、组分

等报警设施,沥青拌合楼压力、温度、液位报警设施；安全防护类设施主要包括

各类机械设备的防护罩、防护屏、负荷限制器，传动设备安全闭锁设施，电气过

载保护设施；防爆设施主要包括各类气瓶防爆阀及电器防爆设施；安全警示类设

施主要包括各类警示牌、道路安全标志。

报告期内，公司安全生产设施运行情况良好。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人的安全生产制度较为完善，安

全生产设施运行情况良好。

（二）安全生产费用的提取及使用情况

公司依据财企（2012）16 号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理

办法》的通知，提取和使用安全生产费用，计提标准为当期施工收入的 1.50%。

报告期内各年专项储备（安全生产费）的提取情况如下：

单位：万元

项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013

期初余额 4,104.28 3,626.70 2,746.89

本期提取数 3,404.31 3,647.11 2,679.78

本期使用数 3,181.20 3,169.53 1,799.97

期末余额 4,327.39 4,104.28 3,626.70

228

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

报告期内专项储备实际使用情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

安全标示牌 1,361.38 1,402.59 854.92

安全消防器材 91.95 179.98 37.92

保险费 232.51 174.77 376.74

安全网 83.95 205.08 185.75

安全材料 1,022.60 930.27 214.63

安全防护用品 113.31 131.30 39.10

安全会议培训费 29.06 86.34 31.30

安全系统 141.54 44.98 46.98

其他 104.90 14.22 12.63

合计 3,181.20 3,169.53 1,799.97

（三）报告期内安全事故情况

公司报告期内生产经营正常有序,未发生安全生产事故。

西宁市安全生产监督管理局、西宁市经济技术开发区东川工业园区安全生产

监督管理局已分别出具证明：报告期内公司及子公司在生产经营活动中，能够认

真执行国家安全生产法律、法规，安全生产管理制度、责任制度、操作规程较为

完善，不存在因违反安全生产和管理方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内生产经营正常有序,

未发生安全生产事故。

十、环保情况

（一）公司的环境保护情况

公司严格遵守国家和青海省有关环境保护、控制环境污染的规定，制定了多

项适应企业特点的环境保护措施，如自然及生态环境保护及水土保持措施，大气、

粉尘及噪音的防治措施，固体废弃物管理措施等。报告期内，公司未发生重大环

境污染事故。

公司依据 ISO14001 环境管理体系以及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系标

229

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

准，将“预防、控制、监督和监测”这一环境管理及资源节约基本思想贯穿于整

个施工生产过程中，以“预防”为核心，以“控制”为手段，通过“监督”和“监

测”不断发现问题，约束自身行为，调节自身活动，实现资源节约以及环境的持

续改善。

（1）路桥工程施工业务的环保措施

①聘请环保专家进行专项评估，对施工过程中施工环境、施工人员生活、建

筑材料、施工工艺等各个方面对环境的影响进行评估，制定并实施具体环保措施，

如：施工现场洒水降尘、草皮移植与种植、植被恢复、泥浆入池掩埋、固体垃圾

集中填埋等；

②每月召开一次“施工现场环境保护及资源节约管理”工作例会，总结施工

现场环境保护及资源节约工作情况，确定下一阶段施工现场资源节约及环境保护

工作目标；

③建立并执行施工现场环境保护及资源节约管理检查制度，设置专门的检查

组，定期不定期检查各施工现场环境保护及资源节约工作，及时处理问题；

④实行“环保一票否决制”，在施工方案的会签、施工原材料的选择、施工

合同的签订、施工工艺的制定等环节实施环保及资源节约审查；

⑤建立环境保护及资源节约责任制，签订环境保护与资源节约责任书，成立

由项目经理为负责人的环境保护及资源节约责任领导小组，组织领导施工现场的

环境保护及资源节约工作。

（2）钢制波纹涵管等工程设施产品生产业务环保治理措施

①废气排放的主要环保措施包括：在酸洗槽中加入酸雾抑制剂降低酸雾挥

发，设置焊接集中区域，配置除尘装置，同时加强车间通风换气降低废气污染物

浓度至 GBZ2-2002 工作场限值要求；

②废水排放的主要环保措施包括：废酸液回售给相关公司作为生产原料，漂

洗废水经氧化、石灰石中和后循环使用，生活污水排入城市排污管网由相关部门

进行处理；

③固体废弃物处理的主要环保措施包括：钢渣、锌灰、锌渣对外出售，漂洗

230

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

废水处理污泥及时销售给部分制砖厂，固体生活垃圾由环卫部门统一处理。

（二）环保核查情况

2014 年 3 月、2013 年 8 月和 2013 年 2 月，青海省环境保护厅分别出具青环

函[2014]118 号、青环函[2013]243 号以及青环函[2013]30 号环境保护核查意见的函，

确认本公司及本公司子公司在建设、生产过程中能够认真执行建设项目环境影响

评价和“三同时”制度，自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日无违反环境保

护法律、法规的情形，亦未发生过重大环境污染事故。经核查与公示，确认本公

司符合环保核查的要求，同意通过首次上市环保核查。

2014 年 7 月，青海省环境保护厅出具证明文件，确认：自 2014 年 1 月 1 日

至 2014 年 6 月 30 日期间，未发现本公司及本公司子公司在青海省因违反环境保

护法律法规而受到环境保护行政主管部门处罚的情形，也未接到社会公众对本公

司有关环境污染与生态破坏问题的信访投诉。

231

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

第七章 同业竞争与关联交易

一、独立性

公司严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范运作，建立了健全

的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经

营的能力。

（一）资产完整

公司是由正平有限整体变更设立的股份公司，公司设立时，正平有限的全部

资产由本公司承继，相关资产的权属变更手续已经完成，公司拥有从事路桥工程

的施工、勘测设计与试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售

业务的全部资产，公司拥有的土地使用权、房屋所有权、注册商标权、机器设备

等财产的产权证明完备，资产独立完整，权属清晰。公司资产与股东及其控制的

其他企业的资产严格分开，完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形。

（二）人员独立

公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事并

聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东及其控制的其他企业完全

独立，公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免、考核、奖惩制度，与员工

签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

截至本招股说明书签署日，公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高

级管理人员专职在本公司工作和领薪，不存在在实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未在实际控制人及其控制的其他

企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，公司财务总监及财

232

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

务人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司建立了独立的财务核算体系和符合

上市公司要求的财务会计制度和子公司财务管理制度。公司独立在银行开户，不

存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办

理纳税登记，依法独立纳税。

公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自职权范

围内独立作出决策。截至本招股说明书签署日，公司不存在货币资金或其他资产

被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联

企业提供担保的情况。

（四）机构独立

公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了股东大会、董事会、

监事会以及经营管理层的运作体系，制定了相关议事规则和工作细则，并规范运

作。发行人建立了适应自身发展需要的完整、富有效率的组织结构，成立了独立

的管理部门和业务部门。各职能部门和分、子公司在生产经营场所等方面不存在

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司主要从事路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹

涵管等工程设施产品的生产与销售业务。公司拥有独立完整的业务运营系统，拥

有必要的人员、资金和技术设备，拥有按照分工协作和职权划分建立起来的一套

完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，组织和实施生产经营活

动。公司业务与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存

在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。此外，公

司的控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与

公司构成同业竞争的业务。

经核查，保荐机构认为，发行人已经达到了独立性的要求，上述内容真实、

准确、完整。

233

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

二、同业竞争

（一）目前的同业竞争情况

公司控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉三位股东。

金生光、金生辉兄弟除投资本公司和金阳光投资外，未投资其他企业，李

建莉除投资本公司外，未投资其他企业。金阳光投资下属公司包括金阳光电子、

金阳光建设、开门矿业、金阳光房地产、金阳光特钢、金阳光农业、金阳光物

业、陆港物流、金阳光保税仓库、青青海港、黄金口岸商业、金阳光教育，金

阳光投资及其下属公司相关情况参见“第五章发行人基本情况”之“八、发起

人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）控

股股东和实际控制人控制的其他企业”。

金阳光投资及其下属公司中，金阳光特钢主要从事钢筋混凝土用精轧螺纹

钢筋等特种钢材生产、销售，金阳光建设主要从事房屋工程、钢结构工程施工，

金阳光特钢、金阳光建设所从事业务与发行人不存在同业竞争情况，具体分析

如下：

1、金阳光特钢

路拓制造与金阳光特钢从事业务等情况对比如下：

项目 金阳光特钢 路拓制造

主要产品 500-1275Mpa 混凝土用高强度钢筋 钢制波纹涵管、钢结构件

产品规格 线材类，直径 25-32 毫米 管径 1.5-5.0 米

产品特性 属特种钢筋，材料类 属工程设施产品

主要客户 中铁旗下铁路建设单位等 公路建设单位等

主要用途 铁路（含高铁）钢筋混凝土桥墩 公路路基涵洞

钢板（板材，宽度 1.5 米）、角钢、锌

主要原材料 普通钢筋（线材，直径 25-32 毫米）

锭

生产工艺 高温（850-1050℃）淬火热处理 钢板物理加工、镀锌

生产线类型 电加热高温热处理自动化流水线 钢板切割、压波、焊接、镀锌

生产厂房 独立，与路拓制造不共用 独立，与金阳光特钢不共用

金阳光特钢业务规模较小，与路拓制造产品特性、用途、主要客户、生产

234

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

工艺、原材料等均明显不同，二者产品不具有可替代性，金阳光特钢不存在和

发行人经营同类或类似业务的情况。

2、金阳光建设

根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、

专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，

取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。金阳

光建设经营范围为房屋建筑工程、钢结构工程施工、建筑材料销售，拥有房屋建

筑工程施工总承包二级、钢结构工程专业承包二级资质，自成立以来，金阳光建

设先后完成的施工项目包括平安金阳光如意城住宅小区、金阳光电子厂房、果洛

军分区机关办公综合楼、阿岱至李家峡公路阿岱收费站房建项目、国道 315 线湟

源至西海一级公路主线 A 标段收费站房建项目等，目前，在施工项目包括：兴海

宾馆、兴海商场、新疆额敏县伊翎国际住宅小区、西宁金阳光大厦、湟中县多巴

镇工商所 2 号商住楼、陆港物流厂房等房建项目。报告期各期，金阳光建设营业

收入分别为 15,134.99 万元、12,284.95 万元和 9,846.45 万元，全部为房屋建筑工程

施工收入，其中，来源于金阳光投资及其下属金阳光房地产等收入占比分别为

76.60%、65.56%、64.92%。金阳光建设收入来源全部为房建施工类，与正平路桥

及其子公司收入类型不同。报告期内，金阳光建设与正平路桥（含下属子公司）

客户存在两家重叠：青海省高等级公路建设管理局、青海融科投资建设管理有限

公司，二者均为青海省政府授权的公路投资建设业主单位，报告期各期，金阳光

建设来源于青海省高等级公路建设管理局的收入分别为 64.71 万元、216.67 万元、

0 万元，来源于青海融科投资建设管理有限公司的收入为 2014 年 619.57 万元。金

阳光建设承接青海省高等级公路建设管理局项目为青海省阿岱至李家峡公路阿

岱收费站房建、收费大棚工程 ALFJ-2 标段，工程内容为综合楼、车库、食堂、

收费大棚等，建筑面积约 4,200 平方米；承接青海融科投资建设管理有限公司项

目为国道 315 线湟源至西海一级公路主线 A 标段收费站房建项目，工程内容为综

合楼、附楼、配电房、收费大棚等，建筑面积约 4,100 平方米。金阳光建设上述

两收费站房建工程与正平路桥承接两业主的路桥工程施工项目所在路段不同、不

存在重合。报告期内，正平路桥和金阳光建设虽存在两家客户重合，但二者项目

地点不同，所从事业务类型不同，不存在从事相同或相似业务的情形；正平路桥

235

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

和金阳光建设均以独立参与招投标方式承接上述项目，工程价格公允；工程施工

过程中，二者独立采购、独立施工、独立核算、并独立接受各自业主、监理机构

的监督，不存在项目或客户混同的情形。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“E47 房屋建筑业”

大类。而正平路桥及其子公司拥有公路、桥梁、土石方、水利水电、铁路、隧

道、防腐保温等工程施工资质，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），

属于“E48 土木工程建筑业”大类。路拓制造经营范围包括的“钢结构加工，

金属钢结构厂房制造”，业务内容是钢结构件制造，属于《上市公司行业分类指

引》（2012 年修订）之“C33 金属制品业”，金阳光建设经营范围包括的“钢结

构工程施工”，业务内容为房屋建筑配套的钢结构工程现场安装。

项目 金阳光建设 正平路桥

主营产品

房屋工程 道路、桥梁工程、市政工程等

或服务

房屋建筑工程施工总承包二级、钢 公路工程施工总承包一级、市政公用工

主要业务

结构工程专业承包二级资质，不可 程施工总承包一级等，不可以从事房建

资质

以从事路桥工程施工 工程施工

主要人员 建造师专业：公路工程、市政公用工程、

建造师专业：建筑、机电

资质 水利工程、铁路工程

包括路桥工程的施工、养护收入，勘测

全部为房建类收入，无路桥工程施 设计、试验检测收入，以及钢制波纹涵

收入构成

工收入 管等工程设施产品销售收入；无房建类

收入

《上市公司行业分类指引》（2012 《上市公司行业分类指引》（2012 年修

行业分类

年修订）“E47 房屋建筑业” 订）“E48 土木工程建筑业”

客户 独立于正平路桥 独立于金阳光建设

供应商 独立于正平路桥 独立于金阳光建设

综上所述，金阳光建设与正平路桥及其子公司业务资质不同、实际从事业

务类型不同、人员资质类型不同不可以相互混用、所属行业不同，客户和供应

商相互独立，二者不存在同业竞争的情形。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人实际控制人控制的金阳光特

钢、金阳光建设所生产产品或提供服务的特性、核心技术与发行人明显不同，

上述企业不存在和发行人经营同类或类似业务的情形。

236

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

公司实际控制人金生光、金生辉和李建莉分别签署了《避免同业竞争承诺

函》，内容如下：

本人作为正平路桥的实际控制人，目前未从事或参与和正平路桥主营业务相

同或相似的业务，与正平路桥不存在同业竞争的行为。为避免与正平路桥产生新

的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：（1）本人、本人直接或间接控制的除正

平路桥以外的其他企业不存在任何直接或间接与正平路桥业务构成竞争的业务，

将来亦不会以合资经营、合作经营、独资等任何形式从事与正平路桥相同、相似

或在任何方面有竞争或构成竞争的业务；（2）如果正平路桥在其现有业务的基

础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除正平路桥以外

的其他企业将不与正平路桥拓展后的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对

此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务

纳入正平路桥，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，正平路桥在同

等条件下有优先购买权；（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给正平路桥及其

他股东造成的经济损失，本人因违反上述承诺所取得的利益归正平路桥所有。本

人为正平路桥实际控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。

三、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关

规定，本公司主要关联方包括：

1、存在控制关系的关联方

（1）控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人情况如下：

关联方名称 与公司关系

控股股东，实际控制人之一、董事长，直接持有公司 33.38%股权，通

金生光

过和金生辉共同控制金阳光投资间接控制公司 12.57%股权

实际控制人之一、总裁、董事，直接持有公司 11.50%股权，通过和金

金生辉

生光共同控制金阳光投资间接控制公司 12.57%股权

237

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

李建莉 实际控制人之一，公司董事，直接持有公司 5.01%股权

（2）公司的控股子公司

截至本招股说明书签署日，公司的控股子公司情况如下：

关联方名称 与公司关系

金运工程 全资子公司

金丰工程 全资子公司

正和工程 全资子公司

路拓制造 全资子公司

蓝图设计 全资子公司

正通检测 全资子公司

正平养护 全资子公司

2、不存在控制关系的关联方

（1）其他持有本公司 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，除三名实际控制人外，持股 5%以上的股东包括：

关联方名称 与公司关系

金阳光投资 金生光、金生辉共同控制的公司，持有公司 12.57%股权

金飞梅 自然人股东，持有公司 5.49%股权

吴江汇侨 法人股东，持有公司 5.46%股权

（2）公司控股股东、实际控制人控制的其他公司

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他公司为金

阳光投资及其下属子公司具体情况参见“第五章发行人基本情况”之“八、发起

人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）控股

股东和实际控制人控制的其他企业”。

（3）本公司参股的公司

截至本招股说明书签署日，本公司参股的公司包括：

关联方名称 与公司关系

金阳光铁路 公司持有其 28%股权

238

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

金阳光特钢 子公司路拓制造持股 17.14%，金阳光投资持股 82.86%

金迪波纹管 子公司路拓制造持股 44%

路拓制造为充分发挥其在钢制波纹涵管制造领域的技术、经验优势，开拓湖

南、贵州等南方钢制波纹涵管市场，2011 年 2 月，路拓制造与长沙路通机械设备

有限公司、自然人李宁远共同设立了湖南金迪波纹管业有限公司，截至目前，金

迪波纹管基本情况如下：

公司名称 湖南金迪波纹管业有限公司

住所 长沙市天心区新开铺 16 号

注册资本 2,058 万元

实收资本 1,100 万元

金属波纹管涵、桥涵、波纹钢拱桥的研发、设计、生产、销售和安装；公

路、桥梁、隧道、交通设施及工程、旧桥加固及危桥改造工程、矿山井下

通道及检查井工程、水利水电工程、城市管网及市政工程、国防用波纹钢

经营范围

施工工程、建筑工程、应急抢险工程、飞机机库、粮仓及仓储等专用钢波

纹管（板）以及钢结构件的研发、设计、生产、销售和安装；建筑工程材

料的销售

长沙路通机械设备有限公司 46%

股东结构 路拓制造 44%

李宁远 10%

长沙路通机械设备有限公司、自然人李宁远与公司不存在关联关系。

3、关联自然人

（1）本公司董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员情况参见“第八章董事、监事、高级管理

人员与核心技术人员”。

（2）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人

截至本招股说明书签署日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人为

金生光、金生辉、李建莉、金飞梅。

（3）与上述人员关系密切的家庭成员

与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

239

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

上述人员中，金生光、金生辉为兄弟关系，金生光、李建莉为夫妻关系，金

生辉、王生娟为夫妻关系，金飞菲与金生光、金生辉为兄妹关系。除此以外，上

述人员不存在担任本公司的董事、监事、高级管理人员或与本公司发生交易的情

形。

4、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

发行人以外的法人或者其他组织

序号 公司名称 与本公司关系

董事王启民任董事长的企业，持有本公司

1 深圳兴通

2.73%股份

2 青海物通（集团）实业有限公司 董事王启民任总经理的企业

董事谢力任总经理的机构，持有本公司

3 湖南中诚信

2.73%股份

4 华信财富资产管理有限公司 董事谢力任执行总裁的企业

5 吴江市中威纺织品有限公司 监事陆金根任董事长的企业

6 苏州金震纺织有限公司 监事陆金根任董事长的企业

7 青海盐湖工业股份有限公司 独立董事任萱、王富贵任独立董事的企业

中准会计师事务所（特殊普通合伙）青

8 独立董事王富贵任所长的单位

海分所

9 青海春天药用资源科技股份有限公司 独立董事王富贵任独立董事的企业

10 青海金瑞矿业发展股份有限公司 独立董事王黎明任独立董事的企业

5、报告期内注销或转让的关联企业

报告期内，公司不存在注销或转让的关联企业。2012 年注销或转让的关联企

业包括：

（1）玉树正平建材

2010年4月玉树大地震后，为了支援玉树灾后重建，缓解当地主要建筑材料

基本依靠外部输入难题，当年9月，金阳光投资出资1,000万元，设立玉树正平建

材，住所为玉树县结古镇东风村前进社，经营范围为“建筑材料销售，建设材料

销售”。随着玉树大地震三年灾后重建接近完成，经2012年度第二次临时股东会

决议通过，决定注销玉树正平建材。2012年11月28日，玉树正平建材经玉树藏族

240

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

自治州工商行政管理局“（玉工商）登记企销字[2012]第12号”《准予注销登记

通知书》核准注销。

玉树正平建材存续期间主要从事房建用免烧水泥空心砖的生产与销售，与公

司不存在同业竞争情形。玉树正平建材自2010年9月设立至2012年11月注销期间，

与公司未发生关联交易。

就玉树正平建材存续期间经营合法合规性，2013年7月，玉树藏族自治州工

商行政管理局、玉树藏族自治州环境保护局分别出具证明，确认玉树正平建材自

成立至注销期间，不存在因违反环保、工商管理的法律、法规及规范性文件而受

到处罚的情形。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，玉树正平建材存续期间经营合法合规，

与发行人不存在同业竞争或关联交易。

（2）路翔监理

路翔监理成立于1999年10月，根据青海省西宁市工商行政管理局2012年12月

27日核发的《企业法人营业执照》，路翔监理注册资本及实收资本为420万元，

经营范围为：在全国范围内从事二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的

监理业务（此项资质证有效期限至2013年5月11日止）。

截至 2012 年 11 月，路翔监理主要财务指标如下：

项目 2012.11.30 总资产 2012.11.30 净资产 2012 年 1-11 月净利润

金额（万元） 959.20 378.77 -149.06

考虑到公司资质等级较低、业务能力受限，经营亏损，2012 年 12 月，其股

东金阳光电子将路翔监理 100%股权转让给非关联方青海辰辉照明工程有限公

司。综合考虑原始出资、期末净资产、资质价值等因素，股权转让价格为等于实

收资本的 420 万元。

青海辰辉照明工程有限公司成立于 2011 年 4 月，注册资本 100 万元，住所

为西宁市城西区西关大街 15 号 11 号楼 2 单元，经营范围为灯具的批发零售、电

线电缆、五金机电的销售等。经核查，青海辰辉照明工程有限公司主营经销室内

外照明设施，主要客户包括青海宾馆等。2012 年 12 月，鉴于看好地区基础设施

241

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

建设市场前景和自身在工程监理领域拥有的良好资源，青海辰辉照明工程有限公

司受让金阳光电子所持的路翔监理 100%股权。2015 年 4 月，青海辰辉照明工程

有限公司已出具书面承诺：“2012 年至今，公司及公司股东、董事、监事、高级

管理人员与金阳光电子及其股东、正平路桥及其股东均不存在关联关系。路翔监

理上述股权转让行为已完成，股权转让款已支付完毕，股权转让真实、有效，不

存在公司为金阳光电子、正平路桥或任何其他第三方代持路翔监理股权的情形。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为，路翔监理转让原因真实、合理，受让

方与发行人不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。

四、关联交易

本公司资产、业务独立，对关联方不存在依赖关系。报告期内发生的关联交

易如下：

（一）经常性关联交易

1、向关联方出租房屋

金额单位：万元

关联方名称 2015 年 2014 年 2013 年

金阳光特钢 25.23 25.23 25.23

2009 年起，路拓制造将其座落于西宁市经济技术开发区东川工业园金丰路 6

号院内办公楼及工业厂房出租给金阳光特钢使用，其中：287 平方米办公楼租金

为 1.03 万元/年，租赁期限至 2019 年 5 月 31 日；约 5,040 平方米的工业厂房租金

为 24.19 万元/年，租赁期限至 2019 年 8 月 31 日。

路拓制造与金阳光特钢的房屋租赁价格系依据合同签订时周边类似房屋租

赁市场价格确定，定价公允且交易金额较小，对本公司的财务状况和经营成果不

存在重大影响。

2、向关联方销售商品

242

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

金额单位：万元

关联方名称 2015 年 2014 年 2013 年

金阳光农业 - - 2.05

金阳光建设 - - 102.56

金阳光房地产 - 48.58 0.46

金阳光投资 - 0.89 -

合计 - 49.47 105.08

路拓制造同期营业收入 6,498.10 9,357.51 10,549.52

来源于关联方的收入占路拓制造当期营业收

- 0.53% 1.00%

入的比重

向关联方销售商品为报告期内路拓制造向关联方销售钢制波纹涵管、钢结构

件，具体情况如下：

（1）2013 年向金阳光农业销售钢制金属波纹涵管

2013 年 9 月，路拓制造与金阳光农业签订《购销合同》，路拓制造向金阳光

农业销售钢制金属波纹涵管，交易金额 2.05 万元。

（2）向金阳光建设销售钢结构件

2013 年 6 月，路拓制造向金阳光建设销售钢柱、钢梁、C 型钢及彩板等用于

后者承接的物流仓库钢结构安装工程，交易金额 102.56 万元，其中钢柱、钢梁、

C 型钢共 152 吨含税单价 6,500 元/吨。

（3）向金阳光房地产销售钢结构件

2013 年 11 月，路拓制造与金阳光房地产签订《广告牌、售房部加工合同》，

向金阳光房地产销售广告牌及售房部钢结构件，2013 年完成交易金额 0.46 万元，

2014 年完成交易金额 48.58 万元。

（4）向金阳光投资销售钢结构件

2014 年 4 月，路拓制造向金阳光投资销售钢制垃圾箱（规格 3.14 米*1.85 米

*1.4 米）2 个，交易金额 0.89 万元。

上述关联销售定价原则为成本加成原则，价格由材料费、人工费、机械使用

费、管理费、税费及合理利润六部分组成，与同期路拓制造向非关联方销售价格

一致，关联交易定价公允。报告期内，来源于关联方的收入占路拓制造同期营业

243

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

收入比重很低，对路拓制造经营业绩不存在重大影响。3、向关联方采购商品

金额单位：万元

单位名称 2015 年 2014 年 2013 年

金阳光特钢 - 133.55 85.53

金阳光投资 - 79.04 -

合计 - 212.59 85.53

2013 年及 2014 年，本公司向金阳光特钢采购少量高强钢产品用于路桥工程

施工，包括精轧螺纹钢、焊接钢管、钢筋直螺纹套筒、高强弹簧钢筋网等，2013

年采购金额为 85.53 万元，2014 年采购金额为 133.55 万元。对比同期金阳光特钢

向西宁南绕城公路总承包项目部第五分经理部等非关联方销售同类产品价格，金

阳光特钢销售给本公司精轧螺纹钢和同期其向其他企业销售价格基本一致，关联

交易定价公允。

报告期内，路拓制造以招标方式采购钢板、角钢等，2014 年金阳光投资中标

2 次，中标金额合计 79.04 万元。对比金阳光投资中标价格和本次采购招标其他

非关联方报价，金阳光投资中标价相比其他非关联方报价平均水平低不足 4%，

为市场公允价格水平。

4、向关键管理人员支付薪酬

2013 年、2014 年和 2015 年，公司关键管理人员薪酬总额分别是： 320.06 万

元、410.78 万元和 439.76 万元。报告期内，随着公司快速发展效益增加，董事、

高级管理人员薪酬同步快速增加。

5、关联交易占同类交易比重及变化趋势

报告期内，公司向关联方出租房屋、销售商品、提供劳务金额汇总如下：

金额单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

向关联方出租房屋 25.23 25.23 25.23

向关联方销售商品 - 49.47 105.08

合计 25.23 74.70 130.31

当期营业收入 240,779.36 257,137,40 188,327.78

来源于关联方的收入占当期营业收入的比重 0.01% 0.03% 0.07%

244

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司来源于关联方的收入金额较小，占当期营业收入的比重极低，

对公司当期经营业绩不存在重大影响。

报告期内，公司从关联方采购商品和劳务金额汇总如下：

金额单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

向关联方采购商品 - 212.59 85.53

当期营业成本 212,274.30 224,447.72 161,226.85

向关联方采购金额占当期营业成本的比重 - 0.09% 0.05%

报告期内公司向关联方采购金额较小，占营业成本的比例极低，对公司当期

经营业绩不存在重大影响。

（二）关联方担保

截至本招股说明书签署日，公司不存在为公司及下属子公司之外关联方提供

担保的情形。报告期内，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及关联方金阳

光投资为本公司部分借款提供了反担保，具体情况如下表：

借款 借款金额

放款人 借款期限 担保人 反担保方式

人 （万元）

金生光、李建莉、金

青海天诚信用

西宁城投小额 2013.06.13- 阳光投资提供无限

1,500 担保有限责任

贷款有限公司 2013.07.12 连带责任保证反担

公司

保

建设银行西宁 2011.07.27- 青海四维信用 金生辉提供无限连

600

城北支行借款 2013.07.27 担保有限公司 带责任保证反担保

金生光、金生辉提供

交通银行青海 2013.06.27- 青海四维信用

4,000 无限连带责任保证

省分行 2014.06.27 担保有限公司

正平 反担保

路桥 青海省信用担 金生光、金生辉提供

建设银行西宁 2014.05.28-20

4,000 保集团有限责 无限连带责任保证

城北支行 15.05.27

任公司 反担保

青海省信用担 金生光、金生辉提供

建设银行西宁 2014.06.19-20

4,000 保集团有限责 无限连带责任保证

城北支行 15.06.18

任公司 反担保

青海省信用担 金生光、金生辉提供

交通银行青海 2014.06.27-

4,000 保集团有限责 无限连带责任保证

省分行 2015.06.27

任公司 反担保

245

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

青海省信用担 金生光、金生辉提供

交通银行青海 2014.09.26-

6,000 保集团有限责 无限连带责任保证

省分行 2015.09.26

任公司 反担保

合计 24,100

截至报告期末，以上借款合同已履行完毕，反担保已全部解除。

报告期末正在履行的关联方为本公司提供反担保情况如下：

借款金额

借款人 放款人 借款期限 担保人 反担保方式

（万元）

建设银行西 2014.03.26-

1,000 金生光保证担保

宁城北支行 2016.03.25

青海省信用担保集团 金生光、金生辉

建设银行西 2015.5.26-

4,000 有限责任公司、金生 提供无限连带责

宁城北支行 2016.5.25

光 任保证反担保

青海省信用担保集团

金生光、金生辉

建设银行西 2015.6.24- 有限责任公司、金生

4,000 提供无限连带责

宁城北支行 2016.6.23 光、李建莉提供连带

任保证反担保

责任担保

应收账款质押，金生

青海交通投 2015.4.24-

5,000 辉提供无限连带责任

资有限公司 2016.4.23

保证

应收账款质押，金生

青海交通投 2015.5.19-

4,000 辉提供无限连带责任

正平 资有限公司 2016.5.18

保证

路桥

金生光、金生辉、李

招商银行西 2015.6.16-

8,000 建莉提供连带责任保

宁分行 2016.6.15

证担保

中信银行西 2015.3.30-20 金生辉提供最高额保

5,000

宁分行 16.3.30 证担保

设备抵押担保；金生

建行西宁城 2015.7.31-20

2,000 光、李建莉提供连带

北支行 17.7.30

责任保证

金生光、金生辉、李

浦发银行西 2015.9.25-20

5,000 建莉、王生娟提供连

宁分行 16.3.24

带责任保证

金生光、金生辉

中国银行西 2015.11.30-2 青海省信用担保集团

3,000 提供无限连带责

宁城中支行 016.11.29 有限责任公司

任保证反担保

金丰 交通银行青 2015.9.8-201 正平路桥、金生光提

2,000

工程 海省分行 6.9.8 供连带责任保证

正和 交通银行青 2,000 2015.9.8-201 正平路桥、金生光提

246

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

借款金额

借款人 放款人 借款期限 担保人 反担保方式

（万元）

工程 海省分行 6.9.8 供连带责任保证

合计 45,000

五、规范关联交易的制度安排

（一）《公司章程》中有关关联交易的制度安排

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充

分说明非关联股东的表决情况。

第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

（二）关联交易管理制度关于关联交易的主要制度安排

维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公

正的原则，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原则、审批权

限、审议程序及信息披露进行了更为详细的规定，具体如下：

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和

股东的利益；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公允原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第十条公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

247

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相

代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

2、委托关联人进行投资活动；

3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4、为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代关联人偿还债务。

第十一条公司应采取有效措施防止股东及其它关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第十三条定价原则和定价方法

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的

原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合

采用成本加成定价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确；

（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确

定交易价格及费率；

（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求

关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十七条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

248

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（二）关联交易协议没有具体交易金额的；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过

后提交股东大会审议。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东

应当在股东大会上回避表决。

公司发生第一款关联交易情形的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务

资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但是，与日常经营相关的关联交

易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十八条股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事

项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表

决，也不得代理其他股东行使表决权。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事

项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易

事项进行投票表决。

第十九条董事会有权决定如下关联交易事项：

公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上、但少于 3,000 万元，或占公司

最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供

担保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3,000 万元，或占

公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和

提供担保除外）。

需由董事会审议的关联交易，由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面

文件后，提交董事会审议并通过。

第二十条在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的金额在

300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下，或占公司最近一期经审

计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

事项。但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审

议。

249

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

（三）《独立董事工作细则》中有关关联交易的制度安排

第九条公司应当充分发挥独立董事的作用：

公司拟与关联法人发生金额在 300 万元以上、关联自然人发生的金额在 30

万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司

获赠现金资产和提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

六、公司独立董事对关联交易事项的意见

2016 年 4 月，本公司独立董事任萱、王富贵、王黎明对公司报告期内关联交

易情况进行查阅后认为：

1、报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营需要，有利

于公司生产经营；

2、上述关联交易事项真实，遵循了公正、公平、公开的原则，定价公允，

没有损害公司及非关联股东的利益；

3、报告期内的关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，

经公司权力机构审议批准或确认，决策程序合法有效；

4、公司及其实际控制人在业务经营中减少和规范关联交易的措施切实可行。

七、公司规范和减少关联交易的措施

1、公司建立了独立的产、供、销系统，拥有独立的市场营销、采购供应、

技术研发、财务管理、人力资源等现代生产各环节必备的职能部门，在原材料采

购和产品销售方面不存在依赖控股股东的情况。

2、对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、

公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工

作细则》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易定价公允，并对关联

250

正平路桥建设股份有限公司 招股说明书

交易予以充分及时披露。

3、报告期内，未发生关联方占用公司资金情形。为了进一步规范关联交易，

公司通过自查自纠、整改、重新学习，公司董事、监事、高级管理人员和控股股

东、实际控制人进一步明确了公司加强独立性的必要性，杜绝未来任何形式的关