千足珍珠：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 上市地点：深圳证券交易所

千足珍珠集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要（修订稿）

交易对象名称或姓名 住所/注册地址 通讯地址

上海康瀚投资管理中心（有限合伙） 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4253 室

杭州岚创投资合伙企业（有限合伙） 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 936 室

中国（上海）自由贸易试验区创

上海浦东科技投资有限公司 上海市浦东新区春晓路 439 号 13 号楼

新西路 778 号 15 幢 107 室

上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市崇明县新海镇星村公路 700 号 9 幢 214-3 室（上海新海经济开发区）

齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙） 齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

浙江长海包装集团有限公司 浙江省海宁市斜桥镇庆云工业开发区

常州乐康投资管理中心（有限合伙） 溧阳市戴埠镇东大街 8 号 6 幢

齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙） 齐齐哈尔市建华区双华路

卫保川 北京市海淀区厢红旗路御园

孙杰风 浙江省海宁市海洲街道康桥名城 浙江省海宁市百合新城晴霞苑 6 幢

王艳 上海市浦东新区临沂路 61 弄

马建建 浙江省海宁市南苑四里

王益炜 浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46 幢

卢丹 浙江省海宁市硖石街道相院里 14 幢

金漪 浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 浙江省海宁市硖石街道上城蝶园 17 幢

祁婧怡 浙江省海宁市盐官镇联丰村花园 浙江省海宁市紫薇花园 9 幢

王钢 浙江省海宁市海洲街道锦绣花园 19 幢

戴耀明 浙江省海宁市南苑三里 12 幢

独立财务顾问

二〇一五年十一月

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本重组报告书摘要的内容真实、准确和完整，

并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书

摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次发行股份购买资产的交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投

资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王

艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人均已出

具承诺，保证其为千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

本重组报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次

发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书摘要所述

本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出

的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性

判断或保证。

1-1-1-2

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方声明

根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方康瀚投资、岚创投资、浦

东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保

川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10

名自然人保证为千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

1-1-1-3

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目录

公司声明............................................................................................................................ 2

交易对方声明 .................................................................................................................... 3

目录 ................................................................................................................................... 4

释义 ................................................................................................................................... 7

重大事项提示 .................................................................................................................. 11

一、本次交易的主要内容 ...................................................................................................... 11

二、本次交易标的估值及定价 .............................................................................................. 14

三、锁定期安排 .................................................................................................................... 15

四、业绩承诺与补偿方案 ..................................................................................................... 16

五、本次交易的目的 ............................................................................................................ 21

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................................................................ 26

七、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................... 27

八、其他重大事项 ................................................................................................................ 28

重大风险提示 .................................................................................................................. 30

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 30

二、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险 ........................................................................ 30

三、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ........................................................................ 31

四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ....................................................................................... 31

五、业务整合及转型升级风险 .............................................................................................. 33

六、医疗事故风险 ................................................................................................................ 35

七、专业技术人员流失或短缺风险 ....................................................................................... 36

八、行业竞争风险 ................................................................................................................ 36

九、行业监管和产业政策风险 .............................................................................................. 37

十、上市公司股价波动风险.................................................................................................. 38

十一、配套募集资金投资项目的风险 ................................................................................... 38

第一章 交易概述 ............................................................................................................. 40

一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 40

二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 48

1-1-1-4

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 51

四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 52

五、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 53

六、本交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 54

七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 54

八、董事会、股东大会的表决情况 ....................................................................................... 55

九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 55

第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 62

一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 62

二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................. 62

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 65

四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 65

五、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 65

六、实际控制人概况 ............................................................................................................ 66

七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 67

八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说

明 ......................................................................................................................................... 67

九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................................... 67

第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 68

一、交易对方与标的公司的股权关系 ................................................................................... 68

二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 68

三、募集配套资金认购方基本情况 ......................................................................................116

四、交易对方与上市公司关联关系情况.............................................................................. 120

五、交易对方之间关联关系情况 ........................................................................................ 120

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 .............................. 120

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管

理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况等。 ....................................................................................................... 121

八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ..... 121

第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 122

1-1-1-5

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

一、交易标的概况 .............................................................................................................. 122

二、交易标的所处行业及发展情况 ..................................................................................... 122

三、标的公司基本情况——建华医院 ................................................................................. 136

四、标的公司基本情况——康华医院 ................................................................................. 182

五、标的公司基本情况——福恬医院 ................................................................................. 207

第五章 发行股份情况 .................................................................................................... 227

一、本次交易方案 .............................................................................................................. 227

二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................ 231

三、募集配套资金的情况 ................................................................................................... 236

四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................. 263

五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................. 263

六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 265

第六章 交易标的评估情况 ............................................................................................. 266

一、交易标的评估基本情况................................................................................................ 266

二、建华医院 100%股权评估具体情况 .............................................................................. 275

三、康华医院 100%股权评估具体情况 .............................................................................. 324

四、福恬医院 100%股权评估具体情况 .............................................................................. 365

第七章 财务会计信息 .................................................................................................... 390

一、标的公司财务资料 ....................................................................................................... 390

二、上市公司备考财务资料................................................................................................ 404

第八章 备查文件 ........................................................................................................... 408

一、备查文件目录 .............................................................................................................. 408

二、备查地点 ..................................................................................................................... 408

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

千足珍珠/公司/本公司

指 千足珍珠集团股份有限公司（股票代码：002173）

/上市公司

建华医院 指 齐齐哈尔建华医院有限责任公司

附属建华医院 指 齐齐哈尔工程学院附属建华医院，建华医院曾用名

康华医院 指 海宁康华医院有限公司

福恬医院 指 江苏福恬康复医院有限公司

齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、

标的公司/标的医院 指

江苏福恬康复医院有限公司三家公司

千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投

资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名股东合计持有的

建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、

孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、

本次交易/本次重组/本

王钢、戴耀明 12 名股东合计持有的康华医院 100.00%股权

次资产重组/本次重大 指

以及乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名股东合计持有的

资产重组

福恬医院 100.00%股权；并向昌健投资、岩衡投资、冯美

娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定投

资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买

资产交易价格的 100%

本次重大资产重组交 康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、

易对方/本次发行股份 长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰

指

收购资产的交易对方/ 风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、

交易对方 戴耀明 10 名自然人

齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100.00%股权、海宁康华

标的资产/交易标的 指 医院有限公司 100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司

100.00%股权

元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心

（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海

《发行股份购买资产

指 浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有

协议（建华医院）》

限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之

发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产 《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公

指

协议（康华医院）》 司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、

1-1-1-7

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴

耀明之发行股份购买资产协议》

《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心

《发行股份购买资产 （有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合

指

协议（福恬医院）》 伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买

资产协议》

《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心

《发行股份购买资产 （有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海

协议之补充协议（建华 指 浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有

医院）》 限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之

发行股份购买资产协议补充协议》

《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公

《发行股份购买资产

司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、

协议之补充协议（康华 指

王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴

医院）》

耀明之发行股份购买资产协议补充协议》

《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心

《发行股份购买资产

（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合

协议之补充协议（福恬 指

伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买

医院）》

资产协议补充协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》、《发行

《发行股份购买资产

指 股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》、《发行股份购

协议》

买资产协议之补充协议（福恬医院）》

《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》、《发行

《发行股份购买资产

指 股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》、《发行股份购

协议之补充协议》

买资产协议之补充协议（福恬医院）》

《公司章程》 指 《千足珍珠集团股份有限公司章程》

《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

预案 指

套资金暨关联交易预案》

本报告书/本重组报告

《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

书/本次重大资产重组 指

套资金暨关联交易报告书》

报告书

本摘要/本重组报告书 《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

指

摘要 套资金暨关联交易报告书摘要》

交割日 指 标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日

千足珍珠关于本次发行的第四届第十二次董事会决议公告

定价基准日 指

日

基准日 指 审计、评估基准日，即 2015 年 4 月 30 日

1-1-1-8

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

银信评报字（2015） 银信评报字（2015）沪第 0532 号《千足珍珠集团股份有

沪第 0532 号《资产评 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限

估报告》 责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》

银信评报字（2015） 银信评报字（2015）沪第 0981 号《千足珍珠集团股份有

沪第 0981 号《资产评 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司

估报告》 股东全部权益价值评估项目评估报告》

银信评报字（2015） 银信评报字（2015）沪第 0982 号《千足珍珠集团股份有

沪第 0982 号《资产评 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限

估报告》 公司股东全部权益价值评估项目评估报告》

过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间

康瀚投资 指 上海康瀚投资管理中心（有限合伙）

浙商创投股份有限公司，原名浙江浙商创业投资管理集团

浙商创投 指

有限公司

岚创投资 指 杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）

浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司

赋敦投资 指 上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）

建恒投资 指 齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）

建东投资 指 齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）

乐康投资 指 常州乐康投资管理中心（有限合伙）

堰康投资 指 上海堰康投资管理中心（有限合伙）

建惠投资 指 齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）

大家祥驰 指 浙江大家祥驰投资有限公司

昌健投资 指 杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）

岩衡投资 指 上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）

舒宁医药 指 齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司

新禄医疗 指 齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司

泰瑞通经贸 指 齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司

迪龙洗涤 指 齐齐哈尔迪龙洗涤有限公司

长海包装 指 浙江长海包装集团有限公司

养源母婴 指 上海养源母婴服务有限公司

文化社区服务中心 指 建华区文化街道第二社区卫生服务中心

中华社区服务中心 指 建华区中华街道社区卫生服务中心

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

西大桥社区服务中心 指 建华区西大桥街道社区卫生服务中心

北大街服务中心 指 建华区北大街卫生服务中心

哈拉海医院 指 黑龙江省哈拉海农场医院

老年护理院 指 齐齐哈尔市建华区老年护理院

广汕实业 指 海宁市广汕包装印刷实业有限公司

长田贸易 指 长田贸易株式会社

海宁长海 指 海宁长海包装印刷有限公司

光华化工 指 海宁光华化工有限公司

广汕包装 指 海宁市广汕包装印刷有限公司

德宏管理 指 浙江德宏医院管理有限公司

中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投

鹏华医疗基金 指

资基金

中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型

汇添富外延基金 指

证券投资基金

招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型

汇添富医疗基金 指

证券投资基金

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/东吴证

指 东吴证券股份有限公司

券

法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所

审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构 指 银信资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

系由于四舍五入造成。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交

易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、

卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明

12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建

东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。

千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂

忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资

规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别

认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为昌健投资实际控制人，

系千足珍珠董事陈素琴之弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%

股权。

（一）发行股份购买资产

1、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东

科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建

华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，约定公司拟

以发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 康瀚投资 1,751.06 58.37

2 建恒投资 429.59 14.32

3 岚创投资 329.03 10.97

4 浦东科投 322.58 10.75

5 赋敦投资 167.74 5.59

合计 3,000.00 100.00

2、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与长海包装、岚创投资、卫保

川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12

1-1-1-11

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购

买资产协议之补充协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买康华医

院100%股权。康华医院的股权结构具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 1,675.00 20.94

2 卫保川 1,666.66 20.83

3 孙杰风 970.38 12.13

4 王艳 833.34 10.42

5 马建建 759.80 9.50

6 岚创投资 516.66 6.46

7 王益炜 506.53 6.33

8 卢丹 303.92 3.80

9 金漪 261.18 3.26

10 祁婧怡 253.26 3.17

11 王钢 126.63 1.58

12 戴耀明 126.63 1.58

合计 8,000.00 100.00

3、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与乐康投资、建东投资、岚创

投资3名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股

份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买福

恬医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 乐康投资 828.82 41.44

2 建东投资 793.40 39.67

3 岚创投资 377.78 18.89

合计 2,000.00 100.00

本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董

事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据评

估情况，经各方协商确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医

院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金

额9,000.00万元，发行的股份为12,733.45万股。

1-1-1-12

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易具体情况如下：

1、建华医院100.00%股权交易情况

拟出让所持建华医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 康瀚投资 1,751.06 58.37 46,080,473

2 建恒投资 429.59 14.32 11,304,928

3 岚创投资 329.03 10.97 8,658,740

4 浦东科投 322.58 10.75 8,488,964

5 赋敦投资 167.74 5.59 4,414,263

合计 3,000.00 100.00 78,947,368

2、康华医院100.00%股权交易情况

拟出让所持康华医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 长海包装 1,675.00 20.94 8,531,409

2 卫保川 1,666.66 20.83 8,488,951

3 孙杰风 970.38 12.13 4,942,492

4 王艳 833.34 10.42 4,244,495

5 马建建 759.80 9.50 3,869,949

6 岚创投资 516.66 6.46 2,631,565

7 王益炜 506.53 6.33 2,579,939

8 卢丹 303.92 3.80 1,547,980

9 金漪 261.18 3.26 1,330,309

10 祁婧怡 253.26 3.17 1,289,969

11 王钢 126.63 1.58 644,985

12 戴耀明 126.63 1.58 644,985

合计 8,000.00 100.00 40,747,028

3、福恬医院100.00%股权交易情况

拟出让所持福恬医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 乐康投资 828.82 41.44 3,166,128

2 建东投资 793.40 39.67 3,030,814

3 岚创投资 377.78 18.89 1,443,125

合计 2,000.00 100.00 7,640,067

（二）发行股份募集配套资金

1-1-1-13

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、

朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/

股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价

格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）

冯美娟 40,322,580 47,500.00

昌健投资 33,955,857 40,000.00

岩衡投资 16,977,929 20,000.00

陈建生 8,488,964 10,000.00

毛岱 8,488,964 10,000.00

陈越孟 8,488,964 10,000.00

林桂忠 6,366,723 7,500.00

朱文弋 4,244,482 5,000.00

合计 127,334,463 150,000.00

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以

下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额

1 建华医院内科门诊综合楼建设项目 62,623.56 62,600

2 齐齐哈尔老年护理院建设项目 30,500.06 30,400

3 康华医院二期工程建设项目 49,905.36 48,000

4 补充流动资金 9,000.00 9,000

合计 152,028.98 150,000

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或

自筹资金解决。

上述发行数量的最终确定尚须经中国证监会核准。若千足珍珠在定价基准日

至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易标的估值及定价

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行,最终采用收益法评估结果

作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年4月30日，交易

标的评估值及各方协商的交易价格如下：

单位：万元

项目 评估基准日 评估价值 交易价格

建华医院100.00%股权 2015年4月30日 93,000.00 93,000.00

康华医院100.00%股权 2015年4月30日 48,000.00 48,000.00

福恬医院100.00%股权 2015年4月30日 9,000.00 9,000.00

合计 -- 150,000.00 150,000.00

三、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的股份锁定安排

1、建华医院股东股份锁定承诺

康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行

结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定

期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至

盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的

千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁

定期进行锁定。

2、康华医院股东股份锁定承诺

长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。

卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在

本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起 36 个月

内不转让其于 2015 年 6 月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠

股份；自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的其余千足

珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金

漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、福恬医院股东股份锁定承诺

乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内

不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定期满后，若存在盈利

补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之

时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足

珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建

生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不

转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。

四、业绩承诺与补偿方案

（一）建华医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

为保护千足珍珠中小投资者利益，如在 2015 年 12 月 31 日前本次交易实施

完毕，则康瀚投资承诺建华医院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,900 万元、

10,500 万元、12,300 万元；如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前

本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年

度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

10,500 万元、12,300 万元和 13,600 万元。

2、补偿金额的计算

如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年

度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已

补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年

度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

3、补偿的具体方式

（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易

取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当

期应补偿金额/本次发行的股份价格

B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应

补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资

当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康

瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）

D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍

珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部

划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格

向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以

现金补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期

货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承

诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资

因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股

权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际

利润未达承诺利润已支付的补偿额。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

（二）康华医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

为保护千足珍珠中小投资者利益，如在 2015 年 12 月 31 日前本次交易实施

完毕，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀

明 9 名股东（以下简称“补偿义务人”）一致承诺康华医院 2015 年度、2016

年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不

低于人民币 3,600 万元、5,000 万元、5,800 万元；如在 2015 年 12 月 31 日后

2016 年 12 月 31 日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益

炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 9 名股东一致承诺康华医院 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于人民币 5,000 万元、5,800 万元和 6,300 万元。

2、补偿金额的计算

如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各

年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：

序号 交易对方名称 承担补偿比例（%）

1 长海包装 33.61

2 孙杰风 19.47

3 马建建 15.25

4 王益炜 10.16

5 卢丹 6.10

6 金漪 5.24

7 祁婧怡 5.08

8 王钢 2.54

9 戴耀明 2.54

合计 100.00

当期的补偿金额按照如下方式计算：

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期

末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－

已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的

补偿比例

交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年

度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

3、补偿的具体方式

（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次

交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各

自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。

B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应

补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补

偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补

偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额

为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）

D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足

珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全

部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格

向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人

以现金补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期

货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承

诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目

标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因

实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金

额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

（三）福恬医院股东业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

为保护千足珍珠中小投资者利益，如在 2015 年 12 月 31 日前本次交易实施

完毕，乐康投资承诺福恬医院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 680 万元、840 万元、

980 万元；如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前本次交易实施完毕，

则乐康投资承诺福恬医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 840 万元、980 万元和

1,100 万元。

2、补偿金额的计算

如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年

度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期

末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－

已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年

度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

3、补偿的具体方式

（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易

取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当

期应补偿金额/本次发行的股份价格

B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应

补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资

当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐

康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）

D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍

珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部

划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向

乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以

现金补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期

货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承

诺期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资

因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股

权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际

利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金

额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。

五、本次交易的目的

（一）加快原有业务的转型升级

本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展

到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售

和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，这将为广大

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级

的情况下，千足珍珠作为珍珠行业的龙头企业，将利用在供销渠道、技术实力、

品牌知名度、人才储备等方面已经形成的竞争优势，加强直营店的管理的同时，

继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融

合，探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，积极谋求产业升级，努力实现下

一阶段的快速发展。

随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，

居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国

医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，

鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化

运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增

进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公

司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合

竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力

本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展

到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售

和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，具体表现在：

1、珍珠加工销售业务：在珍珠行业形势低迷的情况下，公司将实行稳健的

销售政策，加大对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。同时，公

司将继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深

度融合，积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而增加销售、降低营

业成本。另外，公司将在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展

的大环境，发挥原有业务的产业链优势、技术优势、品牌优势和管理优势，加大

对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结

构，提高国内市场份额，增强上市公司在珍珠行业中的优势地位。

2、医疗服务：立足于建华医院、康华医院和福恬医院现有的医疗服务资源

和品牌优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医

院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内

一流的医疗服务集团。

（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力

千足珍珠自 2007 年上市以来，一直努力提升品牌知名度，做大做强珍珠加

工销售业务，在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经形成较

大的竞争优势。但是，由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济

下行压力加大，传统珍珠行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，

市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。珍珠行

业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公

司营业收入及净利润均出现了一定下滑。公司主营业务较为单一的弊端显现，不

利于公司的长远发展。针对经营形式的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模

式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续

增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。

通过本次交易，三家标的医院将成为千足珍珠的全资子公司，纳入千足珍珠

合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市

公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。因国家政策不允

许医院将土地房产等资产进行抵押，导致民营医院融资渠道受限，发展速度受到

一定限制。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌

知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业

务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳

定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且

具有广阔前景的业务组合。

随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的

医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将

大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

（四）实现战略和资本的有效协同

1、战略协同

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展

到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售

和医疗服务并行的双主业上市公司，千足珍珠单一业务带来的行业波动风险得以

分散、主营业务收入结构将得到改善。同时，标的医院成为上市公司的全资子公

司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司转变，其原来单纯依靠自身积累

内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到

上市公司强有力的支持，有助于实现业务跨越式发展。

2、资本协同

建华医院、康华医院和福恬医院系各具特色的知名民营医院，具有较强的盈

利能力和广阔的发展空间。本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发

展能力，进一步提高了上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。千足珍珠

无论是资产规模还是盈利能力均将实现跨越式增长，对后续继续筹划债权或股权

融资打下良好的基础。

标的医院因属于民营医院，一直以来受政策等因素的影响，融资渠道狭窄，

只能依赖自有资金滚动积累来发展，导致无法快速的提高市场份额。随着本次交

易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；而对于医

院的发展而言，品牌知名度和社会影响力至关重要，标的医院作为千足珍珠的重

要子公司，将更容易被患者认可，容易建立医患之间的信任，吸引更多的患者来

医院就诊。

（五）实现医院之间资源共享和优势互补

1、经营模式的协同

建华医院是以烧伤科、腰间盘科、高端体检服务等为特色的综合性医院，康

华医院是以心血管内科、骨科及老年慢性病治疗为重点的综合性医院，福恬医院

是溧阳市唯一一家二级康复专科医院、残疾人康复中心，其子公司养源月子会所

是上海市最具影响力的月子会所之一，三家医院旗下均汇聚了具备丰富临床经验

的医学专家，积累了比较丰富的经验、建立了良好的口碑，在医疗服务各个专科

领域都具有较强的竞争实力。

依托上市公司平台进行整合后，三家医院可发挥各自的专业优势，在医疗服

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

务领域达成合作，提高诊疗水平，迅速拓展市场影响力，进一步完善医疗服务产

业链。此外，三家医院经过多年的发展，已经积累了大量的客户资源，而本次交

易可对客户资源进行整合，根据各医院的专科优势互补，实现更大范围的客户覆

盖。

2、管理模式的互补

建华医院托管讷河市妇幼保健院、齐齐哈尔建华区中华街道社区卫生服务中

心、齐齐哈尔建华区老年护理院等 7 家医疗机构，在社区医院托管与治理方面累

积了多年的管理经验，并在全面引进新的医疗技术，购置现代化高科技医疗仪器

方面有突出成效；康华医院成立于 2005 年的营利性医院，在组织机构设置、绩

效考核等方面拥有现代化的企业管理理念；福恬医院是溧阳市唯一开展康复专业

治疗的专科，在康复病人诊断、治疗、并发症、预后、随访、预防以及康复人员

的培训与康复科室的发展的等方面具有丰富的管理经验。

本次交易完成后，三家医院对管理经验进行充分的相互借鉴和学习，有利于

拓展各自在医院托管、康复训练、老年护理、慢病治疗方面的市场影响力和管理

能能力，同时通过引入康华医院现代化的管理理念，提升自身的管理效率和竞争

力，实现管理模式的互补。

3、发展规划的协同

上市公司未来在医疗服务领域布局的思路为“小综合大专科”，“小综合”主

要为短期内在二三线城市并购在当地品牌口碑较好、又有较大发展潜力的综合性

医院，“大专科”主要为肿瘤、妇产科等医疗需求比较大的科室，中长期规划在

北京、上海、深圳等一线城市布局高端专科医院，实现未来在医疗服务领域持续

不断的扩张。近年来，标的医院均坚持“大专科、小综合”的战略发展目标，形

成了具有特色专科、特色技术及优质服务的良好发展势头，福恬医院在 2015 年

顺利收购了养源母婴，迈出并购的重要一步。标的医院发展规划与整体医疗产业

方向相契合，可实现发展规划的协同。

经核查，独立财务顾问认为，标的医院经营管理模式符合各自的现状和经营

基础，未来标的医院发展规划存在协同性，实际经营管理及业务开展过程中产生

互补和协同效应存在可行性。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前，陈夏英直接持有本公司40.79%的股份，为千足珍珠实际

控制人，其弟弟陈海军直接持有公司10.99%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.25%

股权、妹夫王松涛直接持有公司0.01%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠

53.04%股权。本次交易完成后，陈夏英直接持有本公司18.05%的股权，仍为千

足珍珠第一大股东、实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司4.86%股权、妹夫

孙伯仁直接持有公司0.55%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.004%股权，陈夏

英家族成员总共控制千足珍珠23.47%股权。本次交易完成后，公司主要股东持

股情况具体如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

陈夏英及其家族成员 107,249,093 23.47

其中：陈夏英 82,476,997 18.05

陈海军（陈夏英弟弟） 22,225,300 4.86

孙伯仁（陈夏英妹夫） 2,529,296 0.55

王松涛（陈夏英妹夫） 17,500 0.004

陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资 55,178,251 12.08

其中：昌健投资 33,955,857 7.43

岚创投资 12,733,430 2.79

陈越孟 8,488,964 1.86

梁喜才控制的康瀚投资 46,080,473 10.09

本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组

办法》第十三条所规定的借壳上市。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权以及

福恬医院100.00%股权。

本次交易根据评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上

市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,081.71万元。本

次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计

报告期末资产总额的比例达到144.12%。

本次交易根据评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上

市公司2014年经审计的合并财务会计报告净资产额为47,862.17万元。本次交易

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告期

末净资产额的比例达到313.40%。

本次交易的三家标的公司2014年营业收入合计为50,956.52万元，上市公司

2014年经审计的合并财务会计报告年度营业收入为18,331.06万元。标的公司营

业收入占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告

年度营业收入的比例达到277.98%。

根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟

弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%股权。岚创投资持有建

华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行

股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，

拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。

（四）本次交易需要提交并购重组委审核

根据《重组办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次交易

涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次拟购买资产交

易价格的100.00%，应当提交并购重组委审核。

七、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为20,220万股，本次发行股份购买资产并募集配套

资金后，公司的总股本将达到45,686.89万股，股本结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称 持股比例

持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）

（%）

1 陈夏英 82,476,997 40.79 82,476,997 18.05

2 陈海军 22,225,300 10.99 22,225,300 4.86

3 阮光寅 3,191,387 1.58 3,191,387 0.70

4 孙伯仁 2,529,296 1.25 2,529,296 0.55

5 马三光 42,500 0.02 42,500 0.01

6 王松涛 17,500 0.01 17,500 0.004

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7 康瀚投资 0 0 46,080,473 10.09

8 冯美娟 0 0 40,322,580 8.83

9 昌健投资 0 0 33,955,857 7.43

10 岩衡投资 0 0 16,977,929 3.72

11 岚创投资 0 0 12,733,430 2.79

12 建恒投资 0 0 11,304,928 2.47

13 长海包装 0 0 8,531,409 1.87

14 浦东科投 0 0 8,488,964 1.86

15 陈建生 0 0 8,488,964 1.86

16 毛 岱 0 0 8,488,964 1.86

17 陈越孟 0 0 8,488,964 1.86

18 卫保川 0 0 8,488,951 1.86

19 林桂忠 0 0 6,366,723 1.39

20 孙杰风 0 0 4,942,492 1.08

21 赋敦投资 0 0 4,414,263 0.97

22 王 艳 0 0 4,244,495 0.93

23 朱文弋 0 0 4,244,482 0.93

24 马建建 0 0 3,869,949 0.85

25 乐康投资 0 0 3,166,128 0.69

26 建东投资 0 0 3,030,814 0.66

27 王益炜 0 0 2,579,939 0.56

28 卢 丹 0 0 1,547,980 0.34

29 金 漪 0 0 1,330,309 0.29

30 祁婧怡 0 0 1,289,969 0.28

31 王 钢 0 0 644,985 0.14

32 戴耀明 0 0 644,985 0.14

33 其他投资者 91,717,020 45.36 91,717,020 20.08

合计 202,200,000 100.00 456,868,926 100.00

本次交易完成后，陈夏英直接持有公司18.05%股权，仍为上市公司实际控

制人。

八、其他重大事项

（一）福恬医院评估特别事项说明

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据银信评报字（2015）沪第0982号《资产评估报告》，在评估基准日2015

年4月30日，福恬医院总资产账面价值为3,460.82万元，总负债账面价值为

1,781.68万元，净资产账面价值为1,679.14万元。收益法评估后的股东全部权益

价值为8,000.00万元，增值6,320.86万元，增值率为376.43%。同时依据评估报

告对特别事项的说明：“被评估单位的股东史乐、费建萍在评估基准日后评估报

告日前按出资比例缴纳了剩余的认缴出资额1,000.00万元，被评估单位的实收资

本增加1,000.00万元，本次评估结论中未考虑该事项的影响；若考虑期后增加实

收资本1,000.00万元对评估结果的影响，则福恬医院的股东全部权益价值评估值

为9,000.00万元”，因此，本次评估以9,000.00万元作为福恬医院的股东全部权

益价值的最终评估值。

（二）关于建华医院、福恬医院审计报告的说明

建华医院于2015年4月收购了舒宁医药98.10%股权、泰瑞通经贸100%股权、

新禄医疗100%股权、迪龙洗涤100%股权，舒宁医药、泰瑞通经贸、新禄医疗

主要负责建华医院药品和医疗器械的采购，迪龙洗涤主要为酒店、医院、宾馆等

客户提供洗涤服务，四家公司的原股东均为建华医院职工。

福恬医院于2015年4月收购了养源母婴100%股权，养源母婴主要从事母婴

服务。

为更真实、准确的反映建华医院和福恬医院经营情况，本次审计工作，会计

师除出具建华医院、福恬医院及被收购公司的审计报告外，同时分别出具了建华

医院和福恬医院的备考合并审计报告。

请投资者至指定网站（）浏览重组报告书的全文

及中介机构出具的意见。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产

重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价

的风险，提请投资者注意。

二、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险

为保护千足珍珠中小投资者利益，康瀚投资承诺，如在2015年12月31日前

本次交易实施完毕，则建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500

万元、12,300万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完

毕，则建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600

万元。

长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明

9名股东一致承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，康华医院2015

年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在2015年12月31

日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康华医院2016年度、2017年度、

2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人

民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。

乐康投资承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，福恬医院2015

年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；如在2015年12月31日后

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2016年12月31日前本次交易实施完毕，则福恬医院2016年度、2017年度、2018

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

840万元、980万元和1,100万元。

提请投资者关注，建华医院、康华医院、福恬医院盈利承诺期内各年预期营

业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于建华医院、康华医院、福恬医

院近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系

列政策出台等原因所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业

监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无

法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

三、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权、福恬医院

100.00%股权评估值分别为93,000.00万元、48,000.00万元、9,000.00万元，经

交易各方协商确定，建华医院、康华医院、福恬医院分别作价93,000.00万元、

48,000.00万元、9,000.00万元。评估值相比交易标的于评估基准日（2015年4

月30日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资

产增值率较高，主要是由于医疗行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来

业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同

时，近年来，国家出台了一系列政策支持民营医院的发展，为标的公司快速发展

提供了良好的政策环境。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风

险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行

减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中

不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对

公司经营业绩产生不利影响。

四、业绩补偿承诺实施的违约风险

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《发行股份购买资产协议（建华医院）》明确约定了建华医院在承诺期内未

能实现承诺业绩时交易对方康瀚投资对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业

绩补偿承诺的可实现性，康瀚投资承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让

其在本次发行中取得的千足珍珠股份，36 个月锁定期满后，若存在盈利补偿且

未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。康

瀚投资仅持有建华医院 58.37%股权，如建华医院在承诺期内无法实现业绩承诺，

将可能出现康瀚投资持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，

康瀚投资需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性

低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。

《发行股份购买资产协议（康华医院）》明确约定了康华医院在承诺期内未

能实现承诺业绩时交易对方长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、

祁婧怡、王钢、戴耀明 9 名股东对上市公司的补偿方案。9 名交易对方按以下比

例各自承担补偿义务：

序号 交易对方名称 承担补偿比例（%）

1 长海包装 33.61

2 孙杰风 19.47

3 马建建 15.25

4 王益炜 10.16

5 卢丹 6.10

6 金漪 5.24

7 祁婧怡 5.08

8 王钢 2.54

9 戴耀明 2.54

合计 100.00

长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明

9 名股东仅持有康华医院 62.29%股权，除孙杰风承诺自本次发行结束之日起 36

个月内不转让其于 2015 年 6 月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足

珍珠股份外，其余 8 名股东承诺自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本

次发行中取得的千足珍珠股份。如康华医院在承诺期内无法实现业绩承诺，将可

能出现长海包装、孙杰风、马建建等 9 名交易对方持有的股份数量少于应补偿股

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

份数量的情形；虽然按照约定，其需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执

行性较股份补偿的可行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。

《发行股份购买资产协议（福恬医院）》明确约定了福恬医院在承诺期内未

能实现承诺业绩时交易对方乐康投资对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业

绩补偿承诺的可实现性，乐康投资承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让

其在本次发行中取得的千足珍珠股份，36 个月锁定期满后，若存在盈利补偿且

未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。乐

康投资仅持有福恬医院 41.44%股权，如福恬医院在承诺期内无法实现业绩承诺，

将可能出现乐康投资持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，

乐康投资需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性

低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。

提醒投资者关注上述业绩补偿承诺实施的违约风险。

五、业务整合及转型升级风险

本次交易完成之后，建华医院、康华医院、福恬医院将成为上市公司的全资

子公司，上市公司原有业务属于珍珠饰品加工生产及批发零售行业，标的公司业

务属于医疗服务行业，两种业务存在一定区别，上市公司需将现有业务与拟收购

业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在管理团队磨合、资

金管理、内部控制和人才引进、组织设置等方面给公司带来一定的挑战，给公司

的生产经营管理带来一定风险。

（一）医院经营风险

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有医疗服务机构管理经验，而医

院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管

理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效

果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。

（二）组织架构整合风险

上市公司拟根据发展战略对三家标的医院开展一系列后续整合，其中包括：

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三家标的医院进行规范；将通过激励

机制维持医院核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的

风险。

为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，千足珍

珠已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情

况，制定了《子公司管理制度》，目前公司在诸暨、苏州、太原、常德、深圳、

香港等地设有多家子公司，在长期的经营管理过程中积累了丰富的子公司管理经

验。本次交易完成后，建华医院、康华医院和福恬医院将成为公司的全资子公司，

公司将对三家标的医院进行统一管理，主要采取以下管理措施：

1、公司治理

（1）公司将依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人

治理结构的要求，以控股股东的身份行使对三家标的医院重大事项的监督管理，

对三家标的医院依法享有投资收益、重大事项决策的权力；

（2）向标的医院委派董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据

需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整；

（3）公司将对三家标的医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公

司各职能部门将依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相关内控制度，及

时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企

业经营管理等方面实施有效监督。

2、财务管理

按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，三家医院建立完善的

财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽

核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰

地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，医院将按照《公

司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定

建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财

务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、

可靠性和安全性。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

3、人力资源管理

（1）保持原医院员工的稳定

本次交易为股权收购，不涉及公司与标的医院员工劳动关系的变更。本次交

易不会导致医院管理层和员工的重大变化，标的医院将继续依法履行其作为用人

单位的劳动合同。

（2）建立完善的激励机制

为避免专业技术人员的流失，标的医院通过让核心骨干、技术人员直接和间

接投资的方式对医院进行投资。梁喜才、马建建、史乐等医院主要管理人员均直

接或间接持有医院的股权，本次交易完成后，其将成为上市公司股东，医院的主

要员工股东均对医院未来三年业绩作出承诺。上述措施能够有效地对核心技术人

员进行激励，使医院核心技术人员与医院共同发展。同时，公司将更加重视医院

内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长和

发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥良好作用；并通过不断完

善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适

应医院未来发展的要求，为标的医院业务发展提供充足的人才储备。

尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合和管理亦有较为

明确的思路，但本次收购涉及三家医院，分别位于黑龙江省齐齐哈尔市、浙江省

海宁市、江苏省常州市，分布较为分散，整合和管理难度较大，如果整合进度及

整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的医院

规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，

进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

六、医疗事故风险

医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测

设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质量的持续

改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业

水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不

同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免

地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发

生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

七、专业技术人员流失或短缺风险

随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医

疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，

是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。

拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、

建立医患信任至关重要。三家标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多

年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，为避免专业技术人

员的流失，三家标的医院通过让部分科室主任、护士长等核心骨干直接入股和间

接投资的方式对三家标的医院进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进

行激励，使三家标的医院核心技术人员与医院共同发展。但是，人才流失风险仍

然存在，这会对医院的经营发展造成不利影响。

同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获

得足够多的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司

的经营运作。

八、行业竞争风险

从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医

院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。

（一）民营医院与公立医院之间的竞争

与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理

层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得

患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。

医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。

但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策

扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来

公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。

（二）民营医院与民营医院之间的竞争

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越

被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量

大幅增加，截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，是医改前数量

的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增长率，同时民营医院数量

占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%；民营医院提

供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数

为866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。资本涌入，推动了民营医院的

快速发展，同时也加剧了民营医院之间的竞争。

虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但

是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人才、技

术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场份额。

提醒投资者关注上述行业竞争风险。

九、行业监管和产业政策风险

我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医

院。一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于其具有品牌优势、规

模优势以及国家在税收、人才、医保定点等相关方面的倾斜性政策，导致民营医

院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年4月国务院办公

厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政

府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务

效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入

医疗服务领域扫清了障碍。

近年来民营医院数量大幅增加，截至2014年6月，全国民营医院已经发展到

11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增

长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014

年6月的47%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院数量增长的趋势。不仅

仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达

到14,581万人，出院人数为866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。目前

民营医院的诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，与国务院“十二

五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距

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较远。我国医疗消费市场是快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和

市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院将迎来一个快速的发展时期。

但是，由于医疗服务行业的发展关系到国计民生，“人人享有基本医疗卫生

服务”是医改的战略目标，公立医院作为提供基本医疗服务的主体，将保持在医

疗卫生服务行业中的主导地位。民营医院总体实力仍较小，现阶段的发展依赖于

政策支持，如果国家政策导向发生不利于民营医院的发展变化，那么民营医院的

发展空间将很小。提醒投资者关注医疗服务行业的政策风险。

十、上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且

需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投

资者带来一定风险。

本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和

盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规

范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、

准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投

资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十一、配套募集资金投资项目的风险

本次配套募集资金拟用于本次交易标的建华医院、康华医院主营业务相关的

建华医院内科门诊综合大楼建设项目，齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院

二期工程建设项目以及补充流动资金。上述项目充分考虑了医疗服务行业未来发

展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重

组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。

虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由

于标的公司所处医疗行业受国家政策影响较大，市场变化较快，未来配套募集资

金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在

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差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实

现预期收益的风险。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司在原有业务领域已确立竞争优势，但传统珍珠行业消费不

振，导致经营业绩下滑，亟需拓展新的业务

千足珍珠主要从事淡水珍珠饰品的加工和批发零售业务，为珍珠行业的龙头

企业，产品主要以外销为主，大客户主要为香港贸易商，产品通过贸易商最终销

售欧美国家。经过长期的运营，公司已经形成“养殖-加工-销售”一体化完整的

产业链。

公司在控制上游珍珠养殖资源方面具有较大的优势，公司不仅自有的珍珠养

殖面积居行业首位，而且与国内众多养殖户建立了密切的合作关系，形成了通畅

的采购渠道，为保证公司获得较高品质货源提供了有力保障。

同时，作为高新技术企业，公司自成立以来，密切关注珍珠养殖、加工技术

的发展和珍珠市场变化趋势，始终把科学创新放在首位，以技术创新、优化产品

结构、提升产品质量为重点，大力实施科技创新，不断推行现代化、科技化、信

息化企业管理，努力提高管理水平，充实技术力量，使企业获得长足发展。目前

公司已拥有一支具备较强研发能力的科研队伍，成立了以研发珍珠养殖、加工技

术为主的研究所，并与多家知名大学等科研机构建立了“产、学、研”合作联盟。

多年来，公司通过不断开发和自主创新，不断深入研究珍珠增光漂白、抛光、染

色技术以及三倍体珍珠蚌的培育，形成了一整套先进的、具有较强竞争力的珍珠

养殖、加工技术。

作为珍珠行业唯一一家 A 股上市公司，自上市以来，公司通过提高产品和

服务质量、增设专卖店以及加大线上线下推广力度等方式不断提升公司的品牌影

响力，公司“千足”珍珠系列产品被评为“中国名牌产品”，市场占有率始终处

于行业前列。千足珍珠一方面巩固老客户，深耕细作，赢取了客户的高度信任、

扩大合作范围，与客户建立良好的合作关系。目前，公司已经与香港地区多家珍

珠贸易商建立了长期稳定的供销关系，具有较为稳定的客户资源。另一方面，公

司抓住互联网发展的机遇，将互联网技术、思维与传统珍珠行业的相融合入，在

过去三年中，积极部署和建设网络销售渠道，积累一定的网络销售经验和网络销

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售渠道。良好的客户关系和稳定的销售渠道，为千足珍珠未来长期稳健发展打下

了坚实的基础。

在人力资源建设方面，千足珍珠重视内部人才的培养和外部人才的引进，长

期以来形成了合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定

核心经营管理技术人才发挥了良好的作用；同时，通过不断完善职工的培训体制，

调整人才结构，促使内部员工良性竞争和主动进步以适应千足珍珠不断提高的技

能要求，为千足珍珠实施业务发展计划提供充足的人才储备。

目前，千足珍珠在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经

具有较大的竞争优势，为公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。但是，由于近

年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统珍珠行业

面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，公司面

临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。珍珠行业受此不利因素影响，珍珠

产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公司营业收入及净利润均出现

了一定下滑。2014 年度，公司营业收入为 18,331.06 万元，与上年同期相比下

滑了 38.72%，公司营业收入持续下滑、销售毛利率下降导致公司净利润首次出

现亏损，2014 年归属于母公司所有者的净利润为-1,084.16 万元，与上年同期相

比下滑了 145.72%。

在面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升

级的情况下，公司将继续做大做好珍珠产业，积极推进产业转型。一方面公司继

续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，

同时积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而有效的提升消费者的关

注度。另一方面，公司通过店铺形象及管理升级进一步提升直营店消费体验，满

足消费者场景化的购物需求，为了提升经营质量，降低公司营业成本，通过优化

店铺渠道布局，关闭了一些盈利能力较差的店铺，同时在部分一线城市增设了多

家直营店，促使公司品牌形象得以有效提升。作为行业龙头，公司对现有行业前

景及公司未来发展具有较大信心，但公司的产业升级、经营模式转型将是一项富

有挑战性的任务，需要一定的时间周期。

目前千足珍珠主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因

此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转

型契机及业务领域，实施多元化经营战略，以求降低单一主业带来的经营业绩波

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动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公

司全体股东。

（二）医疗服务行业市场规模巨大，成为上市公司业务拓展的最佳领域之

一

1、中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活平水提

升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容

我国 2013 年卫生消费总额为 3.2 万亿元，是 2004 年的 4.2 倍，年复合增

长率 17%。虽然卫生消费增长飞速，在 GDP 总额中的占比仍仅为 5.6%，低于

高收入和中高等收入国家水平，如果该占比能在 2020 年达到卫计委在《“健康

中国 2020”战略研究报告》中所提出的 6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将

达到 6.2–6.7 万亿元规模。

同时，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医

疗服务行业迅速扩容。

（1）人口老龄化

我国人口规模大且老龄化的速度目前有所加快。随着生育率的进一步下降，

老少人口关系逆转，助力中国经济过去几十年来高速增长的人口红利正逐渐消失，

中国将逐步进入老龄化社会。根据统计年鉴数据，我国老龄人口占总人口的比率

逐年提高，从 2004 年的 7.6%上升到 2013 年 9.7%，达到 1.3 亿人。老年人发

病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，65 岁以上老年人每两周的患病率高

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达 39%，是 25-34 岁年龄段人群的四倍。同时老年人也多患有慢性疾病需要长

期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群。人口的老龄化势必伴随着更高的对

于医疗服务的需求。

（2）城镇化

随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升，

城镇人口比率从 2004 年的 41.7%上升到 2013 年的 53.7%。城镇化将拉动居民

收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局 2013 年数据，城镇居民

医疗保健的消费支出是农村居民的 1.8 倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式

的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医

疗需求。

（3）生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化

人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费

需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高

质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和

保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领

域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，

推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。

医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个产

业的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。

（4）基本医疗保障制度的推进提升人们的支付能力，拉动医疗服务需求

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在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础

上，覆盖深度也逐步提高。2014 年上半年，我国城镇职工医保、城镇居民医保

和新农合医保三项基本医保参保率达到 95%以上，城镇居民医保和新农合政府

补助标准提高到每人每年 280 元，政策范围内住院费用支付比例分别达到 70%

以上和 75%左右。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在 2014 年 2 月发布

《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城

乡居民大病保险试点的省份要在 2014 年 6 月底前启动试点工作。基本医疗保障

制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。

综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是千足

珍珠实现多元化经营的最佳拓展领域。

2、新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展

（1）国家政策为民营医院快速发展提供良好的政策环境

我国县级以上医院中 90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立

医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优

势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生

存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自 2009 年 4 月国务院办公厅

发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府

密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效

率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医

疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策：

发布时间 发布部门 文件名称 主要内容

提出形成投资主体和方式多样化的办医体制：

《关于深化医药

国务院办 1、鼓励社会资本兴办非营利性医疗机构

2009.4 卫生体制改革的

公厅 2、引导社会资本参与公立医院改制

意见》

3、适度降低公立医疗机构比重

《关于公立医院

卫计委、 选出 16 个城市作为改革试点，试点内容包括引

2010.2 改革试点的指导

发改委等 导社会资本发展医疗，加快形成多元化办医体制

意见》

1、放宽社会资本准入限制，鼓励社会资本参与

《关于进一步鼓 公立医院改制，调整和新增医疗资源优先考虑社

国务院办 励和引导社会资 会资本

2010.12

公厅 本举办医疗机构 2、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环

的意见》 境，包括税收、价格政策、医保定点、用人环境、

学术环境、设备购置、政府购买医疗服务等方面

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《医药卫生体制 1、强化区域卫生规划、控制公立医院建设，新

国务院办 五项重点改革 增、调整卫生资源优先考虑社会资本

2011.2

公厅 2011 年度主要工 2、鼓励民办普通医疗机构、高端医疗机构，控

作安排》 制公立医院开展特需服务比例

《2012 年卫生工

2012.2 卫计委 鼓励和规范社会资本举办医疗机构

作要点》

明确提出大力发展非公立医疗机构：

1、提出 2015 年非公立医疗机构床位数和服务

量要达到总量的 20%

《“十二五”期间

国务院办 2、放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办

2012.3 深化医药卫生体

公厅 医疗机构，有资质的人员开办私人诊所

制改革规划暨》

3、引导社会资本以多种方式参与公立医院改革

4、进一步改善执业环境，鼓励非公立医疗机构

向高水平、规模化大型医疗集团发展

《国务院关于促 再次强调推进多元办医格局的任务，在放宽市场

国务院办

2013.10 进健康服务业发 准入、规划布局、投融资引导政策以及财税价格

公厅

展的若干意见》 政策方面做了较为细致的补充

强调卫生规划的作用，就社会办医中存在的关键

壁垒和障碍作出了针对性意见，政策较早期更加

具体，更有操作性，包括：

国家卫生 《关于加快发展

1、在放宽准入主体、服务领域，大型医用设备

2014.1 和计划生 社会办医的若干

配置以及完善医保、财税、投融资引导政策，审

育委员会 意见》

批手续方面都有详细指导意见

2、完善运营环境，包括人才、学术、专科建设

和信息化建设

《关于非公立医 1、非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节

疗机构医疗服务 2、营利性非公立医疗机构可自设服务项目

2014.4 发改委等

实行市场调节价 3、非营利性非公立医疗机构按照《全国医疗服

有关问题的通知》 务价格项目规范》设立服务项目

《深化医药卫生 提出重点解决社会办医在准入和运营环境方面

国务院办

2014.5 体制改革 2014 年 政策不到位和支持不足的问题，制定了相应的实

公厅

重点工作任务》 施时间表

国家卫生 《关于控制公立

提出控制公立医院扩张过快，给基层医疗卫生机

2014.6 和计划生 医院规模过快扩

构和非公立机构发展保留空间

育委员会 张的紧急通知》

国家卫生

《关于推进和规

和计划生 鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区

2014.11 范医师多点执业

育委员会 和其他有需求的医疗机构多点执业

的若干意见》

等

《全国医疗卫生

促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服

服务体系规划纲

国务院办 务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、

2015.3 要 2015—2020

公厅 合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置

年 ）》（ 国 办 发

规划，制定本规划纲要

〔2015〕14 号）

在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社

会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消

《关于促进社会

国务院办 除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实

2015.6 办医加快发展的

公厅 现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好

若干政策措施》

“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加

强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办

医。

（2）民营医院规模仍普遍较小，随着新医改政策的出台，未来发展空间广

阔

近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很

低。截至 2014 年 6 月，全国民营医院已经发展到 11,737 家，是医改前数量的

两倍多，在 2008 到 2013 年间保持了约 16%的复合增长率，同时民营医院数量

占全国医院数量的比例也由 2008 年的 27%上升到 2014 年 6 月的 47%，呈现出

公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供

的服务量也快速增长，2014 上半年的诊疗人次数达到 14,581 万人，出院人数为

866 万人，较 2013 年同期分别上升 14%和 19%。虽然民营医院数量占比已接

近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的 10%左右，反映民营医院

规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在

2015 年民营医院服务量达到服务总量 20%的目标还相距较远。我国医疗消费市

场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配

置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

（三）三家标的医院系各具特色的民营医院，具有较强的竞争优势，收购

后将实现资源共享、优势互补

1、建华医院系集医疗、预防、科研、教学、社区、康复为一体的综合性国

家三级乙等医院，医院同时托管讷河市妇幼保健院、哈拉海军马场医院、齐齐哈

尔建华区老年护理院、齐齐哈尔建华区中华街道社区卫生服务中心、齐齐哈尔建

华区西大桥街道社区卫生服务中心、建华区文化二街道社区卫生服务中心以及北

大街道社区卫生服务中心 7 家医疗机构。医院是齐齐哈尔市城镇职工医疗保险定

点医院、城镇居民医疗保险定点医院、七区九县新农村合作医疗保险定点医院、

哈尔滨齐齐哈尔铁路分局、克山、依安等县医疗保险定点医院以及齐齐哈尔医学

院教学基地。建华医院系由非营利性公立医院改制而来，其前身为建华厂医院，

在齐齐哈尔市甚至黑龙江省都有很高的品牌知名度。经过长期科学的管理经营，

医院在当地及周边的群众中已经建立起很强的信任度。

建华医院设有 50 余个临床、医技科室，其中腰间盘科、烧伤科、乳腺科和

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神经内科为市级重点专科，变态反应科、妇产科、泌尿外科、心血管内科、普外

科、肾病内分泌科、眼科、耳鼻喉科、肛肠科、微疗肿瘤科、风湿免疫科、中医

科、皮肤科为齐齐哈尔市特色专科。医院目前通过内部培养和外部引进相结合的

方式现已拥有一支 1,600 多人的具有丰富临床经验的医疗服务队伍。

多年来，建华医院坚持走“大专科、小综合”品牌化的兴院之路，取得了丰

厚成绩。2007 年，在齐齐哈尔市二级医院医疗技术与医疗服务质量的评审中，

获得了医疗技术和医疗服务质量排名双第一；2007 年，建华医院的烧伤科、腰

间盘科、乳腺科、妇产科、神经内科 5 个科室被市卫生局批准为重点专科，其中

烧伤科、腰间盘科、乳腺科、妇产科为该科室全市唯一重点专科；2009 年，获

市级“平安医院”称号；2012 年，黑龙江省卫生厅授予建华医院省级“平安医

院”称号；2013-2014 年，建华医院连续 2 年新生儿出生数量全市第一。建华医

院心血管内科在动脉粥样硬化性心脏病防治技术上实现了创新，首创的“三平衡

（即膳食平衡、血液平衡、激素平衡）”疗法，可以使动脉粥样硬化逆转，特别

是与北京安贞医院开展医疗技术合作，建立了“脑中风和冠心病筛查及防治基地”，

从而在冠心病快速精确地诊断和预防与治疗技术上形成了独树一帜的专科技术

品牌，得到了北京大学人民医院和北京安贞医院专家的高度评价。

2、康华医院位于全国百强县（市）的浙江省海宁市，医院成立于 2005 年，

是一所集医疗、康复、保健、教学为一体的二级甲等综合医院。全院设有 40 余

个临床、医技科室，其中心血管内科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾病学

（血液透析）、内分泌科、免疫风湿科、普外科（微创）、神经外科、骨科（富阳

中医骨伤）、泌尿科、肿瘤科、妇科、儿科、重症医学科、中医科（中医骨伤科、

理疗科）、中西医结合科等学科在本地区已有较高的知名度，康复医学科是海宁

市唯一的重点专业学科。

康华医院为嘉兴市城镇职工基本医疗保险、海宁市城乡居民合作医疗保险和

急救定点医院，2010 年 5 月荣获“浙江省十大百姓放心医院”称号，根据香港

艾力彼医院管理研究中心发布的“2014 中国非公立医院竞争力 100 强”名单，

康华医院排名第 65 位，比 2013 年上升 6 位，在浙江省内位列第四。

3、福恬医院是溧阳市唯一一家二级康复专科医院、残疾人康复中心，溧阳

地区唯一一家纯氧舱高压氧治疗基地，南京卫生学校教学实践基地，医保、农保

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定点医疗单位。医院经过不断发展，目前已形成了梯队合理，诊疗规范，技术精

湛，医德高尚，能适应医院发展要求的团队。现有床位 100 张，职工 60 多人，

专业技术人员占 85%以上。同时，该院依托于以国际物理医学与康复医学副主

席励建安等江苏省人民医院康复科专家为核心的康复团队的技术支持，对患者进

行科学、系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具

有一定的影响力。目前，该院下设康复医学科、内科、外科、妇科、中医科等重

点科室，其中康复医学科是溧阳市唯一开展康复专业治疗的专科，对中风、偏瘫

后遗症、骨折术后、脑外伤、脑瘫等疾病开展治疗，效果明显。

三家标的医院均为各具特色的知名民营医院，收购完成后，公司将根据三家

医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家

医院之间资源共享和优势互补。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、

抗周期性强，现金流较好等优点，但因国家政策不允许医院将土地房产等资产进

行抵押，导致融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医

院成为千足珍珠的全资子公司，医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知

名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务

规模，抢占医疗服务行业市场。

综上所述，医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是千足珍珠寻求转型契

机、实现业务拓展的最佳领域；标的医院面对民营医院发展的大好机遇，受限于

自身融资渠道狭窄、发展资金不足，必须借助资本市场平台才能快速实现做大做

强的目标。本次交易完成后，双方将在管理、资本等领域实现优势互补，形成良

性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。

二、本次交易的目的

（一）加快原有业务的转型升级

本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展

到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售

和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，这将为广大

中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级

的情况下，千足珍珠作为珍珠行业的龙头企业，将利用在供销渠道、技术实力、

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

品牌知名度、人才储备等方面已经形成的竞争优势，加强直营店的管理的同时，

继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融

合，探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，积极谋求产业升级，努力实现下

一阶段的快速发展。

随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，

居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国

医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，

鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化

运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增

进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公

司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合

竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力

本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展

到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售

和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，具体表现在：

1、珍珠加工销售业务：在珍珠行业形势低迷的情况下，公司将实行稳健的

销售政策，加大对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。同时，公

司将继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深

度融合，积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而增加销售、降低营

业成本。另外，公司将在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展

的大环境，发挥原有业务的产业链优势、技术优势、品牌优势和管理优势，加大

对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结

构，提高国内市场份额，增强上市公司在珍珠行业中的优势地位。

2、医疗服务：立足于建华医院、康华医院和福恬医院现有的医疗服务资源

和品牌优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加

大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医

院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内

一流的医疗服务集团。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力

千足珍珠自 2007 年上市以来，一直努力提升品牌知名度，做大做强珍珠加

工销售业务，在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经形成较

大的竞争优势。但是，由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济

下行压力加大，传统珍珠行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，

市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。珍珠行

业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公

司营业收入及净利润均出现了一定下滑。公司主营业务较为单一的弊端显现，不

利于公司的长远发展。针对经营形式的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模

式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续

增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。

通过本次交易，三家标的医院将成为千足珍珠的全资子公司，纳入千足珍珠

合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市

公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。因国家政策不允

许医院将土地房产等资产进行抵押，导致民营医院融资渠道受限，发展速度受到

一定限制。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌

知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业

务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳

定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且

具有广阔前景的业务组合。

随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的

医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将

大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

（四）实现战略和资本的有效协同

1、战略协同

本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展

到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售

和医疗服务并行的双主业上市公司，千足珍珠单一业务带来的行业波动风险得以

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

分散、主营业务收入结构将得到改善。同时，标的医院成为上市公司的全资子公

司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司转变，其原来单纯依靠自身积累

内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到

上市公司强有力的支持，有助于实现业务跨越式发展。

2、资本协同

建华医院、康华医院和福恬医院系各具特色的知名民营医院，具有较强的盈

利能力和广阔的发展空间。本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发

展能力，进一步提高了上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。千足珍珠

无论是资产规模还是盈利能力均将实现跨越式增长，对后续继续筹划债权或股权

融资打下良好的基础。

标的医院因属于民营医院，一直以来受政策等因素的影响，融资渠道狭窄，

只能依赖自有资金滚动积累来发展，导致无法快速的提高市场份额。随着本次交

易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；而对于医

院的发展而言，品牌知名度和社会影响力至关重要，标的医院作为千足珍珠的重

要子公司，将更容易被患者认可，容易建立医患之间的信任，吸引更多的患者来

医院就诊。

三、本次交易的决策过程

1、因筹划重大事项公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2014 年 12 月 1

日开市起停牌，并于次日发布了《重大事项停牌公告》，停牌期间，公司每周发

布一次重大事项继续停牌公告。

2、2014 年 12 月 27 日，公司确认该重大事项构成重大资产重组，并发布

《重大资产重组停牌公告》。

3、2014 年 12 月 31 日,公司召开第四届董事会 2014 年第二次临时会议，

审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产

重组事项。公司股票停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

4、2015 年 1 月 27 日，由于相关准备工作尚未完成，公司申请公司股票于

2015 年 1 月 27 日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组延期复牌及

进展公告》。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

5、（1）2015 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通

过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》及相关议案。（2）同日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投

资、建恒投资 5 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》；与长

海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁

婧怡、王钢、戴耀明 12 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》；

与乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议

（福恬医院）》。

6、2015 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》及相关议案。同日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋

敦投资、建恒投资 5 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（建

华医院）》；与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、

卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12 名交易对方签署了《发行股份购买资产

协议之补充协议（康华医院）》；与乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名交易对方

签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》。

7、2015 年 10 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》及相关议案。

四、本次交易的基本情况

（一）交易主体

交易标的购买方：千足珍珠。

交易标的出售方：康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、

长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王

益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人

（二）交易标的

本次交易的交易标的为建华医院 100%股权、康华医院 100.00%股权以及福

恬医院 100.00%股权。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（三）交易价格及溢价情况

根据本次发行股份购买资产相关协议，本次交易价格参考具有证券期货业务

资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由各方协商确定。

对标的公司建华医院、康华医院、福恬医院采用收益法和资产基础法评估，

评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据银信资产评估有限

公司出具的“银信评报字（2015）沪第0532号”《资产评估报告》、“银信评

报字（2015）沪第0981号”《资产评估报告》以及“银信评报字（2015）沪第

0982号”《资产评估报告》，本次评估溢价情况如下：

单位：万元

标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率 交易价格

建华医院 100.00%股权 10,154.29 93,000.00 82,845.71 815.87% 93,000.00

康华医院 100.00%股权 10,251.73 48,000.00 37,748.26 368.21% 48,000.00

福恬医院 100.00%股权 1,679.14 9,000.00 7,320.86 435.99% 9,000.00

注：福恬医院按收益法评估后的股东全部权益价值为8,000.00万元，考虑到期后增加实

收资本1,000.00万元对评估结果的影响，福恬医院的股东全部权益价值评估值为9,000.00万

元，上表中以评估值9,000万元来计算相关数据，未考虑增加1,000万元实收资本对账面值的

影响。

千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂

忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资

规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别

认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为岚创投资和昌健投资实

际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌

健投资37.50%股权。

五、本次交易构成关联交易

陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟

弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%股权。岚创投资持有建

华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行

股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，

拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

六、本交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权以及

福恬医院100.00%股权。

本次交易根据评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上

市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,081.71万元。本

次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计

报告期末资产总额的比例达到144.12%。

本次交易根据评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上

市公司2014年经审计的合并财务会计报告净资产额为47,862.17万元。本次交易

金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告期

末净资产额的比例达到313.40%。

本次交易的标的公司2014年营业收入合计为50,956.52万元，上市公司2014

年经审计的合并财务会计报告年度营业收入为18,331.06万元。标的公司营业收

入占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告年度

营业收入的比例达到277.98%。

根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前，陈夏英直接持有本公司40.79%的股份，为千足珍珠实际

控制人，其弟弟陈海军直接持有公司10.99%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.25%

股权、妹夫王松涛直接持有公司0.01%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠

53.04%股权。本次交易完成后，陈夏英直接持有本公司18.05%的股权，仍为千

足珍珠第一大股东、实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司4.86%股权、妹夫

孙伯仁直接持有公司0.55%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.004%股权，陈夏

英家族成员总共控制千足珍珠23.47%股权。本次交易完成后，公司主要股东持

股情况具体如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

陈夏英及其家族成员 107,249,093 23.47

其中：陈夏英 82,476,997 18.05

陈海军（陈夏英弟弟） 22,225,300 4.86

孙伯仁（陈夏英妹夫） 2,529,296 0.55

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

王松涛（陈夏英妹夫） 17,500 0.004

陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资 55,178,251 12.08

其中：昌健投资 33,955,857 7.43

岚创投资 12,733,430 2.79

陈越孟 8,488,964 1.86

梁喜才控制的康瀚投资 46,080,473 10.09

本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组

办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、董事会、股东大会的表决情况

2015年6月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反

对、0票弃权审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》及相关议案。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何

永吉回避了表决。

2015年9月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反

对、0票弃权审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。关联董事陈海军、陈素琴、

王松涛、何永吉回避了表决。

2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《千

足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及相关议案。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重大资产重组前，上市公司主要从事淡水珍珠饰品的加工生产和批发零

售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的淡水珍珠饰品供应商转变为珍珠

饰品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战

略发展，有效提高上市公司的综合实力。通过本次交易，建华医院、康华医院、

福恬医院将成为千足珍珠的全资子公司，建华医院、康华医院、福恬医院具备较

强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体

价值。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）本次交易对公司未来各项业务构成的影响

2014 年度，千足珍珠主营产品包括珍珠、饰品及保健品，经审计的营业收

入 18,331.06 万元，其中珍珠销售业务收入 12,864.34 万元，占比 70.18%；三

家标的医院主要从事医疗服务行业，2014 年度，建华医院、康华医院、福恬医

院分别实现营业收入 30,232.98 万元、20,137.96 万元、2,879.24 万元（经审计

备考合并数据）。

本次交易完成后，上市公司将实现从单一淡水珍珠饰品供应商向珍珠饰品生

产销售与医疗服务并行的双主业驱动发展模式转变，主营业务将新增医疗服务业

务，单一珍珠饰品生产销售业务的行业低迷风险将得以分散。根据两块业务的不

同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具

有抗市场风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。

（三）本次交易对公司未来经营发展战略的影响

公司在 2014 年年度报告中披露的发展战略包括：近年来，传统珍珠行业消

费需求不振，随着移动信息技术的推广和国内消费需求的升级，珍珠消费个性化、

场景化、国际化和移动互联网化的趋势日益明显，珍珠行业进入了转型升级的新

常态。公司将围绕“继续做大做好主业，推进产业转型”的战略目标，在面对经

营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级的情况下,

锐意进取、不懈努力。同时，在市场开拓、内部管理、资本运作等方面积极改进，

积极筹划重大资产重组，希望通过发行股份购买资产的方式来实现公司转型，从

根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易与公司的战略发展目标相契合：本次交易完成后，一方面，公司将

继续发展壮大珍珠饰品生产销售业务，通过深入推动传统经营模式向互联网化经

营模式转型积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，提升品牌影响力、优

化市场布局等举措，扭转珍珠饰品经营业务的下滑势头。另一方面，公司将充分

利用三家标的医院的特色与优势，实现资源共享与优势互补，把握民营医院发展

的大好机遇，借助资本市场平台提升其融资渠道与品牌知名度等综合竞争力，实

现做大做强的目标。

“继续做大做好主业，推进产业转型”，依托跨行业的外延式发展模式实现

公司在优势行业的战略布局，打造公司的核心竞争力，提高业务规模及盈利水平，

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

维护全体股东利益，将成为公司未来长期可持续发展的战略目标。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为20,220万股，本次发行股份购买资产并募集配套

资金后，公司的总股本将达到45,686.89万股，股本结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称 持股比例

持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）

（%）

1 陈夏英 82,476,997 40.79 82,476,997 18.05

2 陈海军 22,225,300 10.99 22,225,300 4.86

3 阮光寅 3,191,387 1.58 3,191,387 0.70

4 孙伯仁 2,529,296 1.25 2,529,296 0.55

5 马三光 42,500 0.02 42,500 0.01

6 王松涛 17,500 0.01 17,500 0.004

7 康瀚投资 0 0 46,080,473 10.09

8 冯美娟 0 0 40,322,580 8.83

9 昌健投资 0 0 33,955,857 7.43

10 岩衡投资 0 0 16,977,929 3.72

11 岚创投资 0 0 12,733,430 2.79

12 建恒投资 0 0 11,304,928 2.47

13 长海包装 0 0 8,531,409 1.87

14 浦东科投 0 0 8,488,964 1.86

15 陈建生 0 0 8,488,964 1.86

16 毛 岱 0 0 8,488,964 1.86

17 陈越孟 0 0 8,488,964 1.86

18 卫保川 0 0 8,488,951 1.86

19 林桂忠 0 0 6,366,723 1.39

20 孙杰风 0 0 4,942,492 1.08

21 赋敦投资 0 0 4,414,263 0.97

22 王 艳 0 0 4,244,495 0.93

23 朱文弋 0 0 4,244,482 0.93

24 马建建 0 0 3,869,949 0.85

25 乐康投资 0 0 3,166,128 0.69

26 建东投资 0 0 3,030,814 0.66

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

27 王益炜 0 0 2,579,939 0.56

28 卢 丹 0 0 1,547,980 0.34

29 金 漪 0 0 1,330,309 0.29

30 祁婧怡 0 0 1,289,969 0.28

31 王 钢 0 0 644,985 0.14

32 戴耀明 0 0 644,985 0.14

33 其他投资者 91,717,020 45.36 91,717,020 20.08

合计 202,200,000 100.00 456,868,926 100.00

本次交易完成后，陈夏英直接持有公司18.05%股权，仍为上市公司实际控

制人。

本次交易完成后，除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、

上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）

所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的 25%，本次交易不会

导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。

（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

标的公司建华医院2014年度实现营业收入为30,232.98万元，归属于母公司

的净利润4,477.65万元（经审计备考合并数据）。如在2015年12月31日前本次

交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、

10,500万元、12,300万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易

实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、

12,300万元和13,600万元。

标的公司康华医院2014年度实现营业收入为20,137.96万元，归属于母公司

的净利润1,791.20万元。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，长海包装、

孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承

诺康华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元；如

在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰

风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。

标的公司福恬医院2014年度实现营业收入为2,879.24万元，归属于母公司

的净利润636.04万元（经审计备考合并数据），如在2015年12月31日前本次交

易实施完毕，乐康投资承诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840

万元、980万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，

则乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100

万元。

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅

度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市

公司全体股东的长远利益。

（六）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

（1）本次交易后公司同业竞争情况

本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为陈夏英。本次交易前，

上市公司实际控制人陈夏英未直接或间接持有任何与本次收购标的公司业务相

同或相似的公司资产。因此，本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。

（2）避免同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成

同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越

孟、岚创投资、康瀚投资、建昌投资、冯美娟承诺如下：

①本企业/本人作为千足珍珠的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以

任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股

权及其他权益）直接或间接参与任何与千足珍珠构成竞争的业务或活动；

②本企业/本人作为千足珍珠的股东期间，不会利用在千足珍珠主要股东地

位损害千足珍珠及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

1-1-1-59

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

③本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为千足珍珠的股东期间持续有

效且不可撤销；

④本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本企业/本人

作为千足珍珠股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与千足珍珠构成竞争之

业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本企业/本人未履行本承诺函所

作的承诺而给千足珍珠及其它股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承

担赔偿责任。

2、本次交易对关联交易的影响

陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟

弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资 37.50%股权。岚创投资持有建

华医院 10.97%股权、康华医院 6.46%股权和福恬医院 18.89%股权，为本次发

行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对

象，拟分别认缴配套募集资金 40,000 万元、10,000 万元。故本次交易构成关联

交易。

为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东陈夏英、

陈海军、陈越孟、岚创投资、康瀚投资、建昌投资、冯美娟承诺如下：

（1）本企业/本人及控制的其他企业与千足珍珠将来无法避免或有合理原因

而发生的关联交易事项，本企业/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、

公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法

规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

（2）本企业/本人及控制的其他企业将不通过与千足珍珠的关联交易取得任

何不正当的利益或使千足珍珠承担任何不正当的义务；

（3）如违反上述承诺与千足珍珠进行交易而给千足珍珠造成损失，由本企

业/本人承担赔偿责任。

（七）本次交易对公司治理情况的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其

他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司

内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。本公司在

本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、

1-1-1-60

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以

执行。本次交易对公司实际控制人的控制权没有产生重大影响，不会对现有的公

司治理结构产生任何影响，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结

构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关

议事规则或工作细则加以修订和完善，以保证公司法人治理结构的运作更加符合

本次交易完成后公司的实际情况。

1-1-1-61

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第二章 上市公司基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：千足珍珠集团股份有限公司

英文名称：PURE PEARL GROUP CO., LTD.

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：千足珍珠

证券代码：002173

注册资本：20,500 万元

法定代表人：陈海军

成立时间：2003 年 9 月 30 日

注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村

办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园

邮政编码：311804

董事会秘书：陈海军

联系电话：0575-87160891

传真：0575-87160891

网址：

电子邮箱：qzzz002173@163.com

经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品、金银饰品的装配加工、销售、珍

珠养殖、实业投资，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口资格证

书》）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、设立情况

公司成立于 2003 年 9 月 30 日，注册资金为 5,000 万元，系根据浙江省人

民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70 号《关于同意发起设立浙江

千足珍珠股份有限公司的批复》批准，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何

1-1-1-62

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

周法和楼来锋等六个自然人发起设立。公司经浙江省工商行政管理局注册登记，

注册号为：3300001010103。公司于 2004 年 7 月 5 日更名为浙江山下湖珍珠集

团股份有限公司。

2、首次公开发行股票情况

2007 年 9 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274 号文核准，

公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，并于 2007 年 9 月在深

圳证券交易所上市，证券简称“山下湖”，股票代码“002173”。

首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

一、有条件限售股

陈夏英 3,150 47.02

陈海军 1,000 14.93

阮光寅 250 3.73

孙伯仁 250 3.73

何周法 200 2.99

楼来锋 150 2.24

二、社会公众股 1,700 25.37

合计 6,700.00 100.00

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、2009年5月，资本公积金转增股本

根据公司 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年年度股东大会决议，公司以 2008

年 12 月 31 日股本 6,700 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计

转增 3,350 万股，并于 2009 年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币 10,050

万元。公司于 2009 年 7 月 6 日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。

2、2011年6月，资本公积金转增股本

根据公司 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年年度股东大会决议，公司以 2010

年 12 月 31 日股本 10,050 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 10 股，共

计转增 10,050 万股，并于 2011 年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币

1-1-1-63

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

20,100 万元。公司于 2011 年 6 月 14 日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更

登记手续。

3、2012年7月，限制性股票激励

根据公司 2012 年 7 月 4 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，公司

新增注册资本人民币 450 万元，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光

寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼认购，变更后的注册资本为人民币 20,550

万元。公司于 2012 年 7 月 31 日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手

续。

4、2013年8月，股份回购

根据公司 2013 年 5 月 31 日召开的 2013 年第二次临时董事会决议，公司

回购注销注册资本 50 万元，变更后的注册资本为人民币 20,500 万元。公司于

2013 年 8 月 28 日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。

5、2014年4月，股份回购

2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于

回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将6名激励对

象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。

6、2014年8月，股份回购

2014年8月14日，公司召开四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于

提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》，公司决定提前将6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制

性股票进行回购注销。

（三）目前的股本结构

截至 2015 年 9 月 15 日，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 陈夏英 82,476,997 40.23

2 陈海军 23,100,300 11.27

3 鹏华医疗基金 6,969,742 3.40

1-1-1-64

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4 阮光寅 3,191,387 1.56

5 汇添富外延基金 3,000,001 1.46

6 孙伯仁 2,879,296 1.40

7 楼来锋 2,581,250 1.26

8 汇添富医疗基金 2,499,833 1.22

9 陈加永 2,224,300 1.09

10 陈嘉伟 2,109,100 1.03

11 其他投资者 73,967,794 36.08

合计 205,000,000 100.00

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、公司主营业务情况

公司是珍珠行业唯一一家上市企业，公司的品牌影响力一直处于行业前列，

公司“千足”珍珠系列产品被评为中国名牌产品。近年来，依托于公司珍珠产品

推广能力不断提升，千足珍珠产品市场占有率始终处于行业前列。公司不断通过

增设专卖店的形式提升公司品牌影响力，同时，公司千足珍珠品牌已经成为消费

者在珍珠饰品网购中关注度较高的品牌。但随着珍珠行业面临的国际国内环境日

益复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、

客户需求变化等多重压力。珍珠行业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，

公司主营业务受到较大的冲击，公司营业收入及净利润较上年度均出现了大幅下

滑。2014 年度，公司营业收入为 18,331.06 万元，与上年同期相比下滑了 38.72%，

公司营业收入持续下滑、销售毛利率下降导致公司净利润首次出现亏损，2014

年归属于母公司所有者的净利润为-1,084.16 万元，与上年同期相比下滑了

145.72%。

五、公司主要财务指标

本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015-04-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 1,066,406,745.47 1,040,817,128.98 1,051,220,278.49

负债总额 596,012,199.46 562,195,397.45 549,690,095.13

所有者权益总额 470.394,546.01 478,621,731.53 501,530,183.36

归属于母公司的所有者

470.394,546.01 478,621,731.53 501,530,183.36

权益

（二）利润表主要数据

单位：元

项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度

营业收入 47,250,074.28 183,310,644.10 299,152,373.79

营业利润 -8,268,573.78 -11,463,707.35 25,755,291.16

利润总额 -8,231,120.95 -9,264,267.66 30,994,135.21

净利润 -8,227,358.17 -10,841,606.80 24,662,448.14

归属于母公司所有者的

-8,227,358.17 -10,841,606.80 24,662,448.14

净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净额 7,956,127.83 10,646,421.35 4,268,716.12

投资活动产生的现金流量净额 -2,655,779.75 -10,381,995.54 -1,046,035.67

筹资活动产生的现金流量净额 22,877,267.14 -17.017,689.13 -31,437,728.23

现金及现金等价物净增加额 28,176,751.71 -16,730,215.98 -28,290,059.58

六、实际控制人概况

公司自上市至今实际控制人为陈夏英，截至本摘要出具之日，陈夏英直接持

有本公司 40.79%的股份，其弟弟陈海军直接持有公司 10.99%股权、妹夫孙伯

仁直接持有公司 1.25%股权、妹夫王松涛持有公司 0.01%股权，陈夏英家族成

员总共控制千足珍珠 53.04%股权。

陈夏英女士：中国国籍，1964 年出生。2006 年被中华全国妇女联合会授予

“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届、第七届绍兴市政协委员，第

十四届、第十五届、第十六届诸暨市人大代表。曾任千足珍珠集团股份有限公司

董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、诸

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

暨市千足养殖有限公司董事长、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长、浙江千足

珠宝有限公司董事长、山下湖珍珠控股有限公司董事，现任中国诸暨珠宝城控股

有限公司董事、诸暨华东国际珠宝城有限公司董事、诸暨远帆置业有限公司董事

长、诸暨远帆进出口有限公司执行董事。

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查情况说明

截至本摘要出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第三章 交易对方基本情况

本次交易，千足珍珠拟以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、建恒投资、

岚创投资、浦东科投、赋敦投资 5 名股东合计持有的建华医院 100%股权、长海

包装、岚创投资及卫保川、孙杰风、王艳等 12 名股东合计持有的康华医院 100.00%

股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名股东合计持有的福恬医院 100.00%

股权；并向岩衡投资、昌健投资 2 家合伙企业和冯美娟、陈建生、毛岱等 6 名

自然人发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的

100.00%。

一、交易对方与标的公司的股权关系

（一）建华医院

康瀚投资 建恒投资 岚创投资 浦东科投 赋敦投资

58.37% 14.32% 10.97% 10.75% 5.59%

齐齐哈尔建华医院有限责任公司

（二）康华医院

长海包装 卫保川 孙杰风 王艳 马建建 岚创投资 王益炜等6人

20.94% 20.83% 12.13% 10.42% 9.50% 6.46% 19.72%

海宁康华医院有限公司

（三）福恬医院

乐康投资 建东投资 岚创投资

41.44% 39.67% 18.89%

江苏福恬康复医院有限公司

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投

资、建东投资、浦东科投和长海包装 8 家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳 10 名自然人。

（一）交易对方概况

截至本摘要出具之日，交易对方康瀚投资、建恒投资、岚创投资、浦东科投

赋敦投资拟出让的建华医院股权比例如下：

序号 名称 拟出让的出资额（万元） 出让股权比例（%）

1 康瀚投资 1,751.06 58.37

2 建恒投资 429.59 14.32

3 岚创投资 329.03 10.97

4 浦东科投 322.58 10.75

5 赋敦投资 167.74 5.59

合计 3,000.00 100.00

截至本摘要出具之日，交易对方长海包装、岚创投资 2 家企业及卫保川、孙

杰风、王艳等 10 名自然人拟出让的康华医院股权比例如下：

序号 名称 拟出让的出资额（万元） 出让股权比例（%）

1 长海包装 1,675.00 20.94

2 卫保川 1,666.66 20.83

3 孙杰风 970.38 12.13

4 王艳 833.34 10.42

5 马建建 759.80 9.50

6 岚创投资 516.66 6.46

7 王益炜 506.53 6.33

8 卢丹 303.92 3.80

9 金漪 261.18 3.26

10 祁婧怡 253.26 3.17

11 王钢 126.63 1.58

12 戴耀明 126.63 1.58

合计 8,000.00 100.00

截至本摘要出具之日，交易对方乐康投资、建东投资、岚创投资拟出让的福

恬医院股权比例如下：

序号 名称 拟出让的出资额（万元） 出让股权比例（%）

1 乐康投资 828.82 41.44

1-1-1-69

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 名称 拟出让的出资额（万元） 出让股权比例（%）

2 建东投资 793.40 39.67

3 岚创投资 377.78 18.89

合计 2,000.00 100.00

（二）交易对方的情况

1、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）

（1）基本情况

单位名称： 上海康瀚投资管理中心（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 3,000 万元

执行事务合伙人： 梁喜才

注册地址： 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4253 室

办公地址： 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4253 室

营业执照注册号： 310116003249443

税务登记证号： 国地税沪字 310228332342285

组织机构代码： 33234228-5

投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商

经营范围： 务咨询、企业管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

成立时间： 2015 年 3 月 5 日

合伙期限： 2015 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 4 日

（2）历史沿革

①2015 年 3 月，企业设立

康瀚投资系自然人梁喜才、苏涛永投资设立的有限合伙企业，于 2015 年 3

月 5 日取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的注册号为 310116003249443

的《营业执照》。全体合伙人认缴出资为 10 万元。康瀚投资设立时各合伙人及

认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 梁喜才 普通合伙人 9.00 90.00

2 苏涛永 有限合伙人 1.00 10.00

1-1-1-70

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合计 10.00 100.00

②2015 年 3 月，合伙人变更

2015 年 3 月 27 日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人苏涛永退出

企业，并将持有的 1 万元出资额转让给自然人李萍，双方就本次转让签订了《转

让协议》。本次转让后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 梁喜才 普通合伙人 9.00 90.00

2 李萍 有限合伙人 1.00 10.00

合计 10.00 100.00

③2015 年 5 月，出资增加及合伙人变更

2015 年 5 月 8 日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人李萍退出企业，

并将持有的 1 万元出资额转让给合伙人梁喜才；新增堰康投资、建惠投资 2 名

合伙人；梁喜才增加出资额 26.24 万元、堰康投资出资 587.09 万元、建惠投资

出资 3,000.67 万元，本次变更后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 梁喜才 普通合伙人 36.24 1.00

2 堰康投资 有限合伙人 587.09 16.20

3 建惠投资 有限合伙人 3,000.67 82.80

合计 3,624.00 100.00

④ 2015 年 6 月，合伙人退出

2015 年 6 月 4 日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人堰康投资退出

企业，本次变更后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 梁喜才 普通合伙人 36.24 1.19

2 建惠投资 有限合伙人 3,000.67 98.81

合计 3,036.91 100.00

⑤2015 年 6 月，出资额转让及出资额变更

2015 年 6 月 17 日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人建惠投资将

持有的 1,498.06 万元出资额转让给自然人梁喜才；同时，合伙企业出资额变更

至 3,000 万元。本次变更后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：

1-1-1-71

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 梁喜才 普通合伙人 1,515.56 50.52

2 建惠投资 有限合伙人 1,484.45 49.48

合计 3,000.00 100.0000

截至本摘要出具之日，康瀚投资合伙人及出资份额未发生变化。

（3）合伙人基本信息

①梁喜才

梁喜才，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319631007****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市鑫海家园****，通讯地址：黑

龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2002 年至今担任建华医院院长。

②齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）

单位名称： 齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 1,484.4442 万元

执行事务合伙人： 佟宇彤

注册地址： 齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

办公地址： 齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

营业执照注册号： 230200100105725

税务登记证号： 黑地税字 230203333248231

组织机构代码： 33324823-1

经营范围： 投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。

成立时间： 2015 年 3 月 25 日

合伙期限： 2015 年 3 月 25 日至 2035 年 3 月 23 日

（4）主营业务及主要财务指标

康瀚投资成立于 2015 年 3 月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前

除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，康瀚投资的实际控制人为执行事务合伙人梁喜才先生。

1-1-1-72

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

梁喜才（GP） 建惠投资(LP)

50.52% 49.48%

上海康瀚投资管理中心（有限合伙）

（6）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除建华医院外，康瀚投资不存在其他对外投资企业；

除康翰投资外，执行事务合伙人梁喜才先生其他对外投资企业情况如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

上海堰康投资管理中心（有 投资管理、实业

1 10.00 55.00

限合伙） 投资、投资咨询

药品、医疗器械

2 舒宁医药 500.00 1.9

等批发、销售

注：上海堰康投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 2 月设立，目前没有对外开展经营

业务。舒宁医药的具体情况参见“第五章交易标的的基本情况”之“三、标的公司基本情况

——建华医院”之“（六）参股、控股公司情况”之“1、齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司”

2、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

单位名称： 齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 650 万元

执行事务合伙人： 冯文梅

注册地址： 齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

办公地址： 齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

营业执照注册号： 230200100106749

税务登记证号： 黑地税字 230203333346923

组织机构代码： 33334692-3

投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。

经营范围：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2015 年 5 月 29 日

合伙期限： 2015 年 5 月 29 日至 2035 年 5 月 28 日

1-1-1-73

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2）历史沿革

建恒投资系由建华医院子公司原主要股东及公司职工冯文梅、刘杰、韩雪梅

等 9 名自然人投资设立的有限合伙企业，于 2015 年 5 月 29 日取得黑龙江省齐

齐哈尔市工商行政管理局颁发的注册号为 230200100106749 的《营业执照》。

全体合伙人认缴出资为 650 万元。建恒投资设立时各合伙人及认缴出资情况如

下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 冯文梅 普通合伙人 280.00 43.08

2 刘杰 有限合伙人 105.00 16.15

3 韩雪梅 有限合伙人 60.00 9.24

4 于莉 有限合伙人 35.00 5.38

5 宋照东 有限合伙人 35.00 5.38

6 邓志梅 有限合伙人 35.00 5.38

7 王丽娟 有限合伙人 35.00 5.38

8 王琳 有限合伙人 35.00 5.38

9 黄振涛 有限合伙人 30.00 4.63

合计 650.00 100.00

截至本摘要出具之日，建恒投资的合伙人及出资份额均未发生变化。

（3）合伙人基本信息

① 冯文梅

冯文梅，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319701001****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区营西社区****，通讯

地址：齐齐哈尔市建华区双华路****，2007 年 8 月至今任职于建华医院及其前

身，现任建华医院设备科科长。

② 刘 杰

刘杰，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319620206****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区文化街道锦湖社区

****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2002 年 4 月至今任

职于建华医院及其前身，现任建华医院监事、党委书记。

1-1-1-74

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

③韩雪梅

韩雪梅，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020219740418****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区青云小区****，通讯

地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2007 年 2 月至今任职于建华医

院及其前身，现任建华医院董事、财务科科长。

④于莉

于莉，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020219680108 ****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区王仔花苑****，通讯

地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2006 年 12 月至今任职于建华

医院及其前身，现任建华医院董事、科主任。

⑤宋照东

宋照东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319660414****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区育英小区****，通讯

地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1987 年 9 月至今任职于建华医

院及其前身，现任建华医院董事、副院长。

⑥邓志梅

邓志梅，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319690316****，住所：黑龙江齐齐哈尔市鑫海家园****，通讯地址：黑

龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1986 年 8 月至今任职于建华医院及其前

身，现任建华医院董事、副院长。

⑦王丽娟

王丽娟，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319680817****，住所：齐齐哈尔建华区华意小区****，通讯地址：黑龙

江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1989 年 12 月至今任职于建华医院及其前

身，现任建华医院董事、人事科科长。

⑧王琳

王琳，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319690316****，住所：齐齐哈尔建华区方兴新村****，通讯地址：黑龙

1-1-1-75

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1992 年 7 月至今任职于建华医院及其前身，

现任建华医院董事、妇产科主任。

⑨黄振涛

黄振涛，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

23020319630416****，住所：齐齐哈尔建华区鑫海家园****，通讯地址：黑龙

江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1986 年 8 月至今任职于建华医院及其前身，

现任建华医院监事、CT 室主任。

（4）主营业务及主要财务指标

建恒投资成立于 2015 年 5 月，主要从事投资与资产管理、投资咨询服务，

目前除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，建恒投资的实际控制人为冯文梅女士。

于莉等6名自然人

冯文梅（GP） 刘杰（LP） 韩雪梅（LP）

（LP）

43.08% 16.15% 9.24% 31.53%

齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）

（6）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除建华医院外，建恒投资不存在其他对外投资企业；

除建恒投资外，执行事务合伙人冯文梅女士不存在其他对外投资企业。

3、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

单位名称： 杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 15,100 万元

执行事务合伙人： 浙商创投股份有限公司（委派代表：陈越孟）

注册地址： 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 936 室

1-1-1-76

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

办公地址： 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 936 室

营业执照注册号： 330106000408239

税务登记证号： 浙税联字 330100341797871

组织机构代码： 34179787-1

服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法需经

经营范围：

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2015 年 5 月 15 日

合伙期限： 2015 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 14 日止

（2）历史沿革

①2015 年 5 月，企业设立

岚创投资系浙商创投、大家祥驰设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资

为 15,900 万元。岚创投资设立时各合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

浙江浙商创业投资

1 普通合伙人 100.00 0.63

管理集团有限公司

浙江大家祥驰投资

2 有限合伙人 15,800.00 99.37

有限公司

合计 15,900.00 100.00

② 2015 年 7 月，注册资本减少

2015 年 7 月 10 日，岚创投资召开合伙人会议审议通过合伙人大家祥驰减少

认缴资本至 15,000 万元，合伙人浙江浙商创业投资管理集团有限公司更名为浙

商创投股份有限公司。本次变更后，岚创投资合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

浙商创投股份有限

1 普通合伙人 100.00 0.66

公司

浙江大家祥驰投资

2 有限合伙人 15,000.00 99.34

有限公司

合计 15,100.00 100.00

截至本摘要出具之日，岚创投资的合伙人及出资份额均未发生变化。

（3）股东基本信息

①浙商创投股份有限公司

公司名称： 浙商创投股份有限公司

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司类型： 股份有限公司

注册资本： 6 亿元

法定代表人： 陈越孟

注册地址： 杭州市公元大厦北楼 1001 室

办公地址： 杭州市公元大厦北楼 1001 室

营业执照注册号： 330000000011919

税务登记证号： 浙税联字 330100669166408

组织机构代码： 69916640-8

实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理，企业管理服务，技术开

经营范围： 发、技术服务、技术咨询，工程管理服务，房地产中介服务。（依法

需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2007 年 11 月 16 日

合伙期限： 2007 年 11 月 16 日至不约定期限

②浙江大家祥驰投资有限公司

公司名称： 浙江大家祥驰投资有限公司

公司性质： 有限责任公司（法人独资）

注册资本： 5 亿元

实收资本： 5 亿元

法定代表人： 赵炎林

注册地址： 北仑区梅山盐场 1 号办公楼五号 543 室

办公地址： 北仑区梅山盐场 1 号办公楼五号 543 室

营业执照注册号： 330206000187699

税务登记证号： 开地税登字 3302066647659 号

组织机构代码： 06664765-9

实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规

经营范围：

规定禁止、限制和许可经营的项目。）

成立时间： 2013 年 6 月 8 日

营业期限： 2013 年 6 月 8 日至 2033 年 6 月 7 日止

（4）主营业务及主要财务指标

岚创投资成立于 2015 年 5 月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前

除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，岚创投资的实际控制人为执行事务合伙人浙商创投股

1-1-1-78

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

份有限公司委派代表陈越孟先生。

30.00% 70.00%

① 陈越孟先生基本情况

陈越孟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33022219690304****，住所：浙江省杭州市西湖区林语别墅****，通讯地址：杭

州市公元大厦北楼****， 2007 年 11 月至今担任浙商创投董事长兼总裁、创始合

伙人。

②浙商创投历史沿革

A、2007 年 11 月，公司成立

2007 年 11 月 16 日，浙江中鉴传媒科技有限公司、杭州荣利投资管理有限

公司出资 500 万元成立浙商创投之前身浙江浙商投资管理有限公司，法定代表

人为陈越孟。前述出资经杭州明德会计师事务所出具的杭明德会验字（2007）

第 153 号《验资报告》验证，具体股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 375.00 75.00

2 杭州荣利投资管理有限公司 125.00 25.00

合计 500.00 100.00

B、2007 年 12 月，公司名称变更

2007 年 12 月 28 日，经浙江省工商行政管理局核准，浙商创投名称由“浙

江浙商投资管理有限公司”变更为“浙江浙商创业投资管理有限公司”。

C、2010 年 7 月，第一次增资

2010 年 7 月 28 日，浙商创投注册资本增加至 1,000 万元，本次增资经杭

1-1-1-79

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

州明德会计师事务所出具的杭明德会验字（2010）第 118 号《验资报告》验证，

具体股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 750.00 75.00

2 杭州荣利投资管理有限公司 250.00 25.00

合计 1,000.00 100.00

D、2011 年 7 月，第二次增资

2011 年 7 月，浙商创投注册资本增加至 2,000 万元，本次增资经杭州明德

会计师事务所出具的杭明德会验字（2011）第 76 号《验资报告》验证，具体股

权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 1,500.00 75.00

2 杭州荣利投资管理有限公司 500.00 25.00

合计 2,000.00 100.00

E、2012 年 7 月，第三次增资

2012 年 7 月，浙商创投注册资本增加至 3,000 万元，本次增资经浙江普华

会计师事务所出具的浙普会验（2012）第 083 号《验资报告》验证，具体股权

结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 2,250.00 75.00

2 杭州荣利投资管理有限公司 750.00 25.00

合计 3,000.00 100.00

F、2013 年 11 月，第四次增资

2013 年 11 月，浙商创投注册资本增加至 5,000 万元，本次增资经杭州明德

会计师事务所出具的杭明德会验字（2013）第 118 号《验资报告》验证，具体

股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 3,750.00 75.00

2 杭州荣利投资管理有限公司 1,250.00 25.00

1-1-1-80

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

合计 5,000.00 100.00

G、2013 年 12 月，公司名称变更

2013 年 12 月 12 日，经浙江省工商行政管理局核准，浙商创投名称由由“浙

江浙商创业投资管理有限公司”变更为“浙江浙商创业投资管理集团有限公司”。

H、2015 年 1 月，第五次增资及股东变更

2015 年 1 月 22 日，浙商创投召开股东会，审议通过杭州荣利投资管理有

限公司将持有的 150 万元浙商创投出资转让给杭州和衷投资合伙企业（有限合

伙）及杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）增资 388.89 万元。2015 年 1 月 22

日，股权转让双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》，具体股权结构

变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 3,750.00 69.59

2 杭州荣利投资管理有限公司 1,100.00 20.41

3 杭州和衷投资合伙企业（有限合伙） 538.89 10.00

合计 5,388.89 100.00

I、2015 年 3 月，第六次增资及股东变更

2015 年 3 月 9 日，浙商创投召开股东会，审议通过浙江省综合资产经营有

限公司向浙商创投增资 1,892.5 万元；浙江省二轻集团公司向浙商创投增资

771.19 万元。具体股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 3,750.00 46.57

2 浙江省综合资产经营有限公司 1,892.50 23.50

3 杭州荣利投资管理有限公司 1,100.00 13.66

4 浙江省二轻集团公司 771.19 9.58

5 杭州和衷投资合伙企业（有限合伙） 538.89 6.69

合计 8,052.58 100.00

J、2015 年 5 月，股东名称变更及第七次增资

1-1-1-81

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 5 月 20 日，浙商创投召开股东会，审议通过公司股东“浙江省综

合资产经营有限公司”名称变更为“浙江省国有资本运营有限公司”，并于 2015

年 5 月 25 日在浙江省工商行政管理局办理了备案手续。

2015 年 5 月 28 日，浙商创投召开股东会，审议通过公司注册资本增加至 2

亿元。具体股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 9,314.00 46.57

2 浙江省国有资本运营有限公司 4,700.00 23.50

3 杭州荣利投资管理有限公司 2,732.00 13.66

4 浙江省二轻集团公司 1,916.00 9.58

5 杭州和衷投资合伙企业（有限合伙） 1,338.00 6.69

合计 20,000.00 100.00

K、2015 年 6 月，整体变更

2015 年 5 月 31 日，浙商创投召开股东会，审议通过公司以 2015 年 5 月

31 日作为审计基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变

更为“浙商创投股份有限公司”；浙商创投于 2015 年 6 月 25 日取得了变更后的

营业执照，本次整体变更后，浙商创投的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 浙江中鉴传媒科技有限公司 27,942.00 46.57

2 浙江省国有资本运营有限公司 14,100.00 23.50

3 杭州荣利投资管理有限公司 8,196.00 13.66

4 浙江省二轻集团公司 5,748.00 9.58

5 杭州和衷投资合伙企业（有限合伙） 4,014.00 6.69

合计 60,000.00 100.00

截至本摘要出具之日，浙商创投出资人及出资份额未发生变化。

③浙商创投主营业务及财务指标

浙商创投主营业务为实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理等，目前已

经管理 13 个 VC/PE 基金、2 个天使基金。

1-1-1-82

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

浙商创投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 23,904.62 21,366.09

负债合计 11,489.00 11,673.83

所有者权益合计 12,415.62 9,692.22

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 10,156.08 12,086.88

营业总成本 3,190.11 3,020.77

归属于母公司所有者的

5,367.27 6,744.50

净利润

注：上述数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据。

（6）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除建华医院、康华医院和福恬医院外，岚创投资不存

在其他对外投资企业。

岚创投资实际控制人陈越孟先生的对外投资情况如下：

注册资本 陈越孟持股比

序号 单位名称 主营业务

（万元） 例（%）

浙江浙商创业投 实业投资，投资管理及咨询服务，

1 20,000.00 6.50

资股份有限公司 资产管理

文化艺术活动的策划、咨询服务，

设计、制作、代办各类广告，会

浙江中鉴传媒科 议展览服务，企业形象设计，经

2 1,000.00 80.00

技有限公司 济信息服务（不含证券、期货咨

询），国内版（除港澳台）图书

报刊批发零售

杭州助创天使创 服务，创业投资业务，代理其他

3 业投资合伙企业 3,200.00 3.125 创业投资企业等机构或个人的创

（普通合伙） 业投资业务，创业投资咨询业务。

杭州和衷投资合 一般经营项目：服务：实业投资，

4 伙企业（有限合 538.89 30.00 投资管理，投资咨询（除证券、

伙） 期货）。

杭州朗健投资合

服务：实业投资，投资管理，投

5 伙企业（有限合 32,500.00 0.46

资咨询（除证券、期货）

伙）

1-1-1-83

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

除岚创投资外，浙商创投主要对外投资情况如下：

序 注册资本 浙商创投持股

单位名称 主营业务

号 （万元） 比例（%）

杭州钱江浙商创

创业投资管理、咨询（除证券、

1 业投资管理有限 500.00 80.00

期货）

公司

浙江海鹏投资咨 投资管理，投资咨询、企业管理

2 100.00 100.00

询有限公司 咨询服务

浙江浙商嘉海投

3 10.00 70.00 服务、投资管理、投资

资管理有限公司

北京浙商华盈创

4 业投资管理有限 100.00 100.00 投资管理；资产管理

公司

浙商创业投资管 受托管理创业投资企业创业资

5 理（深圳）有限 100.00 100.00 本、创业投资咨询、为创业企业

公司 提供创业管理服务；投资咨询

浙商创投（沈阳） 创业投资管理服务；创业投资信

6 200.00 58.50

有限公司 息咨询服务

杭州联网投资管 服务；实业投资，投资管理，投

7 600.00 100.00

理有限公司 资咨询（除证券、期货）

杭州助合投资管 服务；实业投资，投资管理，投

8 200.00 100.00

理有限公司 资咨询（除证券、期货）

杭州网和投资管 服务；实业投资，投资管理，投

9 500.00 100.00

理有限公司 资咨询（除证券、期货）

杭州浙正投资管 服务；实业投资，投资管理，投

10 300.00 65.00

理有限公司 资咨询（除证券、期货）

杭州华放投资管 服务；实业投资，投资管理，投

11 500.00 100.00

理有限公司 资咨询（除证券、期货）

杭州雄健投资合

服务；实业投资，投资管理，投

12 伙企业（有限合 20,000.00 65.00

资咨询

伙）

杭州勇健投资合

服务；实业投资，投资管理，投

13 伙企业（有限合 50,000.00 99.00

资咨询

伙）

一般经营项目:实业投资、投资管

德清汇川投资合

理、投资咨询(以上除金融、证

14 伙企业(有限合 2,945.00 62.65

券期货、保险等前置许可经营项

伙)

目外)。

其中，杭州勇健投资合伙企业（有限合伙）为本次募集资金认购人杭州昌健

投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人。

1-1-1-84

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4、上海浦东科技投资有限公司

（1）基本情况

公司名称： 上海浦东科技投资有限公司

公司性质： 有限责任企业

注册资本： 300,000 万元

法定代表人： 朱旭东

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室

办公地址： 上海市浦东新区春晓路 439 号 13 号楼

营业执照注册号： 310115000514600

税务登记证号： 国地税沪字 310115631424301

组织机构代码： 63142430-1

创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并

经营范围： 重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管

理。

成立时间： 1999 年 6 月 3 日

营业期限： 1999 年 6 月 3 日至不约定期限

（2）历史沿革

上海浦东科技投资有限公司系由上海市浦东新区国有资产管理办公室 1999

年 6 月 3 日投资设立的国有独资公司，注册资本 3,000 万元，法定代表人徐柏

林。

①国有股权历次股权变更过程

注册资本 持股比例

序号 变更事项 核准日期 股东名称

（万元） （%）

上海市浦东新区国有

1 成立 3,000.00 1996 年 06 月 03 日 100

资产管理办公室

上海市浦东新区国有

2 增资 9,996.00 2001 年 10 月 23 日 100

资产管理委员会

上海市浦东新区国有

3 增资 14,996.00 2004 年 07 月 05 日 100

资产管理委员会

上海市浦东新区国有

4 增资 23,181.00 2007 年 06 月 17 日 100

资产监督管理委员会

上海市浦东新区国有

5 增资 55,181.00 2008 年 12 月 29 日 100

资产监督管理委员会

上海市浦东新区国有

6 增资 111,781.00 2009 年 05 月 22 日 100

资产监督管理委员会

上海市浦东新区国有

7 增资 185,181.00 2010 年 01 月 26 日 100

资产监督管理委员会

1-1-1-85

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

注册资本 持股比例

序号 变更事项 核准日期 股东名称

（万元） （%）

上海市浦东新区国有

8 增资 208,281.00 2012 年 05 月 14 日 100

资产监督管理委员会

上海市浦东新区国有

9 增资 258,281.00 2013 年 08 月 01 日 100

资产监督管理委员会

2014 年 10 月 24 日，浦东科投存续分立为两家公司，其中上海浦东科技投

资有限公司存续，注册资本 7.5 亿元；分立新设上海浦东新兴产业投资有限公司，

注册资本 18.3281 亿元。存续分立后上述两个公司仍为上海市浦东新区国有资

产监督管理委员会全资子公司。

②存续分立后的浦东科投历次股权变更

A、2014 年 11 月，第一次增资及股东变更

2014 年 11 月 17 日，浦东科投召开股东会，审议通过公司增资至 18 亿元，

由上海上实资产经营有限公司认缴本次全部增资额 10.5 亿元，具体股权结构变

更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 上海上实资产经营有限公司 105,000.00 58.33

2 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 75,000.00 41.67

合计 180,000.00 100.00

B、2015 年 1 月，第二次增资及股东变更

2015 年 1 月 22 日，浦东科投召开股东会，审议通过公司增资至 30 亿元，

由上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）认缴本次全部增资额 12 亿元，具

体股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资占比（%）

1 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙） 120,000.00 40.00

2 上海上实资产经营有限公司 105,000.00 35.00

3 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 75,000.00 25.00

合计 300,000.00 100.00

截至本摘要出具之日，浦东科投的出资人及出资份额均未发生变化。

（3）股东基本信息

1-1-1-86

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

除上海市浦东新区国有资产监督管理委员会外，其他股东具体情况如下：

①上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

单位名称： 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 12.2 亿元

执行合伙人： 上海宏天元投资管理有限公司（委派代表：李勇军）

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 108 室

办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 108 室

营业执照注册号： 310115002480028

税务登记证号： 国地税沪字 310115320845109

组织机构代码： 32084510-9

创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批

经营范围：

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2014 年 11 月 6 日

营业期限： 2014 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 5 日

②上海上实资产经营有限公司

公司名称： 上海上实资产经营有限公司

公司性质： 一人有限责任公司（法人独资）

注册资本： 24,927.25 万元

法定代表人： 冯煌

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座 2018B 室

办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座 2018B 室

营业执照注册号： 310000400139164

税务登记证号： 国地税沪字 310101607345750

组织机构代码： 60734575-0

实业投资，股权投资，股权投资管理，物业管理，投资信息咨询服务，

机电产品、金属材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化

经营范围： 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯设备（除专

控产品）的销售，贸易经纪及代理（除拍卖）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立时间： 1996 年 2 月 8 日

营业期限： 1996 年 2 月 8 日至 2046 年 2 月 7 日

（4）主营业务及主要财务指标

1-1-1-87

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上海浦东科技投资有限公司主要业务为：（1）并购投资业务：重点围绕集成

电路和医疗健康等高科技产业领域，开展跨境并购业务；（2）二级市场业务：参

与定向增发、配置型投资；（3）PE/VC 投资业务：围绕智能终端、云计算、存

储器、智能医疗设备、互联网+、微创介入器械等领域，开展 PE/VC 投资。

浦东科投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 108,253.77 271,856.75

负债合计 8,771.39 7,223.89

所有者权益合计 99,482.37 264,632.86

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 100.00 172.30

营业总成本 6,603.62 5,819.19

净利润 14,328.28 2,490.86

注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，浦东科投的控股股东、实际控制人为上海宏天元创业

投资合伙企业（有限合伙）。

NEW SILVER

INTERNATIONAL LIMITED

100%

邓力、李宁健、郁佳等16 胜平国际贸易（上海）有

名自然人 限公司

87% 13%

上海宏天元投资有限公司

100%

上海宏天元洪天元投资管

金石投资有限公司等(LP)

理有限公司（GP）

24.6% 75.4%

上海宏天元创业投资合伙企业（ 上海市浦东新区国有资产监督

上海上实资产经营有限公司

有限合伙） 管理委员会

40.00% 35.00% 25.00%

上海浦东科技投资有限公司

（6）对外投资情况

1-1-1-88

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至本摘要出具之日，除建华医院外，浦东科投的对外投资情况如下：

注册资本 浦东科投持

序号 单位名称 主营业务

（万元） 股比例（%）

上海浦科源富达壹投

实业投资、投资管理、

1 资合伙企业（有限合 50,000.00 91.80

投资咨询

伙）

上海浦科投资控股有 实业投资、投资咨询（除

2 100,000.00 100.00

限公司 经纪）投资管理

上海临芯投资管理有 实业投资、投资咨询、

3 1,000.00 100.00

限公司 投资管理（除经纪）

股权投资管理、创业投

上海浦信投资管理有

4 400.00 90.00 资管理、投资管理、投

限公司

资咨询（除经纪）

创业投资业务、代理其

他创业投资企业等机构

或个人的创业投资业

上海浦东科技创业投 务、创业投资咨询业务、

5 25,000.00 36.00

资有限公司 为创业企业提供创业管

理服务业务、产于设立

创业投资企业与创业投

资管理顾问机构

5、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

单位名称： 上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 5,200 万元

执行事务合伙人： 尹回

上海市崇明县新海镇星村公路 700 号 9 幢 214-3 室（上海新海经济开

注册地址：

发区）

上海市崇明县新海镇星村公路 700 号 9 幢 214-3 室（上海新海经济开

办公地址：

发区）

营业执照注册号： 310230000799181

税务登记证号： 国地税沪字 310230342379049

组织机构代码： 34237904-9

投资管理、咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会

经营范围： 务服务，展览展示服务，实业投资，企业管理。（依法需经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2015 年 5 月 27 日

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合伙期限： 2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日

（2）历史沿革

赋敦投资系尹回、董静、王斌、姚国英、俞翔文、许莉等 17 名自然人投资

设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资为 5,200 万元。赋敦投资设立时各合

伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 尹 回 普通合伙人 900.00 17.31

2 李广 有限合伙人 980.00 18.85

3 许莉 有限合伙人 800.00 15.38

4 何智奇 有限合伙人 500.00 9.62

5 肖静茹 有限合伙人 300.00 5.77

6 吴蓓颖 有限合伙人 300.00 5.77

7 刘治中 有限合伙人 200.00 3.85

8 李伟 有限合伙人 200.00 3.85

9 陆爽 有限合伙人 150.00 2.88

10 孙秀琳 有限合伙人 150.00 2.88

11 姚国英 有限合伙人 120.00 2.31

12 董 静 有限合伙人 100.00 1.92

13 王 斌 有限合伙人 100.00 1.92

14 俞翔文 有限合伙人 100.00 1.92

15 孙小红 有限合伙人 100.00 1.92

16 程亦婷 有限合伙人 100.00 1.92

17 楼燕倩 有限合伙人 100.00 1.92

合计 5,200.00 100.00

截至本摘要出具之日，赋敦投资合伙人及出资份额未发生变化。

（3）合伙人基本信息

①尹回

尹回，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31010719791016****，住所：上海市普陀区云岭西路陆家库 60 号****，通讯地

址：上海市普陀区云岭西路陆家库 60 号****，2008 年 08 月至 2012 年 07 月担

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

任中国国际金融有限公司高级经理；2012 年 08 月至 2015 年 03 月担任工银安

盛人寿保险有限公司高级股票投资经理；2015 年 3 月至 2015 年 5 月为自由职

业者；2015 年 5 月至今担任赋敦投资的执行事务合伙人。

②李广

李广，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31011319770809****，住所：上海市普陀区顺义路 100 弄 90 号****，通讯地址：

上海市普陀区顺义路 100 弄 90 号****，2009 年 2 月至 2014 年 1 月者担任尼文

化传媒（北京）有限责任公司首席技术官；2014 年 2 月至今担任者尼系统集成

（上海）有限责任公司总经理。

③许莉

许莉，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

32021119700602****，住所：江苏无锡滨湖区万科城市花园三区****，通讯地址：

江苏无锡滨湖区万科城市花园三区****，2013 年 7 月至 2014 年 12 月担任浙江

红五环集团副总经理；2015 年 1 月至今为自由职业者。

④何智奇

何智奇，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31022719670615****，住所：上海市嘉定区安亭镇北安德路 255 弄****，通讯地

址：上海市嘉定区安亭镇北安德路 255 弄****，2011 年 7 月至今担任上海通福

电信工程有限公司董事长兼总经理，持有福建闵香源生态农业有限公司 40%股

权，该公司主营业务生猪养殖销售，肉制品加工销售，注册资本 1,000 万元。

⑤肖静茹

肖静茹，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31011019720108****，住所：上海市长宁区愚园路 718 弄****，通讯地址：上海

市长宁区愚园路 718 弄****，2012 年 03 月至 2013 年 11 月担任德电（中国）通

讯技术有限公司 SI 运营经理；2013 年 11 月至今为自由职业者。

⑥吴蓓颖

吴蓓颖，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31010919730810****，住所：上海市闵行区都市路 3566 弄****，通讯地址：上

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

海市闵行区都市路 3566 弄****，2008 年 5 月至今担任法国外贸银行上海分行部

门总监。

⑦刘治中

刘治中，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

14223319751213****，住所：北京市崇文门新怡家园****，通讯地址：北京市崇

文门新怡家园****，2002 年 6 月至今担任神华集团有限责任公司业务经理。

⑧李伟

李伟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31011019691215****，住所：上海市澳门路 330 弄 13 号****，通讯地址：上海

市澳门路 330 弄 13 号****，1988 年 7 月至今担任上海汇众汽车制造有限公司工

程师。

⑨陆爽

陆爽，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

65260119720223****，住所：上海市长寿路 28 弄 15 号****，通讯地址：上海市

长寿路 28 弄 15 号****，2002 年 8 月至今担任上海桑真国际贸易有限公司总经

理。

⑩孙秀琳

孙秀琳，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

37032319841005****，住所：上海市牡丹路 259 弄****，通讯地址：上海市牡丹

路 259 弄****，2009 年 7 月至今担任中国国际金融有限公司员工。

姚国英

姚国英，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31022219680208****，住所：上海宝山区抚远路 538 弄****，通讯地址：上海宝

山区抚远路 538 弄****，2008 年 07 月至 2010 年 06 月担任上海赛腾汽车零部

件有限公司总经理；2010 年 07 月至今担任上海肇瑞贸易有限公司总经理，持有

上海肇瑞贸易有限公司 60%股权，该公司主营业务为计算机及办公设备贸易，

注册资本 50 万元；持有上海赛腾汽车零部件有限公司 7.5%股权，该公司主营

业务为汽车零部件贸易，注册资本 1,000 万元。

1-1-1-92

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

董 静

董静，男，中国籍，取得加拿大居留权，身份证号 11010519710615 ****，

住所：上海浦东金桥路 989 弄金达花园 ****，通讯地址：上海浦东金桥路 989

弄金达花园 ****，2004 年 07 月至今担任上海万友动力科技有限公司总经理。

王 斌

王斌，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31010219721219****，住所：上海市黄浦区静修路 114 弄****，通讯地址：上海

市黄浦区静修路 114 弄****，2010 年 4 月至今担任华安基金管理有限公司行政。

俞翔文

俞翔文，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31010119741030****，住所：上海市浦东新区五莲路 593 弄****，通讯地址：上

海市浦东新区五莲路 593 弄****，2005 年 3 月至今担任上汽集团（韩国）公司

总经理。

孙小红

孙小红，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

51292719740925****，住所：四川省南充市延安路香榭春天 10 幢****，通讯地

址：四川省南充市延安路香榭春天 10 幢****，2001 年 1 月至今担任欧普照明股

份有限公司销售总监，持有安徽恺明投资合伙企业（有限合伙）3.5%出资，该

企业主营业务为投资管理、资产管理及相关咨询服务，注册资本 2,100 万元。

程亦婷

程亦婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31010719820311****，住所：上海市浦东新区青桐路 618 弄****，通讯地址：上

海市浦东新区青桐路 618 弄****，2008 年 7 月至今担任凯杰企业管理（上海）

有限公司分析师。

楼燕倩

楼燕倩，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

1-1-1-93

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

31010119800320****，住所：上海市浦东新区龙东大道 1 号****，通讯地址：上

海市浦东新区龙东大道 1 号****，2004 年 10 月至 2013 年 6 月担任汉高（中国）

投资有限公司采购经理；2013 年 6 月至今为自由职业者。

（4）主营业务及主要财务指标

赋敦投资成立于 2015 年 5 月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前

除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，赋敦投资的实际控制人为执行事务合伙人尹回先生。

何智奇等14名

尹回（GP） 李广（LP） 许莉（LP）

自然人（LP）

17.31% 18.85% 15.38% 48.46%

上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）

（6）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除建华医院外，赋敦投资不存在其他对外投资企业；

除赋敦投资外，执行事务合伙人尹回先生不存在其他对外投资。

6、浙江长海包装集团有限公司

（1）基本情况

单位名称： 浙江长海包装集团有限公司

单位性质： 有限责任公司

注册资本： 8,300 万元

法定代表人： 唐德林

注册地址： 浙江省海宁市斜桥镇庆云工业开发区

办公地址： 浙江省海宁市斜桥镇庆云工业开发区

营业执照注册号： 330481000016898

税务登记证号： 浙税联字 3304816094573X

组织机构代码： 60945730-X

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2017 年底）；

塑料复合包装制品、纸制品、铝箔制品制造、加工；化工产品及原料

经营范围：

（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、包装设备批发、零

售。

成立时间： 2002 年 10 月 21 日

营业期限： 2002 年 10 月 21 日至 2052 年 10 月 20 日

（2）历史沿革

① 1995 年 04 月，海宁长海包装印刷有限公司设立

浙江长海包装集团有限公司前身海宁长海包装印刷有限公司由 1 名中方法

人股东海宁市广汕包装印刷实业有限公司和 1 名外资法人股东日本长田贸易株

式会社经外经贸资浙府字（1995）7951 号、海市外经（1995）34 号批准共同

投资设立。

1995 年 04 月 05 日，海宁长海在嘉兴市工商行政管理局办理了工商登记，

取得了注册号为企合浙嘉总字第 000867 号的企业法人营业执照，注册资本、实

收资本 145 万美元，法定代表人为唐德林。

海宁长海成立时，股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）

1 广汕实业 105.00 72.41

2 长田贸易 40.00 27.59

合计 145.00 100.00

注：经海体改工（1998）97 号、海乡镇企（1998）153 号《关于同意海宁市广汕包装

印刷实业公司改制为海宁市广汕包装印刷有限公司的批复》批准，海宁市广汕包装印刷实业

有限公司 1998 年改制组建为海宁市广汕包装印刷有限公司。

② 2002 年 09 月，海宁长海增资

2002 年 09 月 30 日，海宁长海召开董事会，

一致同意广汕包装以其土地使用权、房屋产权经评估后以人民币 382.4 万元

（折 46.2 万美元）作为对海宁长海的投资，以增加海宁长海的注册资本；并一

致同意因中方股东广汕包装增资，外方股东长田贸易的持股比例减少而低于

25%，公司依法办理变更登记事项。根据海宁长海在 2002 年 09 月 30 日的净资

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

产，确定本次增资扩股广汕包装投入海宁长海的资产折合注册资本比例为 1：1。

2002 年 10 月 10 日，海市外经（2002）102 号《关于同意海宁长海包装印

刷有限公司增资并中止合营合同的批复》，同意海宁长海增资并中止合营合同。

2002 年 10 月 10 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2002]

第 123 号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2002 年 10 月 10

日，海宁长海已收到广汕包装缴纳的新增注册资本 382.4 万人民币，出资方式为

实物出资（其中房屋建筑物 2,335,745 元、土地使用权 1,488,255 元）。增资后

公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）

1 广汕实业 151.20 79.08

2 长田贸易 40.00 20.92

合计 191.20 100.00

经海市外经（2002）102 号文批复同意，2002 年 10 月 21 日，海宁长海在

海宁市工商行政管理局办理工商登记，公司依法将海宁长海的企业类别由中外合

资变更为有限责任公司，取得注册号为 3304812001774 的企业法人营业执照，

注册资本和实收资本均为 1,614.9 万人民币，法定代表人为唐德林。

企业类别变更后，以人民币计价的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 广汕公司 1,274.90 78.95

2 长田贸易 340.00 21.05

合计 1,614.90 100.00

③2002 年 12 月，海宁长海股权转让

2002 年 12 月 24 日，各方签订《股权转让协议》，主要内容如下：

广汕包装将其持有海宁长海 78.95%的股权计 1,274.90 万元出资额以

1,274.90 万元的价格分别转让给唐德林 894 万元出资额、唐利林 68.3 万元出资

额、曹阿林 63.5 万元出资额、唐敏发 58.6 万元出资额、顾永春 48.8 万元出资

额、李光球 48.8 万元出资额、施雪江 48.8 万元出资额、张一波 24.5 万元出资

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

额、朱胜强 9.8 万元出资额、汤润芝 9.8 万元出资额。

长田贸易将其持有海宁长海 21.05%的股权计 340 万元出资额以 340 万元转

让给田中荣。

本次股权转让完成后，海宁长海股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 唐德林 894.00 55.36

2 田中荣 340.00 21.05

3 唐利林 68.30 4.23

4 曹阿林 63.50 3.93

5 唐敏发 58.60 3.63

6 顾永春 48.80 3.02

7 李光球 48.80 3.02

8 施雪江 48.80 3.02

9 张一波 24.50 1.52

10 朱胜强 9.80 0.61

11 汤润芝 9.80 0.61

合 计 1,614.90 100.00

④2005 年 11 月，海宁长海股权转让

2005 年 11 月 09 日，海宁长海召开股东会议，经全体股东同意，李光球和

田中荣将其持有的海宁长海全部股权转让给钱利君、曹赤鹏、张爱明、唐彦等自

然人。

各方签订《股权转让协议》，具体内容如下：

李光球将其持有的海宁长海 3.02%的股权（48.8 万元出资额）以 48.8 万元

的价格转让给钱利君（16.6 万元）、曹赤鹏（16.1 万元）、张爱明（16.1 万元）。

田中荣将其持有海宁长海 21.05%的股权（340 万元出资额）以 340 万元转

让给唐彦。

本次股权转让完成后，海宁长海股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1-1-1-97

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 唐德林 894.00 55.36

2 唐彦 340.00 21.05

3 唐利林 68.30 4.23

4 曹阿林 63.50 3.93

5 唐敏发 58.60 3.63

6 顾永春 48.80 3.02

7 施雪江 48.80 3.02

8 张一波 24.50 1.52

9 钱利君 16.60 1.02

10 曹赤鹏 16.10 1.00

11 张爱明 16.10 1.00

12 朱胜强 9.80 0.61

13 汤润芝 9.80 0.61

合计 1,614.90 100.00

⑤2006 年 08 月，海宁长海增资

2006 年 08 月 24 日，海宁长海召开股东会议，作出决议：同意海宁光华化

工有限公司以货币资金增资 1,885.1 万元。

2006 年 08 月 29 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字[2006]

第 234 号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2006 年 08 月 24

日止，海宁长海已收到光华化工缴纳的新增注册资本 1,885.1 万元，出资方式均

为货币资金。

此次增资后，海宁长海的注册资本由 1,614.9 万元增加至 3,500 万元，增资

后公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 光华化工 1,885.10 53.86

2 唐德林 894.00 25.54

3 唐 彦 340.00 9.71

4 唐利林 68.30 1.95

5 曹阿林 63.50 1.81

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

6 唐敏发 58.60 1.67

7 顾永春 48.80 1.39

8 施雪江 48.80 1.39

9 张一波 24.50 0.70

10 钱利君 16.60 0.47

11 曹赤鹏 16.10 0.46

12 张爱明 16.10 0.46

13 朱胜强 9.80 0.28

14 汤润芝 9.80 0.28

合 计 3,500.00 100.00

2006 年 08 月 30 日，海宁长海在海宁市工商行政管理局办理了工商登记，

取得了注册号为 3304812001774(1/1)的企业法人营业执照，注册资本和实收资

本均为 3,500 万人民币，法定代表人为唐德林。

⑥ 2006 年 09 月，海宁长海股权转让

2006 年 09 月 18 日，海宁长海召开股东会议，经全体股东同意，光华化工

将其持有的海宁长海全部股权转让给唐德林，同日，双方签订《股权转让合同》，

具体内容如下：

2006 年 9 月 18 日，光华化工与唐德林签订《股权转让合同》，约定光华化

工将其持有海宁长海 53.86%的股权计 1,885.1 万元出资额以 1,885.1 万元转让

给唐德林。

本次股权转让完成后，海宁长海股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 唐德林 2,779.10 79.40

2 唐彦 340.00 9.72

3 唐利林 68.30 1.95

4 曹阿林 63.50 1.82

5 唐敏发 58.60 1.68

6 顾永春 48.80 1.39

7 施雪江 48.80 1.39

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

8 张一波 24.50 0.70

9 钱利君 16.60 0.47

10 曹赤鹏 16.10 0.46

11 张爱明 16.10 0.46

12 朱胜强 9.80 0.28

13 汤润芝 9.80 0.28

合计 3,500.00 100.00

⑦2008 年 01 月，海宁长海企业注册号调整

2008 年 01 月 18 日，根据国家工商总局的要求，企业注册号调整为 15 位。

海 宁 长 海 企 业 注 册 号 由 原 注 册 号 3304812001774 调 整 为 新 注 册 号

330481000016898。

⑧2008 年 04 月，海宁长海以未分配利润和资本公积转增实收资本

2008 年 04 月 30 日，海宁长海召开股东会议，作出决议：

海宁长海以未分配利润 3,780 万元和资本公积 1,020 万元按各股东原持股比

例转增资本 4,800 万元。

2008 年 05 月 08 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字[2008]

第 224 号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2008 年 04 月 30

日止，海宁长海已收到唐德林、唐彦、唐利林、曹阿林、唐敏发、顾永春、施雪

江、张一波、钱利君、曹赤鹏、张爱明、朱胜强、汤润芝等 13 人缴纳的新增注

册资本合计人民币 4,800 万元，以 2007 年未分配利润转增注册资本 3,780 万元、

资本公积转增注册资本 1,020 万元。

此次增资后，海宁长海的注册资本由 3,500 万元人民币增加至 8,300 万元人

民币，增资后公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 唐德林 6,590.44 79.40

2 唐彦 806.29 9.71

3 唐利林 161.97 1.95

4 曹阿林 150.59 1.81

5 唐敏发 138.97 1.67

1-1-1-100

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

6 顾永春 115.73 1.39

7 施雪江 115.73 1.39

8 张一波 58.10 0.70

9 钱利君 39.37 0.47

10 曹赤鹏 38.18 0.46

11 张爱明 38.18 0.46

12 朱胜强 23.24 0.28

13 汤润芝 23.24 0.28

合计 8,300.00 100.00

⑨ 2009 年 12 月，海宁长海更改公司名称

2009 年 12 月 30 日，海宁长海召开临时股东会，一致通过决议：海宁长海

包装印刷有限公司名称变更为浙江长海包装集团有限公司。

⑩2010 年 03 月，长海包装变更新增资本出资方式

2010 年 3 月 12 日，长海包装召开临时股东会，作出决议：长海包装于 2008

年 5 月新增的注册资本 4,800 万元，由原以未分配利润 3,780 万元和资本公积

1,020 万元按各股东原持股比例转增注册资本变更为以货币（现金）出资，变更

后的注册资本仍为 8,300 万元。

2010 年 3 月 17 日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字[2010]

第 215 号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2010 年 3 月 12

日，长海包装已收到唐德林、唐彦、唐利林、曹阿林、唐敏发、顾永春、施雪江、

张一波、钱利君、曹赤鹏、张爱明、朱胜强、汤润芝等 13 人缴纳的变更出资方

式的注册资本（实收资本）合计人民币 4,800 万元。

2013 年 01 月，长海包装股权转让

2013 年 01 月 16 日，长海包装召开股东会，经全体股东同意，唐德林、唐

利林、曹阿林、唐敏发、顾永春、施雪江、张一波、钱利君、曹赤鹏、张爱明、

朱胜强、汤润芝将其持有的长海包装部分或者全部股权转让给唐彦。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2013 年 01 月 16 日，上述各方签订《股权转让合同》，主要内容如下：

唐德林将其持有长海包装 69.40%的股权（5,760.44 万元出资额）以 5760.44

万元的价格转让给唐彦。

唐利来将其持有长海包装 1.95%的股权（161.97 万元出资额）以 161.97 万

元的价格转让给唐彦。

曹阿林将其持有长海包装 1.81%的股权（150.59 万元出资额）以 150.59 万

元的价格转让给唐彦。

唐敏发将其持有长海包装 1.67%的股权计（138.97 万元出资额）以 138.97

万元的价格转让给唐彦。

顾永春将其持有长海包装 1.39%的股权（115.73 万元出资额）以 115.73 万

元的价格转让给唐彦。

施雪江将其持有长海包装 1.39%的股权（115.73 万元出资额）以 115.73 万

元的价格转让给唐彦。

张一波将其持有长海包装 0.7%的股权（58.1 万元出资额）以 58.1 万元的

价格转让给唐彦。

钱利君将其持有长海包装 0.47%的股权（39.37 万元出资额）以 39.37 万元

的价格转让给唐彦。

曹赤鹏将其持有长海包装 0.46%的股权（38.18 万元出资额）以 38.18 万元

的价格转让给唐彦。

张爱明将其持有长海包装 0.46%的股权（38.18 万元出资额）以 38.18 万元

的价格转让给唐彦。

朱胜强将其持有长海包装 0.28%的股权（23.24 万元出资额）以 23.24 万元

的价格转让给唐彦。

汤润芝将其持有长海包装 0.28%的股权（23.24 万元出资额）以 23.24 万元

的价格转让给唐彦。

本次股权转让完成后，长海包装股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 唐彦 7,470.00 90.00

2 唐德林 830.00 10.00

1-1-1-102

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合计 8,300.00 100.00

（3）股东基本信息情况

截至 2015 年 6 月 30 日，长海包装股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 唐彦 7,470.00 90.00

2 唐德林 830.00 10.00

合计 8,300.00 100.00

注：唐德林与唐彦系父女关系。

①唐德林

唐德林，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33042319560911****，住所：海宁市海洲街道梅园二里 5 幢****，通讯地址：海

宁市海洲街道梅园二里 5 幢****，1989 年至 1992 年任海宁市云复印包装厂厂长，

1992 年至 1995 年任海宁市广汕包装印刷实业公司董事长兼总经理，1995 年至

今任浙江长海包装集团有限公司董事长兼总经理，现任康华医院董事长，持有长

海包装 10%股权。

除长海包装外，唐德林任职情况如下：

序号 单位名称 所任职务 是否持有该单位股权

1 海宁长昆包装有限公司 董事长 长海包装持有 100%股权

2 海宁长宇镀铝材料有限公司 董事长 唐彦持有 25%股权

海宁长宇镀铝材料有限公司持

3 山东长宇镀铝材料有限公司 董事长

有 100%股权

4 海宁亚包长海建设投资有限公司 董事长 长海包装持有 51%股权

除长海包装外，唐德林其他对外投资企业如下：

注册资本 持股比例

序号 单位名称 主营业务

（万元） （%）

从事生物医药制品、中药原料的

浙江昂大久力生物

1 10,000.00 5.00 研发及技术转让、技术咨询服

制药股份有限公司

务；制药专用设备的租赁。

技术开发、技术服务、技术咨询、

浙江华阳药业有限

2 500.00 10.00 成果转让：药品,营养保健品，实

公司

验室和临床检测试剂。

1-1-1-103

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

②唐彦

唐彦，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33041919811110****，住所：海宁市海洲街道梅园二里 5 幢 12 号 403 室，通讯

地址：海宁市海洲街道梅园二里 5 幢****，2005 年至今任浙江长海包装集团有限

公司副总经理，持有长海包装 90%股权。

除长海包装外，唐彦任职情况如下：

序号 单位名称 所任职务 是否持有该单位股权

长海包装持有 90%股权；唐彦直接

1 海宁长林包装材料有限公司 执行董事

持有 10%股权

除长海包装外，唐彦其他对外投资企业如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

1 海宁长宇镀铝材料有限公司 1,986.58 25.00 真空镀铝薄膜

10.00（直接持有）

2 海宁长林包装材料有限公司 1,000.00 90.00（通过长海 塑料薄膜

包装间接持有）

（4）主营业务及主要财务指标

长海包装目前主要从事生产和销售塑料复合包装制品为主。长海包装近两年

的主要财务指标如下：

①合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 159,023.75 134,841.93

负债合计 116,813.57 92,485.20

所有者权益合计 42,210.18 42,356.73

②合并利润表数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 147,858.24 153,184.01

营业总成本 146,240.15 151,408.62

归属于母公司股东的净利润 2,368.49 1,728.77

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

1-1-1-104

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至本摘要出具之日，长海投资的实际控制人为唐德林、唐彦父女。

唐彦 唐德林

90.00% 10.00%

浙江长海包装集团有限公司

（6）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除康华医院外，长海包装对外投资情况如下：

序号 单位名称 与长海包装的关系 主营业务

1 海宁长昆包装有限公司 全资子公司 塑料薄膜

2 海宁长海进出口有限公司 全资子公司 进出口贸易

3 海宁长德贸易有限公司 全资子公司 包装材料贸易

4 海宁长林包装材料有限公司 控股子公司 塑料薄膜

5 海宁亚包长海建设投资有限公司 控股子公司 酒店投资、房产开发

截至本摘要出具之日，除上表所列单位和康华医院外，长海包装不存在其他

对外投资情况；除上述披露的对外投资情况外，长海包装股东不存在其他对外投

资情况。

7、马建建

马建建，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33042319650328****，住所：浙江省海宁市南苑四里****，通讯地址：浙江省海

宁市南苑四里****，1986 年 8 月至 1992 年 7 月，任海宁市人民医院内科住院医

师，1992 年 9 月至 1995 年 7 月，于浙江医科大学就读心内科硕士研究生，1995

年 9 月至 2006 年 12 月，任海宁市人民医院内科主任、业务副院长，2007 年 3

月至今任康华医院院长，现任康华医院董事，持有康华医院 9.50%股权。

除康华医院外，马建建其他对外投资企业情况如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

医院管理（非诊

1 浙江德宏医院管理有限公司 3,680.00 45.65

疗）

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 6 月 23 日，德宏管理召开了股东会，同意马建建将持有的所有德

宏管理股权转让给范晓红，马建建与范晓红签署股权转让协议。截至本摘要出具

之日，德宏管理正在办理工商变更登记中。

8、戴耀明

戴耀明，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33042319571209****，住所：浙江省海宁市南苑三里 12 幢****，通讯地址：浙

江省海宁市南苑三里 12 幢****，1983 年 8 月至 2005 年 8 月，任海宁市人民医

院医生、副院长，2005 年 9 月至今任康华医院副院长，，现任康华医院董事、副

总经理、持有康华医院 1.58%股权。

除康华医院外，戴耀明其他对外投资企业情况如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

医院管理（非诊

1 浙江德宏医院管理有限公司 3,680.00 2.45

疗）

2015 年 6 月 23 日，德宏管理召开了股东会，同意戴耀明将持有的所有德

宏管理股权转让给范晓红，戴耀明与范晓红签署股权转让协议。截至本摘要出具

之日，德宏管理正在办理工商变更登记中。

9、王钢

王钢，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33042319601001****，住所：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园 19 幢****，通讯

地址：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园 19 幢****，1982 年 1 月至 2007 年 3 月，

任海宁市人民医院医生、外科主任，2007 年 3 月至今，任康华医院副院长，现

任康华医院副总经理，持有康华医院 1.58%股权。

除康华医院外，王钢不存在其他对外投资企业。

10、金漪

金漪，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33048119881013****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园****，通讯地址：

浙江省海宁市硖石街道上城蝶园 17 幢****，2010 年 7 月至今，任康华医院会计，

持有康华医院 3.26%股权。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

除康华医院外，金漪不存在其他对外投资企业。

11、卢丹

卢丹，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33048119840224****，住所：浙江省海宁市硖石街道相院里 14 幢****，通讯地

址：浙江省海宁市硖石街道相院里 14 幢****，2011 年 11 月至今为自由职业者，

持有康华医院 3.80%股权。

除康华医院外，卢丹不存在其他对外投资企业。

12、祁婧怡

祁婧怡，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33048119880913****，住所：浙江省海宁市盐官镇联丰村花园****，通讯地址：

浙江省海宁市紫薇花园 9 幢****，2011 年 5 月至今，任海宁宏海投资有限公司董

事，持有康华医院 3.17%股权。

除康华医院外，祁婧怡其他对外投资企业情况如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

1 海宁宏海投资有限公司 1,000.00 49.00 投资管理

13、孙杰风

孙杰风，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33048119871229****，住所：浙江省海宁市海洲街道康桥名城 13 幢****，通讯

地址：浙江省海宁市百合新城晴霞苑 6 幢****，2010 年 6 月至今，任浙江光华

新材料有限公司副总经理，2015 年 2 月至今任浙江光华材料科技有限公司总经

理，现任康华医院董事，持有康华医院 12.13%股权。

除康华医院外，孙杰风其他对外投资企业情况如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

1 浙江光华材料科技有限公司 4,500.00 90.00 聚酯树脂

14、王益炜

王益炜，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33048119880805****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46 幢****，通讯

1-1-1-107

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

地址：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46 幢****，2013 年至今，任海宁猎马皮

革服装有限公司员工，持有康华医院 6.33%股权。

除康华医院外，王益炜其他对外投资企业情况如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

海宁市强业针纺织经营

1 888 .00 100.00 针织布

部

2 浙江优格厨电有限公司 5,000.00 15.00 环保灶

15、王艳

王艳，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31011019730804****，住所：上海市浦东新区临沂路 61 弄****，通讯地址：上

海市浦东新区临沂路 61 弄****，2008 年 8 月至 2012 年 11 月担任三江购物俱乐

部股份有限公司财务部负责人兼董事会秘书；2012 年 12 月至 2015 年 3 月担任

上海豫园黄金珠宝集团副总裁兼首席财务官；2015 年 3 月至今担任星空华文传

媒首席财务官，现任康华医院董事，持有康华医院 10.42%股权。

除康华医院外，王艳不存在其他对外投资企业。

16、卫保川

卫保川，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

11010519641102****，住所：北京市海淀区厢红旗路御园****，通讯地址：北京

市海淀区厢红旗路御园****，1996 年 8 月至 2015 年 4 月担任新华社中国证券报

首席经济学家；2015 年 4 月至今担任北京宏道投资管理有限公司董事长，现任

康华医院董事，持有康华医院 20.83%股权。

除康华医院外，卫保川其他对外投资企业情况如下：

序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

投资管理、投资咨

1 北京宏道投资管理有限公司 1,000.00 90.00

询

17、常州乐康投资管理中心（有限合伙）

（1）基本情况

单位名称： 常州乐康投资管理中心（有限合伙）

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 1,000 万元

执行事务合伙人： 史乐

注册地址： 溧阳市戴埠镇东大街 8 号 6 幢

办公地址： 溧阳市戴埠镇东大街 8 号 6 幢

营业执照注册号： 320400000056043

税务登记证号： 苏税溧字 320481331270363

组织机构代码： 33127036-3

投资管理；对外投资；创业投资；股权投资；资产管理；投资咨询；从事医

经营范围： 疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依

法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2015 年 3 月 30 日

合伙期限： 2015 年 3 月 30 日至 2035 年 3 月 30 日

（2）历史沿革

乐康投资系福恬医院原股东史乐、费建萍夫妇于 2015 年 3 月 30 日投资设

立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资为 1,000 万元。乐康投资设立时各合伙

人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 史乐 普通合伙人 600.00 60.00

2 费建萍 有限合伙人 400.00 40.00

合计 1,000.00 100.00

2015 年 4 月 30 日，乐康投资召开合伙人会议审议通过合伙人史乐、费建

萍将部分出资份额转让给自然人于凌、殷壮、唐毅。本次转让后，乐康投资合伙

人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 史乐 普通合伙人 433.30 43.33

2 费建萍 有限合伙人 233.40 23.34

3 唐毅 有限合伙人 166.70 16.67

4 于凌 有限合伙人 83.30 8.33

5 殷壮 有限合伙人 83.30 8.33

合计 1,000.00 100.00

1-1-1-109

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 6 月 1 日，乐康投资召开合伙人会议审议通过合伙人于凌、殷壮退

出合伙企业，并将出资份额转让给合伙人史乐。本次转让后，乐康投资合伙人及

认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 史乐 普通合伙人 599.90 59.99

2 费建萍 有限合伙人 233.40 23.34

3 唐毅 有限合伙人 166.70 16.67

合计 1,000.00 100.00

截至本摘要出具之日，乐康投资的合伙人及出资份额均未发生变化。

（3）合伙人基本信息

① 史 乐

史乐，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

32042319690316****，住所：江苏省溧阳市嘉丰新城三区****，通讯地址：江苏

省溧阳市嘉丰新城三区****，2009 年 11 月至 2012 年 08 月担任溧阳市开发区医

院院长兼党支部书记；2012 年 08 月至今担任江苏福恬康复医院有限公司及其前

身院长兼党支部书记。

② 费建萍

费建萍，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

32042319711222****，住所：江苏省溧阳市嘉丰新城三区****，通讯地址：江苏

省溧阳市嘉丰新城三区****，2010 年 3 月至 2014 年 6 月溧阳市晶鑫建设有限公

司经理；2014 年 6 月至今担任上海亚泰建设集团有限公司溧阳分公司经理，持

有溧阳市颐和康复中心 100%股权，该公司主营业务为老年护理，注册资本 300

万元。

③ 唐 毅

唐毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31010519680501****，住所：上海市金汇南路 60 弄****，通讯地址：上海市浦

东新区大团镇金石村****，2008 年 9 月至今担任上海唐毅律师事务所主任；2013

年 9 月至今担任上海佳境劳务服务有限公司执行董事兼总经理，持有上海唐毅律

师事务所 100%股权，该公司主营业务为法律服务，注册资本 18 万元；持有上

1-1-1-110

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

海佳境劳务服务有限公司 95%股权，该公司主营业务为劳务派遣，注册资本 200

万元。

（4）主营业务及主要财务指标

乐康投资成立于 2015 年 3 月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前

除投资福恬医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，乐康投资的实际控制人为执行事务合伙人史乐女士。

（6）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除福恬医院外，乐康投资不存在其他对外投资企业；

除乐康投资外，执行事务合伙人史乐女士不存在其他对外投资企业。

史乐（GP） 费建萍（LP） 唐毅（LP）

59.99% 23.34% 16.67%

常州乐康投资管理中心（有限合伙）

18、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

单位名称： 齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 3,570 万元

执行事务合伙人： 徐君懿

注册地址： 齐齐哈尔市建华区双华路

办公地址： 齐齐哈尔市建华区双华路

营业执照注册号： 230200100106183

税务登记证号： 黑税国字 230203333306665

组织机构代码： 33330666-5

投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。（依法

经营范围：

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2015 年 4 月 17 日

1-1-1-111

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合伙期限： 2015 年 4 月 17 日至 2035 年 4 月 15 日

（2）历史沿革

建东投资系建华医院职工徐君懿、李晔、韩雪梅等 49 名自然人投资设立的

有限合伙企业，全体合伙人认缴出资为 3,570 万元。建东投资设立时各合伙人及

认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 徐君懿 普通合伙人 50.00 1.40

2 李晔 有限合伙人 1,000.00 28.01

3 韩雪梅 有限合伙人 350.00 9.80

4 吴雪清 有限合伙人 300.00 8.40

5 崔龙平 有限合伙人 250.00 7.00

6 全雷 有限合伙人 250.00 7.00

7 邓志梅 有限合伙人 210.00 5.88

8 王琳 有限合伙人 120.00 3.36

9 李琳 有限合伙人 70.00 1.96

10 张秀霞 有限合伙人 50.00 1.40

11 孙庆波 有限合伙人 50.00 1.40

12 柳永平 有限合伙人 50.00 1.40

13 唐振喜 有限合伙人 50.00 1.40

14 娄群立 有限合伙人 50.00 1.40

15 何丽英 有限合伙人 50.00 1.40

16 姜秀山 有限合伙人 40.00 1.12

17 林虹 有限合伙人 30.00 0.84

18 任佰强 有限合伙人 30.00 0.84

19 刘博峰 有限合伙人 30.00 0.84

20 于雷 有限合伙人 30.00 0.84

21 李志高 有限合伙人 30.00 0.84

22 胡映伦 有限合伙人 30.00 0.84

23 李季 有限合伙人 30.00 0.84

24 吴艳玲 有限合伙人 30.00 0.84

25 卢培砚 有限合伙人 30.00 0.84

26 冮连山 有限合伙人 30.00 0.84

1-1-1-112

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

27 马百柱 有限合伙人 30.00 0.84

28 尹影 有限合伙人 30.00 0.84

29 田云臣 有限合伙人 25.00 0.70

30 朱思安 有限合伙人 25.00 0.70

31 李晓峰 有限合伙人 20.00 0.56

32 袁玲 有限合伙人 20.00 0.56

33 张清民 有限合伙人 20.00 0.56

34 朱丽敏 有限合伙人 20.00 0.56

35 白晓亮 有限合伙人 20.00 0.56

36 黄璇 有限合伙人 20.00 0.56

37 曹霞 有限合伙人 15.00 0.42

38 韩微 有限合伙人 10.00 0.28

39 彭雷 有限合伙人 10.00 0.28

40 张大午 有限合伙人 10.00 0.28

41 韩旭 有限合伙人 10.00 0.28

42 陈慧敏 有限合伙人 10.00 0.28

43 梁瑀烁 有限合伙人 5.00 0.14

44 樊鹏 有限合伙人 5.00 0.14

45 陈磊 有限合伙人 5.00 0.14

46 卞志刚 有限合伙人 5.00 0.14

47 朱泽 有限合伙人 5.00 0.14

48 谢长锁 有限合伙人 5.00 0.14

49 丁长领 有限合伙人 5.00 0.14

合计 3,570.00 100.00

截至本摘要出具之日，建东投资合伙人及出资份额未发生变化。

（3）合伙人基本信息

建东投资为建华医院职工投资设立，合伙人通讯地址为黑龙江省齐齐哈尔市

建华区双龙路建华医院，合伙人均无其他国家长期居留权，其他基本信息如下：

序号 合伙人名称 身份证号 性别 住所

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区科技名苑小

1 徐君懿 23020219850718**** 男

区 1 号楼****

1-1-1-113

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 合伙人名称 身份证号 性别 住所

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区五龙街道运

2 李晔 23020319890825**** 男

建银座 2 单元****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区青云小区 17

3 韩雪梅 23020219740418**** 女

号楼 1 门****

4 吴雪清 23020319570329**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市建华区兴海花园****

5 崔龙平 23010319630608**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市建华区国税名苑****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区秀水家园 14

6 全雷 23020619610327**** 男

栋****

7 邓志梅 23020319690316**** 女 黑龙江齐齐哈尔市鑫海家园****

8 王琳 23020319690316**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市建华区方兴新村****

9 李琳 23020319790630**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市建华区方兴新村****

10 张秀霞 23020319571208**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市建华区湖畔家园****

11 孙庆波 23020219630503**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市新府名苑****

12 柳永平 23020319610527**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市建华区阳光名宅****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区锦湖名苑小

13 唐振喜 23020419621208**** 男

区****

14 娄群立 23020419630408**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市第一医院小区****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区学府社区

15 何丽英 23020319620628**** 女

135 组****

16 姜秀山 23020319530605**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区澳的国际****

17 林虹 23020319741129**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市建华区三北社区****

18 任佰强 23022319760616**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市名人花园小区****

黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗示点新区

19 刘博峰 23010319650226**** 男

10 栋****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区王仔花苑 10

20 于雷 23020219690708**** 男

号楼****

黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区前程社区

21 李志高 23020419621116**** 男

104 组****

22 胡映伦 23020319690224**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市兴海花园

黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区东社区 126

23 李季 23020419640519**** 女

组****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区绿溪桃园小

24 吴艳玲 23020719631123**** 女

区****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区谊联名局 18

25 卢培砚 23100419641208**** 男

号楼****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区明园小区 10

26 冮连山 23020319641005**** 男

号楼****

27 马百柱 23010319640123**** 男 黑龙江省齐齐哈尔市建华区锦湖名苑丽

1-1-1-114

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 合伙人名称 身份证号 性别 住所

水元 2 号楼****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区全福路 199

28 尹影 23020319500110**** 男

号观湖国际****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安智小区 26

29 田云臣 23020419641026**** 男

号楼****

30 朱思安 23020319681228**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市建华区荣华小区****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新世纪广场

31 李晓峰 23020319750207**** 男

A 座 6 单元****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区西大桥街道

32 袁玲 23022719820820**** 女

保安社区 21 组****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区纸厂一社区

33 张清民 23020319631115**** 男

26 组 37 号楼****

34 朱丽敏 23020219690316**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市华溪小区****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区荣华社区 11

35 白晓亮 23022419751210**** 男

号楼****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区华溪小区 6

36 黄璇 23020319790328**** 女

号楼****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区名人花园 8

37 曹霞 23020719760129**** 女

号楼****

38 韩微 23270019850318**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区江安街道滨

39 彭雷 23060219830305**** 男

江国际城****

黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路测绘局 9

40 张大午 23012119691123**** 男

号楼****

黑龙江省齐齐哈尔市建华区新华 32 号楼

41 韩旭 23020319660531**** 女

****

42 陈慧敏 23010719640614**** 女 黑龙江省齐齐哈尔市建华区浏园小区****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区欣豪尚品小

43 梁瑀烁 23020219870429**** 女

区****

黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙南小区 9

44 樊鹏 23020419870428**** 男

号楼****

黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区北局宅街道

45 陈磊 23020419840628**** 男

劳动社区****

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新合家园 87

46 卞志刚 23020219830623**** 男

号楼****

47 朱泽 23112119930318**** 男 黑龙江省嫩江县 93 农垦社区 A 区****

48 谢长锁 23112119900110**** 男 黑龙江省哈尔滨市香坊区三辅街****

49 丁长领 32032119780307**** 男 黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街****

（4）主营业务及主要财务指标

1-1-1-115

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

建东投资成立于 2015 年 4 月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前

除投资福恬医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本摘要出具之日，建东投资的实际控制人为执行事务合伙人徐君懿先生。

吴雪清等46名

徐君懿（GP） 李晔（LP） 韩雪梅（LP）

自然人（LP）

1.40% 28.01% 9.80% 60.79%

齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）

（6）对外投资情况

截至本摘要出具之日，除福恬医院外，建东投资不存在其他对外投资企业；

除建东投资外，执行事务合伙人徐君懿先生不存在其他对外投资企业。

三、募集配套资金认购方基本情况

（一）杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）

1、昌健投资基本情况

单位名称： 杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙

认缴资本： 80,000 万元

执行事务合伙人： 华晔宇

注册地址： 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 938 室

营业执照注册号： 330106000412059

税务登记证号： 浙税联字 330100341821106

组织机构代码： 34182110-6

服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法续经批准

经营范围：

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间： 2015 年 5 月 20 日

合伙期限： 2015 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 19 日止

2、昌健投资投资结构

1-1-1-116

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至本报告书签署之日，昌健投资投资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 华晔宇 普通合伙人 100.00 0.12

2 陈海军 有限合伙人 30,000.00 37.50

杭州勇健投资合伙

3 有限合伙人 49,900.00 62.38

企业（有限合伙）

合计 80,000.00 100.00

（二）上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）

1、岩衡投资基本情况

单位名称： 上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）

单位性质： 有限合伙企业

认缴资本： 110,500 万元

执行事务合伙人： 岩山投资管理（上海）有限公司（委派代表：叶可）

注册地址： 浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C3479 室

营业执照注册号： 310115002662196

税务登记证号： 国地税沪字 310115332667434

组织机构代码： 33266743-4

投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以

经营范围：

上咨询除经纪）

成立时间： 2015 年 4 月 30 日

合伙期限： 2015 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 29 日

2、岩衡投资投资结构

截至本报告书签署之日，岩衡投资投资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

岩山投资管理（上

普通合伙人 500.00 0.45

1 海）有限公司

2 孙毅 有限合伙人 20,000.00 18.10

吉隆瑞科投资管理

有限合伙人 20,000.00 18.10

3 有限公司

4 韩猛 有限合伙人 10,000.00 9.05

5 金文泷 有限合伙人 10,000.00 9.05

6 吴跃军 有限合伙人 10,000.00 9.05

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7 张华伟 有限合伙人 10,000.00 9.05

8 陈之皓 有限合伙人 5,000.00 4.52

9 韩红昌 有限合伙人 5,000.00 4.52

10 庞升东 有限合伙人 5,000.00 4.52

11 唐维瑛 有限合伙人 2,900.00 2.62

12 王辉 有限合伙人 2,000.00 1.81

13 朱娟 有限合伙人 1,500.00 1.36

14 夏军 有限合伙人 1,500.00 1.36

15 王炜 有限合伙人 1,000.00 0.91

16 姚立新 有限合伙人 1,000.00 0.91

17 李友珍 有限合伙人 600.00 0.54

18 李娟 有限合伙人 500.00 0.45

19 施昌骏 有限合伙人 500.00 0.45

20 翁建红 有限合伙人 500.00 0.45

21 牛雪莹 有限合伙人 500.00 0.45

22 张铁强 有限合伙人 400.00 0.36

23 陈永寒 有限合伙人 300.00 0.27

24 俞枫 有限合伙人 200.00 0.18

25 龚良 有限合伙人 200.00 0.18

26 林政 有限合伙人 200.00 0.18

27 严锐忠 有限合伙人 200.00 0.18

28 邓玄 有限合伙人 200.00 0.18

29 陈怡毅 有限合伙人 200.00 0.18

30 张晓霞 有限合伙人 200.00 0.18

31 周兵 有限合伙人 200.00 0.18

32 张伟蓉 有限合伙人 100.00 0.09

33 谢立治 有限合伙人 100.00 0.09

合计 110,500.00 100.00

（三）冯美娟

冯美娟，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33020319550224****，住所：浙江省宁波市江东区惊驾路 144 弄****，通讯地址：

宁波市江东北路 515 弄 8 号****，已退休。

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（四）毛岱

毛岱，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

33010219671110****，住所：杭州市上城区南山路 232 号****，通讯地址：杭州

市下城区朝晖路 205 号深蓝广场东 2 号****，1997 年 4 月至今担任杭州易和纺

织品有限公司总经理；1997 年 12 月至今，担任香港彩迪国际（集团）有限公司

董事长。

（五）朱文弋

朱文弋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

31011019691226****，住所：上海市黄浦区新昌路 345 弄****，通讯地址：上海

市闵行区古美路 377 弄****，2011 年 5 月至今担任上海鑫屹基础工程有限公司

总经理。

（六）陈越孟

陈越孟基本情况参见本摘要“第二章交易对方基本情况”之“二、交易对方

基本情况”之“（二）交易对方的情况”之“3、杭州岚创投资合伙企业（有限合

伙）”之“5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

（七）林桂忠

林桂忠，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

44050019610508****，住所：广东省汕头市金平区广厦街道木兰园****，通讯地

址：深圳市南山区沿山路兰溪谷****，1998 年 10 月至今创办广东汇马贸易有限

公司、上海汇马贸易有限公司、深圳市汇马实业有限公司、香港汇马贸易有限公

司。

（八）陈建生

陈建生，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号

37040219650315****，住所：山东省枣庄市市中区枣庄街 129 号院****，通讯地

址：北京市恒基中心****，2005 年 1 月至今为广东九联科技股份有限公司董事、

副总经理。

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四、交易对方与上市公司关联关系情况

陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟

弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资 37.50%股权。岚创投资持有建

华医院 10.97%股权、康华医院 6.46%股权和福恬医院 18.89%股权，为本次发

行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对

象，拟分别认缴配套募集资金 40,000 万元、10,000 万元。

除此之外，其余交易对方及募集资金认购方与上市公司不存在关联关系，亦

不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方之间关联关系情况

本次交易的交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投

资、建东投资、浦东科投和长海包装 8 家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、

金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳 10 名自然人。交易对方之间除共

同投资三家标的医院外，还存在以下关联关系：

梁喜才为康瀚投资的执行事务合伙人，持有 50.52%股权，为康瀚投资的实

际控制人，同时梁喜才系建华医院董事长兼总经理。建恒投资的合伙人均为建华

医院的员工，其中执行事务合伙人冯文梅为建华医院设备科科长。建恒投资的合

伙人在建华医院的任职情况参见“第二章交易对方基本情况”之“二交易对方基

本情况”之“（二）交易对方的情况”之“2、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有

限合伙）”。建东投资亦由建华医院职工投资设立，执行事务合伙人徐君懿为建华

医院员工。建东投资的具体情况参见“第二章交易对方基本情况”之“二交易对

方基本情况”之“（二）交易对方的情况”之“18、齐齐哈尔建东投资管理合伙

企业（有限合伙）”。

除此之外，交易对方不存在关联关系。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本摘要出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、执行事务

合伙人均已出具承诺函，承诺最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

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七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：

交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

截至本摘要出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、执行事务

合伙人均已出具承诺函，承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者

禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方已出具承诺如下：

（1）本人/本企业合法持有建华医院/康华医院/福恬医院股权，该股权不存

在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、

质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受

到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至千足珍珠名下。

（2）本人/本企业持有的建华医院/康华医院/福恬医院股权权属清晰，不存

在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法

院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有建华医院/康华医院/福恬医

院股权之情形。

（3）本人/本企业已经依法对建华医院/康华医院/福恬医院履行出资义务，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务

及责任的行为。

（4）本人/本企业对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之

日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。

（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

截至本摘要出具之日，本次交易涉及的建华医院、康华医院、福恬医院股权

不存在限制或禁止转让的其他情形。

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第四章 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次重组，上市公司拟发行股份收购建华医院 100.00%股权、康华医院 100%

股权、福恬医院 100%股权。截至 2015 年 4 月 30 日，标的资产评估值情况如

下：

单位：万元

项目 评估基准日 评估价值 交易价格

建华医院 2015年4月30日 93,000 93,000

康华医院 2015年4月30日 48,000 48,000

福恬医院 2015年4月30日 9,000 9,000

合计 -- 150,000 150,000

二、交易标的所处行业及发展情况

（一）行业定位及管理体制

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修

订）的规定，标的公司所处行业隶属于“Q 卫生和社会工作——Q83 卫生”，该

行业的主管部门、监管体制主要如下：

医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方

卫生局。除卫生行政管理部门外,质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行

业的主要监管部门。

卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案

和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和

指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机

构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从

业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医

疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规

范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部

门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责

制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部

门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构

的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。

质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行

政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计

量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴

定等。

行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防

医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府

反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫

生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。

（二）行业政策及法律法规

1、关于医疗服务市场的政策及法律法规

2009 年 3 月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新

医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导

的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非

公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳

步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研

究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。

2010 年 11 月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构

的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条

件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具

有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，

新建医院等方式实现自己业务扩张。”

2013 年 10 月 14 日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》

（国发[2013]40 号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、

咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健

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康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。

推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大

力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准

入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导

和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围

等措施。

2013 年 10 月 14 日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》

（国发[2013]40 号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、

基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投

资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服

务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重

点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。

2015 年 3 月 30 日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要

2015—2020 年）》（国办发〔2015〕14 号）指出：“促进我国医疗卫生资源进

一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地

制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”

2015 年 6 月 11 日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干

政策措施》（国办发[2015]45 号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，

将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构

发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、

“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安

全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”

2、关于医疗服务价格的政策及法律法规

2009 年 1 月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指

出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客

观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范

医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，

其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原

则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

导价格”。

2009 年 11 月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关

于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格

实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本

医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医

疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”

2015 年 5 月 4 日，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部

等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904

号），决定从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机

制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

3、关于医疗服务质量的政策及法律法规

2002 年 2 月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗

机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、

常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人

员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服

务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员

的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提

供咨询服务。”

2002 年 8 月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗

事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报

告制度。

2009 年 5 月 31 日，卫生部日前印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》

（卫医政发〔2009〕51 号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，

并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规

划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政

部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中

心。”

4、关于医疗服务人员的政策及法律法规

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根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实

行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后

方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，

取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以

在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从

事相应的医疗、预防、保健业务。

2014 年 11 月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、

国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意

见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构

多点执业。

（三）医疗服务行业发展概况

1、我国医疗服务市场现状

医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。近年来，随着国

民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服

务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场的持续快速发展。

（1）全国卫生总费用持续增长

根据《2014 年中国卫生统计年鉴》，近十年，我国卫生总费用持续上涨，由

2003 年的 6,584.10 亿元增至 2013 年的 31,868.95 亿元，年均复合增长率 17%；

同时，卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体也呈现稳步上升趋势，

2013 年，全国卫生总费用占 GDP 的比重达 5.6%。

（2）居民卫生支出持续增加

从居民人均卫生支出看，我国居民人均卫生支出额从 2000 年的 361.9 元增

长至 2013 年的 2,327.4 元，年均复合增长率 15%。其中，城市居民人均卫生支

出额从 2000 年的 813.7 元增长到 2013 年的 3,234.1 元，农村居民人均卫生支

出额从 2000 年的 214.7 元增长到 2013 年的 1,274.4 元。

（3）医疗卫生资源总量不足等问题依然突出

医疗卫生资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化、

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部分公立医院单体规模不合理扩张等问题依然突出。

一是与经济社会収展和人民群众日益增长的服务需求相比，医疗卫生资源总

量相对不足，质量有待提高。每千人口执业（助理）医师数、护士数、床位数相

对较低。执业（助理）医师中，大学本科及以上学历者占比仅为45%；注册护士

中，大学本科及以上学历者占比仅为10%。

二是资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区

医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高。中西

医发展不协调，中医药（含民族医药，下同）特色优势尚未得到充分发挥。公共

卫生服务体系发展相对滞后。公立医疗机构所占比重过大，床位占比近90%。资

源要素之间配置结构失衡，医护比仅为1∶1，护士配备严重不足。专科医院发

展相对较慢，儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域服务能力较为薄弱。

三是医疗卫生服务体系碎片化的问题比较突出。公共卫生机构、医疗机构分

工协作机制不健全、缺乏联通共享，各级各类医疗卫生机构合作不够、协同性不

强，服务体系难以有效应对日益严重的慢性病高发等健康问题。

四是公立医院改革还不到位，以药补医机制尚未有效破除，科学的补偿机制

尚未建立，普遍存在追求床位规模、竞相购置大型设备、忽视医院内部机制建设

等粗放式发展问题，部分公立医院单体规模过大，挤压了基层医疗卫生机构与社

会办医院的发展空间，影响了医疗卫生服务体系整体效率的提升。

五是政府对医疗卫生资源配置的宏观管理能力不强，资源配置需要进一步优

化。区域卫生规划实施过程中存在权威性与约束性不足、科学性和前瞻性不够等

问题，规划的统筹作用和调控效力有待增强。

2、我国医疗服务市场未来发展趋势及前景

（1）政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向

①到2020年，社会办医院床位数占比将从2013年的15%提高至31%。

《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》（以下简称“规划

纲要”）指出：明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥其在基本医疗服务提

供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体（单个执业

点）床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。

《规划纲要》同时提出了床位配置目标：到2020年，每千常住人口医疗卫

生机构床位数控制在6张，其中，医院床位数4.8张，基层医疗卫生机构床位数1.2

张。在医院床位中，公立医院床位数3.3张，按照每千常住人口不低于1.5张为社

会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。

②与公立医院差异化竞争，可选择基本或高端医疗服务、康复、老年护理等

紧缺服务方向。

《规划纲要》提出社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序

竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服

务，对公立医院形成补充。

A、鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔

疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。

B、推进医疗机构与养老机构加强合作，推动中医药与养老结合，发展社区

健康养老服务。推动事级以上医院与老年病医院、老年护理院、康复疗养机构、

养老机构内设医疗机构等之间的转诊与合作。

C、支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共

享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医

院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能力。

（2）我国医疗服务市场未来发展潜力巨大

虽然，随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，

但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显

著差距。2012 年，中国和美国医疗服务总开支分别为 4,640 亿美元和 28,090

亿美元，分别占两国当年 GDP 的 5.6%和 16.9%；同时中国和美国 2012 年的人

均医疗服务开支分别为 345 美元和 8,653 美元。我国相对较低的医疗及医疗服

务开支，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。2013 年，我国与全球主要国

家的医疗支出水平对比情况如下：

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

未来，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素将驱动

医疗服务行业迅速扩容。

3、行业壁垒

（1）市场准入壁垒

医疗服务是关乎国计民生的事业，有非常高的行业准入和行业管理要求，我

国卫生主管部门对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。

（2）人才壁垒

优秀的医疗人才是医疗服务机构的核心资源，而目前我国的优秀医疗人才较

为稀缺。完善的人才引进途径、人才培养计划以及人才激励机制是医疗服务机构

发展的重要前提。

（3）资金壁垒

大型综合医疗服务机构对资金投入的要求非常高。首先，医院的土地、房产

等基础设施建设需要大量的资金投入；其次，医疗机构需要购置大量的顶尖技术

医疗设备，上述设备价格较为昂贵；最后，医疗机构的品牌建设、学术科研及人

才培养都需要持续的资金投入。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家政策的支持

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医疗卫生事业与人们生活息息相关，一直得到政府的高度重视。“十二五”

规划明确指出，要按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医

药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满

足群众基本医疗卫生需求。

2013 年 9 月 28 日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若

干意见》（国发【2013】40 号）。其中提到，到 2020 年，基本建立覆盖全生

命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环

的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康

服务需求。健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的

重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规

没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公

办机构同等待遇。2013 年 12 月 30 日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发

布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54 号），要求

优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层

次方向发展。

由此可见，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。

②市场需求的增加

随着国民经济的发展和人民生活水平的日益提高，人口老龄化趋势明显，持

续增长的医疗服务需求将促进我国医疗服务行业的快速发展。

③医保体系更加完善

我国的基本医疗保障体系逐步健全，城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、

新型农村医疗合作保险和城乡医疗救治制度不断完善。医疗保障体系的完善，增

强了居民医疗支付承受力，推动医疗服务行业的健康发展。

（2）不利因素

①医疗资源布局不合理

我国医疗资源分布不均，大部分优质资源集中在大城市的大型医院，大型医

院工作量过大。农村及欠发达地区的医疗机构存在人才短缺、设备简陋等问题，

许多患者难以得到有效的诊疗服务。

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②医疗人才分布不合理

由于医疗机构发展的不平衡，不同医疗机构的薪酬待遇、工作环境、培训机

会、和激励机制等差异过大，导致大多优秀医疗人才和专家都集中在大中型医院，

而基层医疗机构人才缺乏。

5、行业的周期性、区域性及季节性特征

医疗服务行业具有显著的区域性，各地区经济发展程度的影响较大，经济较

为发达的大中城市的医疗水平较高，诊疗人数较多。

医疗服务行业不具有明显的周期性和季节性。

（四）医患投诉及纠纷对标的医院的影响

1、医患纠纷在医疗服务行业普遍存在，但发生率有明显下降

2014 年，全国医疗卫生机构总诊疗量达到 78 亿人次，比 2013 年增加 5 亿

人次，全国发生的医疗纠纷 11.5 万起，较 2013 年下降 8.7%。医疗纠纷发生的

总数量较大，各医院普遍存在，但我国医患关系的总体形势是好的，医患和谐是

主流，绝大多数医务人员遵循救死扶伤、治病救人的宗旨，尽职尽责为患者服务，

广大患者对医务人员的辛勤劳动给予充分的肯定、信任、理解和尊重。

2、引发医患纠纷的因素

（1）社会因素

①基本医疗保障系统不健全

改革开放后，国家对医疗福利保障投入不足使公立医院改变经营方式，公益

性被弱化而逐利性增加，出现了价格上升、诱导消费等一系列问题；另一方面，

国家向公立医院倾斜的各种政策导致民营医院发展较慢，医疗服务行业严重供需

不平衡。看病贵、看病难使得公众不满情绪增加，当患方对医疗结果期望过高，

认为花费了相当的医疗费用却得不到想要的结果时，医患矛盾就容易发生。

②医疗资源分布不均

医疗服务行业主要的医疗资源和优秀的医生都集中在省、市级大型医院。患

者大量集中在这些医院，造成大医院不堪重负，患者多、时间紧、劳动量大是普

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遍存在的问题。医生工作压力过大容易出现焦躁情绪，除了完成业务外无暇为患

者考虑太多，从而出现服务态度差、不注重患者知情权、同意权等问题。

③救济途径不完备

医患纠纷发生后，患者申诉和维护权益渠道不畅通，医疗事故鉴定时间长达

三个月、费用高达数千元、死因鉴定有悖人伦等因素都直接导致患者及其家属在

医疗纠纷发生后，不愿意通过正常渠道维护自身权益，而更愿意采取一些过激、

甚至违法的手段来维护自己的权益，进而导致各种医疗纠纷极端事件的发生。

（2）医疗系统方面的因素

①医德方面

部分医务人员受利益驱动，在救死扶伤的同时很大程度地考虑着医疗活动的

效益问题，导致了塞红包、走后门等社会不良风气的形成，直接影响着社会对医

护人员的信任度。而有的医务人员为了片面追求经济利益，置职业道德不顾，以

药养医，开大方，开花方，开贵方。药物购销中的回扣现象普遍存在，使医院更

愿意采购高价药。医药采购和处方上的不正之风，加大了患者的经济负担。另外，

大撒网式的辅助检查，不仅使患者增添了经济负担，还使他们的心理、身体受到

了不必要的损伤。

②医务人员服务意识淡薄

部分医务人员服务态度不好，服务不到位，而又缺乏有效和及时的沟通是导

致医患纠纷的一个重要因素。如医院方面存在的医疗服务缺陷，服务态度冷硬，

疏忽大意，医疗费用不明等情况，极易诱发医疗纠纷。另外在医务人员中，有少

数业务不过硬，技术不精通，经验缺乏，工作马马虎虎，在具体操作过程中固执

己见，工作缺乏责任心，不认真分析病情，导致误诊、误治、误伤，以酿成医疗

事故而引发医患纠纷。服务态度恶劣，是医疗纠纷产生最主要的主观原因。

③医患双方缺乏沟通

在现有的医疗纠纷中，有相当部分并非是由于医疗事故或医疗差错引起的，

而是由于医患双方缺乏沟通造成的。沟通是一种双方互动行为。医院方在医患沟

通关系中的问题，首先是部分医务人员缺乏应有的人文关怀。患者因病到医院治

疗，所以在身心两方面都希望能得到医务人员的关心、帮助。但目前一些医务人

员有着一种作为医生的优越感，忽视病人的权利和情感，服务态度冷漠、生硬，

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对病人缺乏应有的尊重，工作责任心不强。其次，医务人员缺乏良好的沟通技巧

也容易阻碍医患沟通的顺畅。一个优秀的医务工作者，不仅应该医术精湛，而且

还具有很强的沟通能力。医务人员的沟通交流能力，直接影响到医疗服务的成功

率和服务水平的满意率。

（3）患者方面的因素

①缺乏医学知识，对就医期望值过高

医学是一项高科技性、高风险性的技术，医疗中的每一个环节都存在复杂性

和多变性。虽然，现代医学取得了很大成就，但是仍有相当一部分疾病诊断困难，

治愈无望，不少疾病仍存在较高误诊率。所以认为所有的意外或并发症都存在医

疗上的过错，无疑是片面的、不正确的。患者缺乏医学知识是引发医患纠纷的一

个重要因素。

②极个别患者存在无理取闹的现象

部分患方仅凭对医学的一知半解或道听途说，主观臆断评判医疗行为，甚至

提出无理要求让医务人员给予满足，干涉医疗行为；有的则对医务人员有偏见，

认为医生治病就是为了赚钱，缺乏信任感，隐瞒病史、不遵从医嘱等，当出现不

良后果时就将责任推向医务人员，一旦要求得不到满足就采取过激、违法手段。

3、披露报告期内标的资产存在的医患投诉及纠纷

建华医院 2013 年共发生医患纠纷和投诉 9 起，2014 年共发生医患纠纷和

投诉 5 起，2015 年 1-4 月共发生医患纠纷和投诉 3 起。报告期内，建华医院因

医患纠纷和投诉赔偿支出共计 43.55 万元。

康华医院 2013 年共发生医患纠纷和投诉 9 起，2014 年共发生医患纠纷和

投诉 7 起，2015 年 1-4 月共发生医患纠纷和投诉 6 起。报告期内，康华医院因

医患纠纷和投诉赔偿支出共计 152.82 万元。

福恬医院报告期内未发生医患纠纷。

4、医患投诉及纠纷对标的资产生产经营的影响

建华医院、康华医院、福恬医院均采取了事前防范发生、事中积极处理，事

后处罚并总结经验教训的方式来处理医患投诉及纠纷，最大限度较低对生产经营

的影响。

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（1）事前防范

医疗纠纷是指因患者或其家属对医务人员或医院的医疗服务不满意，与院方

发生的争执。因此，防范医疗纠纷的核心是提高医疗服务水平、提升服务质量、

改善就诊环境，使得患者得到满意的诊疗服务。在日常的管理过程中，三家医院

均对医院职工进行医疗技能培训和医疗安全教育，定期或不定期组织学习先进的

医疗技术和医疗卫生管理相关法律、法规、规章制度等，提高医院的医疗水平和

医疗安全意识，减少医疗纠纷，杜绝医疗事故。三家医院均建立了包括门诊管理、

急诊管理、手术管理、手术风险评估、医疗技术风险管理等在内的《临床管理制

度》以及包括用药管理、药品管理、药品质量监督管理、安全给药管理等在内的

《药事管理制度》，使得医务人员严格做到合理检查、合理用药、因病施药；同

时，医院加强与患者及家属的医患沟通，减少矛盾的发生，对医疗纠纷做到事前

防范。

（2）事中积极处理

建华医院、康华医院、福恬医院均建立了完善的医疗纠纷处理制度，一旦发

生纠纷，积极应对，及时处理，将医疗纠纷对医院经营的影响降到最低。

建华医院目前建立和实施了《建华医院医疗纠纷预警与处理规定》，医护人

员在医疗工作中发现患者及家属对医疗服务质量和服务水平（诊疗、护理、服务

态度等）存在异议，或医疗工作存在某些缺陷，以及某些医疗特定情况，有可能

演变为医疗纠纷时，必须发出医疗纠纷预警。医院根据医疗纠纷隐患的严重程度

把医疗纠纷预警分为三个级别，预警级别不同实行不同的处置方案。一旦医疗纠

纷发生，医院将成立应急小组通过调查、分析、鉴定，对于医疗纠纷需要做到事

实清楚、定性准确、责任明确，相应主管部门应积极与患方协商解决，经协商双

方达成共识的，签署协议书；经协商双方无法达成共识的，引导患方依法处理，

申请医疗事故鉴定、申请仲裁或依法诉讼。

康华医院、福恬医院分别建立和实施了《康华医院医疗安全报告制度》和《康

华医院医疗事故处理条例》、《福恬医院医疗纠纷管理制度》，对医疗纠纷的报

告、调查、鉴定、处理、诉讼等也都做了明确的规定。

同时，三家医院均建立了《病历管理制度》等相关制度。病历是处理医疗纠

纷、司法办案的重要法律依据，医院强化证据管理，重点强化医疗质量的全程监

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控，注意每一个环节的衔接，为公正、快速的处理医疗纠纷提供有力依据。

（3）事后处罚并总结经验教训

三家医院均在《医疗纠纷处罚条例》中对医疗纠纷责任人的如何处罚做了详

细的规定，并要求在医疗纠纷处理完毕后需要召开专门会议，对医疗纠纷的发生、

处理进行总结，防范类似医疗纠纷再次发生。

针对医患纠纷及投诉，国家已经制定了《医疗机构管理条例》、《医疗事故

处理条例》、《卫生信访工作办法》等法律法规，对医患纠纷及投诉进行规范。

自 2015 年 11 月 1 日起施行的《中华人民共和国刑法修正案（九）》将刑法第

二百九十条第一款修改为：“聚众扰乱社会秩序，情节严重，致使工作、生产、

营业和教学、科研、医疗无法进行，造成严重损失的，对首要分子，处三年以上

七年以下有期徒刑；对其他积极参加的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者

剥夺政治权利”。“多次组织、资助他人非法聚集，扰乱社会秩序，情节严重的，

依照前款的规定处罚”。为谋求不正当利益的医闹等违法行为，被正式纳入刑法

制裁的范畴，将会促进医患纠纷进一步通过法律的途径正当解决。

综上，建华医院、康华医院、福恬医院均已在事前、事中、事后采取有效措

施防范和妥善处理医患纠纷，同时国家出台了相关法律法规为解决医患纠纷提供

了有效的法律途径，并将谋求不正当利益的医闹等违法行为纳入刑法制裁的范畴。

因此，医患投诉及纠纷对标的资产生产经营不会产生重大影响，对本次重大资产

重组不构成实质性障碍。

5、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，在当前医患投诉及纠纷是各大医院普遍存在的

现象，建华医院、康华医院、福恬医院均已在事前、事中、事后采取有效措施防

范和妥善处理医患纠纷，同时国家出台了相关法律法规为解决医患纠纷提供了有

效的法律途径，并将谋求不正当利益的医闹等违法行为纳入刑法制裁的范畴。因

此，医患投诉及纠纷对标的资产生产经营不会产生重大影响，对本次重大资产重

组不构成实质性障碍。

经核查，律师认为，在当前医患投诉及纠纷是各大医院普遍存在的现象，建

华医院、康华医院、福恬医院均已在事前、事中、事后采取有效措施防范和妥善

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处理医患纠纷，同时国家出台了相关法律法规为解决医患纠纷提供了有效的法律

途径，并将谋求不正当利益的医闹等违法行为纳入刑法制裁的范畴。因此，医患

投诉及纠纷对标的资产生产经营不会产生重大影响，对本次重大资产重组不构成

实质性障碍。

三、标的公司基本情况——建华医院

（一）基本信息

公司名称：齐齐哈尔建华医院有限责任公司

注册资本：3,000 万元

法定代表人：梁喜才

设立时间：2015 年 3 月 30 日

地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

组织机构代码：33324939-X

税务登记证：23020333324939X

邮政编码：161000

经营范围：综合医院服务

（二）历史沿革

1、2007 年，前身建华厂医院改制

齐齐哈尔建华医院有限责任公司前身为齐齐哈尔建华厂医院，系企业办社会

职能部门，由齐齐哈尔新华机器有限公司托管。2006 年 12 月 20 日，新华机器

召开首届董事会第五次会议，决议通过建华厂医院的改制方案。

2006 年 9 月 28 日，齐齐哈尔信达会计师事务所有限公司出具齐信审计字

[2006]24 号《清产核资专项审计报告》；2006 年 10 月 17 日，黑龙江中齐会计

师事务所有限公司出具黑中齐审字[2006]第 197 号《审计报告》；2006 年 11 月

9 日，齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司出具齐齐哈尔市齐达[2006]（估）

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字第 0522 号《土地估价报告》；2006 年 12 月 21 日，黑龙江正方会计师事务所

有限公司出具黑正评报字[2006]第 09 号《齐齐哈尔建华厂医院股份制改造项目

资产评估报告书》。

2006 年 12 月，齐齐哈尔建华厂医院召开职工安置与重组实施细则表决大会，

审议通过了《齐齐哈尔建华厂医院职工安置与重组实施细则》，确定建华医院 405

名职工有权以一次性安置费或经济补偿金量化为资产后入股。

2007 年 8 月 3 日，齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室下发《齐

齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室关于齐齐哈尔新华机器有限公司拟

出售部分资产安置建华厂医院全体职工的意见》（齐产改办发[2007]7 号），同意

通过在齐齐哈尔市产权交易市场挂牌，以评估净资产价值 1,008 万出售建华厂医

院及相关划拨资产，其中 820 万元作为经济补偿金安置 405 名医院职工，剩余

188 万元由建华医院根据国家主辅分离相关政策一次性收购。2007 年 8 月，齐

齐哈尔建华厂医院整体产权在齐齐哈尔产权交易中心公开挂牌交易。

本次改制完成后，建华厂医院改制为民办非企业单位齐齐哈尔建华医院，在

齐齐哈尔市民政局登记设立，并领取了“民证字第 2302020005 号”《民办非企

业单位登记证书》。

2、2007 年—2015 年，齐齐哈尔建华医院增资、股权转让及名称变更

2007 年，齐齐哈尔建华医院改制完成后，为了加强股权管理水平，维护股

东持股的合法权益，齐齐哈尔建华医院成立了股权管理机构，并制定了《内部职

工持股股权管理办法》，由齐齐哈尔建华医院股权管理机构对股东持股进行登记、

过户以及股东持股证书管理，并约定了股东对齐齐哈尔建华医院的股权转让程序

以及增资决策程序。

2007 年改制完成至 2015 年 2 月底，齐齐哈尔建华医院股东在严格执行并

履行前述股权管理相应决策程序的基础上，齐齐哈尔建华医院股东进行了较为频

繁的增资及股权转让，截至 2015 年 2 月底，经齐齐哈尔建华医院全体股东确认，

齐齐哈尔建华医院开办资金 3,000 万元，具体股权结构如下：

序号 姓名 开办资金（元） 比例（%）

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序号 姓名 开办资金（元） 比例（%）

1 梁喜才 15,155,557.89 50.52

2 韩杰 1,800,000.00 6.00

3 吴雪清 880,176.96 2.93

4 佟宇彤 833,000.00 2.78

5 于莉 833,000.00 2.78

6 宋照东 833,000.00 2.78

7 邓志梅 833,000.00 2.78

8 王丽娟 833,000.00 2.78

9 黄振涛 833,000.00 2.78

10 王琳 833,000.00 2.78

11 刘辉 500,000.00 1.67

12 韩雪梅 491,731.06 1.64

13 胡映伦 330,000.00 1.10

14 郑少海 300,000.00 1.00

15 马百柱 300,000.00 1.00

16 娄群立 300,000.00 1.00

17 李景良 300,000.00 1.00

18 孙庆波 300,000.00 1.00

19 何丽英 239,353.36 0.80

20 冮连山 172,907.81 0.58

21 刘杰 150,000.00 0.50

22 徐威春 150,000.00 0.50

23 姜秀山 150,000.00 0.50

24 柳永平 150,000.00 0.50

25 李国忠 132,986.36 0.44

26 张清民 125,673.34 0.42

27 王喜茹 124,694.50 0.42

28 胡春明 120,000.00 0.40

29 尹燕 116,999.12 0.39

30 刘若虹 116,515.24 0.39

31 邢岭 111,995.03 0.37

32 房凤云 103,042.27 0.34

33 房淑洁 103,037.08 0.34

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序号 姓名 开办资金（元） 比例（%）

34 马天骄 101,904.43 0.34

35 徐秀英 94,644.42 0.32

36 刘婷霞 93,775.94 0.31

37 崔艳荣 93,106.26 0.31

38 庞玉霞 91,556.50 0.31

39 周伟平 90,385.64 0.30

40 李忠林 89,125.20 0.30

41 张勇 85,530.23 0.29

42 张万荣 84,021.38 0.28

43 耿忠华 82,538.11 0.28

44 侯丽娟 81,940.49 0.27

45 崔秀芹 81,552.50 0.27

46 高文彩 80,532.93 0.27

47 王静华 80,134.84 0.27

48 邱会菊 72,177.79 0.24

49 聂清 71,775.31 0.24

50 胡艳春 69,628.01 0.23

合计 30,000,000.00 100.0000

2013 年 2 月 27 日，根据《关于齐齐哈尔建华医院申请更名为齐齐哈尔工

程学院附属建华医院的请示》，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《关于同意

齐齐哈尔建华医院变更名称的批复》（黑卫医政函[2013]13 号），同意建华医院

名称变更为齐齐哈尔工程学院附属建华医院。

3、2015 年 3 月，改制为营利性医疗机构

2015 年 3 月 1 日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，

同意依据有关规定履行程序，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，将齐齐哈尔工程

学院附属建华医院改制为有限责任公司，由卫生主管部门核定为营利性医疗机构，

并依法办理工商登记注册，承接齐齐哈尔工程学院附属建华医院的所有资产与负

债。

2015 年 3 月 15 日，根据建华医院提交的《关于齐齐哈尔工程学院附属建

华医院变更经营性质及更名的请示》，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《关

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

于同意齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更性质及更名的批复》（黑卫医函

[2015]78 号），同意附属建华医院变更为营利性医疗机构，同意其名称变更为齐

齐哈尔建华医院有限责任公司；同月，黑龙江省卫生和计划生育委员向齐齐哈尔

工程学院附属建华医院颁发登记号为黑卫医证营字直第 0031 号的《营利性医疗

机构执业许可证》。

2015 年 3 月 20 日，齐齐哈尔中岳会计师事务所与黑龙江省天市垣资产评

估有限公司分别出具了基准日为 2014 年 12 月 31 日的《齐齐哈尔工程学院附属

建华医院审计报告》（齐中岳审字[2015]第 272 号）、《齐齐哈尔工程学院附属建

华医院整体资产评估项目资产评估报告书》（黑天垣评报字[2015]第 060 号）。

2015 年 3 月 25 日，附属建华医院召开出资人代表大会，同意将齐齐哈尔

工程学院附属建华医院依法整体改制为有限责任公司，改制后的有限责任公司名

称为“齐齐哈尔建华医院有限责任公司”，附属建华医院截至 2014 年 12 月 31

日经审计净资产中的 3,000 万元计入建华医院有限责任公司的注册资本，其余计

入建华医院有限责任公司的资本公积。

2015 年 3 月 28 日，齐齐哈尔中岳会计师事务所出具《齐齐哈尔建华医院

有限责任公司验资报告》（齐中岳验字【2015】第 53 号）。

2015 年 3 月 30 日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局向齐齐哈尔建华

医院有限责任公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照，注册资本

3,000 万元，齐齐哈尔建华医院有限责任公司完成非营利向营利性医疗机构的变

更。同时，出于改制便利性考虑，暂由医院主要股东梁喜才代表全体股东持有齐

齐哈尔建华医院有限责任公司 100%股份。2015 年 4 月 28 日，齐齐哈尔建华医

院有限责任公司股东梁喜才与康瀚投资签订股权转让协议，转让其持有的建华医

院 100%股份。康瀚投资是由建华医院改制完成前全体股东成立的有限合伙企业。

2015 年 5 月 18 日，黑龙江省卫生和计划生育委员会就以上改制过程，出

具了《关于同意齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更性质及更名的批复》（黑卫

医政函[2015]24 号），“我委已于 2015 年 3 月 15 日发函做出批复，且同意你院

变更如下许可项目：齐齐哈尔工程学院附属建华医院可变更为齐齐哈尔建华医院

有限责任公司，并且全部资产与负债由齐齐哈尔建华医院有限责任公司承接”。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 7 月 2 日，建华医院有限责任公司向黑龙江省卫生和计划生育委员

会办理了《营利性医疗机构执业许可证》的机构名称变更手续。

4、2015 年 5 月，股权转让

2015 年 5 月 28 日，康瀚投资分别与浦东科投、赋敦投资、岚创投资签订

股权转让协议；2015 年 6 月 8 日，康瀚投资与建恒投资签订股权转让协议，康

瀚投资合计转让建华医院 41.63%的股份，本次股权转让具体情况如下：

受让方 受让出资额（万元） 受让比例（%） 受让价格（万元）

建恒投资 429.59 14.32% 429.59

岚创投资 329.03 10.97% 10,200.00

浦东科投 322.58 10.75% 10,000.00

赋敦投资 167.74 5.59% 5,200.00

合计 1,248.94 41.63% 25,829.59

康瀚投资与浦东科投、赋敦投资、岚创投资的股权交易价格按照建华医院约

9.3 亿元的估值进行，与本次发行股份购买资产对建华医院的估值基本一致；建

恒投资由于是建华医院子公司原主要股东及建华医院职工投资设立的有限合伙

企业，因此，康瀚投资将其所持建华医院 14.32%股权以出资额平价转让给建恒

投资。

本次股权转让完成后，建华医院股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 康瀚投资 1,751.06 58.37

2 建恒投资 429.59 14.32

3 岚创投资 329.03 10.97

4 浦东科投 322.58 10.75

5 赋敦投资 167.74 5.59

合计 3,000.00 100.00

（三）股权结构

截至本报告书披露之日，建华医院的股权控制关系如下：

1-1-1-141

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

康瀚投资 建恒投资 岚创投资 浦东科投 赋敦投资

58.37% 14.32% 10.97% 10.75% 5.59%

齐齐哈尔建华医院有限责任公司

（四）组织结构

建华医院内部组织结构如下：

（五）主要会计政策与主要财务指标

1、主要会计政策

（1）财务报表的编制基础

建华医院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

1-1-1-142

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券

监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告

的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（2）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（3）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（4）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将建华医院库存现金以及可以随时用于支付的存款确

认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（5）外币业务和外币报表折算

①外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民

币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，

除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照

借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币

性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允

价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生

的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

②外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有

者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利

润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期

汇率近似的汇率折算。

1-1-1-143

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者

权益项目转入处置当期损益。

（6）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

①金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或

金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金

融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

②金融工具的确认依据和计量方法

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计

入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

公允价值变动损益。

B、持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际

利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

C、应收款项

1-1-1-144

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的

不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，

以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现

值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

益。

D、可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且

将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值

不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

出，计入当期损益。

E、其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

续计量。

③金融资产转移的确认依据和计量方法

建华医院发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和

报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1-1-1-145

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

A、所转移金融资产的账面价值；

B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并

将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、终止确认部分的账面价值；

B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）

之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

确认为一项金融负债。

④金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一

部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，

且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金

融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分

的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的

差额，计入当期损益。

⑤金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

1-1-1-146

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活

跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当

前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参

与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优

先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行

的情况下，才使用不可观察输入值。

⑥金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债

表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减

值的，计提减值准备。

A、可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相

关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接

计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

B、持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（7）应收款项坏账准备

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

应收款项余额前五名或余额 100 万元以上。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

1-1-1-147

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

账准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款

项则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的

计提方法计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。

其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项

组合 2 （不含组合 1）。

按组合计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

组合 1 备。

组合 2 按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1-2 年（含 2 年） 20 20

2-3 年（含 3 年） 50 50

3 年以上 100 100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进

行单项减值测试。

坏账准备的计提方法：

结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。

（8）存货

①存货的分类

存货分类为：库存商品、低值易耗品等。

1-1-1-148

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

②发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

③不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以

资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

④存货的盘存制度

采用永续盘存制。

⑤低值易耗品和包装物的摊销方法

A、低值易耗品采用一次转销法；

B、包装物采用一次转销法。

（9）固定资产

①固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

1-1-1-149

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

B、该固定资产的成本能够可靠地计量。

②各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命

和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产

所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能

够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间

内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20 5 4.75

机器设备 3-10 5 31.67-9.50

运输设备 4-10 5 19.00-9.50

电子设备及其他 3-10 5 31.67-9.50

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法

建华医院与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为

融资租入资产：

A、租赁期满后租赁资产的所有权归属于建华医院；

B、建华医院具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产

的公允价值；

C、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

D、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的

差异。

1-1-1-150

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

建华医院在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中

较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，

其差额作为未确认的融资费。

（10）在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作

为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者

工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计

提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但

不调整原已计提的折旧额。

（11） 借款费用

①借款费用资本化的确认原则

建华医院发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生

额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

B、借款费用已经发生；

C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

②借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

费用暂停资本化的期间不包括在内。

1-1-1-151

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或

可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

③暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者

生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

④借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本

化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平

均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

或者溢价金额，调整每期利息金额。

（12）无形资产

①无形资产的计价方法

A、建华医院取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

1-1-1-152

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础

确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值

确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价

值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳

务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本

化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

B、后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产，不予摊销。

②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目 预计使用寿命

土地使用权 土地证登记使用年限

管理软件 60 个月

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

1-1-1-153

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

③划分建华医院内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

建华医院内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

④开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有

用性；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段

的支出，在发生时计入当期损益。

（13）长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测

试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入

减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来

现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，

如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产

1-1-1-154

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（14）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

上的各项费用。

①摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

②摊销年限

A、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法

平均摊销。

B、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可

使用年限两者中较短的期限平均摊销。

C、融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装

修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

（15）职工薪酬

①短期薪酬

建华医院在职工为医院提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为

负债，并计入当期损益或相关资产成本。

建华医院为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经

费和职工教育经费，在职工为建华医院提供服务的会计期间，根据规定的计提基

础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

②离职后福利

A、设定提存计划

建华医院按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职

1-1-1-155

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金

额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（16）收入

①销售商品收入确认和计量原则

建华医院已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；建华医院既没

有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收

入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

②确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定。

B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

③提供劳务的收入确定依据和方法

建华医院劳务收入主要为医疗服务收入，主要包括建华医院对向患者提供疾

病的诊断、治疗等医疗服务。公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价

款的权利时，确认医疗服务收入。

（17）政府补助

①类型

政府补助，是建华医院从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为

与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期

资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款

的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政

1-1-1-156

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

府补助。

②会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，

按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得

时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业

已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（18）递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏

损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得

额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；

除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏

损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的

净额列报。

（19）租赁

①经营租赁会计处理

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

A、建华医院租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，

按直线法进行分摊，计入当期费用。建华医院支付的与租赁交易相关的初始直接

费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用

从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

B、建华医院出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，

按直线法进行分摊，确认为租赁收入。建华医院支付的与租赁交易相关的初始直

接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照

与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

建华医院承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，建华医院将该部分

费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

②融资租赁会计处理

A、融资租入资产：建华医院在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租

赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长

期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

建华医院采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计

入财务费用。

B、融资租出资产：建华医院在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余

值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认

为租赁收入，建华医院发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租

赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

2、主要财务指标

报告期内，建华医院主要财务数据如下：

（1）合并财务数据

单位：万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1-1-1-158

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产总额 65,714.13 61,215.96 48,203.64

负债总额 54,152.25 51,806.18 42,458.81

净资产 11,561.89 9,409.78 5,744.83

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 10,085.03 29,379.59 27,438.90

利润总额 2,437.60 4,581.44 5,417.87

归属于母公司所有者

2,127.83 3,428.36 4,053.03

的净利润

（2）备考财务数据

单位：万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 65,524.57 60,722.03 48,500.17

负债总额 54,152.25 50,304.64 42,808.53

净资产 11,372.32 10,417.38 5,691.64

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 10,281.51 30,232.98 28,070.19

利润总额 1,285.81 6,010.89 5,387.43

归属于母公司所有者

950.25 4,477.65 3,991.76

的净利润

注：2015 年 4 月，建华医院收购舒宁医药 98.10%股权、泰瑞通经贸 100%股权、新禄

医疗 100%股权和迪龙洗涤 100%股权

（六）参股、控股公司情况

1、齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司

注册资本：500.00 万元

法定代表人：刘杰

成立日期：2013 年 9 月 6 日

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

1-1-1-159

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业法人营业执照注册号：230200100101179

经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化

制剂、肽类激素批发（非法人）（《药品经营许可证》有效期至 2019 年 12 月 09

日），Ⅱ类：6815 注射穿刺器械、6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、

6826 物理治疗及康复设备、6864 医用卫生材料及辅料、6866 医用高分子材料

及制品、一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）销售（《医疗器械经营企业许

可证》有效期至 2015 年 11 月 30 日），经营保健食品（《食品卫生许可证》有效

期至国家食品药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日自动失效），

化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助

设备、家用电器、办公设备、家具、文具用品、日用杂品批发、零售。

（2）历史沿革

舒宁医药系由自然人股东出资设立的股份有限公司，2013 年 9 月 6 日，舒

宁医药在齐齐哈尔市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为

230200100101179 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 500 万

元，法定代表人为刘杰。舒宁医药设立时股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

1 刘杰 105.00 21.00

2 梁喜才 95.00 19.00

3 佟宇彤 30.00 6.00

4 宋照东 30.00 6.00

5 黄振涛 30.00 6.00

6 王琳 30.00 6.00

7 邓志梅 30.00 6.00

8 王丽娟 30.00 6.00

9 吴雪清 30.00 6.00

10 杜平 30.00 6.00

11 韩雪梅 30.00 6.00

12 于莉 30.00 6.00

合计 500.00 100.00

2015 年 4 月 28 日，舒宁医药召开临时股东大会，审议通过舒宁医药股东

1-1-1-160

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

刘杰、佟宇彤、宋照东、黄振涛、王琳、邓志梅、王丽娟、吴雪清、杜平、韩雪

梅、于莉分别将其所持舒宁医药股权全部平价转让给建华医院，梁喜才将其所持

17.1%的股权平价转让给建华医院，前述股东分别与建华医院签订了股权转让协

议，本次股权转让后，舒宁医药股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

1 建华医院 490.50 98.10

2 梁喜才 9.50 1.90

合计 500.00 100.00

2、齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司

（1）基本情况

公司名称：齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司

注册资本：50.00 万元

法定代表人：佟宇彤

成立日期：2013 年 9 月 26 日

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

企业法人营业执照注册号：230203100019730

经营范围：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（6815、6821、6822、6823、6824、6825、

6828、6830、6840（不含体外诊断试剂）6846、6854、6865、6866）Ⅱ类医

疗器械（6801、6803、6807、6810、6831、6841、6856）销售，化妆品及卫

生间用品、化工产品（不含危险品）仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、家用

电器、办公设备、家具、文具用品、日用杂货批发、零售。

（2）历史沿革

齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司系由自然人佟宇彤出资设立的有限责任公

司，注册资本为人民币 50 万元，佟宇彤占总出资额的 100%。

1-1-1-161

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2013 年 9 月 26 日，新禄医疗在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理

了工商登记，取得了注册号为 230203100019730 的《企业法人营业执照》，注

册资本和实收资本均为 50 万元，法定代表人为佟宇彤。

2015 年 4 月 28 日，新禄医疗股东决议将佟宇彤所持新禄医疗 100%股权平

价转让给建华医院，同日，佟宇彤与建华医院签订了股权转让协议。

本次转让后新禄医疗股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 建华医院 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

3、齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司

（1）基本情况

公司名称：齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司

注册资本：50.00 万元

法定代表人：冯文梅

成立日期：2013 年 9 月 9 日

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

企业法人营业执照注册号：230203100019543

经营范围：Ⅱ、Ⅲ类：6821、6822、6823、6825、6828、6830、6840（不

含体外诊断试剂）、6845、6846、6854、6863、6864、6865、6866、6877、

6815、6870；II 类 6801、6803、6807、6809、6810、6820、6827、6831、

6855）销售，化妆品、化工产品、家用电器、仪器仪表、五金产品、计算机、

软件及辅助设备、办公设备、家具、消毒液、文具用品、日用杂品、针织品、纺

织品批发、零售，医疗器械维修。

（2）历史沿革

1-1-1-162

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司系由自然人冯文梅出资设立的有限责任公司，

注册资本为人民币 50 万元，冯文梅占总出资额的 100%。

2013 年 9 月 9 日，泰瑞通经贸在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理

了工商登记，取得了注册号为 230203100019543 的《企业法人营业执照》，注

册资本和实收资本均为 50 万元。

2015 年 4 月 28 日，泰瑞通经贸股东决议将冯文梅所持泰瑞通经贸 100%股

权平价转让给建华医院，同日，冯文梅与建华医院签订了股权转让协议。本次转

让后泰瑞通经贸股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 建华医院 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

4、齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司

（1）基本情况

公司名称：齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司

注册资本：50.00 万元

法定代表人：柳永平

成立日期：2013 年 5 月 22 日

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

企业法人营业执照注册号：230203100018288

经营范围：洗染服务。

（2）历史沿革

2013 年 5 月 22 日，迪龙洗涤在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理

了工商设立登记，取得了注册号为 230203100018288 的《企业法人营业执照》，

注册资本和实收资本为 50 万元，迪龙洗涤设立时股权结构如下：

1-1-1-163

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 柳永平 10.00 20.00

2 梁喜才 10.00 20.00

3 佟宇彤 5.00 10.00

4 于莉 5.00 10.00

5 宋照东 5.00 10.00

6 王丽娟 5.00 10.00

7 王琳 5.00 10.00

8 邓志梅 5.00 10.00

合计 50.00 100.00

2015 年 4 月 28 日，迪龙洗涤召开临时股东会，审议通过迪龙洗涤股东柳

永平、梁喜才、佟宇彤、于莉、宋照东、王丽娟、王琳、邓志梅分别将其出资额

全部转让给建华医院，同日，前述股东分别与建华医院签订了股权转让协议，本

次股权转让后，迪龙洗涤股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 建华医院 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

（七）建华医院主营业务情况

1、建华医院主营业务及服务概况

建华医院是以烧伤科、腰间盘科、乳腺科、神经内科、妇产科等为特色的综

合性医院，为患者提供综合性医疗服务。

建华医院确立了“大专科、小综合”的战略发展目标，具有前沿医疗服务体

系，目前拥有床位 1,200 张，员工 1,600 多人，其中，正高职称 39 人、副高职

称 92 人，临床科室 37 个、医技科室 8 个，并成为齐齐哈尔医学院教学基地、

哈尔滨医科大学附属第一医院、北京海军总医院、首都医科大学附属北京世纪坛

医院的协作医院，现已发展成为集医疗、教学、科研、预防、保健、社区卫生服

务于一体的国家三级乙等医院。

2、重点科室介绍

1-1-1-164

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在“大专科”的战略发展指引下，建华医院形成了一系列具有市内外影响力

的专科技术品牌：烧伤科、腰间盘科、乳腺科、神经内科被评定为市重点专科，

变态反应科、妇产科、泌尿外科、心血管内科、普外科、肾病内分泌科、眼科、

耳鼻喉科、肛肠科、微疗肿瘤科、风湿免疫科、中医科、皮肤科为齐齐哈尔市特

色专科。

（1）烧伤科

建华医院烧伤科是齐齐哈尔市本专业重点专科，擅长诊疗烧烫伤、电烧伤、

化学烧伤、放射性烧伤等特重烧伤病人以及烧伤、创伤等引发的瘢痕增生及功能

障碍的整复治疗等。在烧伤创面治疗中全程采用“湿式治疗”的国际理念，最大

程度减少病人治疗过程中的痛苦，在烧伤治疗初期即融入控制瘢痕增生的先进治

疗方法，最大程度减少了烧伤后瘢痕增生及功能障碍；在糖尿病足、压疮等慢性

创面治疗中采用“VSD＋高压氧＋创面超声清创＋创面再生”的综合治疗，极大

程度降低了糖尿病足的截肢率，缩短了创伤愈合时间。本科室曾承担过“大兴安

岭火灾”、“8.4 芥子气损伤”等数十次重大烧伤事件中危重病人的抢救工作。

（2）腰间盘科

腰间盘科是齐齐哈尔市的重点专科之一，共有医护人员 40 名，其中主任医

师 2 名，副主任医师 4 名，本科室擅长颈椎病、颈椎间盘突出症、肩周炎、腰椎

间盘突出症、腰椎管狭窄症、腰椎滑脱症、脊柱小关节紊乱、颈肩腰腿痛、股骨

头缺血性坏死等疾病的治疗。在诊疗手段上形成颈、肩、背、腰、腿痛的系列保

健、保守、康复、微创、手术的脊柱单元化综合治疗体系。针对患者个体情况采

取不同的治疗方法，量体裁衣，不但有传统的推拿、按摩、针灸、骨膜手法压揉

等治疗，还有先进的电脑多功能三维牵引，各种微波、复合脉冲超声磁性电疗、

中药离子导入、脊柱梳理等现代化的物理治疗以及小针刀、刃针、浮针、骶管滴

注、穴位注射、经皮椎间盘减压臭氧消融术等微创治疗，并结合外科手术治疗，

使患者在本专科能够得到国内先进的综合脊柱疾病治疗、康复与脊柱保健。

（3）乳腺科

乳腺科也是齐齐哈尔市重点专科之一，共有医护人员 44 名，其中主任医师

1 名，副主任医师 6 名。其诊疗特色包括：乳腺癌根治术及即刻再造术（背阔肌

1-1-1-165

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

皮瓣，腹直肌皮瓣再造术），乳腺癌的保乳术+前哨淋巴结活检术，缩乳术，乳腺

微创麦默通活检取病理，乳腺疾病的保守治疗，肿瘤患者的分子靶向治疗等。

（4）变态反应科

变态反应科是齐齐哈尔市特色科室之一，采用先进的德国生物物理治疗仪进

行过敏性疾病的检测与治疗，以德国电针灸为基础，融合了中医经络理论和欧洲

自然顺势疗法，采用数字化生物、物质微电磁波技术通过电磁共振的特性，达到

检测、治疗的目的。能够在一小时内准确判断出患者对 1,500 多种过敏原的过敏

情况，以及各脏器器官慢性炎症、微量元素、环境毒素等共计上万种检测项目。

检测全程无痛无创、无副作用，检测时间短，检测结束即可立即打印报告，同时，

适应范围广，儿童至老年患者均可接受检测和治疗。

（5）妇产科

妇产科是齐齐哈尔市特色科室之一，共有医护人员 80 名，其中主任医师 3

名，副主任医师 6 名。

在产科方面，医院开展自由体位分娩、无保护会阴接产技术，在齐齐哈尔地

区率先使用胎心监护，并拥有多功能导乐椅、导乐球、导乐车等导乐工具，开展

导乐仪分娩镇痛、硬膜外分娩镇痛等方式；危重症抢救、各种难产处理、妊娠合

并症治疗、高危妊娠处理、分娩并发症处理等方面均处于市内、省内领先水平。

剖宫产手术方面，改良的新式剖宫产术、新概念剖宫产术、膀胱半翻转腹膜外剖

宫产术最先引入齐齐哈尔市，特别是郑少海副院长独创的膀胱半翻转腹膜外剖宫

产术已达到国内领先水平；危重产妇的抢救，新生儿气管插管，新生儿抢救及病

理产科治疗等方面，均居齐齐哈尔市领先地位，达到省内先进水平。

在妇科方面，医院开展妇科宫颈疾病的治疗，妇科急症、子宫肌瘤、子宫腺

肌病、盆腔脏器脱垂、卵巢、输卵管各种疾病、功能失调性子宫出血、妇科恶性

肿瘤等方面的治疗；开展多种妇科微创治疗方式，包括阴式系列手术、宫腹腔镜

系列手术，腹部小切口子宫切除，不开刀治疗盆腔囊肿，射频消融技术治疗子宫

肌瘤、功能失调性子宫出血等，达到国内先进水平；妇科恶性肿瘤方面擅长宫颈

癌、卵巢癌、子宫内膜癌的治疗：联合脏器切除的卵巢癌肿瘤细胞减灭术、外阴

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

癌根治术、子宫内膜癌的腹腔镜手术治疗；宫颈癌的广泛切除术+髂内动脉结扎

术+腹膜外盆腔淋巴结清扫术+阴道延长术，创伤轻、出血少、根治效果好、保

留了阴道长度，提高患者生活质量。

（6）其他

建华医院还在治疗泌尿系统结石、前列腺、腹腔镜微创治疗胆囊疾病、超声

乳化治疗白内障、新技术治疗股骨头坏死、髋关节疾病、膝关节疾病、糖尿病、

糖尿病足、肾病、心血管内科、消化内科、心理门诊、生物能检测与治疗过敏性

疾病等方面形成了特色专科。

建华医院在加强专科建设的同时，不断增强综合技术实力，重症医学科

（ICU）、检验科、影像科、手术室、病理科等科室，先后引进了世界先进的医

疗设备，实时四维心脏彩超、新双源动态 CT、DSA 等先进医疗设备，为医院的

稳步发展奠定了基础。

3、行业地位

建华医院作为齐齐哈尔唯一一家民营三级医院，拥有专业的医疗队伍和先进

的医疗设备，具有较强的综合实力和区位竞争优势。2012 年 12 月 31 日，黑龙

江省卫生厅印发“黑卫医管发[2012]740 号”文件，授予建华医院省级“平安医

院”称号。同时，根据香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2014 中国非公立

医院竞争力 100 强”名单，建华医院位列第 59 位。

4、竞争优势

（1）产业链优势

2015 年 4 月，建华医院通过对舒宁医药、新禄医疗以及泰瑞通经贸的收购，

延伸了产业链，形成了以医疗服务为基础、医疗流通为延伸，致力于提供优质医

疗服务的产业布局。建华医院下属医药流通公司通过其规模优势，将为建华医院

的医疗服务业务提供更具市场竞争力的药品，增强了建华医院的整体竞争力，突

显了建华医院的产业链优势。

（2）品牌优势

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

建华医院的前身建华厂医院成立至今有着 60 多年的历史，通过为齐齐哈尔

及周边地区的广大患者提供可靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的

医疗服务，“建华”品牌深入人心，得到社会各界的认可和好评，在齐齐哈尔地

区具有较强的市场影响力。

5、业务模式

（1）采购模式

建华医院主要采购品为药品、医药耗材、医疗器械等医药产品。建华医院专

设采购科对医院的采购进行管理，采购科根据当期消耗情况、库存情况以及各科

室的采购需求确定每月的采购计划，向合格供应商或建华医院下属医药流通公司

发出采购订单。

（2）销售模式

一方面，建华医院通过品牌经营，提升医院形象和知名度；另一方面，建华

医院加强服务营销，注重各阶段服务质量；同时，建华医院积极参与公益行动，

与黑龙江省博爱抗癌救助基金会达成协作协议，并不断加强与其他医疗机构的合

作，扩大病患转诊就医；此外，建华医院还积极加入当地医保体系，建立广泛的

社区服务网络。

6、主要业务流程

建华医院医疗服务业务流程如下：

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7、主要服务销售情况

建华医院主营业务收入主要包括医疗收入和药品收入，其中，医疗收入为医

院各科室的门诊、住院收入，药品收入为医院药房的收入，报告期内，建华医院

主营业务收入情况如下：

单位：万元，%

2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

医疗收入 8,351.33 82.61 24,430.47 82.27 23,490.84 85.45

药品收入 1,648.47 16.31 4,881.38 16.44 3,794.42 13.80

其他 110.16 1.09 385.31 1.30 206.53 0.75

1-1-1-169

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

合计 10,109.95 100.00 29,697.16 100.00 27,491.79 100.00

注：上表数据为建华医院备考合并数据

建华医院收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用，客户主要为个人，

非常分散，来自于前五大客户的收入占总收入的比例非常小。

8、主要采购情况

报告期内，建华医院向前五大供应商采购情况如下：

年度 序号 供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）

1 哈尔滨仲达医疗器械经销有限公司 177.64 7.01

2 绥化威高医疗器械有限公司 155.77 6.14

2015 年 3 哈药药品分公司 122.87 4.85

1-4 月 4 哈尔滨天靖科技有限公司 50.42 1.99

5 哈尔滨革新专科门诊部制剂室 34.32 1.35

前 5 名供应商合计 541.02 21.34

1 绥化威高医疗器械有限公司 250.33 3.53

2 江西爱康 196.74 2.77

3 山东威高 160.60 2.26

2014 年

4 哈尔滨仲达医疗器械经销有限公司 152.57 2.15

5 王建伟中医骨科诊所 100.32 1.41

前 5 名供应商合计 860.57 12.12

1 康大医药 1,007.36 15.24

2 山东威高 622.48 9.41

3 哈尔滨明健医药 202.80 3.07

2013 年

4 哈尔滨瑞池医疗器械 198.04 3.00

5 辽宁天广仁和药业 170.90 2.58

前 5 名供应商合计 2,201.59 33.30

9、主要资产权属

（1）固定资产

截至 2015 年 4 月 30 日，建华医院固定资产整体情况如下：

1-1-1-170

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

净值

原值 累计折旧 成新率

固定资产类别 金额 占全部净值

（万元） （万元） （%）

（万元） 比重（%）

房屋及建筑物 28,511.63 2,866.20 25,645.43 70.48 89.95

机器设备 20,446.57 10,142.66 10,303.91 28.32 50.39

运输设备 220.87 118.56 102.31 0.28 46.32

电子设备及其他 689.78 352.71 337.07 0.93 48.87

合计 49,868.86 13,480.13 36,388.73 100.00 72.97

① 自有房屋建筑物

截至本摘要出具之日，建华医院拥有的房屋产权具体情况如下：

序 面积 所有

房屋所有权座落地 用途 房权证号码

号 （平方米） 权人

建华区双华路 49 号（门诊综 建华 齐字第

1 28,920.50 医疗卫生

合楼）00 单元 01 层 01 号 医院 S201512243 号

龙沙区卜奎大街与南马路交 建华 齐字第

2 14,629.67 商服

汇处 00 单元 01 层 012 号 医院 S201512299 号

建华 齐字第

3 建华区双华路 49 号 391.62 医疗卫生

医院 S201512709 号

建华 齐字第

4 建华区双华路 49 号 261.00 医疗卫生

医院 S201512710 号

建华 齐字第

5 建华区双华路 49 号 293.67 医疗卫生

医院 S201512714 号

建华 齐字第

6 建华区双华路 49 号 28.00 医疗卫生

医院 S201512715 号

建华 齐字第

7 建华区双华路 49 号 1,328.54 医疗卫生

医院 S201512717 号

建华 齐字第

8 建华区双华路 49 号 4,943.79 医疗卫生

医院 S201512718 号

建华 齐字第

9 建华区双华路 49 号 200.00 医疗卫生

医院 S201512719 号

建华 齐字第

10 建华区双华路 49 号 394.00 医疗卫生

医院 S201512720 号

建华 齐字第

11 建华区双华路 49 号 305.00 医疗卫生

医院 S201512724 号

建华区北华小区 10 号楼 00 建华 齐字第

12 1,005.40 住宅

单元 01 层 01 号 医院 S201002561 号

建华区新华小区 28 号楼 00 建华 齐字第

13 843.00 住宅

单元 01 层 01 号 医院 S201002567 号

1-1-1-171

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序 面积 所有

房屋所有权座落地 用途 房权证号码

号 （平方米） 权人

建华区华溪安居小区 1 号楼 建华 齐字第

14 3,032.07 办公

00 单元 01 层 04 号 医院 S201127124 号

建华区新华小区 27 号楼 00 建华 齐字第

15 2,025.44 工业

单元 01 层 01 号 医院 S201002565 号

建华 齐字第

16 建华区双华路 1,495.00 医疗卫生

医院 S200805494 号

除上述房产外，建华医院目前还有 7 处尚未办理产权证的房产，具体情况如

下：

序号 房屋用途 建筑面积（平方米） 建成时间 账面净值（万元）

1 辅房 784.75 1985.12 37.92

2 信息科 206.25 1985.12 8.10

3 供应室 285.00 1986.12 11.40

4 污水泵房站 165.00 1985.12 7.55

5 人事部 54.27 1985.12 2.56

6 院部办公室 265.65 1985.12 6.18

7 院部办公室（机关楼） 642.71 2007.9 116.75

合计： 2,403.63 - 190.45

辅房、信息科、供应室、污水泵房站、人事部、院部办公室等 6 处房产分别

建于 1985 年和 1986 年，原来系建华厂的仓库，由于建华厂属于兵工企业涉密

单位，当时新建仓库不需要建设部门审批，因此部分房产未办理房屋所有权。建

华医院前身为建华厂医院，因当时医院场地不足，建华厂将上述房产给予医院使

用。2007 年建华医院改制过程中，上述房产与其他资产一起根据国家主辅分离

相关政策由改制后的建华医院一次性收购。由于上述房产历史久远且账面价值较

小，医院之前一直未办理产权证。

院部办公室（机关楼）位于建华区华意小区 8 号楼 2 层，建筑面积 642.71

平方米，系医院于 2010 年与驻六七二厂军代室协议购买，由于原产权持有单位

1-1-1-172

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

将该建筑物其他楼层抵押，之前一直未办理房屋所有权证及国有土地使用证。

根据齐齐哈尔市房管局 2015 年 11 月 2 日出具的证明，建华医院已向其申

请办理上述房产的房屋所有权证。

建华医院上述 7 处房产权属清晰，房屋所有权证办理不存在实质性障碍，鉴

于房屋所有权办理需要履行政府相关部门的手续，目前尚无法预计上述房屋所有

权证办毕的时间。

上述瑕疵房屋面积较小，为 2,403.63 平方米，仅占医院总建筑面积 3.85%；

账面价值较低，为 190.45 万元，仅占医院房屋账面总价值 0.77%；且上述房屋

均由非诊疗的辅助性职能部门在使用，对建华医院业务经营的影响不大。

建华医院位于齐齐哈尔市中心，周边房源充足，一旦相关房产面临拆迁或其

他原因无法使用，可以在短期内找到可替代的房屋。另外，本次募投项目已经包

含了非诊疗辅助性职能部门的建设，募投项目实施后，将有效降低上述房产产权

证未办毕带来的影响。

同时针对上述未取得产权证书的房产，建华医院院长、实际控制人梁喜才出

具承诺，建华医院 7 处房产目前正在办证过程中，如因该房屋拆迁等给建华医院

造成损失，其将负责落实替代房源，并全额承担建华医院因此而造成的损失。

经核查，独立财务顾问认为，建华医院上述 7 处房产权属清晰，房屋所有权

证办理不存在实质性障碍；瑕疵房屋面积较小，账面价值较低，且均由非诊疗的

辅助性职能部门在使用，对建华医院业务经营的影响不大。针对上述未取得产权

证书的房产，建华医院院长、实际控制人梁喜才出具承诺，建华医院 7 处房产目

前正在办证过程中，如因该房屋拆迁等给建华医院造成损失，其将负责落实替代

房源，并全额承担建华医院因此而造成的损失。因此，上述房产虽尚无法预计产

权证办毕时间，但不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

经核查，律师认为，建华医院上述 7 处房产权属清晰，房屋所有权证办理不

存在实质性障碍；瑕疵房屋面积较小，账面价值较低，且均由非诊疗的辅助性职

能部门在使用，对建华医院业务经营的影响不大。针对上述未取得产权证书的房

产，建华医院院长、实际控制人梁喜才出具承诺，建华医院 7 处房产目前正在办

1-1-1-173

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证过程中，如因该房屋拆迁等给建华医院造成损失，其将负责落实替代房源，并

全额承担建华医院因此而造成的损失。因此，上述房产虽尚无法预计产权证办毕

时间，但不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

② 租赁房屋建筑物

2011 年 3 月 28 日，建华医院与杨柏凇签订《房屋租赁合同》，租赁其位

于卜奎大街原客运枢纽南三层群楼商服房屋，房屋面积 4,817.9 平方米，租赁期

限为 10 年。

（2）无形资产

截至 2015 年 4 月 30 日，建华医院无形资产整体情况如下：

无形资产类别 原值（万元） 累计摊销（万元） 净值（万元）

土地使用权 286.71 38.71 248.00

软件 418.52 340.47 78.05

合计 705.23 379.17 326.06

截至本摘要出具之日，建华医院拥有的土地使用权情况如下：

序号 使用权人 权证编号 位置 权利终止日 用途 面积（㎡） 使用权类型

齐土籍国用

建华区双华 医卫慈

1 建华医院 （2015）第 2058.07.24 11,449.50 出让

路 49 号 善用地

0100336 号

齐土籍国用

建华区双华 医卫慈

2 建华医院 （2015）第 2058.07.24 2,510.70 出让

路 49 号 善用地

0100337 号

齐土籍国用

建华区双华 医卫慈

3 建华医院 （2015）第 2065.08.27 3,703.20 出让

路 49 号 善用地

0100390 号

齐齐哈尔市

齐土籍国用

龙沙区南马 商务金

4 建华医院 （2015）第 2041.12.28 2,932.77 出让

路与卜奎大 融用地

0100251 号

街交汇处

齐土籍国用 建华区文化

城镇住

5 建华医院 （2002）第 街北华小区 - 1,005.40 划拨

宅用地

0308098 号 10 号楼

齐土籍国用 建华区东五

城镇住

6 建华医院 （2002）第 街新华小区 - 843.00 划拨

宅用地

0331394 号 28 号楼

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（3）关于两处划拨土地的情况说明

①建华医院划拨地取得的历史原因

建华医院前身为齐齐哈尔建华机械厂医院（以下简称“建华厂医院”），系企

业办社会职能部门。建华厂医院改制为民营医院前，齐齐哈尔建华机械有限公司

（原齐齐哈尔建华机械厂）将两宗土地交由建华厂医院使用。

2006 年 12 月，建华医院就两宗划拨土地取得了由齐齐哈尔市人民政府和齐

齐哈尔市国土资源局核准的“齐土籍国用（2002）第 0308098 号”、“齐土籍国

用（2002）第 0331394 号”土地使用权证。“齐土籍国用（2002）第 0308098

号”划拨地坐落于建华区文化街北华小区 10 号楼，土地使用面积 1,005.40 平方

米，土地类型为划拨，用途为城镇住宅用地；“齐土籍国用（2002）第 0331394

号”划拨地坐落于建华区东五街新华小区 28 号楼，土地使用面积 843.00 平方

米，土地类型为划拨，用途为城镇住宅用地。

2007 年 8 月，建华厂医院进行了改制，齐齐哈尔市企业产权制度改革领导

小组办公室同意通过在齐齐哈尔市产权交易市场挂牌，以评估净资产价值 1,008

万出售建华厂医院及相关划拨资产，其中 820 万元作为经济补偿金安置 405 名

医院职工，剩余 188 万元由齐齐哈尔建华医院根据国家主辅分离相关政策一次

性收购。本次改制涉及的资产中并未包括上述划拨的两宗土地，因此，在权属关

系上，两宗土地仍属于齐齐哈尔建华机械有限公司。本次改制完成后，建华厂医

院改制为民办非企业单位齐齐哈尔建华医院，经齐齐哈尔建华机械有限公司同意，

由齐齐哈尔建华医院继续无偿使用上述两宗土地。

2015 年 10 月 26 日，齐齐哈尔建华机械有限公司出具声明，其前身为齐齐

哈尔建华机械厂，由于历史原因，两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，实

际的使用权人为其公司，并确认未向建华医院收取租金，今后将继续无偿出租给

建华医院使用，不会要求支付租金或其他费用。

综上，由于历史原因导致两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，两宗土

地的使用权实际归属于齐齐哈尔建华机械有公司，建华医院无偿使用两宗土地系

得到齐齐哈尔建华机械有公司同意，不存在违反相关法律法规的情形。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

②建华医院划拨土地的使用与《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定

的原则不尽一致，已采取必要措施进行纠正

2008 年 1 月国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》国发〔2008〕

3 号）之（十）规定，“深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限

定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊

用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等

基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使

用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，

有偿使用。要加强建设用地税收征管，抓紧研究各类建设用地的财税政策。”

2015 年 3 月，建华医院已经由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，

而且上述两块划拨地的土地用途均为城镇住宅用地，与前述通知规定的原则不尽

一致。

鉴于上述原因，且考虑到上述两宗土地实际归属于齐齐哈尔建华机械有限公

司，因此，本次重组，建华医院资产中不再涉及上述两宗划拨土地，两宗土地均

不再纳入评估范围内，评估师已调整了相关评估报告。

③相关费用和损失的承担方式

建华医院院长、实际控制人梁喜才已出具承诺：

建华医院有如下 2 处建设在划拨用地上的房产。如因该房屋被拆迁给建华医

院造成损失，或被任何第三方追缴房屋租金，或因该房屋问题导致社区医院出现

停歇业带来的建华医院托管损失，本人将无条件予以全额承担，且不会向建华医

院追偿。

面积 所有

序号 房屋座落 用途 房权证号码

（平方米） 权人

建华区北华小区 10 号楼 00 建华 齐字第

12 1,005.40 住宅

单元 01 层 01 号 医院 S201002561 号

建华区新华小区 28 号楼 00 建华 齐字第

13 843.00 住宅

单元 01 层 01 号 医院 S201002567 号

本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。

1-1-1-176

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本承诺函不可撤销。

④对建华医院评估值的影响

上述两宗土地虽记载在建华医院账册上但无账面价值，前次评估时未单独对

其做评估，并入相应的房屋用市场法做房地合一价值评估。由于两宗土地使用权

实际归属于齐齐哈尔建华机械有限公司，其不再纳入评估范围内，因此，改为按

不包括土地使用权的房屋建筑物价值进行评估，两次评估值差异情况具体如下：

单位：平方米、万元

房屋名称 面积 账面净值 评估值 原评估值 差异

建华区北华小区 10 号

1,005.40 158.40 69.87 490.98 421.11

楼 00 单元 01 层 01 号

建华区新华小区 28 号

843.00 155.41 58.59 404.74 346.15

楼 00 单元 01 层 01 号

合计 1,848.40 313.81 128.46 895.72 767.26

按资产基础法评估，建华医院评估值减少 767.26 万元，变更为 32,230.85

万元。

由于上述土地、房屋实际由建华医院托管的文化二社区和北大街医院使用，

且齐齐哈尔建华机械有限公司已承诺土地可继续无偿使用，同时，建华医院院长、

实际控制人梁喜才也已承诺若因上述房屋、土地的问题导致社区医院出现停歇业

带来的建华医院托管收入损失，其将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追

偿，因此两宗划拨土地问题对本次收益法评估过程中企业自由现金流估值、溢余

及非经营性资产价值等均不会产生影响，因此不影响收益法的评估结果。

本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，因此，两宗土地使用权问题

对建华医院评估值不会产生影响。

⑤两处划拨土地的归还对本次交易及未来生产经营的影响

上述两宗土地及对应的房屋目前由建华医院托管的文化社区服务中心、北大

街服务中心无偿在使用，文化社区服务中心、北大街服务中心系建华区卫生局所

属的非营利性医疗机构。两宗划拨土地及对应的房屋目前并未用于建华医院自身

的经营，土地使用权问题不会对建华医院自身的经营产生影响。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据建华医院与建华区卫生局签订的托管协议，建华医院按托管医院当年实

际收入的 10%收取管理费。来自两家托管医院的托管费收入占建华医院总收入

的比重非常小，建华医院 2013 年、2014 年、2015 年来自上述两家医疗机构的

托管费收入具体如下：

单位：万元

项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年（预计数）

文化社区服务中心 468.00 517.00 571.00

北大街服务中心 274.00 194.00 220.00

合计 742.00 713.00 791.00

托管费收入 74.2 71.3 79.1

同时，建华医院院长、实际控制人梁喜才已承诺若因上述房屋、土地的问题

导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，其将无条件予以全额承

担，且不会向建华医院追偿，因此，两宗划拨土地问题不会影响建华医院托管费

收入。

综上，上述两宗划拨土地问题不会对建华医院的经营产生不利影响。

鉴于：（1）该两宗划拨地系历史原因造成；（2）两宗划拨土地及对应的房

屋目前并未用于建华医院自身的经营，两宗划拨土地问题不会对建华医院自身的

经营产生影响；（3）两宗土地不再纳入评估范围，已对资产基础法评估值进行调

整，不会对本次重组标的资产的价值构成影响；（4）齐齐哈尔建华机械有限公司

出具声明，其前身为齐齐哈尔建华机械厂，由于历史原因，两宗划拨土地的证载

使用权人为建华医院，实际的使用权人为其公司，并确认未向建华医院收取租金，

今后将继续无偿出租给建华医院使用，不会要求支付租金或其他费用；（5）建华

医院院长、实际控制人梁喜才已承诺，若因上述房屋、土地的问题导致社区医院

出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，其将无条件予以全额承担，且不会向

建华医院追偿。因此该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。

④中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，由于历史原因导致两宗划拨土地的证载使用权

人为建华医院，两宗土地的使用权实际归属于齐齐哈尔建华机械有公司，建华医

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

院无偿使用两宗土地系得到齐齐哈尔建华机械有公司同意的，不存在违反相关法

律法规的情形。建华医院划拨土地的使用与《国务院关于促进节约集约用地的通

知》规定的原则不尽一致，已采取必要措施进行纠正。鉴于：（1）该两宗划拨地

系历史原因造成；（2）两宗划拨土地及对应的房屋目前并未用于建华医院自身的

经营，两宗划拨土地问题不会对建华医院自身的经营产生影响；（3）两宗土地不

再纳入评估范围，已对资产基础法评估值进行调整，不会对本次重组标的资产的

价值构成影响；（4）齐齐哈尔建华机械有限公司出具声明，其前身为齐齐哈尔建

华机械厂，由于历史原因，两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，实际的使

用权人为其公司，并确认未向建华医院收取租金，今后将继续无偿出租给建华医

院使用，不会要求支付租金或其他费用；（5）建华医院院长、实际控制人梁喜才

已承诺，若因上述房屋、土地的问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托

管收入损失，其将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追偿。因此该等情形

不会对本次交易构成实质性障碍。

经核查，律师认为，由于历史原因导致两宗划拨土地的证载使用权人为建华

医院，两宗土地的使用权实际归属于齐齐哈尔建华机械有公司，建华医院无偿使

用两宗土地系得到齐齐哈尔建华机械有公司同意的，不存在违反相关法律法规的

情形。建华医院划拨土地的使用与《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定

的原则不尽一致，已采取必要措施进行纠正。鉴于：（1）该两宗划拨地系历史原

因造成；（2）两宗划拨土地及对应的房屋目前并未用于建华医院自身的经营，两

宗划拨土地问题不会对建华医院自身的经营产生影响；（3）两宗土地不再纳入评

估范围，已对资产基础法评估值进行调整，不会对本次重组标的资产的价值构成

影响；4）齐齐哈尔建华机械有限公司出具声明，其前身为齐齐哈尔建华机械厂，

由于历史原因，两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，实际的使用权人为其

公司，并确认未向建华医院收取租金，今后将继续无偿出租给建华医院使用，不

会要求支付租金或其他费用；（5）建华医院院长、实际控制人梁喜才已承诺，若

因上述房屋、土地的问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，

其将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追偿。因此该等情形不会对本次交

易构成实质性障碍。

经核查，评估师认为，其已根据实际情况和获取的补充资料，并经建华医院

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

确认，修改了评估报告，上述划拨土地使用权不列入本次评估范围，由此，资产

基础法中划拨土地上的两项房屋由原来的房地合一评估价值修改为不包括土地

使用权的房屋建筑物价值，评估报告中资产基础法评估结论、有关披露事项作相

应修改。由于上述土地、房屋实际由建华医院托管的文化二社区和北大街医院使

用，且建华厂承诺划拨土地可继续无偿使用，梁喜才承诺若因上述房屋、土地的

问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，梁喜才将无条件予

以全额承担，且不会向建华医院追偿，故上述问题不会影响建华医院的预测收益

变化，故评估报告中的收益法评估结果（即最终评估结论）不发生变化。

10、建华医院的业务许可和经营资质

（1）医疗机构执业许可证

建华医院持有黑龙江省卫生和计划生育委员于 2015 年 7 月 2 日颁发的登记

号为黑卫医证营字直第 0031 号《营利性医疗机构执业许可证》，具体内容如下：

机构名称：齐齐哈尔建华医院

邮政编码：161005

所有制形式：股份制

医疗机构类别：综合医院

经营性质：营利性

服务对象：社会

注册资金：3,000 万元

法定代表人：梁喜才

主要负责人：梁喜才

地址：齐齐哈尔市建华区双华路 49 号

诊疗科目：预防保健科/全科医疗科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；

神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业（血液透析室透析

机 28 台）；内分泌专业；免疫学专业；变态反应专业；老年病专业/外科：普通

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外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；心脏大血管外科专业；烧伤

科专业/妇产科（门诊）；计划生育专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科（门诊）/皮肤科

/精神科；临床心理专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学

科/医学检验科/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像

诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉

电图专业/中医科；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科

有效期限：2011 年 09 月 27 日至 2021 年 09 月 26 日

（2）三级乙等综合医院资质

2011 年 12 月 31 日，根据黑龙江省卫生厅印发的“黑卫医管发[2011]720

号”文件，建华医院被黑龙江省卫生厅评审为三级乙等综合医院。

（3）其他经营资质

截至本报告书披露之日，建华医院拥有的业务许可和经营资质如下：

序号 许可证名称 许可对象 许可范围 有效期限

1 放射诊疗许可证 建华医院 医用 X 射线影像诊断 2015-01-20

化学药制剂、中成药、抗生素、生化药

2014-12-10

2 药品经营许可证 舒宁医药 品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激

2019-12-09

素

药品经营质量管理规 2014-11-04

3 舒宁医药 批发

范认证证书 2019-11-03

Ⅱ类：6815 注射穿刺器械、6820 普通

诊察器械、6821 医用电子仪器设备、

医疗器械经营企业许 6826 物理治疗及康复设备、6864 医用 2010.12.01-

4 舒宁医药

可证 卫生材料及敷料、6866 医用高分子材 2015.11.30

料及制品、一次性使用无菌医疗器械

（6815、6866）

Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（6815、6821、6822、

6823、6824、6825、6828、6830、

医疗器械经营企业许 新禄医疗器 6840【不含体外诊断试剂】、6846、 2013.11.22-

5

可证 械 6854、6865、6866）Ⅱ类医疗器械 2018.11.21

（6801、6803、6807、6810、6831、

6841、6856）

6801、6803、6807、6809、6810、

2015.03.27-

6 医疗器械经营许可证 泰瑞通经贸 6815、6820、6821、6822、6823、

2020.03.26

6825、6827、6828、6830、6831、

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序号 许可证名称 许可对象 许可范围 有效期限

6840、6845、6854、6863、6864、

6865、6866、6870、6877

11、质量控制情况

建华医院建立了《医疗安全及医疗质量控制管理制度》，对医疗技术操作、

危重病人抢救、特种检查、特殊治疗以及医疗培训等方面进行了严格规范，同时

建华医院设立医院质量与安全管理委员会执行医疗质量管理工作，对建华医院医

疗服务质量进行全面管理和控制。

四、标的公司基本情况——康华医院

（一）基本信息

公司名称：海宁康华医院有限公司

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公司类型：有限责任公司

注册资本：8,000 万元

实收资本：8,000 万元

法定代表人：马建建

设立时间：2005 年 1 月 25 日

注册地址：海宁市城南大道 2299 号

网站：

营业执照注册号：330481000039610

税务登记证：330481770733032

组织结构代码：77073303-2

经营范围：许可经营项目：全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专

业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、

免疫学专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌

尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿

科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、

口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病

专业、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、

临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清

学专业、医学影像科、X 线诊断专业、CT 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断

专业、脑电及脑血渍图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、中医科、

中西医结合科

成立时间：2005 年 1 月 25 日

营业期限：2005 年 1 月 25 日至 2055 年 1 月 24 日

（二）历史沿革

1、2005 年 1 月，海宁康华医疗投资有限公司设立

海宁康华医院有限公司前身海宁康华医疗投资有限公司（以下简称“康华医

疗”）由 1 名法人股东浙江森桥实业集团有限公司和 6 名自然人股东马建建、金

叶平、王益炜、孙培松、戴耀明、严大勇共同出资设立，成立时注册资本 5,500

万元。

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2005 年 1 月 24 日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具海正所验

[2005]22 号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至 2005 年 1 月

24 日，海宁康华医疗投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 5,500 万元，

出资方式均为货币资金。

2005 年 1 月 25 日，海宁康华医疗投资有限公司在海宁市工商行政管理局

办理了工商登记，取得了注册号为 33048112303159 的《企业法人营业执照》，

注册资本和实收资本均为 5,500 万元，法定代表人为马建建。

康华医疗成立时，股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 森桥实业 1,375.00 25.00

2 马建建 1,375.00 25.00

3 金叶平 825.00 15.00

4 王益炜 550.00 10.00

5 孙培松 550.00 10.00

6 戴耀明 550.00 10.00

7 严大勇 275.00 5.00

合 计 5,500.00 100.00

2、2008 年 10 月，康华医疗第一次股权转让

2008 年 10 月 28 日，康华医疗召开股东会，经全体股东同意，森桥实业、

马建建、金叶平、孙培松、戴耀明、严大勇将其持有的全部或部分康华医疗股权

转让给海宁长海包装印刷有限公司、金漪、孙杰风、卢荣标、祁婧怡、王钢，同

日，各方签订《股权转让协议》，具体内容如下：

（1）森桥实业将其持有康华医疗 25.00%的股权（1,375.00 万元出资额）

以 1,375.00 万元的价格转让给长海包装；

（2）严大勇将其持有康华医疗 5.00%的股权（275.00 万元出资额）以 275.00

万元的价格转让给长海包装；

（3）金叶平将其持有康华医疗 7.50%的股权（412.50 万元出资额）以 412.50

万元的价格转让给金漪；

（4）马建建将其持有康华医疗 10.00%的股权（550.00 万元出资额）以

550.00 万元的价格转让给孙杰风 495.00 万元、卢荣标 55.00 万元；

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（5）孙培松将其持有康华医疗 5.00%的股权（275.00 万元出资额）以 275.00

万元的价格转让给卢荣标；

（6）戴耀明将其持有康华医疗 7.50%的股权（412.50 万元出资额）以 412.50

万元的价格转让给祁婧怡 275.00 万元、王钢 137.50 万元。

本次股权转让完成后，康华医疗股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 1,650.00 30.00

2 马建建 825.00 15.00

3 王益炜 550.00 10.00

4 孙杰风 495.00 9.00

5 金叶平 412.50 7.50

6 金 漪 412.50 7.50

7 卢荣标 330.00 6.00

8 孙培松 275.00 5.00

9 祁婧怡 275.00 5.00

10 戴耀明 137.50 2.50

11 王 钢 137.50 2.50

合 计 5,500.00 100.00

3、2008 年 11 月，康华医疗营业执照注册号变更

2008 年 11 月 18 日，根据国家工商总局的要求，企业注册号调整为 15 位，

康华医疗原有注册号 33048112303159 变更为 330481000039610。

4、2010 年 1 月，康华医疗变更经营范围并更名

2010 年 1 月 18 日，康华医疗召开股东会，审议并通过了以下内容：

（1）康华医疗名称变更为“海宁康华医院有限公司”；

（2）将原有经营范围“一般经营项目：医疗设施投资”变更为“许可经营

项目：全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血

管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专

业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专

业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿科、小儿外科、眼科、

耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、口腔

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颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、肿瘤科、急诊

医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、

临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、

X 线诊断专业、CT 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血渍图

诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科”。

5、2010 年 3 月，康华医院股东更名

2010 年 2 月 25 日，康华医院召开股东会，审议通过因公司股东海宁长海

包装印刷有限公司已变更为浙江长海包装集团有限公司，故公司股东名称相应调

整。康华医院于 2010 年 3 月 10 日在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登

记。

6、2010 年 4 月，康华医院吸收合并森桥医院

2010 年 4 月，康华医院吸收合并森桥医院。本次吸收合并的详细情况如下：

（1）森桥医院基本情况

公司名称：海宁森桥医院有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

法定代表人：马建建

设立时间：2007 年 2 月 2 日

地址：海宁市长埭路 164 号

营业执照注册号：330481000070619

经营范围：预防保健科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专

业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专业、老年病专业、外科、普通外科

专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇科专业、儿科、小

儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔

内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、

皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临

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床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X

线诊断专业、CT 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血渍图诊

断专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科、重症监护室（综合）、管理

科室、感染管理（科）

成立时间：2007 年 2 月 2 日

营业期限：2007 年 2 月 2 日至 2057 年 2 月 1 日

截至本次吸收合并基准日，森桥医院的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 海宁康华医院有限公司 2,000.00 100.00

合 计 2,000.00 100.00

（2）本次吸收合并的方案内容及执行情况

2010 年 3 月 3 日，康华医院召开股东会并一致通过决议，同意海宁康华医

院有限公司吸收合并海宁森桥医院有限公司。合并后，森桥医院的债权债务由合

并后存续的公司（即海宁康华医院有限公司）承继，资产及人员同时并入海宁康

华医院有限公司；在 10 日内通知债权人，30 日内在报纸上刊登合并公告一次，

自公告之日起 45 天后到工商机关办理变更登记手续。

2010 年 3 月 3 日，康华医院作为森桥医院股东作出决定，同意海宁森桥医

院有限公司被海宁康华医院有限公司吸收合并。合并后，森桥医院的债权债务由

合并后存续的公司（即海宁康华医院有限公司）承继，资产及人员同时并入海宁

康华医院有限公司，按规定办理注销登记手续。

同日，双方签署《公司合并协议》，根据协议，康华医院吸收合并森桥医院，

森桥医院办理注销手续，康华医院存续并办理变更手续。森桥医院的所有资产、

负债合并转入康华医院，由于森桥医院是康华医院的全资子公司，故合并后康华

医院的股东仍为合并前康华医院的股东；合并后，森桥医院和康华医院的债权债

务均由合并后的康华医院承继；合并后，森桥医院的所有职工，全部并入合并后

存续的康华医院，继续履行原劳动合同，劳动合同主体依法进行变更。

2010 年 3 月 3 日，康华医院和森桥医院分别将吸收合并的事项以书面形式

通知全部已知债权人。

2010 年 3 月 4 日，康华医院和森桥医院在《海宁日报》发布合并公告。

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2010 年 4 月 30 日，海宁森桥医院有限公司停止生产经营活动，进入清算

阶段，并向主管税务机关申请办理税务登记注销手续。

2010 年 5 月 16 日，海宁正健会计师事务所有限公司出具《海宁康华医院

有限公司审计报告》（海正健专审字（2010）第 110 号）、《海宁森桥医院有限公

司审计报告》（海正健专审字（2010）第 109 号），分别对海宁康华医院有限公

司、海宁森桥医院有限公司截至 2010 年 4 月 30 日的财务状况发表审计意见。

2010 年 5 月 31 日，海宁市工商行政管理局核准注销森桥医院。

（3）合并后康华医院股权结构

本次吸收合并完成后，康华医院注册资本仍为 5,500 万元，股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 1,650.00 30.00

2 马建建 825.00 15.00

3 王益炜 550.00 10.00

4 孙杰风 495.00 9.00

5 金叶平 412.50 7.50

6 金 漪 412.50 7.50

7 卢荣标 330.00 6.00

8 孙培松 275.00 5.00

9 祁婧怡 275.00 5.00

10 戴耀明 137.50 2.50

11 王 钢 137.50 2.50

合 计 5,500.00 100.00

7、2010 年 12 月，康华医院增资

2010 年 12 月 1 日，康华医院召开股东会，审议通过公司注册资本增加

2,500.00 万元，由 5,500.00 万元增加到 8,000.00 万元，原有股东 11 人中 9 人

参与了康华医院本次增资，其中：长海包装出资 1,125.00 万元、马建建出资

375.00 万元、王益炜出资 250.00 万元、孙杰风出资 225.00 万元、卢荣标出资

150.00 万元、孙培松出资 125.00 万元，祁婧怡出资 125.00 万元，戴耀明出资

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62.50 万元、王钢出资 62.50 万元。

2010 年 12 月 10 日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字

（2010）第 774 号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2010 年 12 月 9 日，

康华医院已收到长海包装及马建建等 8 位自然人缴纳的新增注册资本 2,500 万元，

各股东均以货币资金出资。2010 年 12 月 10 日，康华医院在海宁市工商行政管

理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，康华医院股权结如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 2,775.00 34.69

2 马建建 1,200.00 15.00

3 王益炜 800.00 10.00

4 孙杰风 720.00 9.00

5 卢荣标 480.00 6.00

6 金叶平 412.50 5.16

7 金 漪 412.50 5.16

8 孙培松 400.00 5.00

9 祁婧怡 400.00 5.00

10 戴耀明 200.00 2.50

11 王 钢 200.00 2.50

合 计 8,000.00 100.00

8、2011 年 3 月，康华医院第一次股权转让

2011 年 2 月 25 日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，金叶平将其持

有康华医院 5.16%股权计 412.50 万元出资额以 412.50 万元的价格转让给孙培

松，同日，双方签订《股权转让协议》。康华医院于 2011 年 3 月 10 日在海宁市

工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，康华医院股权结如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 2,775.00 34.69

2 马建建 1,200.00 15.00

3 孙培松 812.50 10.16

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4 王益炜 800.00 10.00

5 孙杰风 720.00 9.00

6 卢荣标 480.00 6.00

7 金 漪 412.50 5.16

8 祁婧怡 400.00 5.00

9 戴耀明 200.00 2.50

10 王 钢 200.00 2.50

合 计 8,000.00 100.00

9、2014 年 7 月，康华医院第二次股权转让

2014 年 6 月 30 日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，卢荣标将其

持有康华医院 6.00%股权计 480.00 万元出资额以 480.00 万元的价格转让给卢

丹，同日，双方签订《股权转让协议》。康华医院于 2014 年 7 月 3 日在海宁市

工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，康华医院股权结如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 2,775.00 34.69

2 马建建 1,200.00 15.00

3 孙培松 812.50 10.16

4 王益炜 800.00 10.00

5 孙杰风 720.00 9.00

6 卢 丹 480.00 6.00

7 金 漪 412.50 5.16

8 祁婧怡 400.00 5.00

9 戴耀明 200.00 2.50

10 王 钢 200.00 2.50

合 计 8,000.00 100.00

10、2015 年 5 月，康华医院第三次股权转让

2015 年 5 月 26 日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，原股东将其

持有的康华医院股权进行转让，具体如下：

长海包装、马建建、王益炜、孙杰风、金漪、卢丹、祁婧怡、戴耀明、王钢、

孙培松将其持有的康华医院 1,100 万元出资、440.2 万元出资、298 万元出资、

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293.472 万元出资、264.12 万元出资、176.08 万元出资、151.32 万元出资、

146.736 万元出资、73.368 万元出资、73.368 万元出资，总计 3,016.664 万元

出资以每单位出资 6 元价格转让给卫保川、王艳、岚创投资 3 位新股东，其中

卫保川受让 1,666.664 万元出资、王艳受让 833.34 万元出资、岚创投资受让

516.664 万元出资。

本次股权转让后，康华医院股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 1,675.00 20.94

2 卫保川 1,666.66 20.83

3 王 艳 833.34 10.42

4 马建建 759.80 9.50

5 岚创投资 516.66 6.46

6 孙培松 514.50 6.43

7 王益炜 506.53 6.33

8 孙杰风 455.88 5.70

9 卢 丹 303.92 3.80

10 金 漪 261.18 3.26

11 祁婧怡 253.26 3.17

12 王 钢 126.63 1.58

13 戴耀明 126.63 1.58

合 计 8,000.00 100.00

11、2015 年 6 月，康华医院第四次股权转让

2015 年 6 月 2 日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，孙培松将其持

有康华医院 6.43%的股权（514.50 万元出资额）以 514.50 万元的价格转让给孙

杰风。同日，双方签订《股权转让协议》。2015 年 6 月 2 日，海宁市工商行政管

理局核准了本次变更。

本次股权转让后，康华股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 1,675.00 20.94

2 卫保川 1,666.66 20.83

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3 孙杰风 970.38 12.13

4 王艳 833.34 10.42

5 马建建 759.80 9.50

6 岚创投资 516.66 6.46

7 王益炜 506.53 6.33

8 卢丹 303.92 3.80

9 金漪 261.18 3.26

10 祁婧怡 253.26 3.17

11 戴耀明 126.63 1.58

12 王钢 126.63 1.58

合计 8,000.00 100.00

截至本摘要出具之日，康华医院股权结构未发生变化。

（三）股权结构

长海包装 卫保川、马建建等10名自然人 岚创投资

20.94% 72.60% 6.46%

海宁康华医院有限公司

（四）组织结构

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股东会

监事会

董事会

院长

行政科室 门诊科室 住院病区 医技辅助 后勤

行政 门诊内科 五病区（ICU) 放射科 总务室

财务部 门诊外科 六病区 待检科 基建科

医教部 门诊消化内科 七病区 胃镜是 收费处

护理部 门诊妇科 八病区 手术室 客服部

外联部 门诊五官科 九病区 麻醉室 图书室

民警联系部 门诊肿瘤科 十病区 检验科

社区服务部 门诊骨科 十一病区 病理科

档案管理 门诊中医科 十二病区 体检中心

防保科 门诊理疗科 十三病区 病案室

十四病区 器械科

门诊皮肤科

药库

急诊室 十五病区

供应室

输液室 十六病区

西山社区医务室

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（五）主要会计政策与主要财务指标

1、主要会计政策

康华医院的主要会计政策与建华医院一致，具体参见“第五章交易标的基本

情况”之“三、标的公司基本情况——建华医院”之“（五）主要会计政策与主

要财务指标”之“1、主要会计政策”。

2、主要财务指标

报告期内，康华医院主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 28,497.10 28,529.09 27,659.61

负债总额 18,245.36 18,472.92 18,394.64

净资产 10,251.74 10,056.17 9,264.98

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,618.01 20,137.96 20,161.51

利润总额 930.78 2,395.64 2,410.36

归属于母公司所有者

695.56 1,791.19 1,774.84

的净利润

（六）控股、参股公司情况

截至本摘要出具之日，康华医院无对外投资。

（七）康华医院主营业务情况

1、主营业务介绍

康华医院位于浙江省海宁市，目前一期建筑面积 5 万平方米，床位 550 张。

全院设置 40 余个临床、医技科室。其中心血管内科、呼吸内科、消化内科、神

经内科、肾病学（血液透析）、内分泌科、免疫风湿科；普外科（微创）、神经外

科、骨科（富阳中医骨伤）、泌尿科；肿瘤科；妇科；儿科；皮肤科；眼科；耳

鼻咽喉科；急诊医学科；重症医学科；中医科（中医骨伤科、理疗科）；中西医

结合科等学科在本地区已有较高的知名度，康复医学科是海宁市唯一的重点专业

学科。

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康华医院现有高、中级职称人员 140 名，其中医学博士 3 名，硕士 6 名，

并聘请了众多浙江省、上海市等全国各地著名医疗专家指导；同时与上海瑞金医

院、上海市中山医院、华山医院、上海长征医院和浙江大学医学院附属第一医院、

浙江大学医学院附属第二医院、邵逸夫医院、浙江省省人民医院、浙江省中医药

大学等院校建立长期的合作关系。康华医院为嘉兴市城镇职工基本医疗保险、海

宁市城乡居民合作医疗保险和急救定点医院，荣获浙江省十大百姓放心医院、全

国诚信民营医院和浙江省二级甲等综合医院称号。

2、重点科室介绍

（1）心血管内科

心血管内科是康华医院重点学科之一，目前已发展成为集医疗、教学、科研、

预防为一体的综合性现代化专科，现有医生 14 名，其中副主任医师 2 名、主治

医师 3 名。

该科室学科结构完整、设施精良、诊疗技术先进，下设门诊急诊绿色通道，

专科病房、冠心病监护单元及相关辅助功能科室，现有两个病区，综合实力和整

体水平居海宁市市级医院前列，连续 3 年获得康华医院综合目标优胜先进科室，

市工人先锋号称号，在海宁及周边地区享有较高声誉。

该科室在海宁地区首次运用单双腔永久起搏器植入等心脏介入治疗技术，具

备完善的临床检查体系，并配备大型中央监护站及体外起搏除颤仪、美敦力临时

起搏器、呼吸机、超声治疗仪、BNP、CTN-T、降钙素原快速检测仪、平板运动

心电图仪等多种先进设备，可对急危重患者提供全面的生命体征监护。；在药物

及介入治疗两个方面紧跟省内及国内专业发展方向，积极引进引进新观念、新方

法。每年成功抢救治疗心脏疾病重症患者上百例，出院病人约 2,000 人次，起搏

器植入及介入手术 50 余例，抢救成功率及治愈率均居市内前茅。

（2）骨科

骨科是康华医院重点学科之一，现有医生 23 名，其中拥有主任医师 1 名、

副主任医师 2 名、主治医师 4 名。该科室在主任蒋林海（原济南军区 401 医院

骨科主任）的带领下，曾成功施行了海宁市首例双膝关节置换术、双髋关节置换

术等高难度手术。2013 年 6 月，富阳中医骨伤医院骨科主任华饶锋带领专业团

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队加盟康华医院，进一步壮大了科室医疗团队。

该科室主要开展诊疗项目：椎间盘突出症，椎管狭窄，脊椎滑脱，颈肩背腰

腿痛；复杂、多发性骨折，关节内骨折，脊柱骨折，髋臼和骨盆骨折；畸形愈合

的骨不连结矫治；骨肿瘤，骨与关节感染（化脓性及结核），骨坏死；髋、膝关

节置换；断指、臂再植，拇指再造，各类手外伤及部分功能重建，皮肤缺损修复，

先天性手部畸形；各种先天性或后天性畸形矫治；颅脑损伤，臂丛神经损伤，周

围神经卡压，坐骨神经痛，肌肉韧带损伤等。

该科室除引进医学高级人材及先进管理理念外，还不断引入先进的医疗和康

复器械，整体医疗技术已达到三级医院水平，在海宁及周边地区处于领先地位，

拥有良好的知名度。

（3）肿瘤科

肿瘤科是康华医院重点学科之一，现有医生 9 名，其中高级职称 3 人、中

级职称 4 名。该科室下设床位 30 张，设有独立的专家专科门诊，科室与浙江省

肿瘤医院，浙江省第一医院，上海肿瘤医院，上海胸科医院等上级医院建立长期

合作关系，并有专家定期指导科室临床工作。

目前该科室已初步建成一个集手术、化疗、介入、免疫治疗和中医中药治疗

相结合的肿瘤综合治疗中心，能根据不同患者的不同病期拟定不同的个体化治疗

方案，并计划引入肿瘤的微创手术、肿瘤的放射治疗、肿瘤的药敏技术、肿瘤的

基因药物和靶向药物治疗、肿瘤生物治疗等先进的治疗方法，以进一步加强肿瘤

治疗水平。

（4）康复医学科

康复医学科是康华医院重点学科之一，现有医生 12 名、康复师 17 名，其

中副主任医师 1 名、主治医师 3 名、康复技师 2 名、康复技士 7 名。该科室是

海宁市建立最早、规模最大、技术最先进的现代化康复科室，拥有 150 平米康

复治疗大厅，50 平米理疗室和作业治疗、言语治疗室。

该科室主要采用现代化的康复技术和理学治疗、作业治疗、言语矫治、吞咽

功能障碍训练、日常生活活动能力训练、功能重建强化治疗，结合针灸、推拿、

中药等传统康复技术对脑卒中〔脑出血、脑梗塞、脑栓塞〕、脑外伤术后、脊髓

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损伤、多发性硬化、儿童脑瘫、痴呆和帕金森病、骨关节炎和组织病变、骨质疏

松、外伤术后、烧伤、关节置换术后、截肢后、腰椎间盘脱出、颈椎病和骨手外

伤、心肺及内脏疾病等病例在科学评价基础上进行科学性、系统性康复治疗，通

过康复医学的手段配以药物的积极治疗，有效预防、治疗并发症，提高病人生活

自理能力，帮助患者实现最大功能恢复。

（5）神经内科

神经内科是康华医院重点学科之一，拥有高素质、年龄轻、富有活力的学术

梯队和后备力量，现有研究生导师 1 名、博士 1 名、副主任医师 1 名、主治医

师 1 名、康复理疗师 1 名。神经内科开设组织化中风病房和普通病房，并定期

开放专家门诊、中风专病门诊、头痛专病门诊、眩晕专病门诊、睡眠障碍专病门

诊和疾病宣传教育。该科室拥有多排螺旋 CT、多功能监护仪、常规脑电图仪、

经颅多普勒脑血管彩超、神经功能重塑系统、神经康复治疗系统、脑功能康复仪

等一大批国内外先进的医疗设备。

康华医院神经内科对急性脑血管病的治疗开设了绿色通道，对发病 6 小时内

超早期缺血性中风患者实施动脉和静脉溶栓；对急性中风患者给予早期神经康复

治疗，明显降低中风死亡率和致残率；对脑出血患者开展了颅内血肿碎吸术、椎

管内注射、侧脑室引流等治疗新技术。该科室自创建以来，成功抢救了数百例脑

中风、重症肌无力危象、格林巴利呼吸肌麻痹、癫痫持续状态等危重病人，整体

疗效处于浙江省内领先水平。

（6）普外科

普外科是康华医院重点学科之一，现有 23 名医生，其中高级职称有 3 人 中

级职称 5 人 初级职称 6 人 并特聘邵逸夫医院外科王先法教授、陈周苗教授、

丁国庆教授、徐勇教授等担任顾问。

该科室是以手术为主要方法治疗肝脏 胆道 胰腺 胃肠 结肠直肠 血管

疾病 甲状腺和乳房的肿瘤及外伤等其它疾病的临床学科。该科室自创建以来

积极引进国内外先进设备，在上海、杭州医疗专家的联合指导下 实现治疗水平

的快速提升 目前已顺利开展了肝脏肿瘤 肝门胆管癌根治和胰十二指肠切除

等复杂 尖端手术和腹腔镜下胆囊切除 保胆取石手术、胆总管切开取石术等微

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创手术。且成功救治多例重伤病人

（7）妇科

康华医院妇科系医院重点专科之一， 由资深医生组成专业技术团队，现有

医生 7 名，其中主任医师 1 名、副主任医师 5 名。该科室诊疗科目包括：不孕

症、人流计生、宫颈疾病、宫内疾病、妇科炎症、妇科肿瘤、内分泌疾病、更年

期及少女门诊、乳腺病、宫颈癌筛查等。

康华医院妇科通过引入宫/腹腔镜系统、超导可视无痛人流系统、数码阴道

镜、GE 彩超、红外线光谱治疗仪、臭氧治疗仪、盆腔治疗仪、微波治疗仪等一

批国外进口的先进专科设备，在传统妇科疾病诊疗的基础上突破创新，融汇手术、

药物治疗、物理疗法、中西医结合等技术，对妇科常见病多发病及疑难病的诊治

具有独到的疗效。尤其在无痛人流、微创手术、宫颈病治疗及中西医结合治疗不

孕症等方面拥有明显的技术优势。

3、行业地位

康华医院经过 7 年多的发展，始终以诚信经营、救死扶伤、优质服务的理念

服务于广大市民，现已发展成为浙北地区较有影响的综合性医院，先后取得了多

项荣誉和准入资格，具体如下：

1 国家二级甲等综合医院

2 浙江省十大百姓放心医院

3 全国诚信民营医院

4 浙江省平安医院

5 嘉兴市医疗保险定点医院

6 海宁市农村合作医疗定点医院

7 海宁市商业医疗保险定点医院

8 海宁市 120 急救定点医院

9 海宁市白内障复明工程定点医院

10 海宁市机关工作人员体检定点医院

11 海宁市市外医保关联单位

12 海宁市职业健康检查定点医疗机构

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13 开展人工髋关节置换技术资质医院

14 浙江省老年卫生协会医疗技术指导中心

15 浙江省老教授协会医疗技术指导中心

16 浙江省老教授协会团体会员单位

17 海宁市医学会团体会员单位

18 海宁市抗癌协会团体会员单位

19 海宁市中医学会团体会员单位

20 海宁市护理学会团体会员单位

21 海宁市药学会团体会员单位

22 浙江省医院协会民营医院管理分会团体会员单位

23 海宁市癌症康复俱乐部

24 浙江省人民医院技术协作医院

25 海宁市“工人先锋号”

根据香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2014 中国非公立医院竞争力

100 强”名单，康华医院排名第 65 位，比 2013 年上升 6 位，在浙江省内位列

第四。

4、竞争优势

（1）拥有舒适的住院环境和一流的医疗设备

康华医院是一所集医疗、康复、保健、教学为一体的二级甲等综合医院；坐

落于海宁市城区，毗邻中国海宁皮革城和市客运中心，一期建筑面积 5 万平方米，

拥有床位 550 张，医院布局合理，环境幽雅，交通方便，病房宽敞、明亮，设

施完善，配有中央空调、中心供氧、中心吸引、中央呼叫、洁净、监控和先进的

弱电系统。同时建立了一套与国际接轨的现代化服务模式，院内推出全程导诊、

陪诊等人性化服务措施。

康华医院积极引进包括嘉兴地区首台全消化道胶囊内镜、奥林巴斯电子胃肠

镜、西门子新一代 64 排 128 层螺旋 CT、美国通用电气公司制造的 HDxt1.5T

核磁共振、进口彩超、TCD、神经功能重建仪、腹腔镜、关节镜、美国华莱士妇

科 LEEP、超声刀等一系列国内外诊断和治疗先进医疗设备，为医院的临床诊断

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和治疗提供了坚实有力的保障。

（2）以马建建为核心的高素质医疗团队

康华医院现有以马建建院长为核心的高、中级职称医生共 140 名（含医学

博士 3 名、硕士 6 名），其中马建建院长现任浙江省医院协会民营医院管理分

会副会长，长期从事心血管内科临床研究，熟练掌握内科系统基础理论，对心血

管类疾病如冠心病、高血压、心力衰竭、心律失常等疾病的诊断治疗有独到之处，

曾先后担任海宁市人民医院 ICU、心内科主任和业务副院长、海宁森桥医院院长

等职，具备丰富的临床诊断治疗经验。

此外，康华医院还积极引进众多浙江省、上海市等全国各地著名医疗专家进

行定期上门指导，同时与上海瑞金医院、上海市中山医院、华山医院、上海长征

医院和浙江大学医学院附属第一医院、浙江大学医学院附属第二医院、邵逸夫医

院、浙江省省人民医院、浙江省中医药大学等院校建立长期的合作关系。

（3）良好的区位优势和政府医疗卫生领域政策的大力支持

康华医院坐落于海宁市城区，毗邻中国海宁皮革城和市客运中心。海宁市位

于中国长江三角洲南翼、浙江省北部，距上海、杭州等大城市 1 小时车程，在

2014 年发布的福布斯中国大陆最佳县级城市名单中，海宁名列浙江省内第三，

全国第八，是长三角地区最具发展潜力的县市之一，同时是钱塘江北岸实力最强

的县市。

海宁市政府历来重视医疗卫生方面的投入，构筑了完善的卫生服务体系。根

据《2014 年海宁市国民经济和社会发展统计公报》数据，截至 2014 年末，海

宁市全市共有医院、卫生院数 21 个，有卫生技术人员 5,194 人，其中，执业医

师及执业助理医师 1,612 人，注册护士 2,027 人；有医疗床位 3,370 张。年末城

乡合作医疗参保人数 30.79 万人，参保率已达 99.7%。全市农村自来水普及率达

100%，卫生厕所普及率达 99.24%。全年甲、乙类传染病发病率为 173.1/10 万。

5 岁以下儿童死亡率为 4.95‰，无孕产妇死亡。“五苗”接种率 99%以上。

5、业务模式

（1）采购模式

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康华医院药品采购由医务科负责，采用公开竞标的方式，由药品采购员制定

采购计划，并向药品公司进行询价，并及时反映给科主任，并由科主任决定最终

的采购种类和数量。

其他固定资产及设备采购由行政部负责，采用公开招标的方式。

（2）销售模式

康华医院采用两类销售模式：一是开展双向转诊。康华医院与合作医院结对，

康华医院医生与合作医院医生结对，并建立医院与社区卫生服务机构相互协作的

绿色通道；二是通过举办医疗健康学术论坛，宣传康华医院重点临床科室的疗效，

提升医院形象和知名度。

6、主要业务流程

（1）门诊流程

挂号：1、初诊病人一楼大厅填写个人信息收费窗口挂号

2、复诊病人一楼大厅收费窗口挂号或自助缴费挂号

候诊、就诊到相关门诊科室排队就诊

收费窗口交检查、化验、药品等费用

检查、化验到各科室辅助检查—取结果—回诊室就诊

取药按发票提示的取药窗口到药房取药

（2）出入院流程

① 入院流程

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医保、离休病人 一般病人 农保病人

持市民卡（离休证） 持医生开具的住院通知 持农保卡、住院通知书

书

入院处

入院窗口办理住院登记

并交住院预交款

入院处向患者收取 入院处交与患者

1、市（农）民卡 1、住院预交款发票

2、入院通知书存根联 2、入院通知书

病区安排住院治疗

② 出院流程

患者病情符合出院标准，经上级医生同意下达医嘱，

写好出院小结，交待出院注意事项

护士执行出院医嘱，整理出院病历，填写出院通知单

通知病人准备办理出院手续（备齐预交款收据）

病人持出院通知单及预交款收据到一楼出入院窗口办

理出院结算手续

病人或家属持出院结算单到其住院科室护理站，

护士作出出院指导，并给予出院所需携带的药品

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7、主要服务销售情况

康华医院的主营业务收入为医疗收入、药品收入。医疗收入为医院各科室的

门诊收入、住院收入和体检收入，药品收入为医院药房收入。报告期内，康华医

院主营业务分产品构成如下：

单位：万元、%

2015年1-4月 2014年度 2013年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

医疗收入 3,106.98 47.06 9,456.53 47.39 9,650.78 47.89

药品收入 3,495.81 52.94 10,496.23 52.61 10,499.37 52.11

合计 6,602.80 100.00 19,952.77 100.00 20,150.15 100.00

康华医院收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用，客户主要为个人，

非常分散，来自于前五大客户的收入占总收入的比例非常小。

8、主要采购情况

报告期内，康华医院向前五大供应商采购情况如下：

年度 序号 供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）

1 浙江嘉信医药股份有限公司 289.12 13.00

浙江英特药业有限责任公司新特药分

2 209.90 9.44

公司

2015 年 3 华东医药股份有限公司药品分公司 152.04 6.84

1-4 月

4 抚州市德邦医疗器械有限公司 120.62 5.43

5 安徽贺林中药饮片科技有限公司 117.05 5.26

前 5 名供应商合计 888.72 39.97

1 浙江嘉信医药股份有限公司 837.45 11.03

浙江英特药业有限责任公司新特药分

2 520.05 6.85

公司

2014 年 3 华东医药股份有限公司药品分公司 512.28 6.74

4 抚州市德邦医疗器械有限公司 415.61 5.47

5 浙江祥合医药有限公司 410.82 5.41

前 5 名供应商合计 2,696.21 35.50

1 浙江嘉信医药股份有限公司 792.62 10.86

2013 年 浙江英特药业有限责任公司新特药分

2 524.78 7.19

公司

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

年度 序号 供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）

3 华东医药股份有限公司药品分公司 512.41 7.02

4 浙江祥合医药有限公司 505.59 6.93

5 抚州市科健医疗器械有限公司 379.04 5.20

前 5 名供应商合计 2,714.45 37.21

9、主要资产权属

（1）固定资产

截至 2015 年 4 月 30 日，康华医院固定资产整体情况如下：

净值

原值 累计折旧 成新率

固定资产类别 金额 占全部净值

（万元） （万元） （%）

（万元） 比重（%）

房屋及建筑物 13,698.65 3,567.44 10,131.21 73.23 73.96

机器设备 5,381.01 2,515.33 2,865.68 20.71 53.26

运输设备 352.86 186.70 166.17 1.20 47.09

电子设备及其他 1,946.37 1,275.20 671.17 4.85 34.48

合计 21,378.90 7,544.67 13,834.23 100.00 64.71

截至本摘要出具之日，康华医院拥有的房屋产权具体情况如下：

面积 所有 他项权

序号 房屋所有权座落地 用途 房权证号码

（平方米） 权人 利

海宁市海洲街道城 海房字第

1 15,979.77 医疗卫生 康华医院 无

南大道 2299 号 1 幢 00205800 号

海宁市海洲街道城 海房字第

2 28,943.59 医疗卫生 康华医院 无

南大道 2299 号 2 幢 00205799 号

（2）无形资产

截至 2015 年 4 月 30 日，康华医院无形资产整体情况如下：

无形资产类别 原值（万元） 累计摊销（万元） 净值（万元）

土地使用权 1,868.48 239.79 1,628.69

软件 41.35 31.28 10.07

合计 1,909.83 271.07 1,638.76

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截至本摘要出具之日，建华医院拥有的土地使用权情况如下：

使用 使用权

序号 权证编号 位置 权利终止日 用途 面积（㎡）

权人 类型

康华 海国用（2012） 海州街道城南大 医疗

1 2058.03.27 19,186.00 出让

医院 第 05925 号 道 2299 号 1 幢 卫生

康华 海国用（2011） 海州街道城南大 医疗

2 2058.03.27 20,004.00 出让

医院 第 05786 号 道 2299 号 2 幢 卫生

10、业务许可和经营资质

（1）医疗机构执业许可证

康 华 医 院 持 有 海 宁 市 卫 生 局 于 2015 年 4 月 20 日 颁 发 的 登 记 号 为

69702453833048115A1002 号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定为

营利性医疗机构，具体内容如下：

机构名称：海宁康华医院

邮政编码：314400

所有制形式：股份制

医疗机构类别：综合医院

经营性质：营利性

服务对象：社会

注册资金：8,000 万元

法定代表人：马建建

主要负责人：马建建

地址：海宁市江南大道 2299 号

诊疗科目：预防保健科（健康体检）/全科医疗科/内科；呼吸内科专业；消

化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业（血

液透析）；内分泌专业；免疫学专业；老年病专业/外科；普通外科专业；神经外

科专业；骨科专业（人工髋关节置换手术）；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤

科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科/小儿外科/眼科/耳鼻咽喉科；耳

科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；口腔内科专业；口腔颌面外科专业；

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正畸专业；口腔修复专业/皮肤科；皮肤病专业/精神科；临床心理专业/肿瘤科/

急症医学科/康复医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科；临床体液；血液专业；

临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影

像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心

电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业/

中医科；内科专业；妇产科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；老年病科专业；针

灸科专业；推拿科专业/中西医结合科

有效期限：2015 年 4 月 20 日至 2016 年 1 月 17 日

（2）二级甲等综合医院资质

2012 年 1 月 11 日，根据浙江省卫生局印发的浙卫发[2012 ]2 号文件，海宁

康华医院等 63 家医院被批准为浙江省二级甲等综合医院。

（3）放射诊疗许可证

康 华 医 院 持 有 嘉 兴 市 卫 生 局 颁 发 的 编 号 为 浙 卫 放 证 字 2013 第

330401F00002 号《放射诊疗许可证》，许可项目：介入放射学，X 射线影像诊

断。

（4）辐射安全许可证

康华医院持有浙江省环境保护厅颁发的编号为浙环辐证[F8001]号《辐射安

全许可证》，许可种类和范围：使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置，有效期至 2019 年 6 月

25 日。

11、质量控制情况

1-1-1-206

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

如图，康华医院质量控制管理体系分为四级：

（1）一级管理部门：医院医疗质量管理委员会，包括：院长和医疗质量控

制办公室、药事管理委员会、医院感染管理委员会、输血管理委员会、护理质量

管理委员会、病案管理委员会等组织。

（2）二级管理部门：各分管院长。

（3）三级管理部门：相关职能科室。医务科、护理部、院感科、药剂科、

设备科、信息科、综合科。

（4）四级管理部门：各科室负责人及科室医疗质量控制员。

康华医院通过四级管理体系实行全面质量管理和全程质量控制。建立患者就

医从入院到出院，包括门诊医疗、病房医疗活动的全程质量控制流程和全程质量

管理体系。明确质量内容并将其纳入医疗管理部门的日常工作，实施动态监控并

与科室目标责任制结合，保证质控措施的落实。

五、标的公司基本情况——福恬医院

（一）基本信息

公司名称：江苏福恬康复医院有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

法定代表人：史乐

设立时间：2015 年 3 月 17 日

注册地址：溧阳市戴埠镇东大街 8 号

网站：

营业执照注册号：320481000118212

税务登记证：320481331131347

组织结构代码：77073303-2

经营范围：康复医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2011 年 9 月，溧阳市天目湖福恬康复中心设立

2011 年 9 月 13 日，经溧阳市民政局《关于同意成立溧阳市天目湖福恬康复

中心的批复》溧民发[2011]80 号文件批准，自然人费建萍出资 300 万元设立溧

阳市天目湖福恬康复中心，并领取了《民办非企业单位登记证书（个体）》证书，

开办资金为 300 万元。

溧阳市天目湖福恬康复中心成立时，出资比例如下：

序号 股东名称 开办资金（万元） 出资比例（%）

1 费建萍 300.00 100.00

合 计 300.00 100.00

2、2011 年 11 月，溧阳市天目湖福恬康复中心名称、开办资金、业务范围

变更

2011 年 11 月 29 日，溧阳市卫生局以溧卫发[2011]119 号《关于同意成立溧

阳天目湖福恬康复医院的资格审查意见》批准成立溧阳天目湖福恬康复医院。

2011 年 12 月 5 日，溧阳市民政局核发了《民办非企业单位登记证书（个体）》，

批准溧阳市天目湖福恬康复中心名称变更为溧阳天目湖福恬康复医院；住所变更

为：溧阳市戴埠镇东大街 8 号 A 楼；开办资金变更为：1,000 万元；业务主管单

位变更为：溧阳市卫生局；业务范围变更为：全科医疗、康复医疗、中医诊疗科

1-1-1-208

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目：全科医疗科、康复医疗科、医学检验科、医学影像科、中医科。

2011 年 12 月 19 日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具溧众会验

[2011]825 号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2011 年 12 月 19 日，溧

阳天目湖福恬康复医院已收到出资人费建萍缴纳的开办资金合计人民币 1,000

万元。

本次开办资金变更后，溧阳天目湖福恬康复医院出资比例如下：

序号 股东名称 开办资金（万元） 出资比例（%）

1 费建萍 1,000.00 100.00

合 计 1,000.00 100.00

3、溧阳天目湖福恬康复医院申请责任人、出资人、业务范围变更

2013 年 8 月 12 日，溧阳市卫生局、溧阳市民政局批准了溧阳天目湖福恬

康复医院申请责任人由费建萍变更为史乐的申请，并同意费建萍将其出资额全部

转让给史乐，史乐系费建萍之配偶。2013 年 8 月 13 日，溧阳市民政局核发了

《民办非企业单位登记证书（个体）》，批准溧阳天目湖福恬康复医院的责任人变

更为史乐；业务范围变更为：全科医疗科、康复医疗科、医学检验科、医学影像

科、中医科。

2012 年 9 月 5 日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具了溧众会验

[2012]498 号《验资报告》，表明截至 2012 年 8 月 31 日止，溧阳天目湖福恬康

复医院相关开办资金、负责人变更及净资产份额转让已生效。

此次变更后，溧阳天目湖福恬康复医院的出资比例如下：

序号 股东名称 开办资金（万元） 出资比例（%）

1 史乐 1,000.00 100.00

合 计 1,000.00 100.00

4、溧阳天目湖福恬康复医院单位性质、出资人变更

2014 年 8 月 14 日，溧阳市民政局批准了溧阳天目湖福恬康复医院将单位

性质由个体修改为法人，同时开办资金出资人变更为史乐、费建萍夫妇两人，并

修改举办人出资情况的章程。

本次变更后，溧阳天目湖福恬康复医院的出资比例如下：

序号 股东名称 开办资金（万元） 出资比例（%）

1-1-1-209

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 史乐 600 60.00

2 费建萍 400 40.00

合 计 1,000 100.00

5、2015 年 3 月，溧阳天目湖福恬康复医院改制为江苏福恬康复医院有限

公司，由非营利性机构变更为营利性机构

2014 年 12 月 31 日，溧阳天目湖福恬康复医院召开出资人会议，出资人史

乐、费建萍一致同意将溧阳天目湖福恬康复医院由非营利机构变更为营利性机构；

2015 年 3 月 13 日，溧阳天目湖福恬康复医院召开出资人会议，同意依据

有关规定履行程序，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，将溧阳天目湖福恬康复医

院改制为江苏福恬康复医院有限公司，并聘请会计师事务所、评估师事务所对溧

阳天目湖福恬康复医院所有资产负债进行审计评估；同意根据会计师事务所出具

的审计结果，将溧阳天目湖福恬康复医院截至 2015 年 3 月 31 日经审计净资产

中的 1,000 万元计入改制后有限公司的注册资本，同时，原出资人史乐、费建萍

夫妇以现金出资的方式向江苏福恬康复医院有限公司增资 1,000 万元。

2015 年 3 月 17 日，江苏省溧阳市工商行政管理局向江苏福恬康复医院有

限公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照。史乐担任江苏福恬康

复医院有限公司执行董事、总经理、法定代表人，费建萍担任福恬医院监事。此

时股东持股比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 史乐 1,200 60.00

2 费建萍 800 40.00

合计 2,000 100.00

2015 年 4 月 10 日，溧阳市鼎邦会计师事务所与江苏天元房地产土地与资

产评估造价有限公司分别出具了基准日为 2015 年 3 月 31 日的《溧阳天目湖福

恬康复医院审计报告》（溧鼎邦内审（2015）049 号）、《溧阳天目湖福恬康复医

院核实资产价值项目资产评估咨询报告书》（苏天元资评咨字[2015]第 022 号）；

2015 年 4 月 12 日，溧阳天目湖福恬康复医院召开出资人会议作出决议，

同意将溧阳天目湖福恬康复医院改制为江苏福恬康复医院有限公司，溧阳天目湖

福恬康复医院截至 2015 年 3 月 31 日经审计净资产中的 1,000 万元计入改制后

有限公司的注册资本，其余计入有限公司资本公积；

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 4 月 15 日，溧阳市鼎邦会计师事务所出具了《江苏福恬康复医院

有限公司验资报告》（溧鼎邦会验[2015]029 号）；

2015 年 5 月 15 日，溧阳市卫生局向江苏福恬康复医院有限公司换发了编

号为 50976793332048117A5271 号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，

核定江苏福恬康复医院有限公司为营利性医疗机构；

2015 年 5 月 27 日，股东史乐、费建萍夫妇按出资比例缴纳了剩余出资的

1,000 万元；

2015 年 6 月 18 日，溧阳市卫生局就以上改制过程，出具了《关于同意溧

阳天目湖福恬康复医院变更经营性质及更名的批复》，同意溧阳天目湖福恬康复

医院变更经营性质，由非营利性转变为营利性，同时名称变更为江苏福恬康复医

院有限公司，全部资产与负债由江苏福恬康复医院有限公司承接。

6、2015 年 4 月，福恬医院第一次股权转让

2015 年 4 月 21 日，福恬医院召开股东会决议，经全体股东同意，股东史

乐将其持有的福恬医院 1,200 万元股权以 0 对价转让给新股东常州乐康投资管理

中心（有限合伙），费建萍将其持有的福恬医院 6.6 万元股权以 0 对价转让给乐

康投资，乐康投资系史乐、费建萍夫妇于 2015 年 3 月 30 日投资设立的有限合

伙企业。费建萍将其持有的福恬医院 793.4 万元的股权作价 3,570 万元转让给齐

齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）。

同日，股东史乐与乐康投资签订了《股权转让协议》，股东费建萍与乐康投

资、建东投资分别签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，福恬医院的股权如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

乐康投资 1,206.60 60.33

建东投资 793.40 39.67

合计 2,000.00 100.00

7、2015 年 5 月，福恬医院第二次股权转让

2015 年 5 月 27 日，福恬医院召开股东会决议，经全体股东同意，股东常

州乐康投资管理中心（有限合伙）将其持有福恬医院 1,206.60 万元股权中的

377.78 万元作价 1,700 万元转让给新股东岚创投资。

1-1-1-211

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

同日，股东乐康投资与岚创投资签订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，福恬医院的股权如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

乐康投资 828.82 41.44

建东投资 793.40 39.67

岚创投资 377.78 18.89

合计 2,000.00 100.00

截至本摘要出具之日，福恬医院股权结构未发生变化。

（三）股权结构

乐康投资 建东投资 岚创投资

41.44% 39.67% 18.89%

江苏福恬康复医院有限公司

（四）组织结构

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东会

监事

执行董事

院长

门诊部 住院部 财务部 办公室

内科 康复病区 收费处 后勤总务

外科 老年病区 食堂

中医科 康复病区护士站 门卫

骨伤科 老年病区护士站

心电图科

B超科

放射科

检验科

药房

（五）主要会计政策与主要财务指标

1、主要会计政策

福恬医院的主要会计政策与建华医院一致，具体参见“第五章交易标的基本

情况”之“三、标的公司基本情况——建华医院”之“（五）主要会计政策与主

要财务指标”之“1、主要会计政策”。

2、主要财务指标

报告期内，福恬医院主要财务数据如下：

（1）合并财务数据

单位：万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产总额 4,002.56 1,705.19 1,172.66

负债总额 2,323.42 845.15 707.15

净资产 1,679.14 860.04 465.51

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 431.66 1,438.98 320.09

利润总额 92.57 527.45 -196.49

归属于母公司所有者

69.10 394.53 -147.06

的净利润

（2）备考财务数据

单位：万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 4,002.56 3,910.09 3,096.85

负债总额 2,323.42 2,257.62 2,080.42

净资产 1,679.14 1,652.47 1,016.42

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 861.61 2,879.24 1,549.91

利润总额 149.37 855.33 -4.87

归属于母公司所有者

111.67 636.04 -16.70

的净利润

注：2015 年 4 月，福恬医院收购养源母婴 100%股权

（六）控股、参股公司情况

上海养源母婴服务有限公司为江苏福恬康复医院有限公司全资子公司，注册

资本为 200 万元。

截至本摘要出具之日，除养源母婴外，福恬医院无其他控股、参股公司。

1、养源母婴基本情况

公司名称：上海养源母婴服务有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

法定代表人：唐毅

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设立时间：2012 年 4 月 6 日

注册地址：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 D211 室

营业执照注册号：310115001952225

税务登记证：310115593167649

组织结构代码：59316764-9

经营范围：母婴护理服务（除医疗、诊治服务），健康咨询（不得从事诊疗

活动、心理咨询），健身器材、日用百货、计算机软硬件、服装服饰、文化用品

的销售，企业营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动]

营业期限：2012 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 5 日

2、历史沿革

（1）2012 年 4 月，养源母婴成立

上海养源母婴服务有限公司系自然人唐毅出资设立的一人有限责任公司，成

立时注册资本 200 万元。

2012 年 3 月 27 日，上海和颐会计师事务所有限责任公司出具沪和颐验[2012]

第 006 号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至 2012 年 3 月

23 日，养源母婴已收到全体股东缴纳的注册资本 200 万元，出资方式均为货币

资金。

2012 年 4 月 6 日，养源母婴在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了

工商登记，取得了注册号为 310115001952225 的《企业法人营业执照》，注册

资本和实收资本均为 200 万元，法定代表人为唐毅。

养源母婴成立时，股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 唐 毅 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（2）2015 年 4 月，养源母婴股权转让

2015 年 4 月 10 日，养源母婴股东唐毅作出决定，将其持有养源母婴 100%

股权作价 1,750 万元转让给福恬医院，同日，双方签订《股权转让协议》。养源

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

母婴于 2015 年 4 月 29 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变

更登记。

本次股权转让完成后，养源母婴股权结如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 江苏福恬康复医院有限公司 200.00 100.00

合 计 200.00 100.00

截至本摘要出具之日，养源母婴股权结构未发生变化。

3、主营业务介绍

近年来，产后康复所作为一项新兴的服务产业，已经成为众多投资者关注的

热点行业。2011 年以来，生育高峰的出现催生了母婴月子服务在短时间内的快

速发展，据不完全统计，上海目前有各类产后康复机构近 100 家，而二胎政策

的实施更使今后几年都将维持人口生育的高峰状态。我国妇女都有“坐月子”的

传统，选择到月子会所坐月子的家庭已经占到全部分娩孕妇的 15%左右，并逞

逐年上升趋势。

养源母婴在上海市妇产科护理专业委员会的关心指导下，以推进“孕妇、婴

儿健康为中心”的服务理念，努力打造上海高档月子会所的首选品牌—养源月子

会所。养源月子会所坐落于虹桥希尔顿宾馆 1 号楼 16 层，共有功能房 7 间，VIP

专属房、套房 24 间。目前共聘用专业护师 3 名，行政、司机共 4 名，资深月嫂

22 名。养源母婴提供月子服务、人流术后短期休养服务、孕期待产服务等多款

产品，满足客户的不同需求。目前，养源母婴已发展成为上海市最具影响力的月

子会所之一，沪上知名的媒体《新闻晚报》、《新民晚报》、上海电视台等都作过

专题报道。

（七）福恬医院主营业务情况

1、主营业务介绍

江苏福恬康复医院有限公司是溧阳市唯一一家二级康复专科医院、残疾人康

复中心，溧阳地区唯一一家纯氧舱高压氧治疗基地，南京卫生学校教学实践基地，

医保、农保定点医疗单位。医院经过不断发展，目前已形成了梯队合理，诊疗规

范，技术精湛，医德高尚，能适应医院发展要求的团队。现有床位 100 张，职

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工 60 多人，专业技术人员占 85%以上。同时，该院依托于以国际物理医学与康

复医学副主席励建安等江苏省人民医院康复科专家为核心的康复团队的技术支

持，对患者进行科学、系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及

周边地区已具有一定的影响力。目前，该院下设康复医学科、内科、外科、妇科、

中医科等重点科室，其中康复医学科是溧阳市唯一开展康复专业治疗的专科，对

中风、偏瘫后遗症、骨折术后、脑外伤、脑瘫等疾病开展治疗，效果明显。

2、重点科室介绍

（1）康复医学科

康复医学科是福恬医院的重点学科之一，包含神经康复科、骨关节康复科、

老年康复科、疼痛康复科等特色康复学科。该科室在以美国国家医学科科学院院

士、国际物理科学与康复医学会主席、中华医学会物理医学与康复学分会主任委

员、江苏省康复医学会会长励建安教授为核心，江苏省人民医院康复科许光旭主

任、王红星主任、江苏省人民医院康复科护士长丁慧主任等共同组成的康复专家

团队的长期技术支持下，结合现代化康复治疗技术，并利用如：磁振热治疗仪、

电脑恒温蜡疗仪、脑病康复治疗仪、中频电治疗仪、等速肌力训练仪、经络导频

治疗仪、吞咽治疗仪、气压治疗仪、主被动训练议等国际一流康复设备，进行科

学、系统性的开展康复治疗，康复效果满意，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周

边地区已具有一定的影响力。

①神经康复科

神经康复科是福恬康复医院康复医学科中重点分支学科之一。该科室学科结

构完整、诊疗技术先进，下设门诊绿色通道和相关辅助功能科室：如言语吞咽功

能评定、作业日常生活活动能力评定等功能评定科室，目前有医生 3 名，其中副

主任医师 1 名，主治医师 1 名、护士 6 名、康复治疗师 8 名。

该科室在以美国国家医学科科学院院士励建安教授为核心的国内知名神经

康复专家团队的指导下，运用物理治疗、运动治疗、作业治疗等治疗技术，结合

纯氧单舱高压氧舱治疗设备和 Chattanooga 物理工作站、超声治疗仪、脑病康

复治疗仪、中频电治疗仪等中小型先进康复设备，开展了脑卒中、脑血管疾病康

复、偏瘫、脊髓损伤康复、脑神经康复、颅脑损伤康复等康复项目。在治疗患者

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常见肌肉萎缩、肌力下降、肌痉挛、步态异常、平衡协调能力减退、感觉障碍、

言语障碍、认知障碍、膀胱直肠功能障碍等康复问题上有显著成果。

②骨关节康复科

骨关节康复科是福恬康复医院康复医学科中重点分支学科之一。现有医生 1

名，外聘高级职称的医生 2 名、护士 3 名、康复治疗师 2 名。该科室在著名骨关

节康复专家顾绍钦等的指导和带领下，形成了科学的康复团队，曾成功帮助多例

骨关节病患者康复。

该科室主要采用开展了针对骨关节炎和组织病变、骨质疏松、关节置换术后、

截肢后、骨外伤、椎间盘突出、多发性骨折、关节内骨折、脊柱骨折等康复治疗

项目。并立足创新，制定完善的、具有鲜明特色的康复治疗方案，对于拥有使用

性肌肉萎缩、瘢痕粘连、纤维组织挛缩、肌力下降、关节活动度下降、骨质疏松、

骨关节炎、压疮、血栓、疼痛、步态异常、生活自理能力下降等康复问题的患者

有明显的治疗效果。

③老年康复科

老年康复科是福恬康复医院康复医学科中重点分支学科之一。现有医生 5

人、护士 6 人、康复治疗师 3 人。该科下设门急诊绿色通道，集老年病康复、医

疗、保健和护理于一体，具有鲜明的专科特色。

该科室的诊疗范围包括：各项老年人功能评估及脏器功能康复，进行体位转

移训练、关节活动度训练、肌肉力量训练、协调训练、步行训练、日常活动训练、

疼痛和炎症治疗，并采用电刺激疗法预防肌萎缩，采用吞咽刺激疗法改善吞咽困

难，采用心理疏导改善老年人情绪等。针对心脑血管疾病，老年性痴呆、帕金森

病、糖尿病、高血压、呼吸系统疾病、消化系统疾病、老年抑郁、骨质疏松症、

老年癌肿及睡眠呼吸暂停综合征及多器官功能障碍等疾病的老人。

该科室运用先进的治疗技术，如物理治疗、运动治疗、作业治疗等，结合辅助步

行器、多功能站立架、医用慢速跑台、吞咽治疗仪、主被动训练仪、作业训练台

等康复治疗设备，开展针对老年人的多种康复训练，在改善老年人认知功能、言

语障碍、吞咽障碍等方面具有显著的康复效果，在溧阳市及周边地区备受好评。

④疼痛康复科

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该科室是康复医学科重点分支学科之一。共有医生 3 名，护士 5 名，康复

治疗师 3 名。同时，该科室下设疼痛门诊，常年特聘南京军区总医院疼痛康复科

专家杨金城教授坐诊。

该科室主要通过神经阻滞和影像学（C 型臂）引导下微创介入治疗。如胶原

酶溶解术或臭氧注射治疗及可控定量三氧免疫诱导自体血回输治疗、重型椎间盘

突出症、射频热凝术。主要治疗骨关节与软组织损伤引起的关节及软组织疼痛和

功能障碍性疾病。

该科室坚持创新理念，不断引进先进治疗技术和高级人才，吸引许多患者前

来就诊，在本地享有较高知名度。

（2）中医科

该科室为福恬康复医院重点科室之一，拥有医生 3 人，其中高级职称 2 人，

护士 3 人。该科室下设门诊和中医诊疗诊室，操作规范良好、诊疗环境干净整洁。

该科室常年聘请主任医师，中医骨科专家梁军、著名中医专家管志云等作为该科

室技术后盾，采用中西医结合技术治疗各种骨科疾病、消化道疾病、神经内科疾

病等。

该科室的诊疗范围广泛，主要包括通过中医中药治疗慢性胃炎、神经衰弱、

失眠、月经不调、更年期综合征等疾病，以及通过针灸、拔罐、中药熏蒸、红外

治疗等物理法治疗颈椎痛、腰间盘突出、肌肉肌腱劳损发炎等疾病。

（3）妇科

该科室为福恬康复医院重点科室之一，拥有医生 3 人，其中副主任医师一人，

护士 5 人。该科室诊疗环境干净整洁、制度规范、操作得当，设施精良，下设门

诊绿色通道，常年由妇科副主任医师史乐坐诊，结合阴道镜检查、臭氧治疗仪、

GE 彩超等先进专科设备，开展多项妇科诊疗项目，通过药物治疗、物理治疗、

中西医结合等技术，对宫颈疾病、妇科炎症、不孕不育、内分泌疾病、乳腺病、

宫颈癌、不孕不育等妇科常见病、多发病运用中医中药治疗。并且在当地及周边

地区具有一定的影响力。

3、行业地位

福恬医院为溧阳地区唯一一家二级康复专科医院，医保、农保定点医疗机构，

1-1-1-219

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

残疾人康复中心。该院依托于来自以国际物理医学与康复医学主席励建安为首的

江苏省人民医院康复科专家为核心的康复团队的技术支持，对患者进行科学、系

统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影

响力。2014 年，该院荣获溧阳市“青年文明号”称号和“巾帼文明示范岗”称

号。

4、竞争优势

（1）福恬医院拥有舒适的住院环境和一流的医疗设备

福恬医院拥有康复床位 100 张，是溧阳市唯一一家二级康复专科医院。医

院毗邻 AAAAA 级风景区——天目湖景区，天目湖被誉为“江南明珠”、“绿色仙

境”，全区拥有 300 平方公里的生态保护区，区内坐落着沙河、大溪两座国家级

大型水库，是江苏省首批生态旅游示范区。

福恬医院结合现代化康复治疗技术，并利用如：磁振热治疗仪、电脑恒温蜡

疗仪、脑病康复治疗仪、中频电治疗仪、等速肌力训练仪、经络导频治疗仪、吞

咽治疗仪、气压治疗仪、主被动训练议等国际一流康复设备，进行科学、系统性

的开展康复治疗，康复效果满意，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具

有一定的影响力。

（2）以美国国家医学科科学院院士励建安教授为核心的国内知名神经康复

专家团队

福恬医院依托于以美国国家医学科科学院院士、国际物理科学与康复医学会

主席、中华医学会物理医学与康复学分会主任委员、江苏省康复医学会会长励建

安教授为核心，江苏省人民医院康复科许光旭主任、王红星主任、江苏省人民医

院康复科护士长丁慧主任等共同组成康复专家团队的技术支持，对患者进行科学、

系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的

影响力。

此外，福恬医院还积极引进谢康明、杨金成等江苏省等著名医疗专家进行定

期上门指导，同时与江苏省人民医院、南京市中医院等医院建立长期的合作关系。

（3）溧阳市医疗卫生事业持续快速发展为福恬医院的健康发展提供了良好

的外部环境

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据《2014 年溧阳市国民经济和社会发展统计公报》，2014 年全市新建、

改扩建 3 家城市社区卫生服务站和 13 家村卫生室，新增省级示范乡镇卫生院 2

家、村卫生室 3 家。五里亭、燕山和昆仑 3 家新建的城市社区卫生服务站投入

使用。埭头镇成功创成国家卫生镇，省卫生镇实现全覆盖。全市共有医疗机构

232 个，其中医院 11 个、卫生院 15 个。实有床位数 2,879 张，卫生工作人员

4,964 人，卫生技术人员 3812 人，其中：执业（助理）医师 1702 人，注册护

士 1,448 人，药师（士）176 人。溧阳市整体医疗卫生事业持续快速发展，为福

恬医院的健康发展提供了良好的外部环境。

5、业务模式

（1）采购模式

福恬医院药品采购采用公开竞标的方式，由药品采购员制定采购计划，并向

药品公司进行询价，并及时反映给医务部、业务院长，并由业务院长决定最终的

采购种类和数量。

其他固定资产及设备采购由后勤总务科负责，采用公开招标的方式。

（2）销售模式

福恬医院采用两类销售模式：一是通过市场营销扩大规模，通过市场营销、

网络营销、会议营销、体验营销等方式扩大医院的知名度；二是通过加强内部管

理，提高医疗质量和康复技术水平，通过病人的疗效形成医院的品牌。

6、主要业务流程

（1）门诊流程

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

病人（家属）挂号

前往相关科室就诊

首诊医生检查病况并开具相关检查单

病人持检查单在收费处缴费

前往相关科室（检验科/放射科等）检查

返回首诊科室就诊

医生完善门诊病历并开具处方

病人领药或接受治疗后离院

（2）住院流程

由门诊医生开具住院证明

病人（家属）持住院医嘱办理入院手续

护士安排床位，并护送病人到指定床位

护士向病人（家属）交待住院须知

常规检查，了解病史并完成护理评估

针对病人情况指定详细的康复计划

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（3）出院流程

医生开出院医嘱及带药处方、出院证明书交护士站

护士录入出院带药、核实住院费用、通知出院处

持预交款单据、补交金额到出入院结算处办理出院手续

凭结账收据领取门诊病历、出院证明并办理离院手续，

出院证明书盖章

药房领取出院带药、出院

7、主要服务销售情况

福恬医院的主营业务收入为医疗收入、药品收入以及母婴服务收入。医疗收

入为医院各科室的门诊收入、住院收入；药品收入为医院药房收入；母婴服务收

入来源于全资子公司养源母婴，系为客户提供产后康复、月子服务、人流术后短

期修养、孕期待产等服务获取的收入。

报告期内，福恬医院主营业务分产品构成如下：

单位：万元、%

2015年1-4月 2014年度 2013年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

医疗收入 337.24 39.88 694.45 29.50 225.37 14.54

药品收入 78.43 9.27 219.67 9.33 94.72 6.11

母婴服务收入 429.95 50.84 1,440.27 61.17 1,229.82 79.35

合计 845.61 100.00 2,354.39 100.00 1,549.91 100.00

注：上表数据为福恬医院备考合并数据

福恬医院收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用，客户主要为个人，

1-1-1-223

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

非常分散，来自于前五大客户的收入占总收入的比例非常小。

8、主要采购情况

报告期内，福恬医院向前五大供应商采购情况如下：

年度 序号 供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）

1 常州药业股份有限公司 24.26 35.65

2 溧阳药业有限公司 10.67 15.67

2015 年 3 国药控股常州有限公司 10.06 14.78

1-4 月 4 上海泗康生物科技有限公司 5.87 8.62

5 安徽省润生医药有限公司 5.82 8.54

前 5 名供应商合计 56.67 83.26

1 常州药业股份有限公司 70.83 35.13

2 溧阳药业有限公司 31.09 15.42

3 无锡兴卫医药有限公司 21.01 10.42

2014 年

4 江苏天丞药业有限公司 14.72 7.30

5 安徽省润生医药有限公司 9.56 4.74

前 5 名供应商合计 147.22 73.01

1 常州药业股份有限公司 28.59 31.44

2 国药控股常州有限公司 13.34 14.67

3 溧阳药业有限公司 11.62 12.78

2013 年

4 坤源医药有限公司 8.90 9.79

5 无锡兴卫医药有限公司 8.18 9.00

前 5 名供应商合计 70.63 77.68

9、主要资产权属

（1）固定资产

截至 2015 年 4 月 30 日，福恬医院固定资产整体情况如下：

净值

原值 累计折旧 成新率

固定资产类别 金额 占全部净值

（万元） （万元） （%）

（万元） 比重（%）

房屋及建筑物 - - - - -

机器设备 318.33 63.13 255.20 66.38 80.17

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

净值

原值 累计折旧 成新率

固定资产类别 金额 占全部净值

（万元） （万元） （%）

（万元） 比重（%）

运输设备 29.98 20.18 9.81 2.55 32.71

电子设备及其他 208.88 89.46 119.42 31.06 57.17

合计 557.18 172.76 384.42 100.00 68.99

（2）无形资产

截至本报告书签署日，福恬医院无无形资产。

10、业务许可和经营资质

（1）医疗机构执业许可证

福 恬 医 院 持 有 溧 阳 市 卫 生 局 于 2015 年 5 月 15 日 颁 发 的 登 记 号 为

50976793332048117A5271 号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定为

营利性医疗机构，具体内容如下：

机构名称：江苏福恬康复医院有限公司

邮政编码：213331

所有制形式：股份制

医疗机构类别：康复医院

经营性质：营利性

服务对象：社会

注册资金：2,000 万元

法定代表人：史乐

地址：溧阳市戴埠镇东大街 8 号

诊疗科目：内科/外科/妇产科；妇科专业/口腔科/康复医学科/医学检验科/医

学影像科/中医科

有效期限：2015 年 5 月 15 日至 2017 年 8 月 7 日

（2）二级康复医院资质

2013 年 1 月 30 日，根据常州市卫生局印发的常卫医[2013 ]27 号文件，福

恬医院被批准为二级康复医院。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（3）放射诊疗许可证

溧阳天目湖福恬康复医院持有溧阳市卫生局颁发的编号为溧卫放证字 2014

第 000001 号《放射诊疗许可证》，许可项目：X 射线影像诊断，名称变更至福

恬医院的工作正在办理中。

11、质量控制情况

院长、业务院长

监督、管理

医务科 质量控制领导小组

支持、保障

科室质量控制小组

管理、监督、支持 管理、监督、支持

科主任 质量控制科室

福恬医院质量实行三级质控，层层负责，责任到人。质量控制领导小组按质

量控制方案要求，定期到各科室进行医疗质量、科室治疗的检查，发现的问题及

时反馈到科室，提出整改意见，制定整改措施，医务科记录备案。各科室质量控

制小组认真负责本科室的医疗质量监控与持续改进，做好质控记录，定期把本科

的医疗质量情况反馈给质量控制领导小组。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交

易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、

卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明

12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建

东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。

千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂

忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资

规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别

认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为岚创投资和昌健投资实

际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌

健投资37.50%股权。

（一）发行股份购买资产

1、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东

科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华

医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，约定公司拟以

发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 康瀚投资 1,751.06 58.37

2 建恒投资 429.59 14.32

3 岚创投资 329.03 10.97

4 浦东科投 322.58 10.75

5 赋敦投资 167.74 5.59

合计 3,000.00 100.00

2、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与长海包装、岚创投资、卫保

川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资

产协议之补充协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买康华医院100%

股权。康华医院的股权结构具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 长海包装 1,675.00 20.94

2 卫保川 1,666.66 20.83

3 孙杰风 970.38 12.13

4 王艳 833.34 10.42

5 马建建 759.80 9.50

6 岚创投资 516.66 6.46

7 王益炜 506.53 6.33

8 卢丹 303.92 3.80

9 金漪 261.18 3.26

10 祁婧怡 253.26 3.17

11 王钢 126.63 1.58

12 戴耀明 126.63 1.58

合计 8,000.00 100.00

3、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与乐康投资、建东投资、岚创

投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、《发行股份

购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买福恬

医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 乐康投资 828.82 41.44

2 建东投资 793.40 39.67

3 岚创投资 377.78 18.89

合计 2,000.00 100.00

本次交易完成后，建华医院、康华医院和福恬医院成为千足珍珠的全资子公

司。根据评估情况，经各方协商确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，

其中建华医院交易价格为93,000.00万元、康华医院交易价格为48,000.00万元、

福恬医院交易价格为9,000.00万元。本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

价（13.08元/股）的90%，本次交易拟发行的股份约为12,733.45万股。

本次交易具体情况如下：

1、建华医院100.00%股权交易情况

拟出让所持建华医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 康瀚投资 1,751.06 58.37 46,080,473

2 建恒投资 429.59 14.32 11,304,928

3 岚创投资 329.03 10.97 8,658,740

4 浦东科投 322.58 10.75 8,488,964

5 赋敦投资 167.74 5.59 4,414,263

合计 3,000.00 100.00 78,947,368

2、康华医院100.00%股权交易情况

拟出让所持康华医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 长海包装 1,675.00 20.94 8,531,409

2 卫保川 1,666.66 20.83 8,488,951

3 孙杰风 970.38 12.13 4,942,492

4 王艳 833.3436 10.42 4,244,495

5 马建建 759.80 9.50 3,869,949

6 岚创投资 516.66 6.46 2,631,565

7 王益炜 506.53 6.33 2,579,939

8 卢丹 303.92 3.80 1,547,980

9 金漪 261.18 3.26 1,330,309

10 祁婧怡 253.26 3.17 1,289,969

11 王钢 126.63 1.58 644,985

12 戴耀明 126.63 1.58 644,985

合计 8,000.00 100.00 40,747,028

3、福恬医院100.00%股权交易情况

拟出让所持福恬医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 乐康投资 828.82 41.44 3,166,128

2 建东投资 793.40 39.67 3,030,814

3 岚创投资 377.78 18.89 1,443,125

合计 2,000.00 100.00 7,640,067

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、

朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/

股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易

价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）

冯美娟 40,322,580 47,500.00

昌健投资 33,955,857 40,000.00

岩衡投资 16,977,929 20,000.00

陈建生 8,488,964 10,000.00

毛岱 8,488,964 10,000.00

陈越孟 8,488,964 10,000.00

林桂忠 6,366,723 7,500.00

朱文弋 4,244,482 5,000.00

合计 127,334,463 150,000.00

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以

下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额

1 建华医院内科门诊综合楼建设项目 62,623.56 62,600

2 齐齐哈尔老年护理院建设项目 30,500.06 30,400

3 康华医院二期工程建设项目 49,905.36 48,000

4 补充流动资金 9,000.00 9,000

合计 152,028.98 150,000

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或

自筹资金解决。

若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

1、发行股份收购资产的发行对象为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦

投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、

王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人。

2、发行股份募集配套资金的发行对象为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈

建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定对象。

（三）发行价格

本次交易涉及向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长

海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益

炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人发行股份购买资产和向昌

健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定

对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为千足珍珠第四届董事会第十

二次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%。

前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

公司向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、

乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、

金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人购买资产发行股份的价格为 11.78 元/

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.08 元/股的 90%。

公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、

朱文弋 8 名特定对象发行股份募集配套资金，发行价格为 11.78 元/股，与发行

股份购买资产价格一致。

若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）发行数量

1、向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、

乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢

丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人发行股份数量

向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康

投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金

漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10 名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（建华医院 100.00%股权的交易价格+康华医院 100.00%股权的

交易价格+福恬医院 100.00%股权的交易价格）÷发行价格

经交易各方协商初步确定，本次标的资产交易总金额 150,000.00 万元，其

中建华医院交易价格为 93,000.00 万元、康华医院交易价格为 48,000.00 万元、

福恬医院交易价格为 9,000.00 万元。本次交易千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投

资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业

及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀

明 10 名自然人发行股份数约为 12,733.45 万股，具体情况如下：

1、建华医院100.00%股权交易情况

拟出让所持建华医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 康瀚投资 1,751.06 58.37 46,080,473

2 建恒投资 429.59 14.32 11,304,928

3 岚创投资 329.03 10.97 8,658,740

4 浦东科投 322.58 10.75 8,488,964

5 赋敦投资 167.74 5.59 4,414,263

合计 3,000.00 100.00 78,947,368

1-1-1-232

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、康华医院100.00%股权交易情况

拟出让所持康华医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 长海包装 1,675.00 20.94 8,531,409

2 卫保川 1,666.66 20.83 8,488,951

3 孙杰风 970.38 12.13 4,942,492

4 王艳 833.34 10.42 4,244,495

5 马建建 759.80 9.50 3,869,949

6 岚创投资 516.66 6.46 2,631,565

7 王益炜 506.53 6.33 2,579,939

8 卢丹 303.92 3.80 1,547,980

9 金漪 261.18 3.26 1,330,309

10 祁婧怡 253.26 3.17 1,289,969

11 王钢 126.63 1.58 644,985

12 戴耀明 126.63 1.58 644,985

合计 8,000.00 100.00 40,747,028

3、福恬医院100.00%股权交易情况

拟出让所持福恬医 出让股权比例 千足珍珠拟向其

序号 名称

院出资额（万元） （%） 发行股份数（股）

1 乐康投资 828.82 41.44 3,166,128

2 建东投资 793.40 39.67 3,030,814

3 岚创投资 377.78 18.89 1,443,125

合计 2,000.00 100.00 7,640,067

2、向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱

文弋 8 名特定对象发行股份数量

公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、

朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/

股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易

价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：

发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）

冯美娟 40,322,580 47,500.00

昌健投资 33,955,857 40,000.00

岩衡投资 16,977,929 20,000.00

1-1-1-233

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

陈建生 8,488,964 10,000.00

毛岱 8,488,964 10,000.00

陈越孟 8,488,964 10,000.00

林桂忠 6,366,723 7,500.00

朱文弋 4,244,482 5,000.00

合计 127,334,463 150,000.00

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以

下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额

1 建华医院内科门诊综合楼建设项目 62,623.56 62,600

2 齐齐哈尔老年护理院建设项目 30,500.06 30,400

3 康华医院二期工程建设项目 49,905.36 48,000

4 补充流动资金 9,000.00 9,000

合计 152,028.98 150,000

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或

自筹资金解决。

（六）认购方式

1、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份

（1）康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名股东以合

计持有的建华医院 100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；

（2）长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢

丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12 名股东以合计持有的康华医院 100.00%股

权认购公司本次非公开发行的股份；

（3）乐康投资、建东投资、岚创投资以合计持有的福恬医院 100.00%股权

认购公司本次非公开发行的股份。

1-1-1-234

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、募集配套资金的发行对象以现金认购股份

昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8

名特定对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。

（七）锁定期安排

1、发行股份购买资产的股份锁定安排

（1）建华医院股东股份锁定承诺

康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行

结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定

期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至

盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的

千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁

定期进行锁定。

（2）康华医院股东股份锁定承诺

长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，

自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。

卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在

本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起 36 个月

内不转让其于 2015 年 6 月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠

股份；自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍

珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金

漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、

转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（3）福恬医院股东股份锁定承诺

乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内

不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定期满后，若存在盈利

1-1-1-235

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之

时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足

珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建

生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不

转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交

易所的有关规定执行。

（八）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润

将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、募集配套资金的情况

（一）募集配套资金的用途

1、配套募资金概况

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额

1 建华医院内科门诊综合楼建设项目 62,623.56 62,600

2 齐齐哈尔老年护理院建设项目 30,500.06 30,400

3 康华医院二期工程建设项目 49,905.36 48,000

4 补充流动资金 9,000.00 9,000

合计 152,028.98 150,000

1-1-1-236

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司建华医院和康华医院主营业务

相关的项目建设以及补充流动资金，包括建华医院内科门诊综合大楼建设项目、

齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目 3 个项目。千足珍珠

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹

资金解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟

购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次配套融

资的规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，因此本次募集配套资金的金

额符合相关规定。

2、上市公司、标的公司报告期末货币资金余额及未来收支情况

（1）上市公司、标的公司现有货币资金情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2015年4月30日，上市公司及标的公

司货币资金余额如下：

名称 金额（万元）

千足珍珠 5,179.65

建华医院 8,245.86

康华医院 1,889.02

福恬医院 72.39

（2）报告期内上市公司、标的公司现金流情况

①上市公司报告期内现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净额 795.61 1,064.64 426.87

投资活动产生的现金流量净额 -265.58 -1,038.20 -104.60

筹资活动产生的现金流量净额 2,287.73 -1,701.77 -3,143.77

1-1-1-237

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度

现金及现金等价物净增加额 2,817.68 -1,673.02 -2,829.01

②标的公司报告期内现金流量表主要数据

A、建华医院合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净额 4,336.94 8,754.30 7,529.08

投资活动产生的现金流量净额 406.83 -9,838.29 -14,818.77

筹资活动产生的现金流量净额 1,852.42 1,234.57 2,632.58

现金及现金等价物净增加额 6,596.20 150.58 -4,657.10

B、康华医院现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净额 1,262.59 4,295.16 2,930.45

投资活动产生的现金流量净额 -365.77 -5,092.04 -1,135.01

筹资活动产生的现金流量净额 -626.49 -2,130.46 375.11

现金及现金等价物净增加额 270.33 -2,927.33 2,170.54

C、福恬医院合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净额 266.19 151.99 -64.84

投资活动产生的现金流量净额 -122.89 1.69 50.15

筹资活动产生的现金流量净额 -73.42 -157.50 18.98

现金及现金等价物净增加额 69.88 -3.82 4.29

（3）上市公司、标的公司未来现金使用情况

截至2015年4月30日，上市公司合并报表的货币资金为5,179.65万元，由于

公司的供应商主要是农户，要求采购后立即付款，并且主要集中在第四季度和第

一季度，资金集中支付的压力较大，公司需要保持一定的货币资金用于日常经营。

截至2015年4月30日，标的公司建华医院、康华医院、福恬医院备考合并报

表的货币资金分别为8,245.86万元、1,889.02万元、72.39万元。建华医院2015

1-1-1-238

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

年4月末的货币资金大幅增加，主要系建华医院2015年加强了其他应收款的管理，

收回了托管医院的部分往来款所致。标的医院的货币资金将留存于标的医院用于

医院日常的经营业务发展和归还银行借款。

根据上市公司及标的公司目前的资金余额及目前的现金流入情况，仅能维持

上市公司及标的公司日常的经营业务发展，并不能满足标的公司业务规模扩大所

需的资金。

3、上市公司、标的公司的资产负债率与同行业资产负债率对比情况

（1）上市公司与同行业上市公司资产负债率对比

截至 2014 年 4 月 30 日，上市公司的资产负债率为 55.89%，同行业上市公

司资产负债率水平如下：

证券代码 证券简称 2015.6.30 2014.12.31

002086 东方海洋 51.23% 45.94%

002447 壹桥海参 32.51% 34.48%

600467 好当家 40.28% 38.44%

002696 百洋股份 40.53% 41.72%

600257 大湖股份 45.23% 43.37%

002069 獐子岛 75.43% 76.29%

300094 国联水产 35.99% 37.62%

同行业上市公司平均值 45.89% 45.41%

与同行业上市公司相比，千足珍珠资产负债率偏高。

（2）标的公司与同行业上市公司资产负债率对比

截至 2014 年 4 月 30 日，建华医院、康华医院和福恬医院的资产负债率分

别为 82.64%、64.03%和 58.05%，同行业上市公司资产负债率水平如下：

证券代码 证券简称 2015.6.30 2014.12.31

000919 金陵药业 22.91% 24.05%

002219 恒康医疗 35.46% 45.37%

002390 信邦制药 57.30% 50.81%

300015 爱尔眼科 19.98% 17.76%

300244 迪安诊断 46.34% 36.70%

1-1-1-239

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券代码 证券简称 2015.6.30 2014.12.31

300347 泰格医药 17.17% 32.46%

600763 通策医疗 11.09% 13.46%

同行业上市公司平均值 30.04% 31.52%

与同行业上市公司相比，标的公司的资产负债率远高于行业平均水平，较高

的资产负债率加大了标的公司的经营风险。

综上所述，上市公司与标的公司的资产负债率均处于行业中较高水平，配套

募集资金将有效缓解上市公司及标的公司资产负债率较高这一问题，为上市公司

及标的公司后续发展奠定良好的资金基础。

4、上市公司、标的公司的融资渠道及授信额度情况

上市公司与标的公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款，截至 2015 年 4

月 30 日，上市公司与标的公司授信额度情况如下：

名称 授信额度（万元） 授信余额（万元）

千足珍珠 55,000.00 8,560.47

建华医院 18,100.00 1,100.00

康华医院 17,960.00 7,260.00

福恬医院 - -

虽然上市公司与标的公司的授信额度还存在一定额度未使用，但考虑到上市

公司与标的公司较高的资产负债率，进一步大规模使用剩余授信额度的可行性较

低，如果不通过其他方式融资，很难满足标的公司自身不断扩张的业务发展需求。

综上，上市公司与标的公司可支配的货币资金和剩余的授信额度将主要用于

维持日常经营业务的发展，很难满足标的公司自身不断扩张的业务发展需求。通

过本次发行股份募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩

效和上市公司的长远发展。

5、标的公司运营资金情况

建华医院、康华医院和福恬医院从事医疗服务业务。对于医疗服务行业，随

着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提升，行业面临着广阔的发展空间。

同时，受益于国家产业政策的支持、科技进步以及社会资本的投资热情，近年来

1-1-1-240

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

大量资本流入医疗健康产业，医疗健康行业的企业数量越来越多，面对良好的行

业发展机遇，在日渐激烈的市场竞争中，具有充沛的资金有助于标的公司的快速

发展和竞争实力的提高。

建华医院、康华医院和福恬医院从事医疗服务业务，对营运资金有较高需求，

同行业上市公司营运资金占营业总收入的比例如下：

证券代码 证券简称 2014.12.31 2013.12.31

000919 金陵药业 49.00% 52.90%

002219 恒康医疗 15.59% 33.41%

002390 信邦制药 35.56% 110.16%

300015 爱尔眼科 33.68% 32.13%

300244 迪安诊断 30.05% 40.88%

300347 泰格医药 64.08% 186.92%

600763 通策医疗 35.99% 37.03%

同行业上市公司平均值 37.71% 70.49%

建华医院 -38.79% -14.48%

康华医院 27.08% -23.20%

福恬医院 -31.01% -99.86%

由上表可见，医疗服务行业对营运资金需求较高，标的公司营运资金占营业

收入比例远低于同行业上市公司水平，流动资金较为缺乏的现状对标的公司业务

规模的进一步扩大、竞争能力的进一步增强形成了一定的限制。为了提高本次重

组的绩效，优化标的公司的经营效率，标的公司存在补充流动资金的需求。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟发行的配套募集资金不超过

150,000.00 万元符合上市公司的实际情况，有利于提高整合绩效和支持上市公

司的发展。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用途符合中国证监会

的相关规定。

（二）建华医院内科门诊综合楼建设项目具体情况

1、项目概况

本项目投资总额 62,623.56 万元，其中募集资金投入 62,600 万元，用于建

华医院内科门诊综合楼项目的建设，将设置综合门诊、脑科、耳鼻喉科、肿瘤科、

1-1-1-241

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

呼吸科、消化科、普外科等特色科室和住院病房、手术室、餐厅等配套设施。本

项目的实施主体为建华医院，拟通过向建华医院增资方式的实施。

2、项目必要性

（1）民营医院迎来快速发展的大好机遇

我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医

院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于税收优惠、人才保障、

医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医

院竞争，发展受限。但自启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政

策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推

动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了

障碍。

随着人口老龄化、城镇化、生活水平提升、基本医疗保障制度的完善以及二

胎政策的放开，中国医疗服务市场将迎来迅速扩容。同时，政府限制公立医院不

合理扩张，鼓励和扶持民营医院发展的政策将推动民营医院未来的快速发展。

（2）作为优秀的民营医院，抓住医疗体制改革大好机遇实现快速发展，是

建华医院的必然之路

建华医院系集医疗、预防、科研、教学、社区、康复为一体的综合性国家三

级乙等医院，前身建华厂医院成立至今有着60多年的历史，通过为齐齐哈尔及

周边地区的广大患者提供可靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的医

疗服务，“建华”品牌深入人心，得到社会各界的认可和好评，在齐齐哈尔地区

具有较强的市场影响力。

建华医院长期从事医疗服务行业，在多年的发展中积累的丰富的经营管理经

验并培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才和管理人才。建华医院目前

拥有一个1,600多人的医疗服务团队，其中正高职称39人、副高职称92人。医院

在医疗服务领域的经营管理水平得到了各方的认可，受当地卫生部门的委托，医

院目前同时托管了文化社区服务中心、中华社区服务中心、西大桥社区服务中心、

北大街服务中心、老年护理院以及讷河市妇幼保健院、哈拉海医院7家医疗机构。

近年来，建华医院坚持“大专科、小综合”的战略发展目标，已形成了具有

特色专科、特色技术及优质服务的良好发展势头。随着齐齐哈尔市经济的发展，

1-1-1-242

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

人民日益俱增的医疗需求也不断增加，人们希望享受到更好的医疗卫生服务。目

前，医院门诊接诊量逐年递增，住院病人递增。床位使用率常年保持在较高的水

平。医院将抓住本次医疗体制改革大好机遇并发挥自身在品牌、人才、管理等方

面的优势，进一步提升医院的医疗服务水平，扩大经营规模，实现快速发展。

（3）医院部分设备设施陈旧，需投入资金提高医疗环境以满足医院快速发

展需要

由于建华医院历史悠久，现有建筑部分为40年代至80年代建筑，房屋陈旧，

环境设施老化，条件较差。由于病房有限，为了尽量增加病房数量，有的几个科

室医生共用一套办公室，护士合并使用处置室、办公室，使医护人员办公环境受

到影响。随着就医人数和住院病人的不断增长，药品、卫生材料的使用量也相应

增加，原有库房的存储量已经不能满足临床需求，现在医院的库存物资为医院一

周的用量，在出现严重的突发公共卫生事件时，医院的应急能力下降，存在一定

的隐患。医院目前的医疗环境仍难以满足未来的快速发展的要求。

建华医院是黑龙江省西北部地区较大的一所综合性三级乙等医院，有烧伤、

腰间盘等治疗特色大专科，在齐齐哈尔地区达到领先水平。医院不仅承担着齐齐

哈尔市7区9（市）县500多万人口的医疗保健和急诊急救任务，而且还担负着内

蒙古扎赉特旗及周边地区广大人民群众的防病治病任务，医疗辐射近800万人口。

医院每天接待的门诊病人在1,200人次左右，而目前的情况无论从规模还是布局

看都远远不能满足患者方便、快捷就医的需要，也不能适应医院现代化发展建设

的需要。

因此，投入资金改善医疗环境、提升医疗服务水平、提高医院接诊能力，符

合建华医院的发展需求。

3、项目投资规模及建设内容

项目总建筑面积85,261平方米，将新建床位900张，建设期两年，计划总投

资62,623.56万元，具体情况如下：

序号 工程或费用名称 金额（万元）

1 建筑工程费 30,242.00

2 设备购置费 12,884.40

3 安装工程费 7,787.16

1-1-1-243

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4 固定资产其他费用 2,872.00

5 基本预备费 6,300.00

6 人员费用 2,538.00

合计 62,623.56

4、项目效益测算

项目完全达产后将新增年收入28,770.00万元，新增年净利润约6,608.29万

元。财务内部收益率（税后）为12.08%，项目税后静态投资回收期约8.11年（含

建设期）。

5、项目备案情况

截至本报告书出具日，本项目已取得齐齐哈尔市卫生和计划生育委员会出具

《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设内科门诊综合楼项目的批复》

（齐卫办发[2015]94号）、齐齐哈尔市环境保护局出具《关于齐齐哈尔建华医院

有限责任公司内科门诊综合楼项目环境影响批复意见》（齐环评[2015]148号），

同时本项目已向齐齐哈尔市发展和改革委员会进行了备案申请，并取得项目备案

申请回执。

建华医院内科门诊综合楼建设项目已取得行业主管部门、环保部门及发改委

的相关备案及批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

（三）齐齐哈尔老年护理院建设项目具体情况

1、项目概况

本项目投资总额 30,500.06 万元，其中募集资金投入 30,400 万元，用于齐

齐哈尔老年护理院项目的建设，新建内容包括护理寝室、老年健身房、老年活动

室、接待室、食堂、洗衣房、浴室、后勤保障中心及医药仓库等。本项目的实施

主体为建华医院，拟通过向建华医院增资方式实施。

2、项目必要性

随着我国社会经济发展、医疗卫生事业的进步、人民生活水平的提高及人均

寿命的延长，我国老年人口逐年增加，现已正式步入老龄化社会。随着 2015 年

第一个老年人口增长高峰到来，我国人口老龄化进程将进一步加快。《中国老龄

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

事业发展“十二五”规划》提出从 2011 年到 2015 年，全国 60 岁以上老年人口

将由 1.78 亿增加到 2.21 亿，平均每年增加 860 万，比重将由 13.3%增加到 16%，

平均每年递增 0.54 个百分点，到 2030 年全国老年人口规模将会翻一番。老龄

化进程与家庭小型化、空巢化相伴，与经济社会转型期的矛盾相交，社会养老保

障和养老护理服务的需求将急剧增加，老人特别是失能老人的照料护理已成为非

常急迫的问题。

齐齐哈尔市人口老龄化的问题严重，齐齐哈尔市位于黑、吉、蒙三省区交汇

处,辖 8 县 1 市 7 区，幅员 4.2 万平方公里，全市总人口 536.7 万，截止到 2011

年全国第六次人口普查时，全市 60 岁以上老年人口 69.8 万，占总人口数的 13%。

其中，60 至 69 岁老年人口 41.5 万，占老年人口数的 59.5%，70 岁以上的老年

人口 22.1 万。在当前齐齐哈尔全市养老场所建设落后、各类设施设备陈旧、老

化，难以为社会提供完善的养老护理服务，养老人群居住环境、护理设施和护理

水平急需得到改善。

随着未来人口老龄化程度的不断加剧，为老年人及低保人群提供规范化、专

业化的护理服务十分必要，加快养老护理服务体系建设已成为一项重要的民生问

题。建华医院在老年护理院的经营管理方面已经积累了丰富的经验，其托管的齐

齐哈尔建华区老年护理院从 2010 年以来一直被市政府评为“孝心养老先进单位”，

在当地和周边地区享有很高的声誉，甚至哈尔滨市的老人都来排队预订入住，目

前护理院已经人满为患，无法再接纳更多老人。本项目拟建设一个集养、护、医

为一体的老年护理院，倡导健康老龄化，医疗先进化，服务亲情化，管理规范化

经营理念，通过亲情式服务为入住老人营造温馨的家园。

3、项目投资规模及建设内容

项目总建筑面积41,516.8平方米，将新建床位1,200张，建设期两年，计划

总投资30,500.06万元，具体情况如下：

序号 工程或费用名称 金额（万元）

1 建筑工程费 19,208.00

2 设备购置费 2,463.28

3 安装工程费 3,661.26

4 固定资产其他费用 1,620.00

1-1-1-245

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

5 基本预备费 3,000.00

6 人员费用 547.52

合计 30,500.06

4、项目效益测算

项目完全达产后将新增年收入11,520.00万元，新增年净利润约3,166.48万

元。财务内部收益率（税后）为10.76%，项目税后静态投资回收期约8.78年（含

建设期）。

5、项目备案情况

截至本报告书出具日，本项目已取得齐齐哈尔市卫生和计划生育委员会出具

《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设老年护理院项目的批复》（齐卫

办发[2015]95号）、齐齐哈尔市环境保护局出具《关于齐齐哈尔建华医院有限责

任公司老年护理院项目环境影响批复意见》（齐环评[2015]149号），同时本项

目已向齐齐哈尔市发展和改革委员会进行了备案申请，并取得项目备案申请回执。

齐齐哈尔老年护理院建设项目已取得行业主管部门、环保部门及发改委的相

关备案及批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

（四）康华医院二期工程建设项目具体情况

1、项目概况

本项目投资总额49,905.36万元，其中募集资金投入48,000万元，用于康华

医院二期工程建设，增设妇产科病区、康复病区、肿瘤科病区及医疗配套用房，

以满足不断增长的医疗需求。本项目建设地点位于现康华医院一期项目的西侧。

该地区环境良好，交通便利，道路通畅，停车方便，公共设施齐全。本项目的实

施主体为康华医院，拟通过向康华医院增资方式实施。

2、项目必要性

（1）满足因人口老龄化和妇女生育人数增加带来不断上升的医疗需求

截至2014年末，海宁市常驻人口65万，加外来人口已超百万，其中全市老

年人口已占户籍总人口的23.31%，已成为浙江省最早进入人口老龄化社会的县

（市）之一。预计到2020年，全市老年人口将达到18－19万人。呈现出老年人

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

口基数大、增长快、高龄化、空巢化比例高的特点，导致心脑血管病、肿瘤、糖

尿病、骨退行性疾病、变态反应疾病等老年病的发病率明显上升。

与此同时，海宁市适龄妇女生育人次数明显增加，据统计，2014年全市人

口出生率为10.32‰，未来随着二胎政策的全面放开，这一指标将进一步提升；

另一方面随着当地物质生活水平的不断提高，产妇对住院条件和医疗技术要求明

显提高。

本项目拟建设的肿瘤科、康复医学科和高端产科将有效满足老年人和产妇日

益增长的医疗需求。

（2）通过加大软硬件设施投入和引入高端医疗人才，有效解决海宁地区患

者“看病难”的问题

目前，海宁市人口已超100万，海宁全市医院住院床位仍有缺口，高端床位

缺口更大，尚需解决。近年来，仍有七分之一以上的病源不能留在海宁本地医院

诊疗。目前的医疗条件还不能满足日益增长的医疗需求。

本项目医院将在规划布局和人员配置上紧紧围绕急救医学的特点，通过加大

软硬件设施投入和引入高端医疗人才，优化医院管理流程，努力提高诊断符合率、

抢救成功率和治愈率等业务控制指标，有效解决患者“看病难”问题。

（3）将有效缓解康华医院一期工程容量饱和的困局

康华医院自于2010年1月18日获准执业以来，于2012年初取得二级甲等医

院，至2014年位列全国民营医院百强行列（浙江省内第四位）。五年来，康华

医院整体经营良好，病员就诊量快速增加，2014年度门诊量已超22万人次，出

院病人已超1.1万人次，已超过一期的设计量，急需扩建，以满足不断增长的医

疗需求。

本次募投项目将用于建设康华医院二期工程，计划新增600个床位，有效缓

解一期工程容量饱和的困局。

3、项目投资规模及建设内容

项目总建筑面积52,000平方米，建设期两年，计划总投资49,905.36万元，

具体情况如下：

序号 工程或费用名称 金额（万元）

1 建筑工程费 19,757.27

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2 设备购置费 14,590.50

3 安装工程费 6,442.17

4 固定资产其他费用 1,432.50

5 无形资产费用 3,500.00

6 基本预备费 2,111.12

7 人员费用 2,071.80

合计 49,905.36

4、项目效益测算

项目完全达产后将新增年收入27,661.44万元，新增年净利润约6,822.98万

元。财务内部收益率（税后）为11.52%，项目税后静态投资回收期约7.50年（含

建设期）。

5、项目备案情况

截至本报告书出具日，本项目已取得海宁市环境保护局出具《关于海宁康华

医院二期项目环境影响报告书的批复》（海环审[2015]108号）、海宁市发展和

改革局出具了《关于新建康华医院二期工程核准的通知》（海发改投[2015]291

号）以及海宁市卫生和计划生育局出具《关于转发的通知》（海卫[2015]87号）。

康华医院二期工程项目已取得行业主管部门、环保部门及发改委的相关备案

及批复，项目建设所需批文已经齐备，项目实施不存在障碍。

（五）补充流动资金

本次募集配套资金中拟用于补充流动资金的金额为9,000万元。

1、补充流动资金有利于促进主营业务快速发展

本公司主要从事淡水珍珠饰品的加工和批发零售业务。由于公司的供应商主

要是农户，要求采购后立即付款，并且主要集中在第四季度和第一季度，资金集

中支付的压力较大，而公司资产中将近70%为流动性较差的存货，公司主要依靠

银行借款解决短期资金问题，从而使得公司短期借款金额较大，导致公司2014

年发生的财务费用达到3,326万元，大大降低了公司的盈利能力。补充流动资金

有利于提升公司的盈利能力，促进公司珍珠相关业务的稳定发展。

1-1-1-248

千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

标的公司建华医院、康华医院、福恬医院主要从事医疗服务行业。自启动新

一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医

疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破

为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。随着人口老龄化、城镇化、

生活水平提升、基本医疗保障制度的完善以及二胎政策的放开，中国医疗服务市

场将迎来迅速扩容。同时，政府限制公立医院不合理扩张，鼓励和扶持民营医院

发展的政策将推动民营医院未来的快速发展。本次收购的三家标的医院均为具有

巨大发展潜力的优秀民营医院，在面对目前医疗服务行业发展的大好机遇，增强

公司资金实力将有利于公司未来在医疗服务行业的快速发展。

2、补充流动资金有利于优化公司的财务结构

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，上市公司负债

总额分别为54,969.01万元、56,219.54万元及59,601.22万元，短期借款分别为

35,204.61万元、46,438.28万元、46,439.53万元。2015年4月底，公司资产负

债率达到55.89%。而且公司的资产中大部分为流动性较差的存货，公司在资金

方面存在一定的压力。公司近几年业务发展所需的资金主要依靠经营积累和银行

借款的方式解决。本次重组完成后，公司业务将拓展到医疗服务行业，公司经营

规模扩大，上述方式已经不能满足公司业务发展的需要。补充流动资金将有利于

优化公司的财务结构。

（六）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

截至2015年4月30日，上市公司合并报表的货币资金为5,179.65万元，由于

公司的供应商主要是农户，要求采购后立即付款，并且主要集中在第四季度和第

一季度，资金集中支付的压力较大，公司需要保持一定的货币资金用于日常经营。

截至2015年4月30日，标的医院建华医院、康华医院、福恬医院备考合并报表的

货币资金分别为8,245.86万元、1,889.02万元、72.39万元。建华医院2015年4

月末的货币资金大幅增加，主要系建华医院2015年加强了其他应收款的管理，

收回了托管医院的部分往来款所致。标的医院的货币资金将留存于标的医院用于

医院未来业务的发展和归还银行借款。

（七）本次募集配套资金采用锁价方式发行

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、选取锁价方式的原因

本次配套募集资金将用于本次交易标的建华医院和康华医院主营业务相关

的项目建设以及补充流动资金，包括建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐

哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目。本次采用锁价

方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的

稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方

式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订

《股份认购合同》，按照约定募集资金认购方须支付全部认购资金的5%作为保

证金划入公司指定的银行账户，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并

经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条

件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提

前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。

（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为昌健投资、岩衡投资、冯美

娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象。锁价方式的发行价

格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过

锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，

股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定

性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

序号 认购方名称 与上市公司、标的资产关系

昌健投资的实际控制人陈越孟系上市公司董事陈素琴之弟弟；上市公

1 昌健投资

司董事长陈海军持有昌健投资 37.50%股权

2 岩衡投资 不存在关联关系

3 冯美娟 不存在关联关系

4 陈建生 不存在关联关系

5 毛岱 不存在关联关系

陈越孟系上市公司董事陈素琴之弟弟，其实际控制的岚创投资分别持

6 陈越孟 有建华医院 10.97%股权、康华医院 6.46%股权和福恬医院 18.89%

股权

7 林桂忠 不存在关联关系

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

8 朱文弋 不存在关联关系

3、本次募集配套资金不以实际控制人巩固上市公司控制权为目的

除上市公司董事长陈海军持有认购方昌健投资37.50%股权外，上市公司实

际控制人及其关联人未参与本次募集配套资金的认购。昌健投资的实际控制人系

陈越孟，昌健投资认购本次募集配套资金并未增强上市公司实际控制人对上市公

司的控制权。因此，不存在通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。

4、锁定发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金认购方为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、

陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象，募集资金总额不超过150,000.00万元。

根据昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文

弋出具的《关于认购千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金

的承诺》，8名特定对象用于认购本次募集配套资金的资金均为自有资金或合法

筹资资金，资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

5、配套募集资金发行对象放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司

可能造成的影响

（1）放弃认购的违约责任

根据公司与昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、

朱文弋8名投资者签署的《股份认购合同》中约定的相关违约条款如下：

“第四条合同附带的前置条件

1、除本合同第三条所述的合同生效条件外，在双方签署本合同五个工作日

内，乙方须支付全部认购资金的5%作为保证金划入甲方指定的银行账户。该保

证金将在乙方根据本合同第二条的要求将全部认购资金划入主承销商（保荐机构）

为本次发行所专门开立的账户后五个工作日内全部退还至乙方转账账户。

2、如乙方未按照本合同第二条的要求在规定时间内将全部认购资金划入主

承销商（保荐机构）为本次发行所专门开立的账户，即构成乙方违约，乙方按照

本合同已支付的保证金将作为乙方违反本合同的违约金，不予返还。如乙方支付

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的违约金不足以赔偿甲方因此遭受的损失的，还应赔偿不足部分。

3、如甲方终止本次非公开发行的，甲方应当于终止本次非公开发行公告之

日起三个工作日内将全部保证金退还至乙方转账账户。

第七条违约责任

任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证

存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合

同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履

行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救

措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”

（2）发行失败对上市公司可能造成的影响

①本次募集配套资金发行失败风险较小

本次交易中公司将以锁价形式向为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、

毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集

配套资金对象系公司引入的战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未

来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同

感的战略投资者，支持上市公司主营业务的长期投资者，因此，本次募集资金失

败的可能性较低。

②本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资

金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施

本次交易方案为公司向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投

资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、

岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王

钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐

康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院

100.00%股权；同时拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、

林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套

融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金拟用于

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额

1 建华医院内科门诊综合楼建设项目 62,623.56 62,600

2 齐齐哈尔老年护理院建设项目 30,500.06 30,400

3 康华医院二期工程建设项目 49,905.36 48,000

4 补充流动资金 9,000.00 9,000

合计 152,028.98 150,000

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为

条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

③本次发行股份购买资产支付方式全部为发行股份，但募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的支付

公司本次购买建华医院100%股权、康华医院100%股权及福恬医院100%股

权的支付方式为发行股份支付，募集配套资金是否成功并不影响发行股份购买资

产的支付。

④本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的补救措施

若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将在未来择

机通过非公开发行股票、发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金等方法进

行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目

的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。

经核查，独立财务顾问认为：（1）千足珍珠本次配套募集资金的的认购方

资金来源均为自有资金或合法筹资资金，资金来源符合法律、法规及中国证监会

的有关规定；（2）千足珍珠与本次配套募集资金的认购方于《股份认购合同》

中对于放弃认购的违约责任进行了约定，本次募集配套资金发行失败与否并不影

响本次发行股份购买资产的实施，且上市公司已对可能发生的发行失败做好了补

救措施，因此募集配套资金发行失败对上市公司造成的影响有限。

（八）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015年9月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定的议案》。

为规范千足珍珠募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者

的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律

法规和规范性文件，以及公司章程的相关规定，制定了《千足珍珠集团股份有限

公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内

容。

1、募集资金专户存储

为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董事会决定

的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，不得将募集资金存储于其他银行账

户；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置

的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立

设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，

应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深交所同意。

公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行

（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括

以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（3）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，

公司及银行应当及时通知保荐机构；

（4）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到银行查询专户资料；

（6）公司、银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（7）银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该

募集资金专户；

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提前终止的，上市公

司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交

所备案后公告。

公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，

包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应

的会计凭证号、合同、审批记录等。公司应在每季度终了后将募集资金专用台账

抄报保荐机构。

2、募集资金使用

上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并

公告。

除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持

有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资

金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免

关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

公司在使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严格按照《公司章程》

和公司其他规范性文件的要求及本办法的规定，履行审批手续。募集项目在本公

司实施的，募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，

经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内

签字后，方可予以付款；募集项目在子公司实施的，募集资金项目资金的支出，

均需报子公司财务负责人审核和子公司总经理签字，并由董事长在董事会授权范

围内签字后，方可予以付款；超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资

项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提

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千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

供相应的依据性材料供备案查询。

公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》并披露。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异

超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专

项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年

度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编

制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部及相关

部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的

情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明

原因，公司上报深圳证券交易所并公告。

募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重

新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进

展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（2）募投项目搁置时间超过一年的；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（4）募投项目出现其他异常情形的。

公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会

审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确

同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超

过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

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（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品的期限不超过12个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公

告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定

应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商

业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐

机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的

保本承诺；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，

公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（1）不得变相改变募集资金用途；

（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（6）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排

用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债权等证券交易；

（7）过去12个月内未进行风险投资；

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（8）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；

（9）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过。超过

募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，

并提供网络投票表决方式。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2

个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（6）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2个交易日内公告。

公司因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，

公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（1）募集资金到帐超过一年；

（2）不影响其他募集资金项目的实施；

（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资

并对外披露。

3、募集资金投资项目变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（1）取消原募集资金项目，实施新项目；

（2）变更募集资金投资项目实施主体；

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（3）变更募集资金投资项目实施形式；

（4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经过董事会审议并依照法定程序报股东大会审批后方可变更募集

资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所

并公告以下内容：

（1）原项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新项目的投资计划；

（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（7）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基

本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目

的有效控制。

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应

当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项

目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交

董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

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（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（8）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个

交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影