天壕节能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票上市地：深圳证券交易所证券代码：300332 证券简称：天壕节能

天壕节能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方 住所及通讯地址

西藏瑞嘉创新投资有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1203 室

西藏新惠嘉吉投资有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1204 室

上海初璞投资管理中心（有限合伙） 上海市浦东新区五莲路 208 号 194 室

募集配套资金特定对象 住所及通讯地址

北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写

陈作涛

字楼 B 座 906

北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心

张英辰

B 座 1801 室

钟玉 北京市海淀区上地六街 17 号康得大厦六层

武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业 武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼

（有限合伙） 5 楼贵宾室

独立财务顾问

二零一五年五月

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上

海初璞投资管理中心（有限合伙）以及本次募集配套资金特定对象陈作涛、张英

辰、钟玉、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）保证其为本次

交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股

票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易的主要内容

本次交易中天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛 100%

的股权，并募集配套资金。其中：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初

璞 3 名交易对方合计持有的北京华盛 100%股权。本次交易前，本公司未持有北

京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。

根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构

出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健

兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的 100%股权进行评估，并以收益法评

估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316 号《资

产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京华盛总资产账面价值为

46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净资产账面价值为 25,194.55

万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万

元，增值率为 300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛 100%

股权的交易作价为 100,000.00 万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的 50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号），上市公司发

行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。首次审议本次交易的第二届董事会

第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.75 元/股、前 60

个交易日公司股票交易均价为 13.27 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为

12.71 元/股，经交易各方协商一致以审议本次交易的第二届董事会第十二次会议

决议公告日为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.75

元/股为市场参考价确定股份发行价格为 13.00 元/股。最终发行价格已经公司股

东大会批准，尚需证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、

送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量

将根据有关交易规则进行相应调整。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的

《关于的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00

元（含税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。

按照交易对价总额 100,000 万元计算，股份对价与现金对价各占总对价的

50%，以 12.90 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买

资产部分的具体方案如下：

序 占北京华盛 交易对价 股份支付对价 支付股份 现金支付对

交易对方

号 股权比例 （万元） （万元） （股） 价（万元）

1 西藏瑞嘉 70% 70,000 35,000 27,131,782 35,000

2 西藏新惠 20% 20,000 10,000 7,751,937 10,000

3 上海初璞 10% 10,000 5,000 3,875,968 5,000

合计 100% 100,000 50,000 38,759,687 50,000

天壕节能应在北京华盛 100%股权交割完成之日起 5 个工作日内支付以自筹

资金方式支付的 2.5 亿元现金对价；天壕节能应在北京华盛 100%股权交割完成

之日起 5 个工作日内或配套募集资金到位之日起 5 个工作日内（孰晚原则）支付

剩余现金对价。对于北京华盛各股东现金对价支付的比例按照各股东在北京华盛

目前的持股比例执行。

（二）发行股份募集配套资金

2014 年 12 月 26 日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生

效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、

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武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000 万元，

不超过本次交易总金额的 25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全

部用于收购资产的对价支付。

本次募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议

公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：在不低于公司本

次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.75 元/股和前 1 个交易

日的公司股票交易均价 13.91 元/股的 90%基础上经各方协商确定为 13.00 元/股

（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量），根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于

的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含

税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。预计发行数

量为 19,379,842 股。具体方案如下：

认购股数占交易完成后上

序号 认购方 认购股数（股） 认购金额（元）

市公司总股本比例

1 陈作涛 12,403,100 3.20% 159,999,990.00

2 张英辰 3,875,968 1.00% 49,999,987.20

3 钟玉 1,550,387 0.40% 19,999,992.30

4 武汉珞珈 1,550,387 0.40% 19,999,992.30

合计 19,379,842 5.01% 249,999,961.80

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除

息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应

调整。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

的实施。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易标的资产的价格

本次交易中，天健兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的 100%股权进

行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字

（2014）第 1316 号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北

京华盛总资产账面价值为 46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净

资产账面价值为 25,194.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89

万元，增值 75,709.34 万元，增值率为 300.50%。参考上述评估值，经交易各方

友好协商，北京华盛 100%股权的交易作价为 100,000.00 万元。

三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

（1）2014 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《天壕

节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》及相关议案。

（2）2014 年 12 月 26 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资

产盈利承诺补偿协议》；公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签订了附生效

条件的《股份认购协议书》。

（3）2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《天壕

节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及相关议案。

（4）2015 年 1 月 19 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利承诺补偿协议之补充协议》。

（5）2015 年 2 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《天

壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》及相关议案。

（6）2015 年 5 月 5 日，本公司收到中国证监会《关于不予核准天壕节能科

技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的决定》（证监许可[2015]810 号）。

（7）2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于继

续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议

案》。

（8）2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《天壕

节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。

（9）2015 年 5 月 29 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。公司与陈作涛、张英辰、钟

玉、武汉珞珈签订了附生效条件的《股份认购协议书之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需获得中国

证监会的核准。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛 100%股权，公司的营业范围将

进一步拓展至城市燃气管网运营，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以

及抵御风险的能力将显著增强。根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-7 号上

市公司备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2014 年/2014.12.31 2013 年/2013.12.31

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产 236,997.57 383,826.05 165,769.27 323,813.00

净资产 139,197.94 226,948.27 128,146.84 194,186.98

归属于母公司股东

138,097.04 214,134.58 126,100.55 181,390.39

权益

营业收入 44,775.05 138,265.30 32,550.25 102,181.87

营业利润 11,454.86 19,321.55 9,681.12 15,846.14

利润总额 16,007.14 23,773.43 11,840.71 18,364.46

净利润 13,862.59 19,612.94 11,262.80 16,047.08

归属于母公司所有 14,007.55 19,174.46

11,604.50 15,715.71

者的净利润

毛利率（%） 46.67% 26.47% 52.21% 28.93%

每股收益（元/股） 0.44 0.51 0.36 0.42

根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-8 号北京华盛盈利预测审核报告，

2015 年度北京华盛归属母公司股东的净利润预计为 8,037.81 万元，同时交易对

方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015 年不低于 8,000.00 万

元、2016 年不低于 11,000.00 万元、2017 年不低于 18,000.00 万元。综上，本次

交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，

上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 32,905 万股。本次交易中天壕节能将向西藏瑞

嘉等的三名交易对方发行股份 38,759,687 股。并通过发行股份 19,379,842 股形式

募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 387,189,529 股。据

此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

重组前 重组后

股东名称 股东类别

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

天壕投资

集团有限 控股股东/

82,330,000 25.02% 94,733,100 24.47%

公司（及 实际控制人

陈作涛）

西藏瑞嘉 交易对方 - - 27,131,782 7.01%

西藏新惠 交易对方 - - 7,751,937 2.00%

上海初璞 交易对方 - - 3,875,968 1.00%

张英辰 配套融资认 - - 3,875,968 1.00%

购方

钟玉 配套融资认 - - 1,550,387 0.40%

购方

武汉珞珈 配套融资认 - - 1,550,387 0.40%

购方

其他股东 - 246,720,000 74.98% 246,720,000 63.72%

合计 - 329,050,000 100.00% 387,189,529 100.00%

五、本次交易涉及关联交易事项

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与本公司不

存在关联关系，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易。

陈作涛作为上市公司实际控制人，本次交易前通过天壕集团持有上市公司

25.02%股份，为直接或间接持有上市公司 5%以上股份自然人，并且担任上市公

司董事长。陈作涛拟参与本次配套融资，交易完成后，控制上市公司股权比例将

达到 24.47%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，该

交易构成关联交易。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，武汉珞

珈拟参与认购本次配套融资非公开发行股份，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则（2014 年修订）》，该交易构成关联交易。

公司在召集董事会审议相关议案时，关联方陈作涛、余紫秋回避表决相关议

案。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方天壕集团回避表决相关议案。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕节能 2013 年年报、标的公司经

审计的财务数据，相关计算的指标如下：

项目 天壕节能（万元） 标的资产（万元） 财务指标占比

资产总额及交易额孰高 165,769.27 100,000.00 60.32%

营业收入 32,550.25 69,631.62 213.92%

归属于母公司资产净值

126,100.55 100,000.00 79.30%

及交易额孰高

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在

最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报

告营业收入的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万

元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，

通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

截至 2014 年 12 月 31 日，天壕集团直接持有本公司股份 82,330,000 股，占

本公司股本 25.02%，为公司的控股股东。陈作涛作为上市公司实际控制人，本

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次交易前通过天壕集团持有上市公司 25.02%股份，本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金交易完成后，预计本公司将新增 58,139,529 股，总股本达

到 387,189,529 股。其中陈作涛参与此次配套融资发行的认购，交易完成后将控

制上市公司 94,733,100 股股份，占交易完成后公司总股本的 24.47%，仍为本公

司实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

八、本次交易完成后，天壕节能仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加到 387,189,529 股，社会公众股持股比例不

低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规所规定

的股票上市条件。

九、业绩承诺补偿安排

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经

常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 8,000 万元、2016 年

不低于 11,000 万元、2017 年不低于 18,000 万元。

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015 年

-2017 年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华

盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现

的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，

并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润

数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润

承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数，

交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当

期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交

易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、

上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中

交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的

应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应

以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对

方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折

合现金的方式向天壕节能支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。

十、本次交易所签署协议的生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，

协议经缔约各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日

起生效：

天壕节能董事会、股东大会分别批准本次交易；

中国证监会核准本次交易事项。

《盈利承诺补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资

产协议》生效之日起生效。

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十一、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司全体董事承诺

序号 承诺名称 承诺的主要内容

1 天壕节能科技股 本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整

份有限公司及全 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存

体董事对天壕节 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提

能科技股份有限 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

公司发行股份及 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称

支付现金购买资 “中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公

产并募集配套资 司全体董事将暂停转让其在天壕节能拥有权益的股份；本公司不

金暨关联交易的 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

承诺函 国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定

的其他条件的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财

务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二

个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

用的情形；本公司不存在以下情形：

(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

(三) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政

法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证

券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查；

(四) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反

证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者

受到刑事处罚；

(五) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国

公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最

近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受

到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(六) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本公司募集资金使用符合下列规定：

(一) 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况

基本一致；

(二) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规

定；

(三) 本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售

1-1-1-12

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(四) 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产

生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

（二）上市公司实际控制人陈作涛承诺

序号 承诺名称 承诺的主要内容

1 避免同业竞争 截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的除天壕节能外

承诺函 的其他企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相

同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人

作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取

属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会

与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知天

壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本人作为天壕节

能实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参

与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及

活动；如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的

所有收益归天壕节能所有。

2 规范关联交易 本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接

承诺函 或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人

员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避

免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在不与法律、法规、规

范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可

避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及

该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任

董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其

他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程

规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，

不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，

不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交

易。

3 关于延长股份 在延长锁定期内，本人不会委托他人管理或转让本人现持有的天

锁定期的承诺 壕集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生

函 的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。

（三）控股股东天壕集团承诺

序

承诺名称 承诺的主要内容

号

1-1-1-13

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 避免同业竞争承 截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与天壕节能相

诺函 同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本公

司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋

取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机

会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通

知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；在本公司作为

天壕节能控股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从

事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的

业务及活动；如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中

获得的所有收益归天壕节能所有。

2 规范关联交易承 本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司

诺函 发生关联交易：本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子

公司以外的法人或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员

及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担

任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人

或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭

成员。

在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，

若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织

承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的

程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通

过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会

进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：本

公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人

或其他组织；本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接

或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管

理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；本

公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

3 关于延长股份锁 一、将本公司现持有的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即

定期的承诺函 该部分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6

月 29 日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之

日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕集团现持有的天壕节能股份自

本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长锁

定 12 个月。上述两个期间孰长简称“延长锁定期”。

二、在延长锁定期内，本公司不会委托他人管理或者转让该股份，

亦不会要求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承

诺，本公司将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产

生的全部法律责任。

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（四）交易对方承诺

序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

1 西藏瑞嘉、 本 次 发 行 一切足以影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

西藏新惠、 股 份 及 支 金暨关联交易预案及报告书、独立财务顾问就本次交易出

上海初璞 付现金购 具的独立财务顾问报告及律师事务所就本次交易出具的法

买资产所 律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、

提供之资 虚假或误导之处；及时向天壕节能提供本次重组相关信息，

料真实性、 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息

准确性和 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

完整性之 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易

承诺 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督

管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂

停转让其在天壕节能拥有权益的股份；所有提供给各中介

机构的文件的原件都是真实的；所有提供给各中介机构的

文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；所提供

文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能

力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且

由其法定代表人或合法授权代表签署；文件上所有签名、

印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完整，

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述

承诺，将承担个别及连带法律责任。

2 西藏瑞嘉、 北 京 华 盛 承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前不存在任何已知正

西藏新惠、 新 能 投 资 在进行或潜在的影响承诺人转让北京华盛股权的诉讼、仲

上海初璞 有限公司 裁或纠纷。如日后北京华盛因交割日前的任何行为遭受任

对外担保、 何处罚、受到损失，承诺人将与北京华盛原股东承担连带

诉讼仲裁、 责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，避免给

资产瑕疵 北京华盛和天壕节能造成任何损失；在与天壕节能签署的

等或有事 协议书生效并就北京华盛股权交割完毕前，承诺人保证不

项承担赔 就其所持北京华盛的股权设置抵押、质押等任何限制性权

偿责任之 利，保证北京华盛及其子公司保持正常、有序、合法经营

承诺 状态，保证北京华盛及其子公司不进行与正常生产经营无

关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行

为，保证北京华盛及其子公司不进行非法转移、隐匿资产

及业务行为。如确有需要，承诺人须经天壕节能书面同意

后方可实施；如因交割日前的租赁物业瑕疵（包括但不限

于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案等）而导致北京

华盛承受任何负债、损失，承诺人将与北京华盛原股东承

担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能予以全额赔偿，

避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；如因交割日之

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序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

前的劳动关系存在违法事由，导致北京华盛受到任何主体

依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将与北

京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能

予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失；

如北京华盛因交割日之前的资产瑕疵及其他或有事项导致

北京华盛依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将与北

京华盛原股东承担连带责任，共同对北京华盛或天壕节能

予以全额赔偿，避免给北京华盛和天壕节能造成任何损失。

3 西藏瑞嘉、 避 免 同 业 截至本函出具日，承诺人不存在直接或间接从事与天壕节

西藏新惠、 竞 争 承 诺 能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务

上海初璞 函 及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能

书面同意，承诺人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或

在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其

他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺

人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。

4 西藏瑞嘉、 规 范 关 联 本次收购完成后、承诺人直接或者间接持有天壕节能股份

西藏新惠、 交 易 承 诺 期间：承诺人将按照相关法律法规、天壕节能公司章程的

上海初璞 函 有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联

交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避免一

切非法占用天壕节能资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求天壕节能向承诺人及其投资或控制的其他企业提供

任何形式的担保；承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子

公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、天

壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的

关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文

件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公

平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司

之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕

节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。

5 西藏瑞嘉、 股 份 锁 定 承诺人对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认

西藏新惠、 期的承诺 购的天壕节能的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满

上海初璞 三十六个月，该等股份若由于天壕节能送红股、转增股本

等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除非

征得天壕节能及天壕节能实际控制人的书面同意，承诺人

对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的天

壕节能的股份自股份发行结束之日起至承诺人股份锁定期

结束，承诺人所持天壕节能股份不得用于质押或设置其他

第三方权益；承诺人在《天壕节能科技股份有限公司与西

藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、

上海初璞投资管理中心（有限合伙）现金及发行股份购买

资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完

1-1-1-16

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序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

成前，不转让所持有的本次发行股份及支付现金购买资产

中其获得的天壕节能股份；承诺期限届满后，承诺人将按

照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定

处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其认购

的天壕节能股份。

6 西藏瑞嘉、 北 京 华 盛 承诺人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的企业，

西藏新惠、 新 能 投 资 已为与天壕节能签署协议书和履行协议书项下权利义务履

上海初璞 有限公司 行了必要的内部审批和授权手续，拥有与天壕节能签署协

的出资及 议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；承诺人已经

合法存续 依法对北京华盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延

承诺 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及

责任的行为。

7 西藏瑞嘉、 关 于 资 产 北京华盛及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公

西藏新惠、 权 利 完 整 司，承诺人合法持有北京华盛的股权，该等股权不存在信

上海初璞 和关联关 托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股

系等事项 权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实

的承诺函 施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，

承诺人保证该状态持续至其持有的北京华盛股权登记至天

壕节能名下；承诺人同意北京华盛其他股东将其所持北京

华盛股权转让给天壕节能，并自愿放弃对上述北京华盛股

权的优先购买权；承诺人保证在北京华盛股权交割完毕前

签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让北京华盛股

权的限制性条款；承诺人公司章程、内部管理制度文件及

其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持北京华

盛股权的限制性条款；承诺人未直接或委托他人代为持有

天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系；除北京泰

瑞创新资本管理有限公司控股子公司华盛燃气有限公司

2013 年和 2014 年为兴县华盛燃气有限责任公司的客户外，

承诺人在北京华盛及下属公司前五大客户和供应商中不享

有权益；北京华盛及下属公司资产权属清晰，资产过户或

者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；北京华

盛名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办

理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

8 西藏瑞嘉、 承诺函 北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、

北京泰瑞 清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。

如因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、

现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕

疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股

子公司造成不利影响或损失，本公司将按持股比例承担现

金赔偿责任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，

如北京华盛其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责

1-1-1-17

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序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

任，则天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司可

直接要求本公司承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿责

任。

9 西藏瑞嘉、 承诺函 如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的

北京泰瑞 相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股

子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公

司遭受处罚等，其将在该等损失发生之日起 30 日内以现金

足额补偿。

10 西藏瑞嘉 承诺函 本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交

割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完

成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，

若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且

天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续

问题受到损失，则本公司将与北京华盛原控股股东北京泰

瑞创新资本管理有限公司承担连带责任，在该等损失发生

之日起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利

负担、未办理租赁本案等）影响北京华盛及其控股子公司

使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺人将积极采取相

关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，

尽力减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致

北京华盛及其控股子公司产生搬迁费用、生产经营因此受

损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措施，并

将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司

承担连带责任，在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现

金及足额补偿北京华盛及其控股子公司。

11 北京泰瑞 承诺函 本公司将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交

割日前办理完成土地、房屋权属证书，以确保本次交易完

成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，

若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且

天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续

问题受到损失，则本公司将与北京华盛现控股股东西藏瑞

嘉创新投资有限公司承担连带责任，在该等损失发生之日

起 30 日内以现金足额补偿。

若因租赁物业不规范情形（包括但不限于权属瑕疵、权利

负担、未办理租赁本案等）影响北京华盛及其控股子公司

使用租赁物业以从事正常业务经营，承诺人将积极采取相

关措施，促使北京华盛及其控股子公司业务经营正常进行，

尽力减轻和消除不利影响。若因该等物业不规范情形导致

北京华盛及其控股子公司产生搬迁费用、生产经营因此受

损失等额外支出或损失，本公司将积极采取相关措施，并

1-1-1-18

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

将于北京华盛现控股股东北京泰瑞创新资本管理有限公司

承担连带责任，在相关支出或损失发生之日起 30 日内以现

金及足额补偿北京华盛及其控股子公司。

12 武瑞生、肖 关于资金 一、截至 2014 年 12 月 26 日，北京华盛与承诺人及其直接

保田、西藏 占用的承 或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完

瑞嘉、西藏 诺函 毕，也未引起任何经济纠纷；

新惠 二、自 2014 年 12 月 26 日起，承诺人及其直接或间接控制

的所有企业：(一) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接

借款、代偿债务等任何方式占用北京华盛及其子公司的资

金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与北

京华盛发生与正常生产经营无关的资金往来行为。(二) 严

格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与北京华

盛发生经营性资金往来中占用北京华盛资金，不要求北京

华盛为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不

互相代为承担成本和其他支出。(三) 不要求北京华盛以下

列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接

控制的所有企业使用：1. 有偿或无偿地拆借北京华盛的资

金给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2. 通过

银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间接控制的所

有企业提供委托贷款；3. 委托承诺人及其直接或间接控制

的所有企业进行投资活动；4. 为承诺人及其直接或间接控

制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.

代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。

三、本次交易完成后，如天壕节能/北京华盛董事会发现承

诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占北京华盛资产

行为时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同

意，天壕节能董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记

结算有限公司的相关规定立即启动对西藏瑞嘉或西藏新惠

所持天壕节能股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额

申请冻结西藏瑞嘉或西藏新惠所持天壕节能相应市值的股

份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

四、若北京华盛因在本次交易前与北京华盛以及各自直接

或间接控制的所有企业之间发生的相互借款行为而被政府

主管部门处罚，各承诺人将对天壕节能因北京华盛受处罚

所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。”

13 北京泰瑞、 关 于 土 地 北京泰瑞和西藏瑞嘉共同负担北京华盛及其控股子公司因

西藏瑞嘉 房屋权属 办理土地房屋权属证书所产生的全部费用，并承担连带责

证书办理 任。交割完成之日前为办理土地房屋权属证书而产生的费

费用的承 用由北京华盛及其控股子公司先行垫付，在交割完成之日

诺函 起 30 日内，由北京泰瑞和西藏瑞嘉将上述费用一次性偿还

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

给北京华盛及其控股子公司；交割完成之日后为办理土地

房屋权属证书而产生的费用由北京华盛及其控股子公司先

行垫付，北京泰瑞和西藏瑞嘉应在上述费用全部支付完毕

之日起 30 日内以现金足额补偿北京华盛及其控股子公司。

（五）其他承诺

序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

1 武瑞生 避免同业竞 截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的企业及本

争承诺函 人近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在

业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在间接持有天壕

节能股份期间，未经天壕节能书面同意，本人不得再投资与

天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务

或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违

反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收

益归天壕节能所有。

2 武瑞生 承诺函 本次交易完成后三年内,对于北京华盛下属公司在本次交易

前剥离的部分资产，天壕节能有权要求本人控制的华盛燃气

有限公司按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其

控制的企业。本次交易完成后三年内，天壕节能或其控制的

企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让本人拥有或

控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。

3 武瑞生 规范关联交 本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员

易承诺函 直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高

级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他

组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在

不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提

下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系

密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控

制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的

除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严

格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序

进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通

过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，

不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关

联交易。

4 武瑞生 承诺函 如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相

关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公

司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在该

等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

5 余紫秋 规范关联交 本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员

易承诺函 直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高

级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他

组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；在

不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提

下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系

密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控

制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的

除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严

格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序

进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通

过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，

不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关

联交易。

6 陈作涛、 股份锁定期 自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任

张英辰、 承诺函 何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

钟玉、武 议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天壕节能的

汉珞珈 股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的

情形除外）；该等股份由于天壕节能送红股、转增股本等原

因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；除前述锁定

期约定外，承诺人承诺将按照有关法律法规以及中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应

的股份锁定义务。

7 陈作涛、 资金来源承 用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来

张英辰、 诺函 源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存

钟玉、武 在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的

汉珞珈 情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关联方的情况

8 史庆玺、 天壕节能科 承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前 6 个月（2014 年 3

王祖锋、 技股份有限 月 26 日至 2014 年 9 月 26 日，以下简称“自查期间”）买卖

程炳乾、 公司重组前 天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的

邓群、胡 六个月买卖 任何内幕消息；根据天壕节能发行前股东所持有的限售安排

帆 股票的说明 和自愿锁定股份承诺，自公司股票在深圳证券交易所创业板

与承诺 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺人于自查期间

出售的天壕节能股份，系承诺人所持有的限售股份限售期满

解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕

消息进行交易的情形；承诺人今后将继续严格遵守相关法律

和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票

买卖行为；承诺人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

承诺人 承诺名称 承诺的主要内容

号

关法规，则将本公司在上述期间买卖天壕节能股票所获得的

全部收益交由天壕节能所有。

9 闫冰、程 天壕节能科 承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前 6 个月（2014 年 3

岩、王坚 技股份有限 月 26 日至 2014 年 9 月 26 日，以下简称“自查期间”）买卖

军、 公司重组前 天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的

六个月买卖 任何内幕消息；承诺人于 2014 年 8 月 7 日登记的天壕节能

股票的说明 股份，系根据由天壕节能第二届董事会第六次会议通过的

与承诺 《关于向激励对象授予限制性股票的预案》批准授予的股权

激励，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的

情形；承诺人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，

不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；承诺

人承诺若在天壕节能自查期间的交易违反相关法规，则将本

人在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天

壕节能所有。

10 张冲、杜 天壕节能科 承诺人在自查期间买卖天壕节能股票系根据市场公开信息

春娥 技股份有限 以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决

公司自查期 策，其买卖天壕节能股票不存在利用内幕信息进行交易的行

间买卖股票 为；自承诺之日起，直至本次交易成功实施或天壕节能宣布

的说明与承 终止本次交易期间，本人不会再买卖天壕节能股票。

诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，

公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的

进展情况。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关

联交易出具了独立董事意见。

本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估

机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报

告和法律意见书。

（三）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提

供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大

资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或

者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票

情况。

审议本次交易的股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。出席

本次会议的股东及股东代表共 19 人，代表有表决权股份 87,761,593 股，占公司

有效表决权股份总数的 27.4255%。其中，通过网络投票出席会议的股东共 13 人，

代表有表决权股份 693,843 股，占公司有效表决权股份总数的 0.2168%。单独或

合计持有公司股份比率低于 5%的股东及股东代表 18 人，所持股有表决权份合计

5,431,593 股，占公司有表决权总股份数的 1.6974%。

（四）股份锁定的安排

1、发行股份购买资产部分的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司股份锁定期安排如下：

西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞对其各自在本次发行股份及支付现金购买资

产中认购的上市公司的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该

等股份若由于天壕节能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定

期进行锁定，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其认购

的天壕节能股份。

2、配套募集资金部分的股份锁定期

本次募集配套资金认购方陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈承诺，自本次非

公开发行结束之日起三十六个月内，承诺人不以任何方式转让（包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让）承诺人在本次非公开发行中认购的天

壕节能的股份，也不由天壕节能回购（因北京华盛未实现承诺业绩的情形除外）

该等股份若由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行

锁定，除前述锁定期约定外按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

天壕集团承诺：将其现持有的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即该部

分股份的锁定期届满日由 2015 年 6 月 29 日延长至 2016 年 6 月 29 日。若本次交

易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于 2015 年 6 月 29 日，则天壕集

团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之

日起延长锁定 12 个月。上述两个期间孰长简称“延长锁定期”。在延长锁定期

内，其不会委托他人管理或者转让该股份，亦不会要求天壕节能回购该股份。若

在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由

此产生的全部法律责任。

（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺

天壕节能与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方签订的《盈利承诺

补偿协议》作出以下约定：

本次交易盈利承诺的承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方承诺北京华盛经审计并扣除非

经常损益后的净利润 2015 年不低于 8,000.00 万元、2016 年不低于 11,000.00 万

元、2017 年不低于 18,000.00 万元。

以上净利润承诺数额不低于天健兴业出具的《资产评估报告书》确定的各年

度净利润预测值。

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间，天壕节能在聘请具有证券期货相

关从业资格的会计师事务所对北京华盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所

对北京华盛在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方

承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的

年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项

审核报告》确定。各方同意，北京华盛的前述实际净利润数应为扣除非经常性损

益后归属于母公司股东所有的净利润数。

（六）关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发

行股份及支付现金购买资产之补充协议》约定：自本次交易的基准日（2014 年

10 月 31 日）起至标的资产交付日（标的资产办理完毕过户至天壕节能名下的工

商变更登记手续完成之日）止的期间为过渡期。过渡期间，北京华盛的盈利部分

归天壕节能所有；如北京华盛发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交易对

方内部按照本次交易前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。交割完成日后十五

个工作日内，由上市公司、交易对方共同认可的具有从事证券期货从业资格的会

计师事务所开始对北京华盛进行专项审计，确定北京华盛的过渡期损益。北京华

盛在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作

日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。交易对方承诺，北京华盛及其

下属公司过渡期内不进行任何形式的利润分配。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照

有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独

立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据上述公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013 年度和 2014

年度的基本每股收益为 0.36 元和 0.44 元，本次交易完成后，公司 2013 年度和

2014 年度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.42 元和 0.51 元，基本每股收益

将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

为完善和健全天壕节能科技股份有限公司科学、持续、稳定的股东分红回报

机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法

规和规范性文件，公司制定了《天壕节能科技股份有限公司公司章程》（以下简

称“《公司章程》”），根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利

润的规定比例向股东分配股利；

2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润分

配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及

公司的可持续发展；

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）根据天壕节能《公司章程》，公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配

利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大

会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众

投资者的意见。

2、现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年度财

务报告出具标准无保留意见审计报告时，应当每年进行一次现金分红。以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

特殊情况是指：公司发生重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现

金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过 1 亿元。

3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使

用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司

经营业务。

6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

7、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审

议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司在因前述公司利润分配具体政策，规定的特殊情况而不进行现金分

红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计

投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在

公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分

配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利

润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董

事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润

分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，

并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股

东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明，

形成书面报告并经独立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充

分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

为了进一步稳定投资者预期，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了

《天壕节能科技股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》

（以下简称“《回报规划》”），该议案已由股东大会审议通过。主要内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营

状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础

上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制

度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、公司未来三年具体股东回报规划

未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金

方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%。在有条件的情况

下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。在积极推行现金分配的前提下，

公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

3、《回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。

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十四、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。国

泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认

真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

二、本次交易的审批风险

天壕节能第二届董事会第十二次会议、第十四次会议、第十八次会议、第十

九次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易所涉相关议案，交

易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程序，根据《重

组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需取得中国证

监会核准后方可实施。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核

准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意

投资风险。

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三、与交易相关的其他风险

（一）标的资产的估值风险

本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据天兴评报字（2014）第

1316 号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，在《资产评估

报告书》所列假设和限定条件下，净资产账面价值为 25,194.55 万元，收益法评

估后的股东全部权益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万元，增值率为

300.50%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于账面价值不

能全面反映资产整合后的效益贡献，北京华盛子公司拥有的燃气经营特许经营权

价值较大原未充分在账面体现，账面值亦未反映大客户新项目投产需求增加因素。

虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉

尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法

规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，氧化铝行业的波动可能

影响标的公司的盈利能力和利润实现，从而可能导致立足于评估基准日的标的资

产估值与未来实际情况出现差异。

（二）业绩承诺风险

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛 2015 年、2016 年、

2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常

性损益后的归属于母公司所有者的净利润）2015 年不低于 8,000.00 万元、2016

年不低于 11,000.00 万元、2017 年不低于 18,000.00 万元。

该盈利承诺系交易对方基于北京华盛目前的运营能力保持稳定和未来的发

展前景做出的综合判断，包括保德海通大客户山西同德铝业有限公司已获发改部

门批准的 100 万吨/年氧化铝项目于 2016 年投产并于 2017 年达产、兴县华盛大

客户山西华兴铝业有限公司（约 140 万吨氧化铝产能）2017 年投产等。最终其

能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京华盛未来的实际经营状况。本次交

易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）业绩承诺补偿不足及实施违约的风险

本次交易中，天壕节能与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、

未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初

璞以其因本次交易所获得的股份为限在补偿期内承担业绩补偿责任，因此即使标

的公司业绩达不到承诺净利润的水平，交易对方仅就本次交易获得的股份对价全

部补偿完毕为限进行补偿，不足部分不再以现金或者其他任何方式进行补偿。虽

然标的公司为城市燃气特许经营权企业经营较为稳定，但不排除未来存在业绩大

幅不及承诺但不能得到足额补偿的风险。同时，公司本次交易对价支付的现金一

次性付清。在业绩补偿期内，若北京华盛无法实现利润承诺数，某一补偿义务人

存在拒绝依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。

因此，本次交易存在业绩补偿不足及实施违约的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易

形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业

绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，

未来北京华盛下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下

运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京华

盛仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面

进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否

顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对北京

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华盛乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（六）标的公司控股子公司部分土地权属的资产完整性风险

截至本报告书出具之日，北京华盛控股子公司保德海通保德县城市燃气工程

项目由于受地方土地征地补偿等事项的影响，门站所在土地目前暂未能取得土地

使用权证。

就上述情况，山西省人民政府于 2012 年 7 月 10 日以晋政地字[2012]282 号

《关于保德县二〇一二年第二批次建设用地的批复》，批准保德县海通燃气供应

有限公司保德县城市燃气工程项目城市门站所占用集体农用地转为建设用地。保

德县国土资源局于 2014 年 11 月 18 日出具说明函，说明保德海通保德县城市燃

气工程项目目前正在办理土地征地补偿等其他相关工作，现在不存在违法占地，

将依法进行土地交易“招拍挂”，取得土地使用权证不存在法律障碍。尽管如此，

如果未来保德海通无法取得相关土地使用权证，可能会对其正常生产经营带来风

险。

（七）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标

的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评

估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价

格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投

资风险。

（八）本次交易后经营发展战略和业务转型可能面临的风险

本次交易完成后，天壕节能将积极整合绿色清洁能源业务，加强技术研究和

成果推广应用，继续展开绿色能源产业链布局。截至目前，天然气输气管道的余

热利用业务主要是基于长输管线压气站的余热利用，尚未对城市管网开展业务；

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同时目前北京华盛业务亦未与北京力拓发生直接关联。考虑到北京力拓的天然气

输气管道的余热利用业务和北京华盛城市燃气管网运营业务同属清洁能源行业，

未来北京力拓可能在拓展天然气输气管道的余热利用业务同时关注城市燃气管

网业务机会，而北京华盛下属公司的城市燃气管网业务亦将给天然气输气管道的

余热利用业务带来管输经验及可能的余热利用机会，因此整合后天壕节能和北京

华盛具有一定协同效应。但是，若公司不能有效结合公司的经营发展战略，充分

整合资源，促进相关业务转型，则可能产生实际业务发展不符合预定经营发展战

略的风险。

四、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

拟购买资产涉及的天然气行业是使用过程清洁、能源转化高效的产业，受到

国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法

规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。

（二）天然气定价模式风险

本次重组完成后，公司主营业务将增加城市燃气管网的建设和运营、燃气设

施的施工和维护。主营业务收入将增加天然气销售收入等。北京华盛在业务区域

内持有特许经营权，形成一定的自然垄断，面对上下游合作企业具有一定议价能

力,从而保证了标的公司的盈利能力。目前，我国天然气定价执行政府定价机制，

山西省内城市燃气销售价格由各地市物价局制定。燃气价格分为居民、工业和其

它三类，居民用气价格以物价局规定价格为准，门站采购价格和终端销售价格基

本保持稳定；工业用气价格按照存量气和增量气分别作价。工业用气价格为最高

销售价格，可按照批量折扣原则，由供用气双方在不超过规定价格基础上协商确

定具体价格，报当地价格主管部门备案。在实际定价过程中，当天然气门站采购

价格上调时，政府指导定价采用基础价格上调等额水平的定价机制，北京华盛的

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销售价格也相应等额上调。同时，北京华盛部分气源为煤层气，我国煤层气采取

市场化定价模式，目前北京华盛煤层气采购价格参考天然气门站价格变动情况进

行一定比例的浮动，煤层气销售价格也相应等额浮动，从而保障了标的公司利润

的稳定性。如果未来遇到政府部门对天然气的价格政策作出调整，燃气管网企业

在新的价格机制下不能将燃气采购价格的调整转移给用气方时，标的公司天然气

销售业务的业绩将受到不利影响。因此，北京华盛存在因政府对燃气定价政策变

动带来的业绩波动风险。

此外，北京华盛下属子公司一部分气源来自当地的煤层气。各地煤层气成本

差别较大，物价部门不再做统一价格指导，完全由市场定价。北京华盛子公司兴

县华盛、保德海通所在地域富含煤层气，采购价格较同地域市场天然气价格低，

从而降低了公司的原料气成本。未来若当地的煤层气价格大幅上涨，亦可能对标

的公司经营业绩带来不利影响。

（三）对上游供应商依赖的风险

北京华盛控股管理的原平天然气，兴县华盛，保德海通，分别从事山西省原

平市、兴县、保德县城市燃气管网的建设和运营业务。目前北京华盛的气源主要

有天然气、煤层气等。北京华盛依托完善的地区输气管道系统，气量供应充足，

管网灵活调配的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。

由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、地方

大型能源企业等国企。2012 年、2013 年、2014 年，北京华盛主要向山西省天然

气股份有限公司采购燃气，占营业成本的比重分别为 91.95%、89.52%、75.84%，

存在较强程度的依赖。同时，随着公司业务的拓展，各地工业客户数量的增加，

北京华盛选择供应商的弹性也在增强，向单一上游供气企业依赖现象逐年下降，

实现了气源逐步多元化的态势。北京华盛在长期的经营中与上游公司建立了长期

稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，

且燃气的供应具有很强的公益性，为维持居民生活与工厂运营，燃气供给会得到

一定的保障。但仍然存在对单一供应商依赖的现象，如果上游供应商供应量大幅

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减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应燃气，则会对北京

华盛的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。

（四）对下游客户依赖的风险

2012 年、2013 年、2014 年，北京华盛各子公司向最大客户销售燃气收入占

各子公司营业收入比例情况为：

2014 年第一大客户 2013 年第一大客户 2012 年第一大客户

项目

销售占比 销售占比 销售占比

原平天然气 91.41% 89.53% 92.00%

兴县华盛 72.24% 46.57% 50.50%

保德海通 10.62% 8.98% 6.35%

其中，原平天然气主要客户为中电投山西铝业有限公司，一直占据原平天然

气 90%左右的销售份额；随着兴县华盛主要客户山西华兴铝业有限公司的投产，

兴县华盛对大客户的销售依赖度也提高到 70%以上，随着山西华兴铝业有限公司

的达产，兴县华盛对大客户的销售依赖度还将进一步提高；目前，保德海通客户

主要为商业与居民客户，销售集中度较低，未来，随着其潜在客户山西同德铝业

有限公司的投产，保德海通对大客户的销售依赖度也将超过 80%以上。北京华盛

各子公司拥有在当地行政区域范围内供气的独家特许经营权，且按照行业惯例，

北京华盛各子公司与下游氧化铝工厂签订了“照付不议”合同，形成了稳定的合

作关系。同时，下游客户所属的氧化铝行业不属于国家调控的落后和淘汰产能行

业。从氧化铝行业的需求端来看，中国作为氧化铝的长期净进口国，对氧化铝的

需求一直较大，并且下游客户属于近年来新投产产能，技术工艺先进，占据成本

优势，具有较强的竞争力，对于氧化铝行业价格波动具有较强抵抗力。

虽然存在以上有利因素，但是由于对单一行业客户依赖程度较大，如果下游

企业因宏观经济形势等原因，产能利用率大幅下降，用气需求大幅下滑，不能按

照协议购买天然气，则会对北京华盛的经营业绩造成不利影响。

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（五）气源紧张导致业务发展受限的风险

根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅

为世界平均水平的 7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升

级，天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，

根据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。

近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，北京华盛获得的天

然气供应量虽然也不断增长，并逐步实现气源来源多样化，但天然气供应量受政

府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。如果出现气源紧张，

北京华盛的经营业绩及业务拓展都将受到不利影响。

（六）安全生产的风险

标的资产主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、

管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风

险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水

平等。因此，北京华盛存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业

绩带来一定影响。

（七）季节性风险

季节变化对北京华盛天然气销售的影响主要表现于城市燃气和氧化铝焙烧

工序需求变动的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、

热水需要外，在冬季主要用于供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。氧化铝生

产往往为了规避气源紧张的风险，冬季需求将低于其他季节。上述季节性用气的

不平衡给北京华盛城市燃气经营带来了一定季节性风险。

（八）受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。

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当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增

长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景

气周期变化将对公司的生产经营产生影响。北京华盛的主要客户为氧化铝生产企

业，氧化铝市场价格变动将受到宏观经济波动影响，进而导致相关企业盈利能力、

生产活动具有不确定性。虽然北京华盛各子公司主要客户具有明显成本优势，抵

御市场波动风险能力较强，在过去几年氧化铝价格持续下跌的过程中生产经营保

持了较好的稳定性。但若宏观经济情况发生较大波动，氧化铝价格继续大幅下跌，

不排除其生产经营将受到一定的影响，从而对北京华盛燃气销售业务造成不利影

响。

（九）“照付不议”合同的履行风险

虽然标的资产与主要大工业客户签订了“照付不议”合同，约定逐年签署供

销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量

的约定比例扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后支付气款，并且合同中约

定了相应的违约条款。但仍然存在履行合同过程中，遇到国家法律、法规和相关

部门规章改变，并且该种改变确实对本合同产生重大影响时，合同条款发生变更

的风险；亦存在有如火灾、洪水、台风等不可抗力或者大客户由于行业严重下行

经营业绩大幅下降而无力支付违约赔偿等原因，从而存在买方无法履行“照付不

议”合同相应条款导致标的资产的经营受到损失的风险。同时，由于上游供应量

大幅减少、价格变化或其他原因，也存在标的资产因无法按照合同量确保供气导

致的合同违约而支付赔偿的风险。

（十）燃气经营许可证到期后不能续期的风险

《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号）等文件对对取得燃气经营许可

证的资质条件作出了明确规定。虽然结合原平天然气、兴县华盛和保德海通三家

公司的尽调资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相关管理办法中关

于许可证续期的条件，但仍然不排除存在由于不可抗力及其他原因导致如燃气气

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源受限，储存、输配设施受损或相关的专业技术人员流失或其他原因而使三家公

司不满足管理办法中规定的相关燃气经营许可证续期申请条件的可能性，即存在

使经营许可证未来无法如期延续的风险。

（十一）特许经营合同的合同终止风险

北京华盛子公司主要经营公司所在地地域的天然气销售业务。根据《市政公

用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。北京华盛三个

子公司原平天然气、兴县华盛、保德海通已分别与原平市城乡建设局、兴县城乡

建设局、保德县城乡建设局签订特许经营合同，授予各子公司在所在行政区域内

享有天然气（煤层气）的特许经营权，特许经营期限均为 30 年。

但是，《市政公用事业特许经营管理办法》规定在获得特许经营权的企业在

特许经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议取消其

特许经营权；同时特许经营合同中规定：被特许人有重大安全隐患，限期得不到

整改、公共安全得不到保障时，特许人有权依法强制整改或终止合同；被特许人

违法经营或严重违约时，特许人有权终止合同。因此，北京华盛各子公司出现《市

政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特效经营权的行为或者出现特

许经营合同中规定终止合同的情形时，特许经营合同存在合同终止风险。

（十二）北京华盛偿债风险

综合考虑北京华盛的现金流状况、资本支出计划、可利用的融资渠道、银行

授信额度，预计在北京华盛正常生产经营的情况下，北京华盛的经营活动净现金

流和银行授信额度能充分的保证企业未来资本支出的需要。

但是，北京华盛截止 2014 年 12 月末资产负债率为 49.60%，北京华盛及子

公司未来三年预计资本支出计划为 3,369 万元，若北京华盛子公司不能通过银行

贷款、股权融资及自身经营积累等渠道及时筹措资金，将面临一定的偿债风险。

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（十三）更换气源产生的风险

兴县华盛公司预计在 2015 年 7 月份使用中联煤层气公司兴县境内临兴区块

煤层气逐步替换保德地区煤层气。兴县华盛更换气源之后，保德地区的煤层气源

可以转输到原平市，替换原平地区的天然气。更换气源后，兴县华盛享受气源地

优惠供气价格，原平天然气以低价的煤层气气源替代了高价的天然气，有效降低

了燃气采购成本，通过将节省的成本让利于工业客户，从而降低了工业客户的用

气成本，提升盈利的稳定性并对公司的生产经营产生积极影响。本次交易的收益

法评估中，兴县华盛的评估结果考虑了气源更换对兴县华盛非工业用户供气业务

产生的有利影响。

但是，气源更换能否如期、顺利进行仍然存在不确定性，如果气源更换不能

按期实现，将对兴县华盛的盈利预期和本次交易的估值结果产生不利的风险。

（十四）与国化能源、中联煤层气签署的《战略合作框架协议》履行的

不确定性风险

2015 年 5 月 21 日，北京华盛与国化能源签署了《战略合作框架协议》，将

合资建设、运营对接中石化集团榆济线和鄂-安-沧线管道的临县-兴县-保德-河曲

连接线管道以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套管网项目。2015 年 5 月

25 日，北京华盛与中联煤层气签署《战略合作框架协议》，双方同意“就中联煤

层气临兴区块所生产的煤层气通过北京华盛规划建设的连接线管道进行外输销

售进行紧密合作，发挥各自优势，共同推进临兴区块煤层气的开发利用工作”。

北京华盛将开展煤层气管输业务，并将下游目标市场拓展至河北、山东等省份。

该等协议仅是战略合作框架协议，未来协议双方如果不能严格按照协议约定开展

合作，北京华盛拓展煤层气管输业务将受到重大不利影响。

（十五）未来发展煤层气外输业务不能达预期效果风险

根据北京华盛的业务发展规划，北京华盛计划建设一条输气连接线管道分别

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与中国石化集团的榆济线和鄂-安-沧线连接，实现将区域内丰富的煤层气资源送

往河北、山东等省份，从而进一步拓展区域煤层气资源外输业务；同时由于控制

了外输的煤层气份额，公司可以据此进一步拓展输气管线下游河北、山东等区域

的城市燃气管网项目，实现公司的跨区域扩张。

上述规划的实施尚需取得政府的相关审批手续；同时，连接线管道建成以后

上游煤层气区块的开发进度能否满足煤层气外输的需求以及中石化集团鄂-安-

沧线能否如期投产都会对连接管线项目的达产产生重大影响；另一方面，北京华

盛凭借煤层气资源优势进一步拓展下游城市燃气管网项目也还处于规划阶段，最

后能否顺利实现还存在诸多不确定性。

因此，如果北京华盛连接线管道无法及时获得政府审批；连接线管道建成后

不能顺利达产；北京华盛未来在河北、山东等区域的城市燃气管网项目拓展不利，

北京华盛未来的发展前景都将受到较大的影响，存在不能达到预期效果的风险。

同时，由于煤层气外输业务是北京华盛拟新开展的业务，北京华盛在煤层气

外输业务中的生产经营、业务管理等方面尚未有成熟经营管理经验，因此，北京

华盛煤层气外输业务也可能因为相关经营管理经验的缺乏等原因导致该业务产

生的效益可能无法达到预期效果。

除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风

险因素及对策分析”，注意投资风险。

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目录

公司声明 ................................................................................................................ 1

重大事项提示 ........................................................................................................ 2

重大风险提示 ...................................................................................................... 31

目录 ...................................................................................................................... 43

释义 ...................................................................................................................... 49

第一章 交易概述 ............................................................................................... 52

一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 52

二、本次交易的决策程序...................................................................................... 56

三、本次交易的主要内容...................................................................................... 57

四、本次交易涉及关联交易事项.......................................................................... 61

五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 62

六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市...................................... 62

七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 63

八、本次交易完成后公司仍符合上市条件.......................................................... 64

第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 66

一、基本信息.......................................................................................................... 66

二、设立及股本变更情况...................................................................................... 66

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................................. 70

四、主营业务发展状况和主要财务指标.............................................................. 71

五、控股股东、实际控制人概况.......................................................................... 73

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六、上市公司合法经营情况.................................................................................. 75

第三章 交易对方情况 ....................................................................................... 76

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况.............................. 76

二、交易对方设立及股本变更情况...................................................................... 83

三、其他事项说明.................................................................................................. 97

第四章 拟购买资产的基本情况 .......................................................................100

一、北京华盛基本信息........................................................................................ 100

二、北京华盛的历史沿革.................................................................................... 100

三、北京华盛的产权及控制关系........................................................................ 108

四、北京华盛及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚

等情况.................................................................................................................... 109

五、北京华盛最近三年主营业务发展情况........................................................ 115

六、北京华盛最近三年资产评估、增资或改制、资产重组情况.................... 116

七、最近三年经审计的主要财务数据................................................................ 123

八、北京华盛的合法存续以及本次转让符合公司章程规定............................ 125

九、北京华盛下属公司基本情况、历史沿革.................................................... 126

十、北京华盛及其下属公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的情况说明........................................................................ 174

十一、资产许可使用情况.................................................................................... 177

十二、北京华盛主营业务具体情况.................................................................... 177

十三、北京华盛主要资产等状况........................................................................ 216

十四、北京华盛会计政策及相关会计处理........................................................ 236

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十五、北京华盛及其子公司的员工情况............................................................ 241

第五章 拟购买资产的评估情况 .......................................................................243

一、资产评估结果................................................................................................ 243

二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析............................ 287

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

性发表的意见........................................................................................................ 313

第六章 发行股份情况 ......................................................................................314

一、本次交易方案概述........................................................................................ 314

二、本次发行股份的具体方案............................................................................ 315

三、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析.................................... 319

四、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 330

第七章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................332

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容.................................. 332

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.............. 338

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容.... 339

四、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》的主要内容.......... 339

五、《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内

容............................................................................................................................ 343

六、《股份认购协议书》的主要内容.................................................................. 344

七、《股份认购协议书之补充协议》的主要内容.............................................. 349

第八章 本次交易的合规性分析 .......................................................................351

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 351

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 362

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 367

四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定........................................ 367

五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的说明................................................................................ 368

六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条

规定........................................................................................................................ 368

七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公

开发行股票的情形................................................................................................ 369

八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一

条规定.................................................................................................................... 370

九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见........................................ 371

第九章 管理层讨论与分析 ...............................................................................372

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................ 372

二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 376

三、北京华盛财务分析........................................................................................ 397

四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析.... 415

第十章 财务会计信息 ......................................................................................425

一、拟购买资产的简要财务报表........................................................................ 425

二、上市公司备考财务报表................................................................................ 431

三、拟购买资产的盈利预测................................................................................ 434

第十一章 同业竞争与关联交易 .......................................................................438

一、同业竞争........................................................................................................ 438

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二、关联交易........................................................................................................ 439

第十二章 风险因素 ..........................................................................................449

一、本次重大资产重组的交易风险.................................................................... 449

二、重大资产重组后上市公司的风险................................................................ 452

三、其他风险........................................................................................................ 459

第十三章 其他重要事项说明 ...........................................................................461

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

................................................................................................................................ 461

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明.................................... 463

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理........................................................ 463

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明........................................ 464

五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 464

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排................................ 467

七、上市公司停牌前股价波动情况.................................................................... 467

八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况........ 468

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形........................................................................................ 472

十、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 472

第十四章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................489

一、独立董事对本次交易的意见........................................................................ 489

二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................ 491

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三、律师事务所对本次交易的意见.................................................................... 492

第十五章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................494

一、独立财务顾问................................................................................................ 494

二、律师事务所.................................................................................................... 494

三、会计师事务所................................................................................................ 494

四、资产评估机构................................................................................................ 495

第十六章 董事会、交易对方及中介机构声明.................................................496

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 496

二、交易对方声明（一）.................................................................................... 498

三、交易对方声明（二）.................................................................................... 499

四、交易对方声明（三）.................................................................................... 500

五、独立财务顾问声明........................................................................................ 501

六、法律顾问声明................................................................................................ 502

七、审计机构声明................................................................................................ 503

八、资产评估机构声明........................................................................................ 504

第十七章 备查文件及备查地点 .......................................................................505

一、备查文件........................................................................................................ 505

二、备查地点........................................................................................................ 505

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义

公司、本公司、上市公司、天 指 天壕节能科技股份有限公司

壕节能、发行人

天壕集团 指 天壕投资集团有限公司（原名“北京德之宝投资有限

公司”（简称“德之宝”），于 2014 年 4 月更名）

西藏瑞嘉 指 西藏瑞嘉创新投资有限公司

北京泰瑞 指 北京泰瑞创新资本管理有限公司

西藏新惠 指 西藏新惠嘉吉投资有限公司

北京新惠 指 北京新惠嘉吉商贸有限公司

上海大璞 指 上海大璞投资管理有限公司

上海初璞 指 上海初璞投资管理中心（有限合伙）

北京华盛/标的公司/标的资产 指 北京华盛新能投资有限公司（2013 年 9 月 10 日，由

“北京华盛汇通科技有限公司”更名）

华盛汇通 指 北京华盛汇通科技有限公司

武汉珞珈 指 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

原平天然气 指 原平市天然气有限责任公司

兴县华盛 指 兴县华盛燃气有限责任公司

保德海通 指 保德县海通燃气供应有限责任公司

华盛燃气 指 华盛燃气有限公司

中电投铝业 指 中电投山西铝业有限公司

华兴铝业 指 山西华兴铝业有限公司

同德铝业 指 山西同德铝业有限公司

中石油煤层气 指 中石油煤层气有限责任公司

中联煤层气 指 中联煤层气有限责任公司

国化能源 指 山西国化能源有限责任公司

本次重组/本次交易 指 天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

募集配套资金 指 非公开定向发行天壕节能科技股份有限公司股票以用

于购买资产支付现金对价的配套融资

交易对方/交易对象 指 西藏瑞嘉创新投资有限公司，西藏新惠嘉吉投资有限

公司，上海初璞投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问/国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司

法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（或其前身）

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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所/深交所 指 深圳证券交易所

评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日

定价基准日 指 第二届董事会第十二次会议决议公告日

净利润 指 如未特别指出，指归属于母公司股东的净利润

《重组管理办法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《专项审核报告》 指 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机

构对北京华盛承诺期内各年度的业绩完成情况进行专

项审计后出具的《专项审核报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

预案 指 《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

报告书/本报告书 指 《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《发行股份及支付现金购买 指 《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有

资产协议》 限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资

管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产

协议》

《发行股份及支付现金购买 指 《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有

资产协议之补充协议》 限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资

管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议》

《发行股份及支付现金购买 指 《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有

资产协议之补充协议（二）》 限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资

管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议（二）》

《股份认购协议书》 指 《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议

书》

《股份认购协议书之补充协 指 《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购

议》 买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议

书之补充协议》

《盈利承诺补偿协议》 指 《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有

限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资

管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产

盈利承诺补偿协议》

《盈利承诺补偿协议之补充 指 《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

协议》 限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资

管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产

盈利承诺补偿协议之补充协议》

重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会

元 指 人民币元

二、专业术语

LNG 指 液化天然气，一种清洁高效的能源，通过在常压下气

态的天然气冷却至-162°C，使之凝结成液体。

CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中

天然气加气站 指 分为压缩天然气加气站（CNG 加气站）、液化天然气

加气站（LNG 加气站）和压缩液化天然气合建站

（L-CNG 加气站）；CNG 加气站主要服务对象是以

CNG 为燃料的汽车；LNG 加气站是供应液化天然气

LNG 的加注站；L-CNG 加气站将 LNG 经高压液体泵

加压后气化后对 CNG 汽车加气，同时也可以采用低压

液体泵向 LNG 汽车加气。

榆济线 指 首站起于陕西省榆林市榆阳，最终抵达山东齐河宣章

屯末站的天然气管线。

鄂-安-沧线（榆济二线） 指 主干线起点位于榆林市榆阳区小壕兔乡塔巴庙首站，

终点为河北省沧州末站的鄂尔多斯-安平-沧州输气管

道工程。

连接线管道 指 对接中石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道的临

县-兴县-保德-河曲气源连接线。

最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年

BP 指 英国石油公司

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、天然气行业保持平稳快速发展，市场前景广阔

天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重

要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用

技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发

展速度较慢。

根据 BP 能源统计，在 2013 年世界能源消费结构中，煤炭占 30.1%，石油占

32.9%，天然气占 23.7%，非化石能源占 13.3%。由于天然气的清洁性、便利性，

以及目前页岩气、煤层气、致密气等非常规天然气的快速发展和分布式能源的广

泛应用，未来天然气消费量将可能超过石油，成为世界第一大主体能源。而我国

2013 年天然气占全国能源消费的比例只有 5.90%，远低于世界平均水平。

我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、

低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气

市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例

将提升到 8.3%；国务院办公厅最新印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020

年)》也提出要求，到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重要提高到 10%以

上。天然气消费未来将呈现持续、快速增长，市场前景非常广阔。

2、上市公司处于业务拓展时期、布局天然气领域符合清洁环保产业战略

规划

天壕节能于 2012 年 6 月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治

理为核心的环保板块两大业务板块。2013 年起公司将工业废气余热发电拓展至

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

天然气长输管线加压站余热回收利用领域，并于 2014 年 9 月成功收购北京力拓，

取得了中石油西气东输管线 22 个加压站总装机约 20 万 KW 的余热利用优质项

目，开始涉足天然气管输等相关行业。

在此过程中，天壕节能逐步意识到：天然气作为优质、高效、洁净的能源对

于国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重要。天然气消费未来将将呈现持续、

快速增长。

基于此，天壕节能确立了通过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气

为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核

心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。考虑到业

务模式的相似性和经营的稳定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切

入以天然气为代表的清洁能源领域是实现前述战略的捷径。

3、国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2005 年 8 月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公

有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3 号），国家允许非公有资本进入公

用事业和基础设施领域。支持非公有资本积极参与城镇供水、供气、供热、公共

交通、污水垃圾处理等市政公用事业和基础设施的投资、建设与运营。根据国务

院 2010 年 9 月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕

27 号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务

领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；

同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合

条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公

司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融

资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措

施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途

径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重

组整合等措施。

公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着天然气相关产业将进入快

速的发展阶段，公司天然气业务进行战略性推进，未来公司亦将加快并购的步伐，

提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。

（二）本次交易的目的

1、本次交易完成将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现

本次交易完成后，天壕节能将以北京华盛为平台，充分发挥上市公司灵活、

便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务，并通过城市燃气和天然

气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核

心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协

同发展的战略构想。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优化，这将进一步拓

宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和清洁能源领域的核心

竞争力，实现公司的快速发展。

2、本次交易有利于增强天壕节能盈利能力

标的公司子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三个

县市所属矿区占全国高铝粘土资源的 8%，适合兴建大型的氧化铝企业。目前三

个子公司每一家对应一个大型的氧化铝企业，具有得天独厚的下游客户优势，三

家氧化铝企业均为大型国有企业；企业投资规模大（总规模均在 80 亿以上），其

产能均为近年来新建设，工艺水平先进；企业临近气源和铝土矿资源，生产成本

低，抗风险能力强。同时，标的公司子公司拥有垄断性质的特许经营权。标的公

司的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，标的公司盈利能力稳定。随着下

游客户的投产和扩产，未来的盈利将保持快速增长。本次交易完成后，标的公司

作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强上市公司盈利能力。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本次交易完成后，天壕节能将助力北京华盛跨区域业务拓展

天壕节能致力于在全国范围内实现清洁环保能源的发展，目前在山东、河北

等地区余热发电项目如下：

项目 主要经营地 建设进展情况

天壕邯郸 河北邯郸 已投产

天壕和益 河北保定 已投产

天壕安全 河北沙河 已投产

天壕沙河 河北沙河 已投产

天壕淄博 山东淄博 已投产

天壕滕州 山东滕州 已投产

天壕元华 河北沙河 已投产

天壕金彪 河北廊坊 部分投产

依托于上述项目，天壕节能在河北、山东拥有广泛的客户基础，沙河市安全

实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、河北正大玻璃有限公司、山东

金晶科技股份有限公司都是天壕节能的重要客户。

天壕节能过去与河北、山东等地区的政府部门在节能环保领域也有较多的交

流与沟通。北京华盛下一步将走出山西，凭借煤层气的资源优势重点拓展河北、

山东等地的城市燃气管网市场。本次重组完成后，北京华盛可以借助天壕节能现

有的客户关系、社会资源，充分发挥天壕节能在河北、山东等地的资源体系优势

以及天壕节能作为上市公司的品牌知名度、便捷的融资途径和灵活的并购手段，

在河北、山东等省份快速拓展城市燃气管网市场。通过双方的共同努力，天壕节

能将以北京华盛为平台快速做大、做强天然气管输业务。

随着连接线管道的建成投产和北京华盛实现跨区域的快速扩张，标的公司作

为上市公司三大战略板块之一，将持续增强上市公司盈利能力，提升上市公司的

可持续经营能力。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

（1）2014 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《天壕

节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》及相关议案。

（2）2014 年 12 月 26 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资

产盈利承诺补偿协议》；公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签订了附生效

条件的《股份认购协议书》。

（3）2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《天壕

节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及相关议案。

（4）2015 年 1 月 19 日，，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈

利承诺补偿协议之补充协议》。

（5）2015 年 2 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《天

壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》及相关议案。

（6）2015 年 5 月 5 日，公司收到中国证监会《关于不予核准天壕节能科技

股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的决定》（证监许可[2015]810 号）。

（7）2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于继

续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议

案》。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（8）2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《天壕

节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。

（9）2015 年 5 月 29 日，公司与西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞签订了《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。公司与陈作涛、张英辰、钟

玉、武汉珞珈签订了附生效条件的《股份认购协议书之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需获得中国

证监会的核准。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的主要内容

本次交易中天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛 100%

的股权，并募集配套资金。其中：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初

璞等 3 名交易对方合计持有的北京华盛 100%股权。本次交易前，本公司未持有

北京华盛的股权。本次交易完成后，北京华盛将成为本公司的全资子公司。

根据公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构

出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，天健

兴业采用收益法和资产基础法对北京华盛的 100%股权进行评估，并以收益法评

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第 1316 号《资

产评估报告书》，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，北京华盛总资产账面价值为

46,108.55 万元，总负债账面价值为 20,914.00 万元，净资产账面价值为 25,194.55

万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,903.89 万元，增值 75,709.34 万

元，增值率为 300.50%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，北京华盛 100%

股权的交易作价为 100,000.00 万元。其中股份对价与现金对价各占总对价的 50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号），上市公司发

行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。首次审议本次交易的第二届董事会

第十二次决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.75 元/股、前 60 个交

易日公司股票交易均价为 13.27 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 12.71

元/股，经交易各方协商一致以审议本次交易的第二届董事会第十二次会议决议

公告日为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 13.75 元/

股为市场参考价确定股份发行价格为 13.00 元/股。最终发行价格已经公司股东大

会批准，尚需证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送

股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将

根据有关交易规则进行相应调整。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关

于的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含

税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。

按照交易对价总额 100,000 万元计算，以 12.90 元/股为股份对价的发行价格，

股份对价与现金对价各占总对价的 50%，本次交易发行股份及支付现金购买资产

部分的具体方案如下：

序 占北京华盛 交易对价 股份支付对 现金支付对

交易对方 支付股份（股）

号 股权比例 （万元） 价（万元） 价（万元）

1 西藏瑞嘉 70% 70,000 35,000 27,131,782 35,000

2 西藏新惠 20% 20,000 10,000 7,751,937 10,000

3 上海初璞 10% 10,000 5,000 3,875,968 5,000

合计 100% 100,000 50,000 38,759,687 50,000

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）发行股份募集配套资金

2014 年 12 月 26 日，公司与陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈签署了附生

效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、

武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000 万元，

不超过本次交易总金额的 25%。本次拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全

部用于收购资产的对价支付。

本次募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议

公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：在不低于公司本

次发行定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.75 元/股和前 1 个交易

日的公司股票交易均价 13.91 元/股的 90%基础上经各方协商确定为 13.00 元/股

（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量）。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于

的议案》，公司实施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含

税）的 2014 年度利润分配方案，除息后，发行价格为 12.90 元/股。预计发行数

量为 19,379,842 股。具体方案如下：

认购股数占交易完成后上市公

序号 认购方 认购股数（股） 认购金额（元）

司总股本比例

1 陈作涛 12,403,100 3.20% 159,999,990.00

2 张英辰 3,875,968 1.00% 49,999,987.20

3 钟玉 1,550,387 0.40% 19,999,992.30

4 武汉珞珈 1,550,387 0.40% 19,999,992.30

合计 19,379,842 5.01% 249,999,961.80

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除

息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应

调整。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的实施。

（三）本次交易中现金支付安排

天壕节能应在北京华盛 100%股权交割完成之日起 5 个工作日内支付以自筹

资金方式支付的 2.5 亿元现金对价；天壕节能应在北京华盛 100%股权交割完成

之日起 5 个工作日内或配套募集资金到位之日起 5 个工作日内（孰晚原则）支付

剩余现金对价。对于北京华盛各股东现金对价支付的比例按照各股东在北京华盛

目前的持股比例执行。

（四）与本次交易相关的股份发行

与本次交易相关的股份发行情况，详见本报告书“第六章发行股份情况”。

（五）业绩承诺及补偿安排

交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞承诺，北京华盛经审计并扣除非经

常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 2015 年不低于 8,000 万元、2016 年

不低于 11,000 万元、2017 年不低于 18,000 万元。

在交易对方对天壕节能实施盈利补偿期间（盈利承诺补偿年份为 2015 年

-2017 年），天壕节能在聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对北京华

盛进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京华盛在盈利补偿期间当年实现

的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，

并对此出具《专项审核报告》。北京华盛的年度实际净利润数及年度承诺净利润

数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如北京华盛在利润

承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到交易对方该年度的承诺净利润数，

交易对方应以其持有的天壕节能股份向天壕节能足额支付补偿，具体补偿约定如

下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的交

易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；西藏瑞嘉、西藏新惠、

上海初璞应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。

盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中

交易对方获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的

应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据上述方式计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应

以其所持有的天壕节能股份向天壕节能支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对

方可以选择以其所持有的天壕节能股份或以应补偿股份对应的本次交易对价折

合现金的方式向天壕节能支付补偿。

前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。

四、本次交易涉及关联交易事项

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与本公司不

存在关联关系，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易。

陈作涛作为上市公司实际控制人，本次交易前通过天壕集团持有上市公司

25.02%股份，为直接或间接持有上市公司 5%以上股份自然人，并且担任上市公

司董事长。陈作涛拟参与本次配套融资，交易完成后，控制上市公司股权比例将

达到 24.47%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，该

交易构成关联交易。

余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，武汉珞

珈拟参与认购本次配套融资非公开发行股份，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则（2014 年修订）》，该交易构成关联交易。

公司在召集董事会审议相关议案时，关联方陈作涛、余紫秋回避表决相关议

案。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方天壕集团回避表决相关议案。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕节能 2013 年年报、标的公司经

审计的财务数据，相关计算的指标如下：

项目 天壕节能（万元） 标的资产（万元） 财务指标占比

资产总额及交易额孰高 165,769.27 100,000.00 60.32%

营业收入 32,550.25 69,631.62 213.92%

归属于母公司资产净值

126,100.55 100,000.00 79.30%

及交易额孰高

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在

最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报

告营业收入的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万

元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，

通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市

截至 2014 年 12 月 31 日，天壕集团直接持有本公司股份 82,330,000 股，占

本公司股本 25.02%，为公司的控股股东。陈作涛作为上市公司实际控制人，本

次交易前通过天壕集团持有上市公司 25.02%股份，本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金交易完成后，预计本公司将新增 57,689,529 股，总股本达

到 387,189,529 股。其中陈作涛参与此次配套融资发行的认购，交易完成后将控

制上市公司 94,733,100 股股份，占交易完成后公司总股本的 24.47%，仍为本公

司实际控制人。

因此，本次交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，公司的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的连锁

投资、研发设计、工程建设和运营管理。随着近三年的迅速增长，公司盈利规模

增长趋稳。

公司已进入天然气压气站余热发电等新领域的业务线，本次收购北京华盛，

符合公司致力于清洁环保产业的战略规划。本次交易完成后，公司将新增城市燃

气供应业务。

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛 100%股权，公司的营业范围将

进一步拓展至城市燃气管网运营，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以

及抵御风险的能力将显著增强。根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-7 号上

市公司备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2014 年/2014.12.31 2013 年/2013.12.31

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产 236,997.57 383,826.05 165,769.27 323,813.00

净资产 139,197.94 226,948.27 128,146.84 194,186.98

归属于母公司

138,097.04 214,134.58 126,100.55 181,390.39

股东权益

营业收入 44,775.05 138,265.30 32,550.25 102,181.87

营业利润 11,454.86 19,321.55 9,681.12 15,846.14

利润总额 16,007.14 23,773.43 11,840.71 18,364.46

净利润 13,862.59 19,612.94 11,262.80 16,047.08

归属于母公司

所有者的净利 14,007.55 19,174.46 11,604.50 15,715.71

润

毛利率（%） 46.67% 26.47% 52.21% 28.93%

每股收益（元/ 0.44 0.51 0.36 0.42

1-1-1-63

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股）

根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-8 号北京华盛盈利预测审核报告，

2015 年度北京华盛归属母公司股东的净利润预计为 8,037.81 万元，同时交易对

方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015 年不低于 8,000.00 万

元、2016 年不低于 11,000.00 万元、2017 年不低于 18,000.00 万元。综上，本次

交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，

上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 32,905 万股。本次交易中天壕节能将向西藏瑞

嘉等的三名交易对方发行股份 38,759,687 股。并通过发行股份 19,379,842 股形式

募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 387,189,529 股。据

此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

重组前 重组后

股东名称 股东类别

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

天壕投资集

控股股东/

团有限公司 82,330,000 25.02% 94,733,100 24.47%

实际控制人

（及陈作涛）

西藏瑞嘉 交易对方 - - 27,131,782 7.01%

西藏新惠 交易对方 - - 7,751,937 2.00%

上海初璞 交易对方 - - 3,875,968 1.00%

张英辰 配套融资认 - - 3,875,968 1.00%

购方

钟玉 配套融资认 - - 1,550,387 0.40%

购方

武汉珞珈 配套融资认 - - 1,550,387 0.40%

购方

其他股东 - 246,720,000 74.98% 246,720,000 63.72%

合计 - 329,050,000 100.00% 387,189,529 100.00%

八、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加到 387,189,529 股，社会公众股持股比例不

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规所规定

的股票上市条件。

1-1-1-65

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称 天壕节能科技股份有限公司

英文名称 Top Resource Conservation Engineering Co.,Ltd.

公司简称（曾用简称） 天壕节能

股票上市地： 深圳证券交易所

证券代码： 300332

成立日期： 2007 年 5 月 30 日

注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室

注册资本： 32,905 万元

企业法人营业执照注册号： 110000450011487

法定代表人： 陈作涛

经营范围： 能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目的

工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；

可再生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设

备、配件的销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口；

余热发电（限分支机构经营）。

邮政编码： 100082

联系电话： 010-62215518

证券代码： 300332

成立日期： 2007 年 5 月 30 日

二、设立及股本变更情况

（一）股份公司设立情况

2010 年 9 月 28 日，天壕节能科技有限公司（简称“天壕有限”）股东会审

议通过以天壕有限全体股东为发起人整体变更设立股份公司的决议。同日，天壕

有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限公司发起人协议》，同意按照

信永中和出具的 XYZH/2010A2003 号《审计报告》，以天壕有限截至 2010 年 6

1-1-1-66

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

月 30 日经审计的净资产账面值 378,798,642.97 元为基础，按 1：0.6336 的比例折

合成股本 240,000,000 股，每股面值为 1 元，剩余 138,798,642.97 元计入资本公

积，整体变更设立天壕节能科技股份有限公司。2010 年 10 月 21 日，本公司在

北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为 110000450011487 号的

《企业法人营业执照》，注册资本 24,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：

序

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

号

1 德之宝 8,233 34.30%

2 刘骞 2,565 10.69%

3 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 1,800 7.50%

4 上海力鼎投资管理有限公司 1,620 6.75%

5 上海晋宇投资管理有限公司 1,180 4.92%

6 海南新中泓业投资有限公司 1,135 4.73%

7 深圳松海创业投资有限公司 1,080 4.50%

8 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 740 3.08%

9 谢晓梅 570 2.37%

10 王祖锋 562 2.34%

11 白羽 400 1.67%

12 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 360 1.50%

13 海南嘉顿新天地置业有限公司 360 1.50%

14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50%

15 侯海峰 270 1.12%

16 苏州工业园区海富投资有限公司 260 1.08%

17 曾慰 220 0.92%

18 程炳乾 215 0.90%

19 陈磊 200 0.83%

20 朱泽 200 0.83%

21 北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙） 180 0.75%

22 浙江圆融致达投资有限公司 180 0.75%

23 秦弘 170 0.71%

24 史庆玺 160 0.67%

25 胡帆 150 0.63%

26 彭琳琳 110 0.46%

27 宋好青 110 0.46%

28 邓群 100 0.42%

29 李江冰 100 0.42%

30 胡波 80 0.33%

31 徐晓东 80 0.33%

32 张洪涛 80 0.33%

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

号

33 吴琛珩 70 0.29%

34 张彤 50 0.21%

35 卢剑琴 50 0.21%

合计 24,000 100%

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前，股权并未发生变更。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

1、2012 年 6 月，天壕节能首次公开发行股票

经中国证监会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能首次向社会公众发行

人民币普通股 8,000 万股，发行价格为 8.18 元/股。2012 年 6 月 28 日，公司股票

在深交所创业板上市。

首次公开发行股份后，天壕节能总股本变更为 32,000 万股。首次发行前后

公司股本结构如下表示：

发行前 发行后

序

股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比

号

（万股） 例 （万股） 例

1 德之宝 8,233 34.30% 8,233 25.73%

2 刘骞 2,565 10.69% 2,565 8.02%

3 北京中诚信方圆创业投资中心（有 1,800 7.50% 1,800 5.63%

限合伙）

4 上海力鼎投资管理有限公司 1,620 6.75% 1,620 5.06%

5 上海晋宇投资管理有限公司 1,180 4.92% 1,180 3.69%

6 海南新中泓业投资有限公司 1,135 4.73% 1,135 3.55%

7 深圳松海创业投资有限公司 1,080 4.50% 1,080 3.38%

8 广州力鼎凯得创业投资有限合伙 740 3.08% 740 2.31%

企业（有限合伙）

9 谢晓梅 570 2.37% 570 1.78%

10 王祖锋 562 2.34% 562 1.76%

11 白羽 400 1.67% 400 1.25%

12 北京力鼎财富成长投资管理中心 360 1.50% 360 1.13%

1-1-1-68

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行前 发行后

序

股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比

号

（万股） 例 （万股） 例

（有限合伙）

13 海南嘉顿新天地置业有限公司 360 1.50% 360 1.13%

14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50% 360 1.13%

15 侯海峰 270 1.12% 270 0.84%

16 苏州工业园区海富投资有限公司 260 1.08% 260 0.81%

17 曾慰 220 0.92% 220 0.69%

18 程炳乾 215 0.90% 215 0.67%

19 陈磊 200 0.83% 200 0.63%

20 朱泽 200 0.83% 200 0.63%

21 北京富莱晨思特许经营商业投资 180 0.75% 180 0.56%

中心（有限合伙）

22 浙江圆融智度投资有限公司 180 0.75% 180 0.56%

23 秦弘 170 0.71% 170 0.53%

24 史庆玺 160 0.67% 160 0.50%

25 胡帆 150 0.63% 150 0.47%

26 彭琳琳 110 0.46% 110 0.34%

27 宋好青 110 0.46% 110 0.34%

28 邓群 100 0.42% 100 0.31%

29 李江冰 100 0.42% 100 0.31%

30 胡波 80 0.33% 80 0.25%

31 徐晓东 80 0.33% 80 0.25%

32 张洪涛 80 0.33% 80 0.25%

33 吴琛珩 70 0.29% 70 0.22%

34 卢剑琴 50 0.21% 50 0.16%

35 张彤 50 0.21% 50 0.16%

36 本次发行社会公众股 - - 8000 25.00%

合计 24,000 100% 32,000 100%

2、向激励对象授予限制性股票情况

2014 年 7 月 4 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《天

壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

2014 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议决议审议通过了《关于调整限

制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据

上述股权激励方案，公司向向激励对象授予限制性股票，公司股本增加了 905

万股，股本增加到 32,905 万股。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

公司近三年控股股东为天壕集团（原名“北京德之宝投资有限公司”于

2014 年 4 月 16 日变更注册名），实际控制人为陈作涛先生，未有发生控股权变

更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组，只发生过两次资产收购情况：

1、收购及出售天壕机电股权

天壕节能科技股份有限公司与长葛市新世纪机电有限公司（以下简称“长葛

新世纪”）于 2013 年 1 月 6 日在北京签署了《股权转让协议》，双方约定由天

壕节能以 1800 万元收购长葛新世纪持有的河南远东新世纪机电有限公司（简称

“远东新世纪”，后更名为“天壕节能机电有限公司”，简称“天壕机电”）60%

的股权，转让价格为此部分股权对应的原始出资额。远东新世纪注册资本 3000

万元，股权转让完成前，长葛新世纪持有 100%的股权。股权转让完成以后，远

东新世纪的股权结构为天壕节能持有 60%，长葛新世纪持有 40%。河南远东新

世纪机电有限公司成立于 2011 年 11 月，主营业务为高效电动机、发电机及配件

生产销售。

鉴于天壕机电的生产经营状况不达预期且短期内难以改善，已不符合公司以

节能环保和清洁能源为发展战略的目标，故公司积极采取措施，寻求多种途径盘

活天壕机电资产，包括但不限于引入新的股东、转让股权等，以收回对天壕机电

的投资用于发展符合核心战略的业务。

天壕节能于 2014 年 12 月 29 日与股权受让方武汉广资商业管理有限公司（以

下简称“武汉广资”）签订了《股权转让协议》，协议约定公司将持有天壕机电

股权转让给武汉广资，转让价格为 2723 万元。

本次公司对外转让天壕机电股权，为公司进一步落实公司经营计划的实质举

措，有利于盘活天壕机电的资产，有利于收回对天壕机电的股权投资。公司将在

收到股权转让款后办理股份交割手续，有利于保障公司利益。

2、收购北京力拓

1-1-1-70

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

天壕节能科技股份有限公司与自然人张英辰、郑硕果于 2014 年 9 月 26 日在

北京签署了《股权转让协议》，各方约定由天壕节能以现金 38,000 万元收购张

英辰和郑硕果合计持有的北京力拓节能工程技术有限公司（简称“北京力拓”）

100%的股权，其中张英辰持有的 70%股权的收购价格为 26,600 万元，郑硕果持

有的 30%股权的收购价格为 11,400 万元。本次收购资金来源于天壕节能自有资

金，本次股权转让完成后，北京力拓成为天壕节能的全资子公司。

北京力拓是国家发改委认定的节能企业，主要以合同能源管理模式从事石油

钻机网电改造和天然气输气管道的余热利用业务。其开展的石油钻机网电改造业

务在国内处于领先地位，其“电代油装置”采用工业电网为钻机提供动力，替代

柴油发电提供动力的工艺，降低钻井燃料成本。

在天然气输气管道余热利用领域，北京力拓已与中石油西北联合管道有限责

任公司等公司签署了 17 座西气东输管道压气站余热利用项目合作协议，以及 5

座压气站余热利用项目排他意向性协议。

四、主营业务发展状况和主要财务指标

（一）主营业务发展状况

上市公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研

发设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目

建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和

技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。上市公司作

为专业从事合同能源管理服务的节能服务公司已经获得国家发改委和财政部备

案（见国家发改委、财政部公告 2012 年第 1 号）。

上市公司合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供

的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少

烟气排放；上市公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，

1-1-1-71

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，

从而实现双赢。

上市公司工程建设、技术服务与运营管理团队在完成上市公司投资的合同能

源管理项目同时，也利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运

营管理等方面的优势对外承接余热发电工程技术服务项目。上市公司对外承接余

热发电工程技术服务项目众多，涉及水泥、玻璃、钢铁等多个行业。上市公司是

少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并提供工程技术服务的节能服务公司

之一。多行业工程技术服务项目的实施提升了上市公司在余热发电领域的技术影

响力，同时也为公司后续合同能源管理业务的拓展提供了坚实的技术储备、积累

了丰富的工程实践经验。

上市公司自设立以来一直致力于以合同能源管理模式从事余热发电项目的

连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，主营业务未发生过重大变化。

2012 年至 2014 年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

产品 占比 占比 占比

营业收入 营业收入 营业收入

（%） （%） （%）

合同能源 31,738.62 71.07 28,858.11 88.67 25,226.14 98.02

管理

工程技术 9,925.49 22.22 3,116.35 9.58 509.31 1.98

服务

电动机制 2,995.30 6.71 571.47 1.76 0.00

造

合计 44,659.41 100.00 32,545.93 100.00 25,735.45 100.00

（二）主要财务指标

公司最近三年的财务报表已经审计，信永中和对公司 2012 年至 2014 年度财

务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年简要财务数据如下：

1. 合并资产负债表主要数据

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总和 236,997.57 165,769.27 154,544.16

负债合计 97,799.63 37,622.43 38,015.75

归属于母公司所有者权益合计 138,097.04 126,100.55 116,434.62

所有者权益合计 139,197.94 128,146.84 116,528.41

2. 合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 44,775.05 32,550.25 25,737.16

营业利润 11,454.86 9,681.12 7,450.19

利润总额 16,007.14 11,840.71 9,608.09

净利润 13,862.59 11,262.80 9,024.25

归属于母公司所有者的净利润 14,007.55 11,604.50 9,050.18

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,559.19 11,438.95 8,373.69

3. 合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,689.50 2,892.97 3,953.78

投资活动产生的现金流量净额 -24,560.02 -10,916.98 -12,760.83

筹资活动产生的现金流量净额 9,863.49 -5,914.62 38,008.99

现金及现金等价物净增加额 -11,959.34 -13,938.63 29,201.93

五、控股股东、实际控制人概况

截至 2014 年 12 月 31 日，天壕集团持有公司 82,330,000 股，占公司总股本

的 25.02%，为公司的控股股东，实际控制人为陈作涛，持有天壕集团 95%的股

权。

1-1-1-73

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）公司股权结构图

陈作涛

95%

天壕投资集团有限公司

25.02%

天壕节能科技股份有限公司

北京天壕环保科技有限公司 萍乡市天壕新能源有限公司 东台市天壕新能源有限公司

北京市天壕前景节能科技有限公司 淄博天壕新能源有限公司 宿迁市天壕新能源有限公司

保定天壕和益余热发电有限公

鄂尔多斯市天壕新能源有限公司 沙河市天壕新能源有限公司

司

沙河市天壕元华新能源有限公

邯郸市天壕余热发电有限公司 滕州市天壕新能源有限公司

司

北京市天壕智慧余热发电有限

天壕平水(北京)余热发电有限公司 宜昌市天壕余热发电有限公司

公司

北京力拓节能工程技术有限公司 宜城市天壕新能源有限公司 贵州天壕新能源有限公司

老河口市天壕新能源有限公司 咸宁市天壕新能源有限公司 兴山天壕新能源有限公司

沙河市天壕安全余热发电有限公司 荆门市天壕新能源有限公司 丰城市天壕新能源有限公司

廊坊天壕金彪新能源有限公司 河南天壕电力建设有限公司

鄯善非创精细余热发电有限公司

瓜州力拓新能源有限公司 重庆天壕渝琥新能源有限公司 芜湖市天壕新能源有限公司

（二）控股股东、实际控制人情况

天壕节能控股股东是天壕集团，成立于 1997 年 12 月 12 日，成立时注册资

本 1,000 万元，截至本报告书披露之日，注册资本已增加至 5,000 万元，住所为

北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区），主营业务为项目投资、

投资管理。对本公司的持股比例为 25.02%，对本公司的表决权比例为 25.02%。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实际控制人陈作涛，中国籍，无其他国家或地区居留权。1992 年至 1997 年

任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市场部经理、总经理；1997 年至今

任北京德之宝投资有限公司执行董事，2004 年至 2009 年兼任北京珞珈风文化发

展有限公司监事，2006 年至 2010 年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公司

监事，2007 年至 2009 年兼任中国节能（香港）有限公司董事长，2010 年至今兼

任中国节能协会节能服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会长、

武汉大学青年联合会副主席、天壕低碳技术研究院院长；2012 年起担任中国节

能协会副理事长；2007 年至今任天壕有限董事长，现任本公司董事长。

（三）上市公司前十大股东情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况见下表：

股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）

天壕投资集团有限公司 82,330,000 25.02

中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 3,865,854 1.17

王祖锋 3,161,250 0.96

中国农业银行股份有限公司-申万菱信中证环保产业 2,879,730 0.88

指数分级证券投资基金

交通银行-华安宝利配置证券投资基金 2,590,000 0.79

中国银行-华宝兴业动力组合股票型证券投资资金 2,299,977 0.70

陈磊 2,282,610 0.69

交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,200,000 0.67

中国通用技术（集团）控股有限责任公司 2,199,996 0.67

吕剑锋 2,073,501 0.63

六、上市公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章 交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况

（一）本次交易的交易对方

本次交易对方系西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞，交易对方及其所持北京华

盛股权的占比情况如下：

序号 股东名称 持有出资额（元） 持股比例

1 西藏瑞嘉 175,000,000 70%

2 西藏新惠 50,000,000 20%

3 上海初璞 25,000,000 10%

合计 250,000,000 100%

（二）交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方各方之间不存在关联关系。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易完成前，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞 3 家机构与本公

司不存在关联关系。

本次交易完成后，西藏瑞嘉将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上

市规则》“第十章、第一节、10.1.3”，西藏瑞嘉为上市公司关联方。

（四）认购股份募集配套资金的特定对象

非公开发行股份募集配套资金的对象为陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈，

基本情况如下：

1、陈作涛

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）、基本情况

姓名 陈作涛 性别 男

曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无

国籍 中国 身份证号 42010619701126****

住所 北京市西城区黄寺大街23号院3号楼*单元****号

通讯地址 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼B座906

2）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

天壕节能 董事长，董事 是，通过天壕集团间接持有天壕节能 25.02%股份

天壕集团 执行董事 是，持股 95.00%

北京乾元联合小额 董事 是，通过天壕集团间接持股 20.00%

贷款有限公司

阳安新能源技术有 执行董事 是，持股 85.00%

限公司

北京北印东源投资 执行董事,经理 是，持股 1%，通过天壕集团持股 99.00%

管理有限公司

江西和光投资管理 监事 是，通过天壕集团持有 99.50%

有限公司

湖北珞珈梧桐创业 董事长 是，持股 12.50%

投资有限公司

3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号 企业名称 控制情况 主营业务

1 天壕投资集团有限公司 95.00% 投资管理

2 北京方圆天成投资有限公司 通过天壕集团持有99.50% 投资管理

3 漯河市天壕新能源有限公司 通过天壕集团持有90% 生物质发电

4 北京乾元联合小额贷款有限公司 通过天壕集团持有20% 海淀区范围

内发放贷款

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 阳安新能源技术有限公司 85% 光伏发电

6 北京北印东源投资管理有限公司 1%，通过天壕集团持有 99% 投资管理

7 江西和光投资管理有限公司 通过天壕集团持有 99.5% 投资管理

8 湖北珞珈梧桐创业投资有限公司 12.5% 创业投资

4）、参与本次配套募集资金的资金来源

陈作涛承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源

不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其

关联方的情况。

5）、陈作涛最近五年受处罚情况和诚信情况

陈作涛出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

2、张英辰

1）、基本情况

姓名 张英辰 性别 男

曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无

国籍 中国 身份证号 11022119651114****

住所 上海市浦东新区张杨路1050弄3号***室

通讯地址 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座1801室

2）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

北京力拓节能工程技术有限公司 董事长 无

新疆西拓能源有限公司 董事兼 17.07%

总经理

北京盛世泰和国际贸易有限公司 监事 80%

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书披露日，张英辰控制的核心企业如下：

序号 企业名称 控制情况 主营业务

1 北京盛世泰和国际贸易有限公司 张英辰持股 货物进出口、技术进出口、代理

80.00% 进出口；技术服务

2 北京三迭系石油勘探技术开发有限 张英辰持股 技术开发、技术咨询、技术服务。

责任公司 95.00%

4）、参与本次配套募集资金的资金来源

张英辰承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源

不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其

关联方的情况。

5）、张英辰最近五年受处罚情况和诚信情况

张英辰出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

3、钟玉

1）、基本情况

姓名 钟玉 性别 男

曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无

国籍 中国 身份证号 11010219500322****

住所 北京市海淀区东升园公寓宿舍11楼2单元***

通讯地址 北京市海淀区上地六街17号康得大厦六层

2）、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

康得投资集团有限公司 董事长 80%

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

江苏康得新复合材料股份有限公司 董事长 康得投资集团有限公司持有 23.53%

宁夏节能投资有限公司 董事长 康得投资集团有限公司持有康得投

资集团上海资产管理有限公司

100%，康得投资集团上海资产管理有

限公司持有宁夏节能 67.26%

3）、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书披露日，钟玉控制的核心企业如下：

序号 企业名称 控制情况 主营业务

1 康得投资集团有限公司 钟玉持股80.00% 新材料、先进制造、新能源、

新能源电动车

4）、参与本次配套募集资金的资金来源

钟玉承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源不

包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向

银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及其关

联方的情况。

5）、钟玉最近五年受处罚情况和诚信情况

钟玉出具声明，“声明人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

4、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1）、基本情况

公司名称 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期 2014年7月24日

执行事务合伙人 湖北珞珈梧桐创业投资有限公司（委派人：余紫秋）

认缴出资额 50,000.00万元

主要经营场所 武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室

公司类型 有限合伙

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业执照号 420100000428311

组织机构代码证号 30353980-4

经营范围 相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务：为创业企业

提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2）、武汉珞珈的历史沿革

武汉珞珈系由湖北珞珈梧桐创业投资有限公司（简称“湖北珞珈”）与陈胜

于 2014 年 12 月 5 日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如

下：

合伙人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例 合伙人类型

湖北珞珈 500 1% 普通合伙人

陈胜 4500 99% 有限合伙人

合计 5000 100%

武汉珞珈自设立以后，未发生工商变更。

3）、股权结构及控制关系

截至公告日，武汉珞珈的控制关系如下图所示：

湖北珞珈梧桐创

陈胜

业投资有限公司

99% 1%

武汉珞珈

4）、最近三年主要业务发展状况

武汉珞珈主要从事相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务：为

创业企业提供创业管理服务业务。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）、主要下属企业情况

截至本报告书披露日，武汉珞珈持有北京煜邦电力技术有限公司 7.17%。

6）、与本公司、标的资产的关联关系

余紫秋为上市公司董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人，因此武

汉珞珈构成本公司关联方。

7）、参与本次配套募集资金的资金来源

武汉珞珈承诺，用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来

源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股

份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于天壕节能及

其关联方的情况。

8）、武汉珞珈及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

武汉珞珈出具声明，“截至声明出具之日，声明人、声明人的执行事务合伙

人、委派人最近五年内均未受过任何与证券市场相关的行政处罚，未受过任何刑

事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方之间的关联关系

四名募集资金交易对方之间的关联关系如下：

1）、交易对方张英辰目前担任北京力拓董事长，北京力拓系上市公司于 2014

年 9 月 26 日以现金 38,000 万元从张英辰与郑硕果处收购的全资子公司，而交易

对方陈作涛系上市公司实际控制人。

2）、交易对方钟玉目前担任宁夏节能投资有限公司董事长，宁夏节能投资投

资有限公司由上市公司与康得资产管理有限公司共同出资成立，上市公司持有其

28.57%的股份，而交易对方陈作涛系上市公司实际控制人。

3）、湖北珞珈为交易对方武汉珞珈出资 1%的普通合伙人，而交易对方陈作

涛持有湖北珞珈 12.5%的股份。

除以上关联关系外，4 名交易对方不存在任何其他关联关系。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方设立及股本变更情况

（一）西藏瑞嘉及北京泰瑞

西藏瑞嘉所持北京华盛 70%的股权系自北京泰瑞受让而来，双方于 2014 年

11 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登

记手续。西藏瑞嘉与北京泰瑞受同一实际控制人武瑞生控制。

1、交易对方基本情况

①西藏瑞嘉基本情况

公司名称 西藏瑞嘉创新投资有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1203 室

法定代表人 武瑞生

注册资本 3,000 万元

营业执照注册号 540195200001469

税务登记证号 540128321386362

经营范围 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。[依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

成立日期 2014 年 11 月 18 日

②北京泰瑞基本情况

公司名称 北京泰瑞创新资本管理有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 北京市朝阳区八里庄北里 129 号院 8 号楼 1 单元 8 层 801 室

法定代表人 武瑞生

注册资本 2,500 万元

营业执照注册号 110105015242743

税务登记证号 110105053579327

经营范围 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询

成立日期 2012 年 09 月 17 日

2、西藏瑞嘉历史沿革

西藏瑞嘉系 2014 年 11 月 18 日在拉萨工商局柳梧新区分局注册成立的有限

责任公司。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据公司提供的公司登记申请书、股东会决议、公司章程及设立登记的相关

材料，公司设立时持有注册号为 540195200001469 的企业法人营业执照，公司设

立时法定代表人为武瑞生；注册资本为 3,000 万元；住所位于拉萨市柳梧新区；

设立时经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。

西藏瑞嘉设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

武瑞生 2,100 70%

武婷 900 30%

合计 3,000 100%

西藏瑞嘉自设立后未发生变更。

3、北京泰瑞历史沿革

（1）公司设立

根据北京泰瑞提供的设立登记的相关材料，北京泰瑞在北京工商局注册成立，

取得注册号为 110105015242743 的《企业法人营业执照》。公司设立时法定代表

人为武瑞生；注册资本为 2,500 万元；住所位于北京市朝阳区朝阳北路 199 号摩

码大厦 711 室；设立时经营范围为：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理

咨询。

根据北京方诚会计师事务所有限责任公司于 2012 年 9 月 14 日出具的方会验

〔2012〕1062 号验资报告，截至 2012 年 09 月 14 日，公司已收到全体股东缴纳

的出资额共 2,500 万元，均为货币出资。

北京泰瑞设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

武瑞生 2,000.00 80.00%

李永芳 200.00 8.00%

上海大璞 150.00 6.00%

郭铭 150.00 6.00%

合计 2,500.00 100.00%

（2）第一次股权转让

2014 年 8 月 10 日，北京泰瑞召开股东会，同意将李永芳的 200 万股权占公

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司注册资本的 8%转让给武瑞生；同意将郭铭的 150 万股权占公司注册资本 6%

转让给武瑞生。

本次股权转让后，北京泰瑞股权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

武瑞生 2,350.00 94.00%

上海大璞 150.00 6.00%

合计 2,500.00 100.00%

4、股权结构

①截至本报告书出具日，西藏瑞嘉股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 武瑞生 2,100 70%

2 武婷 900 30%

合计 3,000 100%

②截至本报告书出具日，北京泰瑞股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 武瑞生 2,350 94%

2 上海大璞投资管理有限公司 150 6%

合计 2,500 100%

5、控股股东情况简介

武瑞生：1965 年出生，中国国籍，硕士研究生。2009 年毕业于山西财经大

学，获得 EMBA 学位；1983 年至 1989 年期间，从事个体汽车运输行业；1989

年至 2009 年期间，担任山西太原高白石油公司总经理；2009 年至 2012 年期间，

担任清徐县瑞临贸易有限公司董事长；现任北京泰瑞董事长。除持有北京泰瑞

94%股权、西藏瑞嘉 70%股权、通过西藏瑞嘉持有北京华盛 70%股权外，其他主

要对外投资情况如下：

序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务

1 山西瑞嘉能源投资有限公司 50% 项目投资

2 清徐县瑞临贸易有限公司 75% 机械设备、五金交电及电

子产品批发

3 交城县瑞生教育促进会 100% 教育公益事业

4 交城县三鑫煤焦有限公司 60% 生产销售：铸造焦、冶金

焦、精煤、炭黑

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务

5 华盛燃气有限公司 通过北京泰瑞持 天然气、页岩气相关业务

股 70%

5-1 北京资丰域博能源投资有限公司 通过华盛燃气持

项目投资

股 80%

5-1-1 云南华盛资丰页岩气开发有限公司 通过资丰域博持 页岩气开发

股 88%

6 泰瑞国际融资租赁有限公司 通过北京泰瑞持 融资租赁

股 50%

7 山西金虎水泥熟料有限责任公司 通过北京泰瑞持 水泥熟料生产

股 43.92%

8 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有 通过北京泰瑞持 投资及投资管理

限合伙） 股 3.2137%

9 山西联盛浩宇科技有限公司 100% 尚未开展业务

武瑞生所投资企业的结构图如下：

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

武瑞生

武婷

70% 30%

西藏新惠 西藏瑞嘉 上海初璞 50%

山西瑞嘉能源投资

有限公司

20% 70% 10%

75% 清徐县瑞临商贸有

限公司

北京华盛新能投资

有限公司

100%

交城县瑞生教育促

进会

86.11%

66% 100%

山西联盛浩宇科技

原平市天然气有限责 有限公司

保德县海通燃气供应有限

任公司 公司

51% 60%

交城县三鑫煤焦有

限公司

忻州华盛能源有限公 保德海通燃气东城加气有

司 80% 限责任公司

94% 北京泰瑞

90%

兴县华盛燃气有限责任公司

山西忻州国祥煤层气 50%

输配有限公司10% 泰瑞国际融资租

赁有限公司

本次交易标的

山西金虎水泥熟43.92%

料有限责任公司

80% 华盛燃气有限公 70%

北京资丰域博能源投资有限公司

司

88%

云南华盛资丰页岩气开发有限公司

昆山雷石雨花股 3.21%

权投资合伙企业

（有限合伙）

6、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，西藏瑞嘉的产权控制关系如下图：

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

武瑞生 武婷

70% 30%

西藏瑞嘉创新投资

有限公司

截至本报告书出具日，北京泰瑞的产权控制关系如下图：

上海大璞投资管理

武瑞生

有限公司

94% 6%

北京泰瑞创新资本

管理有限公司

7、主营业务发展情况及对外投资情况

西藏瑞嘉的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，西藏瑞嘉除持有

北京华盛 70%股份外，不拥有或控制其他企业的股权。

北京泰瑞的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，北京泰瑞对外投

资情况如下：

投资设立企业或购买股权企业名称 股权比例 主营业务

泰瑞国际融资租赁有限公司 50% 融资租赁

华盛燃气有限公司 70% 天然气、页岩气相关业务

山西金虎水泥熟料有限责任公司 43.92% 水泥熟料生产

昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） 3.2137% 投资及投资管理

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8、最近两年主要财务数据

北京泰瑞 2013 年度经北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会审字

[2014]68 号审计报告审计及 2014 年度未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2013.12.31 2014.12.31

资产总额 288,439,320.70 296,872,583.43

负债总额 263,766,079.07 237,185,915.08

所有者权益 24,673,241.63 59,686,668.35

项目 2013 年 2014 年

营业收入 0 970,873.79

营业成本 0 0

营业利润 -88,130.36 35,017,902.29

净利润 -88,130.36 35,013,426.72

（二）西藏新惠及北京新惠

西藏新惠所持北京华盛 20%的股权系自北京新惠受让而来，双方于 2014 年

11 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登

记手续。西藏新惠与北京新惠受同一实际控制人控制。

1、交易对方基本情况

①西藏新惠基本情况

公司名称 西藏新惠嘉吉投资有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1204 室

法定代表人 肖保田

注册资本 3,000 万元

营业执照注册号 540195200001452

税务登记证号 540128321386389

经营范围 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

成立日期 2014 年 11 月 17 日

②北京新惠基本情况

公司名称 北京新惠嘉吉商贸有限公司

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 北京市朝阳区慧忠里 103 楼 14 层 B 座 1412

法定代表人 肖保田

注册资本 100 万元

营业执照注册号 110105016053430

税务登记证号 110105071663450

经营范围 销售日用品、五金交电、针纺织品、厨房及卫生间用具、建筑材料、

服装、工艺品、电子产品、机械设备、建材、通讯设备、文具用品、

家用电器、照相器材、体育用品、金属材料、花卉、计算机、软件及

辅助设备、医疗器械（Ⅰ类）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

会议服务；会议及展览服务；技术推广服务；投资咨询；投资管理；

经济贸易咨询；市场调查。

成立日期 2013 年 07 月 04 日

2、西藏新惠历史沿革

西藏新惠系 2014 年 11 月 17 日在拉萨工商局柳梧新区分局注册成立的有限

责任公司。

根据公司提供的公司登记申请书、股东会决议、公司章程及设立登记的相关

材料，公司设立时持有注册号为 540195200001452 的企业法人营业执照。公司设

立时法定代表人为肖保田；注册资本为 3,000 万元；住所位于拉萨市柳梧新区；

设立时经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。

西藏新惠设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

肖保田 2,970 99%

肖双田 30 1%

合计 3,000 100%

西藏瑞嘉自设立后未发生变更。

3、北京新惠历史沿革

（1）公司设立

根据北京新惠提供的设立登记的相关材料，2013 年 7 月 4 日北京新惠在北

京工商局注册成立，取得注册号为 110105016053430《企业法人营业执照》。公

司设立时法定代表人为肖保田；注册资本为 100 万元；住所位于北京市朝阳区慧

忠里 103 楼 14 层 B 座 1412；设立时经营范围为：销售日用品、五金交电、针纺

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

织品、厨房及卫生间用具、建筑材料、服装、工艺品、电子产品、机械设备、建

材、通讯设备、文具用品、家用电器、照相器材、体育用品、金属材料、花卉、

计算机、软件及辅助设备、医疗器械（Ⅰ类）；组织文化艺术交流活动（不含演

出）；会议服务；会议及展览服务；技术推广服务；投资咨询；投资管理；经济

贸易咨询；市场调查。

根据北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 7 月 2 日出具的京

嘉验字〔2013〕325 号验资报告，截至 2013 年 7 月 1 日，公司已收到全体股东

缴纳的出资额共 100 万元，均为货币出资。

北京新惠设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

肖保田 99 99%

肖双田 1 1%

合计 100 100%

北京新惠自设立后未发生股权变更。

4、股权结构

截至本报告书出具日，西藏新惠股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 肖保田 2,970 99%

2 肖双田 30 1%

合计 3,000 100%

截至本报告书出具日，北京新惠股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 肖保田 99 99%

2 肖双田 1 1%

合计 100 100%

5、控股股东情况简介

肖保田：1962 年出生，中国国籍，大专学历。1990 年毕业于山西电大。1979

年至 1992 年期间于薛孤电管站任职工，1992 年至 2007 年期间于原平金矿担任

工会主席，2007 年至 2013 年期间于原平市垃圾处理厂担任填埋场场长，2013

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年至今担任北京新惠执行董事。2014 年 11 月至今担任西藏新惠执行董事。除持

有北京新惠 99%股权，西藏新惠 99%股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

6、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，西藏新惠的产权控制关系如下图：

肖保田 肖双田

99% 1%

西藏新惠嘉吉投资

有限公司

截至本报告书出具日，北京新惠的产权控制关系如下图：

肖保田 肖双田

99% 1%

北京新惠嘉吉商贸有限公司

7、主营业务发展情况及对外投资情况

西藏新惠、北京新惠的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，西藏

新惠除持有北京华盛 20%股份外，不拥有或控制其他企业的股权。

北京新惠的主营业务为项目投资，截至本报告书出具之日，北京新惠对外投

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资情况如下：

投资设立企业或购买股权企业名称 股权比例 主营业务

华盛燃气有限公司 20% 天然气、页岩气相关业务

保德海通 3% 城市燃气

8、成立以来主要财务数据

北京新惠 2013 年度经北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会审字

[2014]69 号审计报告审计及 2014 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2013.12.31 2014.12.31

资产总额 24,014,204.84 13,879,308.60

负债总额 23,010,500.00 3,004,247.60

所有者权益 973,704.84 898,788.91

项目 2013 年 2014 年

营业收入 0 0

营业成本 26,295.16 0

营业利润 -26,295.16 9,976,272.09

净利润 -26,295.16 9,976,272.09

（三）上海初璞及上海大璞

上海初璞所持北京华盛 10%的股权系自上海大璞受让而来，双方于 2014 年

11 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登

记手续。上海初璞与上海大璞受同一实际控制人控制。

1、交易对方基本情况

①上海初璞基本情况

公司名称 上海初璞投资管理中心（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

公司住所 上海市浦东新区五莲路 208 号 194 室

执行事务合作人 上海大璞投资管理有限公司（委派代表：张小柏）

出资额 2,700 万元

营业执照注册号 310115002486379

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

税务登记证号 310115320883180

经营范围 投资管理，资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投

资咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动]

成立日期 2014 年 11 月 13 日

②上海大璞基本情况

公司名称 上海大璞投资管理有限公司

公司类型 有限责任公司（国内合资）

公司住所 上海市浦东新区五莲路 204 号 209 室

法定代表人 王晓楠

注册资本 1,000 万元

营业执照注册号 310226000889440

税务登记证号 310115677863094

经营范围 投资管理，企业管理咨询，实业投资等

成立日期 2008 年 7 月 29 日

2、上海初璞历史沿革

上海初璞系 2014 年 11 月 13 日在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立

的有限合伙企业。

根据公司提供的合伙协议及设立登记的相关材料，公司设立时持有注册号为

310115002486379 的企业法人营业执照。公司设立时普通合伙人（执行事务合伙

人）为上海大璞，委派代表为张小柏；出资额为 2,700 万元；住所位于上海市浦

东新区五莲路；设立时经营范围为：投资管理。资产管理，企业管理，创业投资，

实业投资，投资咨询（除经济）。

上海初璞设立时的股权结构如下：

合伙人姓名/名称 认缴额（万元） 认缴比例

上海大璞投资管理有限公司 54 2%

张寒峥 529.2 19.6%

王晓楠 2,116.8 78.4%

合计 2,700 100%

上海初璞自设立后未发生变更。

3、上海大璞基本情况

根据上海大璞提供的相关材料，2008 年 7 月 7 日，上海大璞在上海市工商

局注册成立，取得注册号为 310226000889440 的《企业法人营业执照》。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目前，公司法定代表人为王晓楠；注册资本为 1,000 万元；住所位于上海市

浦东新区五莲路 204 号 209 室；经营范围为：投资管理，企业管理咨询，实业投

资等。

目前，上海大璞股权结构为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

王晓楠 800 80%

张寒峥 200 20%

合计 1,000 100%

4、股权结构

①上海初璞股权结构

合伙人姓名/名称 认缴额（万元） 认缴比例

上海大璞投资管理有限公司 54 2%

张寒峥 529.2 19.6%

王晓楠 2,116.8 78.4%

合计 2,700 100%

②上海大璞股权结构

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

王晓楠 800 80%

张寒峥 200 20%

合计 1,000 100%

5、控股股东情况简介

王晓楠：1978 年出生，中国国籍，硕士学历。1998 年毕业于同济大学，2005

年毕业于德国斯图加特大学。2010 年起担任上海铭璞商贸有限公司经理，2014

年至今担任上海初璞董事。

6、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，上海初璞的产权控制关系如下图：

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海大璞投资管理

王晓楠 张寒峥

有限公司

78.4% 19.6% 2%

上海初璞投资管理

公司（有限合伙）

截至本报告书出具日，上海大璞的产权控制关系如下图：

王晓楠 张寒峥

80% 20%

上海大璞投资管理

有限公司

7、主营业务发展情况及对外投资情况

上海初璞的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，上海初璞除持有

北京华盛 10%股份外，不拥有或控制其他企业的股权。

上海大璞的主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，上海大璞对外投

资情况如下：

投资设立企业或购买

股权比例 主营业务

股权企业名称

华盛燃气有限公司 10% 天然气、页岩气相关业务

上海华依科技发展股 3.125% 在检测设备、汽车生产设备和计算机软硬件专业领域内

份有限公司 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信

息咨询，五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设

备、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，

汽车检测设备的生产（限分支经营）

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资设立企业或购买

股权比例 主营业务

股权企业名称

上海祥禾股权投资合 1.43% 股权投资，股权投资管理，投资咨询

伙企业（有限合伙）

北京泰瑞创新资本管 6% 项目投资

理有限公司

8、最近两年主要财务数据

上海大璞 2013 年度及 2014 年度未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2013.12.31 2014.12.31

资产总额 17,196,430.27 24,282,978.33

负债总额 9,593,149.38 12,101,696.07

所有者权益 7,603,280.89 12,181,282.26

项目 2013 年 2014 年

营业收入 0 0

营业成本 903,225.42 0

营业利润 -903,225.42 -421,998.63

净利润 -863,622.32 4,578,001.37

三、其他事项说明

（一）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向

上市公司推荐董事及高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

出具的承诺函及公开资料核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（三）交易对方及其主要管理人员近五年诚信情况

截至本报告书出具之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

出具的承诺函及公开资料，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在任何诚信

瑕疵，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况等。

（四）交易对方受让股权的交易安排原因

根据西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞、北京泰瑞、北京新惠、上海大璞出具

的说明函，北京泰瑞和北京新惠分别将其持有的北京华盛股权转让给西藏瑞嘉和

西藏新惠，主要考虑西藏注册企业可以享受西藏的相关税收优惠政策，系北京泰

瑞及西藏瑞嘉实际控制人对持股主体进行的调整。上海大璞将其持有的北京华盛

股权转让给上海初璞，主要考虑股权投资类合伙企业可以享受上海的相关税收优

惠政策，系上海初璞及上海大璞实际控制人对持股主体进行的调整。

（五）交易对方及北京泰瑞、北京新惠、上海大璞之间的关联关系

除西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞共同投资北京华盛、北京泰瑞、北京新惠、

上海大璞共同投资华盛燃气外，西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞、北京泰瑞、北

京新惠、上海大璞之间的关联关系如下：

(一) 北京泰瑞及西藏瑞嘉均系武瑞生控股的公司；

(二) 北京新惠和西藏新惠的股东及持股结构相同（肖保田持股 99%，肖双田

持股 1%）；

(三) 上海大璞系上海初璞的普通合伙人及执行事务合伙人，王晓楠和张寒峥

均系上海大璞和上海初璞的股东（合伙人）；

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

(四) 上海大璞系北京泰瑞的股东，持有北京泰瑞 6%的股权。

除前述已披露情形外，北京泰瑞、北京新惠、上海大璞、西藏瑞嘉、西藏新

惠、上海初璞之间不存在其他关联关系。

根据西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞、北京泰瑞、北京新惠、上海大璞、原

平天然气及其少数股东（含被代持人）、天壕节能及其董事、监事和高级管理人

员出具的《关于关联关系的承诺函》，北京泰瑞、北京新惠、上海大璞、西藏瑞

嘉、西藏新惠、上海初璞、原平天然气少数股东（含被代持人）与天壕节能及其

董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章 拟购买资产的基本情况

一、北京华盛基本信息

公司名称 北京华盛新能投资有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册地址： 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—C608

法定代表人： 肖双田

注册资本： 25,000 万元

企业法人营业执照注册号： 110111011291702

税务登记证号码： 110111679630067

组织机构代码证 66215371-9

经营范围： 项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售

化工产品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、花

费；投资管理。

成立日期： 2008 年 08 月 21 日

营业期限： 2008 年 08 月 21 日至 2028 年 08 月 20 日

二、北京华盛的历史沿革

（一）北京华盛成立

2008 年 8 月 21 日，北京华盛在北京市工商局房山分局注册成立，取得注册

号为 110111011291702 的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，北京华盛

设立时的名称为北京华盛汇通科技有限公司；注册资本为 1,000 万元，实收资本

为 300 万元；经营范围为：技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产

品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2008 年 8 月 12 日出具的京

润验字〔2008〕-26741 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 12 日止，北京华盛已

收到张存惠、武瑞生和北京海通福瑞得科技发展有限公司（以下简称“海通福瑞

得”）首次缴纳的注册资本（实收资本）300 万元，均以货币出资。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京华盛设立时的股权结构如下：

认缴情况 实际缴付情况

股东姓名或名

出资数额

称 出资方式 认缴出资比例 出资数额（万元） 出资方式

（万元）

武瑞生 350 货币 35% 105 货币

海通福瑞得 550 货币 55% 165 货币

张存惠 100 货币 10% 30 货币

合计 1,000 100% 300

（二）北京华盛历次增资及股权转让情况

1、实收资本变更及第一次增资

2009 年 6 月 26 日，华盛汇通通过股东会决议，决定实收资本由 300 万元增

加到 1,000 万元，其中，张存惠由 30 万元增加到 242.4 万元，武瑞生由 105 万元

增加到 252.5 万元，海通福瑞得由 165 万元增加到 505.1 万元；注册资本由 1,000

万元增加到 1,010 万元，注册资本增加部分由海通福瑞得以货币形式出资。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 23 日出具的京

润（验）字〔2009〕第 26711 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 23 日止，华盛

汇通已收到股东张存惠、武瑞生和海通福瑞得缴纳的新增注册资本（实收资本）

合计 710 万元，均以货币出资。

2009 年 7 月 20 日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更实收资本和增资后，华盛汇通的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

海通福瑞得 515.1 51%

武瑞生 242.4 24%

张存惠 252.5 25%

合计 1,010 100%

2、第一次股权转让

经华盛汇通股东会审议通过，张存惠于 2011 年 5 月 15 日与武瑞生签订《股

权转让协议》，张存惠将其持有的 242.4 万元出资额计 24%股权转让给武瑞生，

股权转让价格为 776.02 万元。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次转让为华盛汇通的股东张存惠希望退出华盛汇通，将其股权转让给武瑞

生。转让股权时，华盛汇通持有保德海通和兴县华盛的股权，上述公司尚未有大

型的工业客户，处于微利状态。本次转让价格由双方协商确定。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

2011 年 6 月 17 日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，华盛汇通的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

海通福瑞得 515.1 51%

武瑞生 494.9 49%

合计 1,010 100%

3、第二次股权转让

经华盛汇通股东会审议通过，2012 年 12 月 30 日海通福瑞得与霍尔果斯疆

海股权投资有限公司（以下简称“疆海投资”）、武瑞生与北京泰瑞分别签订《股

权转让协议》，海通福瑞得、武瑞生分别将其持有的 515.1 万元、494.9 万元出

资额计 51%、49%股权转让给疆海投资、北京泰瑞，股权转让价格分别为 515.1

万元、1,028.52 万元。

本次转让为海通福瑞得与武瑞生将华盛汇通的股权转让给各自的关联方，主

要为股东对持股主体进行的调整，两方均按各自的持有成本转让，由于两方的持

有成本不同，因此转让价格存在差异。

本次股权转让的转让方海通福瑞得与受让方疆海投资系同一实际控制下的

企业，武瑞生系北京泰瑞的实际控制人。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2013 年 1 月 14 日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，华盛汇通的股权结构如下：

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

疆海投资 515.1 51%

北京泰瑞 494.9 49%

合计 1,010 100%

4、第三次股权转让

2013 年 1 月 16 日，疆海投资与北京泰瑞签订《股权转让协议》，疆海投资

将其持有的 515.1 万元出资额计 51%股权转让给北京泰瑞，股权转让价格为

2,504.1 万元。

本次股权转让原因：本次股权转让为华盛汇通的股东疆海投资希望退出燃气

行业，将其股权转让给北京泰瑞。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 4.86 元/每 1 元出资

额，转让价格由双方协商确定。转让股权时，华盛汇通仅持有保德海通和兴县华

盛的股权，上述公司尚未有大型的工业客户，处于微利状态。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

2013 年 1 月 16 日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，华盛汇通的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京泰瑞 1,010 100%

合计 1,010 100%

5、第二次增资

2013 年 8 月 8 日，华盛汇通股东北京泰瑞作出股东决定，决定公司注册资

本由 1,010 万元增至 3,000 万元，新增注册资本均由北京泰瑞实缴。

根据北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 8 月 9 日出具的京

嘉验字〔2013〕4076 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 9 日止，华盛汇通已收

到北京泰瑞缴纳的新增注册资本（实收资本）1,990 万元，出资方式为货币。

本次增资的原因：本次增资为华盛汇通的唯一股东北京泰瑞通过增资增强华

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盛汇通的资本实力，为华盛汇通及子公司的经营发展提供所需资金。

本次增资作价依据及合理性：本次增资价格为 1 元/每 1 元出资额。当时华

盛汇通为股东北京泰瑞的全资子公司，增资采用全部增加注册资本的形式。

本次增资价格为 1 元/每元出资额，增资履行了必要的审议和批准程序，符

合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2013 年 8 月 9 日，华盛汇通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华盛汇通的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京泰瑞 3,000 100%

合计 3,000 100%

6、北京华盛名称及经营范围变更

2013 年 9 月 10 日，华盛汇通股东北京泰瑞作出股东决定，决定公司名称由

“北京华盛汇通科技有限公司”变更为“北京华盛新能投资有限公司”，公司经

营范围变更为“项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产

品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理”。

2013 年 9 月 12 日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

7、第四次股权转让

经 2013 年 11 月 20 日北京华盛股东会审议通过，北京泰瑞与北京新惠、北

京泰瑞与上海大璞分别签订《出资转让协议书》，北京泰瑞分别将其持有的 600

万元、300 万元出资额计 20%、10%股权转让给北京新惠、上海大璞，股权转让

价格分别为 982 万元、491 万元。

本次股权转让原因：本次股权转让系为优化北京华盛的股权结构。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 1.64 元/每 1 元出资

额，转让价格由双方协商确定。本次转让价格所参照企业整体估值（4,910 万元），

与 2013 年 1 月股权转让时企业估值（2,504.1/0.51=4,910 万元）一致，本次股权

转让的受让方上海大璞为转让方北京泰瑞的股东，持有北京泰瑞 6%股权。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2013 年 12 月 11 日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京泰瑞 2,100 70%

北京新惠 600 20%

上海大璞 300 10%

合计 3,000 100%

8、第三次增资

2014 年 9 月 23 日，北京华盛召开临时股东会，全体股东一致同意北京华盛

的注册资本由 3,000 万元增至 25,000 万元。

根据公司临时股东会通过的 2014 年 9 月 23 日签署的公司章程，北京泰瑞以

债权转股权形式增资 15,400 万元，北京新惠以债权转股权形式增资 2,300 万元、

以货币形式增资 2,100 万元，上海大璞以货币形式增资 2,200 万元。各方系同比

例增资。

本次增资的原因：本次增资为北京华盛股东将原本已借予北京华盛进行生产

经营的资金，通过债转股的方式增资一方面增强北京华盛的资本实力，另一方面

减少了北京华盛作为上市公司拟收购的标的资产的偿债压力，有利于保护上市公

司及其投资者的合法权益。

本次增资作价依据及合理性：本次增资价格为 1 元/每 1 元出资额。增资的

各股东同比例增资，增资采用全部增加注册资本的形式。

本次增资价格为 1 元/每元出资额，增资履行了必要的审议和批准程序，符

合相关法律法规及公司章程的规定。

北京泰瑞历史上对北京华盛的债权共 18,002 万元，其中，12,908 万元债权

系北京泰瑞直接向北京华盛提供的借款，2,498.1 万元债权系北京泰瑞自武瑞生

受让，2,595.9 万元债权系北京泰瑞自海通福瑞得受让。2013 年 7 月，北京泰瑞

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

向北京新惠转让 1,018 万元债权；2013 年 3 月、2014 年 10 月，北京华盛分别向

北京泰瑞归还借款 500 万元、1,084 万元。截至债权转股权时点，北京泰瑞对北

京华盛的债权为 15,400 万元。

北京新惠历史上对北京华盛的债权共 2,321.2 万元，其中，1,303.2 万元债权

系北京新惠直接向北京华盛提供的借款，1,018 万元债权系北京新惠自北京泰瑞

受让。2014 年 6 月、2014 年 10 月，北京华盛分别向北京新惠归还借款 20 万元、

1.2 万元。截至债权转股权时点，北京新惠对北京华盛的债权为 2,300 万元。

根据信永中和出具的北京华盛《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，北

京华盛实收资本新增 22,000 万元，总实收资本 25,000 万元。

根据上述《审计报告》、北京华盛提供的债转股所涉债权债务的相关资料、

北京泰瑞、北京新惠、北京华盛及债权转让方和受让方出具的说明函，前述债权

债务真实有效，债权债务所涉相关方对债权债务和债权转股权事宜无争议和纠纷。

根据北京泰瑞、北京新惠出具的说明函，就此次债转股，北京泰瑞、北京新

惠履行了必要的审议和批准程序，未发生任何争议、无现实或潜在纠纷，增资到

位，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定。

2014 年 9 月 23 日，北京华盛召开临时股东会，全体股东一致同意北京华盛

的注册资本由 3,000 万元增至 25,000 万元并通过了新的公司章程。根据公司临时

股东会通过的 2014 年 9 月 23 日签署的公司章程，北京泰瑞以债权转股权形式增

资 15,400 万元，北京新惠以债权转股权形式增资 2,300 万元。

2014 年 10 月 9 日，北京华盛完成此次债转股的工商变更登记手续，并取得

变更后的《营业执照》。

本次增资后，北京华盛的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京泰瑞 17,500 17,500 70

2 北京新惠 5,000 5,000 20

3 上海大璞 2,500 2,500 10

合计 25,000 25,000 100

经核查，中伦律师认为：北京华盛 2014 年 9 月增资涉及债转股出资的相关

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

债权债务真实有效，债权债务所涉相关方对债权债务和债权转股权事宜无争议和

纠纷，此次债权转股权符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》和《中

华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，并已完成工商变更登记手续，相

关转股程序合法。

经核查，独立财务顾问认为：北京华盛 2014 年 9 月增资涉及债转股出资的

相关债权债务真实有效，债权债务所涉相关方对债权债务和债权转股权事宜无争

议和纠纷，此次债权转股权符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》和

《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，并已完成工商变更登记手续，

相关转股程序合法。

9、第五次股权转让

经北京华盛股东会审议通过，2014 年 11 月 19 日北京泰瑞与西藏瑞嘉、北

京新惠与西藏新惠、上海大璞与上海初璞分别签订《股权转让协议》，北京泰瑞、

北京新惠、上海大璞分别将其持有的 17,500 万元、5,000 万元、2,500 万元出资

额计 70%、20%、10%股权转让给西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞，股权转让价

格分别为 19,265.84 万元、5,382 万元、2,691 万元。本次股权转让价格参考当时

净资产定价。

本次股权转让原因：本次转让为北京华盛的股东将其持有的股权分别转让给

各自关联方，主要是股东为进行合理税务筹划而对持股主体进行的调整。本次股

权转让的各转让方与受让方之间均为同一实际控制下的企业。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格约为 1.1 元/每 1 元出资

额，本次股权转让为关联方调整持股主体，转让价格参考北京华盛当时的净资产

定价。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2014 年 11 月 24 日，北京华盛取得变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：

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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 西藏瑞嘉 17,500 70

2 西藏新惠 5,000 20

3 上海初璞 2,500 10

合计 25,000 100

三、北京华盛的产权及控制关系

（一）股权结构

武瑞生 武婷 肖保田 肖双田

王晓楠

70% 30% 99% 1% 78.4%

西藏瑞嘉 西藏新惠 上海初璞 张寒峥

70% 20% 10% 19.6%

上海大璞投

北京华盛新能投资 资管理公司

有限公司

2.0%

86.11%

66%

原平市天然气有限责任公司

保德县海通燃气供应有限

公司

51%

忻州华盛能源有限公司80%

保德海通燃气东城加气有

限责任公司

90%

山西忻州国祥煤层气输配有限 兴县华盛燃气有限责任公司

公司 10%

本次交易标的

（二）实际控制人

北京华盛的控股股东为西藏瑞嘉，实际控制人为武瑞生。本次交易前，武瑞

生通过西藏瑞嘉间接控制北京华盛 70%的股份。

（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

北京华盛公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

存在高级管理人员的特殊安排。

（四）原高管人员和核心人员的安排

根据天壕节能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北

京华盛及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员

安排问题。

（五）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，北京华盛不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、北京华盛及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、

受到处罚等情况

（一）主要资产权属情况

截至本报告书出具日，北京华盛及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、

专用设备、交通工具、通用设备等固定资产，以及土地使用权、商标、特许经营

权等无形资产，该等资产权属不存在争议。具体情况，详见本章“十三、北京华

盛主要资产等状况”。

（二）对外担保情况

截至本报告书出具日，北京华盛不存在对外担保。原平天然气为保德海通金

额为 2,500 万元的专项借款提供连带责任保证担保，详见本章“十三、北京华盛

主要资产等状况”之“（四）北京华盛重大合同”之“1、借款和担保合同”。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）主要负债状况

根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-6 号北京华盛模拟合并报表审计报

告，截至 2014 年 12 月 31 日，北京华盛负债总额 28,576.65 万元，其中流动负债

20,970.88 万元，占负债总额 73.38%，主要为应付账款和其他应付款。负债情况

如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 占期末负债比例

应付账款 9,324.54 32.63%

预收款项 7,835.76 27.42%

应付职工薪酬 290.82 1.01%

应交税费 252.25 0.88%

应付股利 110.25 0.39%

其他应付款 2,557.25 8.95%

一年内到期的非流动负债 600.00 2.10%

流动负债合计 20,970.87 73.38%

长期借款 1,300.00 4.55%

递延所得税负债 6,305.78 22.07%

非流动负债合计 7,605.78 26.62%

负债合计 28,576.65 100.00%

关北京华盛负债的详细情况，参见本报告书“第九章管理层讨论与分析三、

北京华盛财务分析（三）北京华盛财务分析 2、北京华盛负债结构”。

（四）或有事项

截至本报告书出具日，北京华盛 100%股权及其所对应的资产产权清晰，不

存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者

存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）处罚情况

北京华盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。

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但北京华盛因逾期未办理纳税申报于 2014 年 3 月 10 日受到北京市房山区国

税局第七税务所金额为 100 元的行政处罚，其控股子公司报告期内受到的来自税

务、环保、国土、工商、消防、物价、食监、财政等部门的合计 12 项行政处罚，

记载的罚款金额合计 661,875.11 元。前述罚款均已经缴纳完毕，相关公司已按照

主管部门的要求采取了纠正措施，具体为：

做出处罚

序号 公司 决定的主 处罚时间 处罚事由 处罚内容

体

北京市房 终止违法行为并予

1 北京 逾期未申报 2014 年 1

山区国税 2014 年 3 月 以纠正、罚款 100

华盛 月增值税

局 元

配气管网新建工程建

2 原平市环 设项目未办理环保设

2012 年 6 月 罚款 20,000 元

保局 施竣工验收手续、擅自

投入生产

原平市公

3 未经消防设计审核擅 责令停止施工、罚

安消防大 2013 年 6 月

自施工 款 30,000 元

队

收取改线费、未经批准 立即改正违法行

4 原平市物

2013 年 6 月 收取丢失补卡工本服 为、没收违法所得

价局

务费 12,216 元

原平

5 天然 忻州市国 部分预付账款未计入

2013 年 6 月 罚款 4,882.5 元

气 税局 收入

2012 年度的会计资料

6 原平市财

2013 年 9 月 存在库存现金过大等 罚款 3,000 元

政局

问题

原平市食

7 品药品监 2013 年 11 月 餐具未经消毒使用 罚款 2,000 元

督管理局

原平市公

8 LNG 加注站未经消防 责令停止使用、罚

安消防大 2014 年 9 月

验收擅自投入使用 款 30,000 元

队

9 兴县 兴县国税

2012 年 9 月 少列收入 罚款 14,343.69 元

华盛 局

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做出处罚

序号 公司 决定的主 处罚时间 处罚事由 处罚内容

体

10 兴县国税 2012 年收到的政府工

2013 年 11 月 罚款 123,559.56 元

局 程完工收入未计收入

未办理合法用地审批 责令自行拆除非法

手续于 2013 年占用瓦 占地上的建筑物及

11 兴县国土

2014 年 6 月 塘镇瓦塘村农用地 其附属设施、恢复

资源局

35,977.76 平方米建液 原状,罚款 359,777.6

化调峰项目 元

2012 年度初装费未全

部申报缴纳营业税及

12 保德县地 其附加和企业所得税

2013 年 10 月 罚款 42,095.76 元

税局 附征、施工合同及工程

保德 设计合同印花税未申

海通 报缴纳

山西省保 在收取入网费时采取

13 责令改正、罚款

德县工商 2013 年 11 月 差别对待、排挤其他经

20,000 元

局 营者的公平竞争

上述列表中的第 1、5、6、7、9、10、12 项行政处罚的处罚种类为罚款，北

京华盛、原平天然气、兴县华盛、保德海通已按行政处罚决定书的要求缴纳了税

款及/或罚款。根据北京华盛、原平天然气、兴县华盛、保德海通出具的说明函，

北京华盛、原平天然气、兴县华盛、保德海通已按照相关部门的要求采取了纠正

措施，相关违法行为及行政处罚不会对公司的后续生产经营产生影响。

上述列表中的第 3、8、11 项行政处罚涉及的相关资产已经剥离。原平天然

气、兴县华盛已按行政处罚决定书的要求缴纳了相关罚款。同时，根据原平天然

气、兴县华盛的说明函，相关违法行为及行政处罚不会对公司的后续生产经营产

生影响。

上述列表中的第 2 项系环保行政处罚，原平天然气已按行政处罚决定书的要

求缴纳了罚款，并取得原平市环保局出具的原环函〔2014〕113 号《关于原平市

天然气有限责任公司天然气配气管网新建工程竣工环境保护验收意见的函》，配

气管网新建工程建设项目通过环保竣工验收。同时，根据原平天然气出具的说明

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函，原平天然气已按照环保部门的要求采取了纠正措施，相关违法行为及行政处

罚不会对公司的后续生产经营产生影响。

上述列表中的第 4、13 项行政处罚，相关部门明确要求原平天然气和保德海

通改正相关违法行为。原平天然气和保德海通已按行政处罚决定书的要求缴纳了

罚款，同时，根据原平市物价局、山西省保德县工商局出具的说明函，原平天然

气、保德海通已按照相关部门的要求采取了纠正措施，原平天然气、保德海通采

取的整改措施合格、有效，相关违法行为及行政处罚不会对原平天然气、保德海

通的后续生产经营产生影响。

根据北京华盛及其控股子公司和相关政府部门出具的说明函、其他相关整改

文件，上述行政处罚不会对北京华盛及其控股子公司的后续生产经营产生影响，

对本次交易不构成实质性法律障碍。

除上述行政处罚外，根据北京华盛及其控股子公司相关主管机关出具的证明

文件以及北京华盛出具的承诺函，北京华盛及其控股子公司报告期内无因违反国

土、工商、消防、物价等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。

经核查，中伦律师认为：根据北京华盛及其控股子公司和相关政府部门出具

的说明函、其他相关整改文件，并经核查，上述行政处罚不会对北京华盛及其控

股子公司的后续生产经营产生影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。根据发

行人已建立的一系列加强对子公司合法合规运营管理的制度，以有效防范日常运

营中的违法违规风险，为本次交易完成后北京华盛合法合规运营提供了制度保障

措施。

经核查，独立财务顾问认为：根据北京华盛及其控股子公司和相关政府部门

出具的说明函、其他相关整改文件，并经核查，上述行政处罚不会对北京华盛及

其控股子公司的后续生产经营产生影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。根

据发行人已建立的一系列加强对子公司合法合规运营管理的制度，以有效防范日

常运营中的违法违规风险，为本次交易完成后北京华盛合法合规运营提供了制度

保障措施。

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（六）交易完成后北京华盛合法合规运营的制度保障措施

1、标的公司健全完善内控体系

为满足天壕节能内控管理的要求，标的公司按照财政部、证监会等部门联合

制定的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及天壕节能内控

制度，详细梳理了标的公司（含子公司）的内控制度及执行情况，针对发现的内

控问题，制定了完整的规章制度，形成了《内部控制管理手册》和《内部控制制

度手册》。2015 年 5 月 4 日，北京华盛董事会审议了《内部控制管理手册》和《内

部控制制度手册》并已下发三个子公司严格执行，2015 年 5 月 5 日，北京华盛

下属三个子公司均召开董事会，审议决定予以发布执行。其中《税务风险管理办

法》、《项目建设管理办法》及《工商登记与价格管理办法》均是针对行政处罚新

制定的管理制度，用于规范标的公司及其下属控股子公司税务相关工作、项目建

设项目管理相关工作及工商登记与价格管理相关工作。

《税务风险管理办法》规定了公司税务岗位设置及其职责、税务风险的识别

和评估、应对策略和内部控制、信息与沟通，将防范和控制税务风险作为公司经

营的一项重要内容，要求公司认真贯彻执行国家税收政策，及时办理税务事项的

审核、核算、申报、缴纳等事宜，同时积极识别和应对公司可能存在的税务风险。

《项目建设管理办法》规定了公司项目建设的目标与原则、合法合规管理、

消防安全管理和环境保护管理，要求公司遵循合规、安全和环保的基本原则，确

保项目建设施工的完成：（1）合规性，要求项目建设的发改委核准和环评批复、

建设用地的审批、报建手续的履行、施工、设计、监理等单位的确定程序及

单位资质、项目建设完成后的验收、附属用房房屋所有权证的办理等应符合

法律、法规的规定；（2）安全性，要求投资项目建设施工现场应建立完善的

安全管理制度，确保整个建设施工环节的安全；（3）环保性，要求建设施工

项目应取得当地政府环保部门的环评批复，施工工程中对可预见的对环境可能

造成破坏的环节提前设计方案，确保环境不遭到破坏，项目建设完成后，及时办

理环保试运行及环保验收。

《工商登记与价格管理办法》规定了公司工商登记及价格管理的原则、程序、

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监督检查与处罚，要求公司及其子公司依法办理工商登记注册后方可从事经营活

动，并要求公司专门成立价格管理委员会，规范公司的价格管理工作。

2、当地政府出函：创优环境，支持发展

针对报告期内受到的环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行

政处罚，原平、兴县、保德三县人民政府分别出具了《原平市人民政府关于支持

原平市天然气有限责任公司重组上市的函》（原政函[2015]29 号）、《兴县人民政

府关于支持兴县华盛燃气有限责任公司重组上市的函》（兴政函[2015]28 号）和

《保德县人民政府关于支持保德县海通燃气供应有限责任公司重组上市的函》

（保政函[2015]27 号），对 3 个子公司的燃气特许经营资格、管理的规范性、运

行的安全性给予认可；同时承诺将进一步创优投资环境，统筹协调发改、国土、

城建、工商、税务、消防、质监等有关部门为标的公司项目建设和运营管理提供

优质高效服务；对标的公司在本次重组上市过程中和重组上市完成后的经营管理

活动中，遇到的属于地方政府政策环境和管辖范围内的任何障碍或困难，当地政

府及有关部门会予以积极协调配合，及时妥善解决问题，化解风险。

3、标的公司全面执行天壕节能内控制度

天壕节能作为创业板上市公司具有健全的法人治理结构和内控管理体系，能

确保企业风险可控和运营安全。标的公司在梳理健全其内控制度时，已充分借鉴

了天壕节能的内控制度，天壕节能在治理结构、生产经营、投资决策、财务、资

金及担保、信息披露、绩效考核和内部审计等方面的职能化垂直管理内控体系可

履盖并实现对标的公司的无缝对接和全面管控，标的公司完全能够按照天壕节能

的内控管理体系管控风险、稳建经营、持续发展。同时，上市公司还将聘请专业

的机构对标的公司下属子公司进行内控评价，进一步梳理可能存在的风险点并落

实整改措施，切实保障标的公司内控的有效性。

五、北京华盛最近三年主营业务发展情况

北京华盛为控股管理公司，其下属公司经营范围为天然气、燃气供应和城市

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

燃气设施的建设及运营，目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有天然气

特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务。

目前北京华盛控股管理的公司主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块

基本业务。燃气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后

通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再

次调压，形成可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收

取燃气使用费，子公司业务涵盖城市管道燃气“输、配、售”的完整经营链，用

户涵盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特

点进行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准

向用户收取设计费和安装费。

北京华盛及其控股子公司最近三年主营业务未发生变化。标的公司主营业务

详细情况，见本章“十二、北京华盛主营业务具体情况”。

六、北京华盛最近三年资产评估、增资或改制、资产重组情况

（一）资产评估情况

最近三年北京华盛未进行过资产评估。

本次评估价值增加合理性及关于本次评估价值增加的原因详见本章“第六

章拟购买资产的评估情况”。

（二）最近三年发生的增资、改制情况

北京华盛最近三年增资情况详见“第四章拟购买资产的基本情况二、北京华

盛历史沿革之（二）北京华盛历次增资及股权转让情况”部分。

截至本报告书出具日，北京华盛最近三年未发生改制情况。

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（三）资产重组情况

最近三年，北京华盛收购了下属三个主要业务公司中的原平天然气和保德海

通的部分股权，截至本次交易基准日分别持有原平天然气和保德海通 86.11%和

66%的股权；北京华盛亦于 2014 年 10 月将不适宜进入上市公司的部分资产进行

了剥离。具体如下：

1、资产收购情况

（1）收购原平天然气股权

2013 年以前，北京华盛未持有原平天然气股权。

2013 年 7 月 28 日，霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽投资”）

与北京华盛（时名“华盛汇通）签订了《出资转让协议书》，约定嘉泽投资将所

持原平天然气 366 万元的股权以转让给华盛汇通，转让价格为 10,000 万元。2013

年 7 月 28 日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

疆海投资 437 43.7%

华盛汇通 366 36.6%

温雷筠 197 19.7%

合计 1,000 100%

2013 年 10 月 10 日，疆海投资与华盛汇通签订了《出资转让协议书》，约定

疆海投资将所持原平天然气 87 万元的股权转让给华盛汇通。转让价格为 2,377

万元。

2013 年 10 月 10 日，温雷筠与华盛汇通签订了《出资转让协议书》，约定温

雷筠将所持原平天然气 58.1013 万元的股权转让给华盛汇通。转让价格为 1,587

万元。

2013 年 10 月 10 日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，北京华盛取得了原平天然气的控制权。原平天然气股

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

华盛汇通 511.1013 51.11%

山西新民能源投资集团有限公司 200 20%

北京金汇兴业投资管理有限公司 150 15%

温雷筠 138.8987 13.89%

合计 1,000 100%

2014 年 10 月 15 日，北京金汇兴业投资管理有限公司（简称“金汇兴业”）

与北京华盛签订了《出资转让协议书》，约定金汇兴业将所持原平天然气 150 万

元的股权转让给北京华盛，转让价格为 4,900 万元。

2014 年 10 月 15 日，山西新民能源投资集团有限公司与北京华盛投资有限

公司签订了《出资转让协议书》，约定山西新民能源投资集团有限公司将所持原

平天然气 200 万元的股权转让给北京华盛，转让价格为 7,100 万元。

2014 年 10 月 15 日，公司通过股东会决议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，原平天然气股权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京华盛 861.1013 86.11%

温雷筠 138.8987 13.89%

合计 1,000 100%

目前，北京华盛持有原平天然气 86.11%的股份。

（2）收购保德海通股权

截止至 2010 年 12 月 31 日，北京华盛（时名“华盛汇通”）持有保德海通

600 万元出资，占其注册资本的 60%。保德海通当时的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

华盛汇通 600 60%

北京四合聚能投资有限公司 200 20%

五寨县大明实业有限责任公司 100 10%

珈瑞经贸 100 10%

合计 1,000 100%

2013 年 6 月 21 日，五寨县大明实业有限责任公司与华盛汇通签订了《保德

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

县海通燃气供应有限责任公司股权转让协议》，约定五寨县大明实业有限责任公

司将其持有的保德海通 10%的股权（出资 100 万元）以 200 万元转让给华盛汇通。

2013 年 5 月 28 日，保德海通股东会审议通过《股东会增资决议》，同意公

司注册资本变更为 3,000 万元，增加 2,000 万元。由股东以其持有保德海通的出

资比例分别以货币形式增加出资。根据山西嘉禾信会计师事务所于 2013 年 8 月

30 日出具晋嘉禾信验〔2013〕0265 号验资报告，截至 2013 年 8 月 30 日，变更

后的累计注册资本 3000 万元，实收资本 3000 万元。

交易完成后，华盛汇通持有保德海通 70%股份。

2014 年 1 月 1 日，保德海通股东会审议通过了《股东会增资决议》，同意公

司注册资本变更为 6,000 万元，增加 3,000 万元，其中北京华盛以人民币认缴增

加出资 1,860 万元，占总资本的 66%。

本次增资后，保德海通股本结构变更为：

出资情况

股东姓名或名称

出资数额（万元） 出资方式 出资比例

北京华盛 3,960 货币 66%

中神建设 900 货币 15%

卢世凯 480 货币 8%

珈瑞经贸 300 货币 5%

西安远宏 180 货币 3%

北京新惠 180 货币 3%

合计 6,000 100%

目前，北京华盛持有保德海通 66%股份。

2、资产出售情况

根据原平天然气与华盛燃气 2014 年 10 月 27 日签订的《资产重组协议》，原

平天然气同意将其名下鲁能路液化天然气加气站的所有资产、负债、劳动力、业

务及附着于资产、负债、劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、业务有关

的一切权利和义务转让给华盛燃气。根据原平天然气与华盛燃气 2014 年 10 月

31 日签订的《资产移交协议书》，本次交易总价款为 4,354,893.22 元，交易价款

需于该协议生效后 20 日内全部支付完毕。后双方根据会计师审定数，于 2015

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年 1 月签署《资产移交协议书之补充协议》，约定交易总价款调整为 4,222,186.46

元。截至本报告书出具日，原平天然气与华盛燃气已按照《资产移交协议书》及

《资产移交协议书之补充协议》之约定，完成鲁能路液化天然气加气站的交割，

交易价款已全部支付完毕。

根据兴县华盛与华盛燃气 2014 年 10 月 27 日签订的《资产重组协议》，兴县

华盛同意将其名下兴县瓦塘煤层气液化调峰项目的所有资产、负债、劳动力、业

务及附着于资产、负债、劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、业务有关

的一切权利和义务转让给华盛燃气。根据兴县华盛与华盛燃气 2014 年 10 月 31

日签订的《资产移交协议书》，本次交易总价款为 55,431,215.43 元，交易价款需

于该协议生效后 20 日内全部支付完毕。后双方根据会计师审定数，于 2015 年 1

月签署《资产移交协议书之补充协议》，约定交易总价款调整为 49,226,560.65 元。

截至本报告书出具日，兴县华盛与华盛燃气已按照《资产移交协议书》及《资产

移交协议书之补充协议》之约定，完成兴县瓦塘煤层气液化调峰项目的交割，交

易价款已全部支付完毕。

根据保德海通与华盛燃气 2014 年 10 月 27 日签订的《资产重组协议》，保德

海通同意将其名下保德县尧圪台液化和压缩天然气加气合建站的所有资产、负债、

劳动力、业务及附着于资产、负债、劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、

业务有关的一切权利和义务转让给华盛燃气。根据保德海通与华盛燃气 2014 年

10 月 31 日签订的《资产移交协议书》，本次交易总价款为 14,626,190.47 元，交

易价款需于该协议生效后 20 日内全部支付完毕。截至本报告书出具日，保德海

通与华盛燃气已按照《资产移交协议书》之约定，完成保德县尧圪台液化和压缩

天然气加气合建站的交割，交易价款已全部支付完毕。

上述三项资产，由于项目审批手续与部分经营资质尚待完善，且资产的盈利

能力存在较大的不确定性，为保护上市公司及广大投资者权益，未将其纳入本次

交易范围。该等资产主要涉及天然气液化工厂项目、加气站业务，属于城市燃气

管网下游直接和间接用户，与本次交易资产及业务边界清晰，相对独立，不存在

竞争关系。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

剥离资产主要财务数据如下：

单位：元

科目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度

剥离资产 131,984,289.71 134,817,705.44 1,563,972.22

剥离负债 63,909,352.13 85,067,954.72 -

模拟其他应收款 68,074,937.58 49,749,750.72 1,563,972.22

剥离营业总收入 39,730,989.30 16,218,363.89 -

剥离营业总成本 49,901,589.63 18,080,337.50 -

剥离利润总额 -15,511,308.13 -3,716,745.99 -

剥离净利润 -15,511,308.13 -3,716,745.99 -

本次交易前，武瑞生通过西藏瑞嘉持有北京华盛 70%股份，同时武瑞生通过

北京泰瑞间接持有华盛燃气 70%股份，为华盛燃气实际控制人。北京华盛与华盛

燃气构成关联方关系。

本次交易完成后，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有上市公司 6.96%股份，超

过 5%，根据《上市规则》，武瑞生为上市公司关联自然人。同时，武瑞生通过北

京泰瑞间接持有华盛燃气 70%股份，为华盛燃气实际控制人。北京华盛与华盛燃

气仍然构成关联方关系。

本次交易完成后，北京华盛下属子公司兴县华盛存在向华盛燃气下属的瓦塘

煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。从而，交易完成后天壕节能与华盛燃气存

在持续关联交易。2013 年、2014 年北京华盛对华盛燃气销售收入占北京华盛营

业收入分别为 0.97%，3.14%，比例较小。华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰

工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用户，由于兴县华盛拥有兴县境内燃气

的特许经营权，兴县华盛向华盛燃气销售燃气是燃气行业在特定行政区域内独家

特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立

性构成影响。

根据原平天然气、兴县华盛、保德海通与华盛燃气 2014 年 10 月 27 日签订

的《资产重组协议》，同意分别将原平天然气名下鲁能路液化天然气加气站、兴

县华盛名下兴县瓦塘煤层气液化调峰项目、及保德海通名下保德县尧圪台液化和

压缩天然气加气合建站的所有资产、负债、劳动力、业务及附着于资产、负债、

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、业务有关的一切权利和义务转让给

华盛燃气。

以上三家子公司剥离的业务均为独立于其城市燃气和燃气安装业务的利润

单元，与上述业务相关的主要资产、人员也可以明确划分，与上述业务相关的主

要资产单独存放和使用，各家子公司账面上也已单独核算与上述业务相关的资产、

负债、收入、成本和主要费用，在划分剥离资产的收入、成本时以账面核算为基

础，将与上述业务相关的材料成本、主要资产的折旧摊销、人工成本和销售、管

理费用划入了剥离资产的报表。

华盛燃气经营的天然气液化工厂项目、加气站业务，属于城市燃气管网下游

直接和间接用户，与北京华盛不存在竞争关系。

（1）华盛燃气基本信息

公司名称： 华盛燃气有限公司

公司类型： 其他有限责任公司

注册地址： 太原市高新技术开发区长治路 306 号火炬创业大厦 C609 室

法定代表人： 肖双田

注册资本： 10,000 万元

企业法人营业执照注册号： 1400001101134651-1

经营范围： 燃气输配管网、加气站、液化的投资及燃气设备销售、燃气

设备技术研发、咨询、服务。

成立日期： 2014 年 06 月 23 日

营业期限： 2014 年 06 月 23 日至 2034 年 06 月 05 日

（2）华盛燃气股权结构如下：

出资情况

股东姓名

出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

北京泰瑞创新资本管理有限公司 7,000 70 货币

北京新惠嘉吉商贸有限公司 2,000 20 货币

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上海大璞投资管理有限公司 1,000 10 货币

（3）华盛燃气下属企业如下：

序号 名称 持股比例 主营业务

1 北京资丰域博能源投资有限公司 通过华盛燃气持

项目投资

股 80%

2 云南华盛资丰页岩气开发有限公司 通过资丰域博持 页岩气开发

股 88%

（4）华盛燃气主要业务发展情况

华盛燃气 2014 年 6 月成立，目前主要业务为承接原北京华盛剥离出的并经

营管理已经投运的兴县华盛瓦塘液化工厂、原平天然气铝厂路 LNG 加注站、保

德海通尧圪台 CNG 和 LNG 加注站，上述业务目前处于亏损状态。

同时，华盛燃气也拟通过子公司北京资丰域博能源投资有限公司、云南华盛

资丰页岩气开发有限公司从事云南省页岩气的勘探开发利用，目前正处于制定发

展战略规划、落实资源矿权、进行试验性勘探、开展下游市场摸底调研阶段。

有关本次剥离资产产生的关联交易，参见“第十一章、同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易”。

七、最近三年经审计的主要财务数据

鉴于北京华盛于 2013 年 10 月通过收购原平天然气的股权成为原平天然气控

股股东，后续进一步增持原平天然气的股权，截至审计基准日持有原平天然气

86.11%股份；北京华盛于 2013 年收购保德海通的部分股权，截至审计基准日持

有保德海通 66%股份；2014 年 10 月，北京华盛下属子公司对部分资产进行了剥

离。北京华盛财务报表的编制基础是假设上述重组所形成的架构自财务报表期初

已经存在，且截至 2014 年 12 月 31 日止期间一直存续。

根据信永中和出具的 XYZH/2014A2024-6 号审计报告及北京华盛模拟财务

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告，北京华盛主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 57,610.29 67,205.28 61,198.79

流动资产 10,434.44 19,734.03 17,870.18

负债总额 28,576.66 61,259.07 56,226.00

流动负债 20,970.88 52,732.22 46,778.09

归属母公司股东权益合计 22,691.78 803.37 671.64

股东权益合计 29,033.63 5,946.22 4,972.79

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 93,490.25 69,631.62 56,242.54

营业利润 9,486.96 7,785.27 5,027.68

利润总额 9,386.55 8,144.01 5,035.65

净利润 7,127.57 6,161.50 3,500.83

归属母公司股东的净利润 6,307.61 5,251.93 3,073.79

扣除非经常性损益的净利润 5,966.75 4,713.16 2,982.79

（三）非经常性损益构成情况

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号—非经常性损益（2008）》的规定，北京华盛 2012-2014 年非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 -74.60 4.94 -

计入当期损益的政府补助 9.00 364.00 -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性 50.74 314.53 133.13

金融负债产生的公允价值变动损益，以及

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34.80 -10.20 7.97

小计 -49.67 673.26 141.10

所得税影响额 -2.51 164.12 35.27

其他（注） 387.78 92.92 -

少数股东权益影响额（税后） -0.23 63.30 14.82

合计 340.86 538.77 91.00

注：其他为剥离的利润总额对北京华盛所得税费用的模拟影响额。

报告期内，北京华盛主要非经常损益为政府补助，系兴县华盛入网安装补贴

款，不具备持续性；北京华盛非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除

非正常损益后净利润的稳定性。

八、北京华盛的合法存续以及本次转让符合公司章程规定

（一）北京华盛的出资及合法存续情况

北京华盛为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

交易对方及原股东北京泰瑞、北京新惠、上海大璞承诺“已经依法对北京华

盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东

所应当承担的义务及责任的行为”。

（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置

条件

截至本报告书出具日，北京华盛现行有效的《公司章程》未对股权转让设置

特殊的前置条件。本次交易已取得北京华盛全体股东的一致同意并履行了公司章

程规定的前置条件。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、北京华盛下属公司基本情况、历史沿革

北京华盛作为管理型控股公司，分别控股原平天然气、保德海通和兴县华盛

三家子公司，子公司情况如下：

（一）原平市天然气有限责任公司

1、基本情况

原平天然气现持有山西省原平市工商行政管理局于 2014 年 10 月 22 日核发

的《营业执照》，其基本信息如下：

名称 原平市天然气有限责任公司

注册号 140981100000861

住所 忻州原平市新原乡张村（鲁能大道西）

法定代表人 温雷筠

注册资本 1,000 万元

实收资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围 一般经营项目：天然气供应，燃气表、灶、配件零售；燃气管道的配装安装

成立日期 2003 年 09 月 11 日

营业期限 2010 年 05 月 11 日至长期

2、原平天然气目前的股权结构为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京华盛 861.1013 86.11%

山西鼎盛新能商贸有限公司 92.9771 9.30%

原平市恒力商贸有限公司 45.9216 4.59%

合计 1,000 100%

3、原平天然气历史沿革

（1）公司设立

原平天然气系 2003 年 9 月 11 日成立的有限责任公司。创始人股东为原平市

管道煤气公司（简称“原平管道公司”）和北京国泰创业投资有限公司（以下简

称“北京国泰”）。

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公司设立时持有注册号为 1422021000086 的企业法人营业执照。公司设立时

法定代表人为郑小光；注册资本为 500 万元；住所位于京原北路；设立时经营范

围为：天然气供应，燃气表、灶、配件零售、燃气管道的配套安装。

根据原平创益会计师事务所于 2003 年 8 月 28 日出具的原平创益设验〔2003〕

0059 号验资报告，截至 2003 年 8 月 28 日，公司已收到全体股东缴纳的出资额

共 500 万元，均为货币出资。

原平天然气设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

原平市管道煤气公司 240 48%

北京国泰 260 52%

合计 500 100%

原平天然气设立时原平管道公司所持 240 万元计 48%股权中的 40 万元计 8%

股权实际系 105 名平管道公司职工和管理层出资形成，原平管道公司实际系该部

分股权的名义股东，该部分股权实际出资人的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 肖双田 6 1.2

2 张立义 2.9 0.58

3 温雷筠 2.9 0.58

4 王青海 2.9 0.58

5 郝存田 1.4 0.28

6 张金凤 1.4 0.28

7 李淑君 0.4 0.08

8 罗艾虎 0.2 0.04

9 杨书平 0.1 0.02

10 王奇峰 0.1 0.02

11 刘泽芳 0.1 0.02

12 田永峰 0.2 0.04

13 贾荣章 0.4 0.08

14 韩丽 0.2 0.04

15 李月星 0.2 0.04

16 康艳霞 0.2 0.04

17 毛红霞 0.3 0.06

18 杨文霞 0.1 0.02

19 米荣 0.2 0.04

20 李宪文 0.4 0.08

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序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

21 程春花 0.2 0.04

22 李素芳 0.2 0.04

23 梁选 0.4 0.08

24 贾国英 0.2 0.04

25 张慧君 0.2 0.04

26 张素英 0.2 0.04

27 齐建军 0.4 0.08

28 周建霞 0.2 0.04

29 李保云 0.4 0.08

30 孙志峰 0.3 0.06

31 郑美芬 0.2 0.04

32 张淑英 0.2 0.04

33 任建军 0.2 0.04

34 刘树亭 0.3 0.06

35 赵先花 0.2 0.04

36 刘红英 0.2 0.04

37 皇甫建光 0.2 0.04

38 杨安平 0.2 0.04

39 王烈 0.2 0.04

40 李黑眼 0.2 0.04

41 张午红 0.2 0.04

42 皇甫军 0.2 0.04

43 申艳梅 0.2 0.04

44 张毅钊 0.3 0.06

45 吕斌 0.2 0.04

46 张锐刚 0.4 0.08

47 董立模 0.2 0.04

48 任彦伟 0.4 0.08

49 张梅生 0.2 0.04

50 赵利娜 0.2 0.04

51 李茂青 0.2 0.04

52 樊晋丽 0.2 0.04

53 李树文 0.2 0.04

54 于建忠 0.2 0.04

55 王彩云 0.2 0.04

56 张美萍 0.2 0.04

57 杨国林 0.2 0.04

58 贾艳芳 0.2 0.04

59 常敏芳 0.2 0.04

60 李军 0.2 0.04

61 郭伟娟 0.2 0.04

1-1-1-128

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

62 张红莲 0.2 0.04

63 杨轶景 0.2 0.04

64 李变青 0.2 0.04

65 乔建英 0.2 0.04

66 贾绍华 0.2 0.04

67 贾春红 0.2 0.04

68 兰晓燕 0.2 0.04

69 雷志强 0.2 0.04

70 张金财 0.2 0.04

71 张永红 0.2 0.04

72 卢红旺 0.2 0.04

73 郭心龙 0.2 0.04

74 姚高军 0.2 0.04

75 索建国 0.3 0.06

76 樊治宇 0.2 0.04

77 孟永生 0.2 0.04

78 高晓平 0.2 0.04

79 贾月红 0.2 0.04

80 陈志刚 0.2 0.04

81 梁建宇 0.2 0.04

82 肖美玉 0.3 0.06

83 何智勇 0.2 0.04

84 高玮琪 0.2 0.04

85 陈志勇 0.2 0.04

86 段跃军 0.2 0.04

87 乔建华 0.3 0.06

88 李含发 0.2 0.04

89 姚卫东 0.3 0.06

90 李新华 0.3 0.06

91 宁拴贞 0.2 0.04

92 李智慧 0.2 0.04

93 马兴华 0.2 0.04

94 罗金仓 0.2 0.04

95 兰喜梅 0.2 0.04

96 王永霞 0.2 0.04

97 王艳平 0.2 0.04

98 曹卫平 0.2 0.04

99 祁笑凡 0.4 0.08

100 王拴所 0.2 0.04

101 赵慧霞 0.2 0.04

102 信利剑 0.3 0.06

1-1-1-129

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

103 郭东宁 0.4 0.08

104 冯建明 0.2 0.04

105 赵雅芸 0.3 0.06

合计 40 8

（2）2005 年 3 月股权转让和 2005 年 7 月增资

①2005 年 3 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2005 年 3 月 20 日原平管道公司与北京国泰、

原平管道公司与张立义分别签订《股金转让协议》，原平管道公司分别将其持有

的原平天然气 75 万元、93.7 万元出资额计 15%、18.74%股权转让给北京国泰、

张立义，股权转让价格分别为 75 万元、93.7 万元。

本次股权转让后，原平天然气的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京国泰 335 335 67

2 张立义 93.7 93.7 18.74

3 原平管道公司 71.3 71.3 14.26

合计 500 500 100

根据原平天然气出具的说明和提供的相关资料、实际出资人及名义出资人

（亦是实际出资人）签署的确认函，此次股权转让与 2005 年 7 月增资一同办理

工商变更登记手续，本次工商登记的股权转让前实际出资人和名义出资人的出资

数额及实际出资人曾发生变动，此次工商登记的原平管道公司与张立义之间的股

权转让系对此前发生但未办理工商变更登记的实际出资人和名义出资人的出资

额及实际出资人变动的结果进行工商确认及名义出资人的更换，张立义受让的

93.7 万元出资额中的 40 万元出资额系原平天然气成立时实际出资人出资形成，

无需支付对价。本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 10 万元出资

额计 2%股权，其余 83.7 万元出资额计 16.74%股权系代其他 104 名实际出资人

持有。实际出资人的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 肖双田 50 10

2 温雷筠 5 1

1-1-1-130

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

3 王青海 5 1

4 郝存田 1.4 0.28

5 李淑君 0.4 0.08

6 罗艾虎 0.2 0.04

7 杨书平 0.1 0.02

8 王奇峰 0.1 0.02

9 刘泽芳 0.1 0.02

10 田永峰 0.2 0.04

11 贾荣章 0.4 0.08

12 韩丽 0.2 0.04

13 李月星 0.2 0.04

14 康艳霞 0.2 0.04

15 毛红霞 0.2 0.04

16 杨文霞 0.1 0.02

17 米荣 0.2 0.04

18 李宪文 0.4 0.08

19 程春花 0.2 0.04

20 李素芳 0.2 0.04

21 梁选 0.4 0.08

22 贾国英 0.2 0.04

23 张慧君 0.2 0.04

24 张素英 0.2 0.04

25 齐建军 0.4 0.08

26 周建霞 0.2 0.04

27 李保云 0.4 0.08

28 孙志峰 0.3 0.06

29 郑美芬 0.2 0.04

30 张淑英 0.2 0.04

31 任建军 0.2 0.04

32 刘树亭 0.3 0.06

33 赵先花 0.2 0.04

34 刘红英 0.2 0.04

35 李淑平 0.2 0.04

36 皇甫建光 0.2 0.04

37 杨安平 0.2 0.04

38 王烈 0.2 0.04

39 李黑眼 0.2 0.04

40 张午红 0.2 0.04

41 皇甫军 0.2 0.04

42 申艳梅 0.2 0.04

43 张毅钊 0.3 0.06

1-1-1-131

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

44 吕斌 0.2 0.04

45 张锐刚 0.4 0.08

46 董立模 0.2 0.04

47 任彦伟 0.4 0.08

48 张梅生 0.2 0.04

49 赵利娜 0.2 0.04

50 李茂青 0.2 0.04

51 樊晋丽 0.2 0.04

52 李树文 0.2 0.04

53 于建忠 0.2 0.04

54 王彩云 0.2 0.04

55 张美萍 0.2 0.04

56 杨国林 0.2 0.04

57 贾艳芳 0.2 0.04

58 常敏芳 0.2 0.04

59 李军 0.2 0.04

60 郭伟娟 0.2 0.04

61 张红莲 0.2 0.04

62 杨轶景 0.2 0.04

63 李变青 0.2 0.04

64 乔建英 0.2 0.04

65 贾绍华 0.2 0.04

66 贾春红 0.2 0.04

67 兰晓燕 0.2 0.04

68 雷志强 0.2 0.04

69 张金财 0.2 0.04

70 张永红 0.2 0.04

71 卢红旺 0.2 0.04

72 郭心龙 0.2 0.04

73 姚高军 0.2 0.04

74 索建国 0.2 0.04

75 樊治宇 0.2 0.04

76 孟永生 0.2 0.04

77 高晓平 0.2 0.04

78 贾月红 0.2 0.04

79 陈志刚 0.2 0.04

80 梁建宇 0.2 0.04

81 肖美玉 0.3 0.06

82 何智勇 0.2 0.04

83 高玮琪 0.2 0.04

84 陈志勇 0.2 0.04

1-1-1-132

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

85 段跃军 0.2 0.04

86 乔建华 0.3 0.06

87 李含发 0.2 0.04

88 姚卫东 0.2 0.04

89 李新华 0.3 0.06

90 宁拴贞 0.2 0.04

91 李智慧 0.2 0.04

92 马兴华 0.2 0.04

93 罗金仓 0.2 0.04

94 兰喜梅 0.2 0.04

95 王永霞 0.2 0.04

96 王艳平 0.2 0.04

97 曹卫平 0.2 0.04

98 祁笑凡 0.4 0.08

99 王拴所 0.2 0.04

100 赵慧霞 0.2 0.04

101 信利剑 0.3 0.06

102 郭东宁 0.4 0.08

103 冯建明 0.2 0.04

104 赵雅芸 0.2 0.04

合计 83.7 16.74

本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京国泰 335 67%

张立义 93.70 18.74%

原平市管道煤气公司 71.30 14.26%

合计 500 100%

②2005 年 7 月增资

2005 年 6 月 8 日，原平天然气通过股东会决议，决定将注册资本由 500 万

元增至 1,000 万元。其中，北京国泰增资 335 万元，原平管道公司增资 80.3 万元，

张立义增资 84.7 万元。

根据原平创益会计师事务所于 2005 年 6 月 23 日出具的原平创益变验〔2005〕

0009 号《验资报告》，截至 2005 年 6 月 23 日止，原平天然气已将“其他应付款

——北京国泰 335 万元”、“其他应付款——原平市管道煤气公司 80.3 万元”、“其

1-1-1-133

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

他应付款——张立义 84.7 万元”转增为注册资本。

2005 年 7 月 4 日，原平天然气取得变更后的《企业法人营业执照》。经工商

登记的股权转让和增资完成后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

原平市管道煤气公司 151.60 15.16%

北京国泰 670.00 67%

张立义 178.40 17.84%

合计 1000 100%

本次增资完成后，张立义实际持有原平天然气 20 万元出资额计 2%股权，其

余 158.4 万元出资额计 15.84%股权系代其他 104 名实际出资人持有。实际出资人

的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 肖双田 100 10

2 温雷筠 10 1

3 王青海 10 1

4 郝存田 1.4 0.14

5 李淑君 0.8 0.08

6 罗艾虎 0.4 0.04

7 杨书平 0.2 0.02

8 王奇峰 0.2 0.02

9 刘泽芳 0.2 0.02

10 田永峰 0.2 0.02

11 贾荣章 0.8 0.08

12 韩丽 0.4 0.04

13 李月星 0.4 0.04

14 康艳霞 0.4 0.04

15 毛红霞 0.4 0.04

16 杨文霞 0.2 0.02

17 米荣 0.4 0.04

18 李宪文 0.4 0.04

19 程春花 0.2 0.02

20 李素芳 0.2 0.02

21 梁选 0.8 0.08

22 贾国英 0.2 0.02

23 张慧君 0.4 0.04

24 张素英 0.2 0.02

25 齐建军 0.4 0.04

26 周建霞 0.2 0.02

1-1-1-134

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

27 李保云 0.8 0.08

28 孙志峰 0.3 0.03

29 郑美芬 0.4 0.04

30 张淑英 0.2 0.02

31 任建军 0.4 0.04

32 刘树亭 0.3 0.03

33 赵先花 0.4 0.04

34 刘红英 0.4 0.04

35 李淑平 0.4 0.04

36 皇甫建光 0.4 0.04

37 杨安平 0.2 0.02

38 王烈 0.2 0.02

39 李黑眼 0.2 0.02

40 张午红 0.4 0.04

41 皇甫军 0.4 0.04

42 申艳梅 0.2 0.02

43 张毅钊 0.6 0.06

44 吕斌 0.4 0.04

45 张锐刚 0.8 0.08

46 董立模 0.2 0.02

47 任彦伟 0.8 0.08

48 张梅生 0.4 0.04

49 赵利娜 0.2 0.02

50 李茂青 0.4 0.04

51 樊晋丽 0.2 0.02

52 李树文 0.4 0.04

53 于建忠 0.4 0.04

54 王彩云 0.2 0.02

55 张美萍 0.4 0.04

56 杨国林 0.2 0.02

57 贾艳芳 0.4 0.04

58 常敏芳 0.4 0.04

59 李军 0.4 0.04

60 郭伟娟 0.4 0.04

61 张红莲 0.2 0.02

62 杨轶景 0.2 0.02

63 李变青 0.4 0.04

64 乔建英 0.4 0.04

65 贾绍华 0.4 0.04

66 贾春红 0.4 0.04

67 兰晓燕 0.2 0.02

1-1-1-135

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

68 雷志强 0.4 0.04

69 张金财 0.2 0.02

70 张永红 0.4 0.04

71 卢红旺 0.4 0.04

72 郭心龙 0.4 0.04

73 姚高军 0.4 0.04

74 索建国 0.4 0.04

75 樊治宇 0.4 0.04

76 孟永生 0.2 0.02

77 高晓平 0.4 0.04

78 贾月红 0.4 0.04

79 陈志刚 0.2 0.02

80 梁建宇 0.4 0.04

81 肖美玉 0.6 0.06

82 何智勇 0.4 0.04

83 高玮琪 0.4 0.04

84 陈志勇 0.2 0.02

85 段跃军 0.2 0.02

86 乔建华 0.6 0.06

87 李含发 0.4 0.04

88 姚卫东 0.2 0.02

89 李新华 0.3 0.03

90 宁拴贞 0.2 0.02

91 李智慧 0.4 0.04

92 马兴华 0.4 0.04

93 罗金仓 0.4 0.04

94 兰喜梅 0.2 0.02

95 王永霞 0.4 0.04

96 王艳平 0.4 0.04

97 曹卫平 0.4 0.04

98 祁笑凡 0.8 0.08

99 王拴所 0.2 0.02

100 赵慧霞 0.4 0.04

101 信利剑 0.3 0.03

102 郭东宁 0.8 0.08

103 冯建明 0.4 0.04

104 赵雅芸 0.4 0.04

合计 158.4 15.84

（3）2006 年 2 月和 2006 年 4 月股权转让

1-1-1-136

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

①2006 年 2 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，北京国泰、原平管道公司和除肖双田、张立

义、温雷筠、王青海之外的实际出资人分别将其持有的原平天然气股权的 10%

平价转让给肖双田、张立义、温雷筠、王青海，转让出资额分别为 67 万元、15.16

万元、3.84 万元。北京国泰与名义出资人张立义、原平管道公司与名义出资人张

立义于 2006 年 2 月 23 分别签订了《转让协议》，转让出资额的实际出资人未与

张立义签署转让协议。

本次股权转让后，原平天然气的股东及股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

原平市管道煤气公司 136.44 13.6%

北京国泰 603 60.3%

张立义 260.56 26.1%

合计 1,000 100%

此次股权转让与 2006 年 4 月股权转让一同于 2007 年 5 月办理完毕工商变更

登记手续，本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 32.286 万元出资

额计 3.2286%股权，其余 228.274 万元出资额计 22.8274%股权系代其他 104 名实

际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 肖双田 161.428 16.1428

2 温雷筠 16.143 1.6143

3 王青海 16.143 1.6143

4 郝存田 1.26 0.126

5 李淑君 0.72 0.072

6 罗艾虎 0.36 0.036

7 杨书平 0.18 0.018

8 王奇峰 0.18 0.018

9 刘泽芳 0.18 0.018

10 田永峰 0.18 0.018

11 贾荣章 0.72 0.072

12 韩丽 0.36 0.036

13 李月星 0.36 0.036

14 康艳霞 0.36 0.036

15 毛红霞 0.36 0.036

16 杨文霞 0.18 0.018

1-1-1-137

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

17 米荣 0.36 0.036

18 李宪文 0.36 0.036

19 程春花 0.18 0.018

20 李素芳 0.18 0.018

21 梁选 0.72 0.072

22 贾国英 0.18 0.018

23 张慧君 0.36 0.036

24 张素英 0.18 0.018

25 齐建军 0.36 0.036

26 周建霞 0.18 0.018

27 李保云 0.72 0.072

28 孙志峰 0.27 0.027

29 郑美芬 0.36 0.036

30 张淑英 0.18 0.018

31 任建军 0.36 0.036

32 刘树亭 0.27 0.027

33 赵先花 0.36 0.036

34 刘红英 0.36 0.036

35 李淑平 0.36 0.036

36 皇甫建光 0.36 0.036

37 杨安平 0.18 0.018

38 王烈 0.18 0.018

39 李黑眼 0.18 0.018

40 张午红 0.36 0.036

41 皇甫军 0.36 0.036

42 申艳梅 0.18 0.018

43 张毅钊 0.54 0.054

44 吕斌 0.36 0.036

45 张锐刚 0.72 0.072

46 董立模 0.18 0.018

47 任彦伟 0.72 0.072

48 张梅生 0.36 0.036

49 赵利娜 0.18 0.018

50 李茂青 0.36 0.036

51 樊晋丽 0.18 0.018

52 李树文 0.36 0.036

53 于建忠 0.36 0.036

54 王彩云 0.18 0.018

55 张美萍 0.36 0.036

56 杨国林 0.18 0.018

57 贾艳芳 0.36 0.036

1-1-1-138

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

58 常敏芳 0.36 0.036

59 李军 0.36 0.036

60 郭伟娟 0.36 0.036

61 张红莲 0.18 0.018

62 杨轶景 0.18 0.018

63 李变青 0.36 0.036

64 乔建英 0.36 0.036

65 贾绍华 0.36 0.036

66 贾春红 0.36 0.036

67 兰晓燕 0.18 0.018

68 雷志强 0.36 0.036

69 张金财 0.18 0.018

70 张永红 0.36 0.036

71 卢红旺 0.36 0.036

72 郭心龙 0.36 0.036

73 姚高军 0.36 0.036

74 索建国 0.36 0.036

75 樊治宇 0.36 0.036

76 孟永生 0.18 0.018

77 高晓平 0.36 0.036

78 贾月红 0.36 0.036

79 陈志刚 0.18 0.018

80 梁建宇 0.36 0.036

81 肖美玉 0.54 0.054

82 何智勇 0.36 0.036

83 高玮琪 0.36 0.036

84 陈志勇 0.18 0.018

85 段跃军 0.18 0.018

86 乔建华 0.54 0.054

87 李含发 0.36 0.036

88 姚卫东 0.18 0.018

89 李新华 0.27 0.027

90 宁拴贞 0.18 0.018

91 李智慧 0.36 0.036

92 马兴华 0.36 0.036

93 罗金仓 0.36 0.036

94 兰喜梅 0.18 0.018

95 王永霞 0.36 0.036

96 王艳平 0.36 0.036

97 曹卫平 0.36 0.036

98 祁笑凡 0.72 0.072

1-1-1-139

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

99 王拴所 0.18 0.018

100 赵慧霞 0.36 0.036

101 信利剑 0.27 0.027

102 郭东宁 0.72 0.072

103 冯建明 0.36 0.036

104 赵雅芸 0.36 0.036

合计 228.274 22.8274

②2006 年 4 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2006 年 4 月 30 日原平管道公司与张立义签

订《转让协议》，原平管道公司将其持有的原平天然气 136.44 万元出资额计 13.644%

股权转让给张立义，股权转让价格为 136.44 万元。

本次此次股权转让与 2006 年 2 月股权转让一同于 2007 年 5 月办理完毕工商

变更登记手续，股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京国泰 603 60.3%

张立义 397 39.7%

合计 1,000 100%

本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 49.191 万元出资额计

4.9191%股权，其余 347.809 万元出资额计 34.7809%股权系代其他 104 名实际出

资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 肖双田 258.1013 25.81013

2 温雷筠 24.5955 2.45955

3 王青海 24.1430 2.41430

4 郝存田 1.9198 0.19198

5 李淑君 1.097 0.1097

6 罗艾虎 0.5485 0.05485

7 杨书平 0.18 0.018

8 王奇峰 0.18 0.018

9 刘泽芳 0.18 0.018

10 田永峰 0.18 0.018

11 贾荣章 1.097 0.1097

12 韩丽 0.36 0.036

1-1-1-140

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

13 李月星 0.36 0.036

14 康艳霞 0.5485 0.05485

15 毛红霞 0.36 0.036

16 杨文霞 0.18 0.018

17 米荣 0.36 0.036

18 李宪文 0.5485 0.05485

19 程春花 0.18 0.018

20 李素芳 0.18 0.018

21 梁选 1.097 0.1097

22 贾国英 0.18 0.018

23 张慧君 0.36 0.036

24 张素英 0.18 0.018

25 齐建军 0.5485 0.05485

26 周建霞 0.18 0.018

27 李保云 0.72 0.072

28 孙志峰 0.27 0.027

29 郑美芬 0.36 0.036

30 张淑英 0.18 0.018

31 任建军 0.36 0.036

32 刘树亭 0.27 0.027

33 赵先花 0.36 0.036

34 刘红英 0.36 0.036

35 李淑平 0.36 0.036

36 皇甫建光 0.36 0.036

37 杨安平 0.18 0.018

38 王烈 0.18 0.018

39 李黑眼 0.18 0.018

40 张午红 0.36 0.036

41 皇甫军 0.36 0.036

42 申艳梅 0.18 0.018

43 张毅钊 0.54 0.054

44 吕斌 0.5485 0.05485

45 张锐刚 0.72 0.072

46 董立模 0.18 0.018

47 任彦伟 0.72 0.072

48 张梅生 0.36 0.036

49 赵利娜 0.18 0.018

50 李茂青 0.36 0.036

51 樊晋丽 0.18 0.018

52 李树文 0.5485 0.05485

53 于建忠 0.5485 0.05485

1-1-1-141

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

54 王彩云 0.18 0.018

55 张美萍 0.36 0.036

56 杨国林 0.2743 0.02743

57 贾艳芳 0.36 0.036

58 常敏芳 0.5485 0.05485

59 李军 0.36 0.036

60 郭伟娟 0.5485 0.05485

61 张红莲 0.18 0.018

62 杨轶景 0.18 0.018

63 李变青 0.36 0.036

64 乔建英 0.5485 0.05485

65 贾绍华 0.36 0.036

66 贾春红 0.36 0.036

67 兰晓燕 0.18 0.018

68 雷志强 0.36 0.036

69 张金财 0.18 0.018

70 张永红 0.36 0.036

71 卢红旺 0.5485 0.05485

72 郭心龙 0.36 0.036

73 姚高军 0.5485 0.05485

74 索建国 0.5485 0.05485

75 樊治宇 0.36 0.036

76 孟永生 0.18 0.018

77 高晓平 0.5485 0.05485

78 贾月红 0.5485 0.05485

79 陈志刚 0.18 0.018

80 梁建宇 0.5485 0.05485

81 肖美玉 0.54 0.054

82 何智勇 0.36 0.036

83 高玮琪 0.5485 0.05485

84 陈志勇 0.2743 0.02743

85 段跃军 0.18 0.018

86 乔建华 0.8228 0.08228

87 李含发 0.5485 0.05485

88 姚卫东 0.18 0.018

89 李新华 0.27 0.027

90 宁拴贞 0.18 0.018

91 李智慧 0.36 0.036

92 马兴华 0.36 0.036

93 罗金仓 0.36 0.036

94 兰喜梅 0.18 0.018

1-1-1-142

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

95 王永霞 0.36 0.036

96 王艳平 0.36 0.036

97 曹卫平 0.36 0.036

98 祁笑凡 1.097 0.1097

99 王拴所 0.18 0.018

100 赵慧霞 0.36 0.036

101 信利剑 0.27 0.027

102 郭东宁 1.097 0.1097

103 冯建明 0.36 0.036

104 赵雅芸 0.36 0.036

合计 347.809 34.7809

（4）2007 年 7 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2007 年 7 月 8 日张立义与海通福瑞得、北

京国泰与海通福瑞得分别签订《转让协议》，张立义、北京国泰分别将其持有的

200 万元、185 万元出资额计 20%、18.5%股权转让给海通福瑞得，股权转让价

格分别为 200 万元、185 万元。

此次工商登记的张立义与海通福瑞得之间的股权转让实为实际出资人肖双

田与海通福瑞得之间的股权转让，其他实际出资人的出资额及出资比例不变。本

次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 49.191 万元出资额计 4.9191%

股权，其余 147.809 万元出资额计 14.7809%股权系代其他 104 名实际出资人持有。

实际出资人的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 肖双田 58.1013 5.81013

2 温雷筠 24.5955 2.45955

3 王青海 24.1430 2.41430

4 郝存田 1.9198 0.19198

5 李淑君 1.097 0.1097

6 罗艾虎 0.5485 0.05485

7 杨书平 0.18 0.018

8 王奇峰 0.18 0.018

9 刘泽芳 0.18 0.018

10 田永峰 0.18 0.018

11 贾荣章 1.097 0.1097

12 韩丽 0.36 0.036

1-1-1-143

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

13 李月星 0.36 0.036

14 康艳霞 0.5485 0.05485

15 毛红霞 0.36 0.036

16 杨文霞 0.18 0.018

17 米荣 0.36 0.036

18 李宪文 0.5485 0.05485

19 程春花 0.18 0.018

20 李素芳 0.18 0.018

21 梁选 1.097 0.1097

22 贾国英 0.18 0.018

23 张慧君 0.36 0.036

24 张素英 0.18 0.018

25 齐建军 0.5485 0.05485

26 周建霞 0.18 0.018

27 李保云 0.72 0.072

28 孙志峰 0.27 0.027

29 郑美芬 0.36 0.036

30 张淑英 0.18 0.018

31 任建军 0.36 0.036

32 刘树亭 0.27 0.027

33 赵先花 0.36 0.036

34 刘红英 0.36 0.036

35 李淑平 0.36 0.036

36 皇甫建光 0.36 0.036

37 杨安平 0.18 0.018

38 王烈 0.18 0.018

39 李黑眼 0.18 0.018

40 张午红 0.36 0.036

41 皇甫军 0.36 0.036

42 申艳梅 0.18 0.018

43 张毅钊 0.54 0.054

44 吕斌 0.5485 0.05485

45 张锐刚 0.72 0.072

46 董立模 0.18 0.018

47 任彦伟 0.72 0.072

48 张梅生 0.36 0.036

49 赵利娜 0.18 0.018

50 李茂青 0.36 0.036

51 樊晋丽 0.18 0.018

52 李树文 0.5485 0.05485

53 于建忠 0.5485 0.05485

1-1-1-144

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

54 王彩云 0.18 0.018

55 张美萍 0.36 0.036

56 杨国林 0.2743 0.02743

57 贾艳芳 0.36 0.036

58 常敏芳 0.5485 0.05485

59 李军 0.36 0.036

60 郭伟娟 0.5485 0.05485

61 张红莲 0.18 0.018

62 杨轶景 0.18 0.018

63 李变青 0.36 0.036

64 乔建英 0.5485 0.05485

65 贾绍华 0.36 0.036

66 贾春红 0.36 0.036

67 兰晓燕 0.18 0.018

68 雷志强 0.36 0.036

69 张金财 0.18 0.018

70 张永红 0.36 0.036

71 卢红旺 0.5485 0.05485

72 郭心龙 0.36 0.036

73 姚高军 0.5485 0.05485

74 索建国 0.5485 0.05485

75 樊治宇 0.36 0.036

76 孟永生 0.18 0.018

77 高晓平 0.5485 0.05485

78 贾月红 0.5485 0.05485

79 陈志刚 0.18 0.018

80 梁建宇 0.5485 0.05485

81 肖美玉 0.54 0.054

82 何智勇 0.36 0.036

83 高玮琪 0.5485 0.05485

84 陈志勇 0.2743 0.02743

85 段跃军 0.18 0.018

86 乔建华 0.8228 0.08228

87 李含发 0.5485 0.05485

88 姚卫东 0.18 0.018

89 李新华 0.27 0.027

90 宁拴贞 0.18 0.018

91 李智慧 0.36 0.036

92 马兴华 0.36 0.036

93 罗金仓 0.36 0.036

94 兰喜梅 0.18 0.018

1-1-1-145

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

95 王永霞 0.36 0.036

96 王艳平 0.36 0.036

97 曹卫平 0.36 0.036

98 祁笑凡 1.097 0.1097

99 王拴所 0.18 0.018

100 赵慧霞 0.36 0.036

101 信利剑 0.27 0.027

102 郭东宁 1.097 0.1097

103 冯建明 0.36 0.036

104 赵雅芸 0.36 0.036

合计 147.809 14.7809

本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京国泰 418 41.8%

海通福瑞得 385 38.5%

张立义 197 19.7%

合计 1,000 100%

（5）2008 年 3 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2008 年 3 月 9 日北京国泰与海通福瑞得签

订《转让协议》，北京国泰将其持有的 52 万元出资额计 5.2%股权转让给海通福

瑞得，股权转让价格为 104 万元。

本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京国泰 366 36.6%

海通福瑞得 437 43.7%

张立义 197 19.7%

合计 1,000 100%

（6）2010 年 10 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2010 年 10 月 26 日张立义与温雷筠签订《股

权转让协议》，张立义将其持有的 197 万元出资额计 19.7%股权转让给温雷筠。

因本次股权转让系股权代持人由张立义变更为温雷筠的过程，故本次股权转让无

股权转让对价。其中，张立义出资额为 49.191 万元，持股 4.92%。

1-1-1-146

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京国泰 366 36.6%

海通福瑞得 437 43.7%

温雷筠 197 19.7%

合计 1,000 100%

此次工商登记的股权转让实为股权代持的名义出资人由张立义变更为温雷

筠，因此本次股权转让受让方未实际支付股权转让款。本次股权转让完成后，温

雷筠实际仍持有原平天然气 24.5955 万元出资额计 2.45955%股权，其余 172.4045

万元出资额计 17.24045%股权系代其他 104 名实际出资人持有。各实际出资人的

出资额及出资比例不变。实际出资人的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 肖双田 58.1013 5.81013

2 张立义 49.191 4.9191

3 王青海 24.1430 2.41430

4 郝存田 1.9198 0.19198

5 李淑君 1.097 0.1097

6 罗艾虎 0.5485 0.05485

7 杨书平 0.18 0.018

8 王奇峰 0.18 0.018

9 刘泽芳 0.18 0.018

10 田永峰 0.18 0.018

11 贾荣章 1.097 0.1097

12 韩丽 0.36 0.036

13 李月星 0.36 0.036

14 康艳霞 0.5485 0.05485

15 毛红霞 0.36 0.036

16 杨文霞 0.18 0.018

17 米荣 0.36 0.036

18 李宪文 0.5485 0.05485

19 程春花 0.18 0.018

20 李素芳 0.18 0.018

21 梁选 1.097 0.1097

22 贾国英 0.18 0.018

23 张慧君 0.36 0.036

24 张素英 0.18 0.018

25 齐建军 0.5485 0.05485

26 周建霞 0.18 0.018

1-1-1-147

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

27 李保云 0.72 0.072

28 孙志峰 0.27 0.027

29 郑美芬 0.36 0.036

30 张淑英 0.18 0.018

31 任建军 0.36 0.036

32 刘树亭 0.27 0.027

33 赵先花 0.36 0.036

34 刘红英 0.36 0.036

35 李淑平 0.36 0.036

36 皇甫建光 0.36 0.036

37 杨安平 0.18 0.018

38 王烈 0.18 0.018

39 李黑眼 0.18 0.018

40 张午红 0.36 0.036

41 皇甫军 0.36 0.036

42 申艳梅 0.18 0.018

43 张毅钊 0.54 0.054

44 吕斌 0.5485 0.05485

45 张锐刚 0.72 0.072

46 董立模 0.18 0.018

47 任彦伟 0.72 0.072

48 张梅生 0.36 0.036

49 赵利娜 0.18 0.018

50 李茂青 0.36 0.036

51 樊晋丽 0.18 0.018

52 李树文 0.5485 0.05485

53 于建忠 0.5485 0.05485

54 王彩云 0.18 0.018

55 张美萍 0.36 0.036

56 杨国林 0.2743 0.02743

57 贾艳芳 0.36 0.036

58 常敏芳 0.5485 0.05485

59 李军 0.36 0.036

60 郭伟娟 0.5485 0.05485

61 张红莲 0.18 0.018

62 杨轶景 0.18 0.018

63 李变青 0.36 0.036

64 乔建英 0.5485 0.05485

65 贾绍华 0.36 0.036

66 贾春红 0.36 0.036

67 兰晓燕 0.18 0.018

1-1-1-148

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

68 雷志强 0.36 0.036

69 张金财 0.18 0.018

70 张永红 0.36 0.036

71 卢红旺 0.5485 0.05485

72 郭心龙 0.36 0.036

73 姚高军 0.5485 0.05485

74 索建国 0.5485 0.05485

75 樊治宇 0.36 0.036

76 孟永生 0.18 0.018

77 高晓平 0.5485 0.05485

78 贾月红 0.5485 0.05485

79 陈志刚 0.18 0.018

80 梁建宇 0.5485 0.05485

81 肖美玉 0.54 0.054

82 何智勇 0.36 0.036

83 高玮琪 0.5485 0.05485

84 陈志勇 0.2743 0.02743

85 段跃军 0.18 0.018

86 乔建华 0.8228 0.08228

87 李含发 0.5485 0.05485

88 姚卫东 0.18 0.018

89 李新华 0.27 0.027

90 宁拴贞 0.18 0.018

91 李智慧 0.36 0.036

92 马兴华 0.36 0.036

93 罗金仓 0.36 0.036

94 兰喜梅 0.18 0.018

95 王永霞 0.36 0.036

96 王艳平 0.36 0.036

97 曹卫平 0.36 0.036

98 祁笑凡 1.097 0.1097

99 王拴所 0.18 0.018

100 赵慧霞 0.36 0.036

101 信利剑 0.27 0.027

102 郭东宁 1.097 0.1097

103 冯建明 0.36 0.036

104 赵雅芸 0.36 0.036

合计 147.809 14.7809

（7）2012 年 12 月股权转让

经 2012 年 12 月 22 日原平天然气股东会审议通过，海通福瑞得与疆海投资、

1-1-1-149

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海通福瑞得与霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽投资”）分别签

订《出资转让协议书》，海通福瑞得分别将其持有的 71 万元、366 万元出资额计

7.1%、36.6%股权转让给疆海投资、嘉泽投资，股权转让价格分别为 106.5 万元、

549 万元。

经 2012 年 12 月 22 日原平天然气股东会审议通过，北京国泰与疆海投资签

订《股权转让协议书》，北京国泰将其持有的 366 万元出资额计 36.6%股权转让

给疆海投资，股权转让价格为 549 万元。

本次股权转让原因：海通福瑞得的股权结构与疆海投资基本相同，北京国泰

的股权结构与嘉泽投资基本相同，此次股权转让主要考虑新疆注册企业可以享受

新疆的相关税收优惠政策，系海通福瑞得及疆海投资实际控制人、北京国泰及嘉

泽投资实际控制人对持股主体进行的调整。其中，海通福瑞得将其持有的原平天

然气 366 万元出资额转让给嘉泽投资的同时，北京国泰将其持有的原平天然气

366 万元出资额转让给疆海投资，且价格相同，相当于海通福瑞得将持有的原平

天然其气 366 万元出资额转让给疆海投资，北京国泰将持有的原平天然其气 366

万元出资额转让给嘉泽投资。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 1.5 元/每 1 元出资额，

本次股权转让为关联方调整持股主体，本次股权转让价格由双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

疆海投资 437 43.7%

嘉泽投资 366 36.6%

温雷筠 197 19.7%

合计 1,000 100%

本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生

变化。

（8）2013 年 7 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2013 年 7 月 28 日嘉泽投资与华盛汇通签订

1-1-1-150

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《出资转让协议书》，嘉泽投资将其持有的 366 万元出资额计 36.6%股权转让给

华盛汇通，股权转让价格为 10,000 万元。

本次股权转让原因：嘉泽投资希望退出燃气行业，故将其持有的原平天然气

股权全部转让给北京华盛。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 27.32 元/每 1 元出资

额。嘉泽投资与北京华盛不存在关联关系。本次股权转让价格由双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，原平天然气股权结构变更为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

疆海投资 437 43.7%

华盛汇通 366 36.6%

温雷筠 197 19.7%

合计 1,000 100%

本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生

变化。

（9）2013 年 10 月股权转让

1）疆海投资将所持原平天然气股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2013 年 10 月 10 日疆海投资与山西新民能

源投资集团有限公司（以下简称“山西新民”）、疆海投资与北京金汇兴业投资管

理有限公司（以下简称“北京金汇”）、疆海投资与北京华盛分别签订《出资转让

协议书》，疆海投资分别将其持有的 200 万元、150 万元、87 万元出资额计 20%、

15%、8.7%股权转让给山西新民、北京金汇、北京华盛，股权转让价格分别为

5,465 万元、4,098 万元、2,377 万元。

本次股权转让原因：疆海投资希望退出原平天然气，故将疆海投资持有的原

平天然气股权全部转让给山西新民和北京金汇。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 27.32 元/每 1 元出资

额，定价参照 2013 年 7 月嘉泽投资向北京华盛转让所持原平天然气股权的转让

1-1-1-151

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价格由双方协商确定。疆海投资与山西新民和北京金汇不存在关联关系。

2）温雷筠将所代持的肖双田的股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2013 年 10 月 10 日温雷筠与北京华盛签订

《出资转让协议书》，温雷筠将持有的 58.1013 万元出资额计 5.81013%股权转让

给北京华盛，股权转让价格为 1,587 万元。

本次股权转让原因：此次工商登记的温雷筠与北京华盛之间的股权转让实为

实际出资人肖双田与北京华盛之间的股权转让，其他实际出资人的出资额及出资

比例不变。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 27.31 元/每 1 元出资

额，定价参照 2013 年 7 月嘉泽投资向北京华盛转让所持原平天然气股权的转让

价格由双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京华盛 511.1013 51.11%

山西新民能源投资集团有限公司 200 20%

北京金汇兴业投资管理有限公司 150 15%

温雷筠 138.8987 13.89%

合计 1,000 100%

本次股权转让完成后，温雷筠实际持有原平天然气 24.5955 万元出资额计

2.45955%股权，其余 114.3032 万元出资额计 11.43032%股权系代其他 103 名实

际出资人持有，实际出资人肖双田不再实际持有原平天然气股权。除此之外，原

平天然气经工商登记的其他股东不存在替他人持有股权的情形。

由温雷筠代持的实际出资人的具体出资情况如下表：

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 张立义 49.191 4.9191

2 王青海 24.143 2.4143

3 郝存田 1.9198 0.19198

1-1-1-152

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

4 李淑君 1.097 0.1097

5 罗艾虎 0.5485 0.05485

6 杨书平 0.18 0.018

7 王奇峰 0.18 0.018

8 刘泽芳 0.18 0.018

9 田永峰 0.18 0.018

10 贾荣章 1.097 0.1097

11 韩 丽 0.36 0.036

12 李月星 0.36 0.036

13 康艳霞 0.5485 0.05485

14 毛红霞 0.36 0.036

15 杨文霞 0.18 0.018

16 米 荣 0.36 0.036

17 李宪文 0.5485 0.05485

18 程春花 0.18 0.018

19 李素芳 0.18 0.018

20 梁 选 1.097 0.1097

21 贾国英 0.18 0.018

22 张慧君 0.36 0.036

23 张素英 0.18 0.018

24 齐建军 0.5485 0.05485

25 周建霞 0.18 0.018

26 李保云 0.72 0.072

27 孙志峰 0.27 0.027

28 郑美芬 0.36 0.036

29 张淑英 0.18 0.018

30 任建军 0.36 0.036

31 刘树亭 0.27 0.027

32 赵先花 0.36 0.036

33 刘红英 0.36 0.036

34 张金财 0.18 0.018

35 王拴所 0.18 0.018

36 赵慧霞 0.36 0.036

37 信利剑 0.27 0.027

38 郭东宁 1.097 0.1097

39 冯建明 0.36 0.036

40 赵雅芸 0.36 0.036

41 李淑平 0.36 0.036

42 皇甫建光 0.36 0.036

43 杨安平 0.18 0.018

44 王 烈 0.18 0.018

1-1-1-153

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

45 李黑眼 0.18 0.018

46 张午红 0.36 0.036

47 皇甫军 0.36 0.036

48 申艳梅 0.18 0.018

49 张毅钊 0.54 0.054

50 吕 斌 0.5485 0.05485

51 张锐刚 0.72 0.072

52 董立模 0.18 0.018

53 任彦伟 0.72 0.072

54 张梅生 0.36 0.036

55 赵利娜 0.18 0.018

56 李茂青 0.36 0.036

57 樊晋丽 0.18 0.018

58 李树文 0.5485 0.05485

59 于建忠 0.5485 0.05485

60 王彩云 0.18 0.018

61 张美萍 0.36 0.036

62 杨国林 0.2743 0.02743

63 贾艳芳 0.36 0.036

64 常敏芳 0.5485 0.05485

65 李 军 0.36 0.036

66 郭伟娟 0.5485 0.05485

67 张红莲 0.18 0.018

68 杨轶景 0.18 0.018

69 李变青 0.36 0.036

70 乔建英 0.5485 0.05485

71 贾绍华 0.36 0.036

72 贾春红 0.36 0.036

73 兰晓燕 0.18 0.018

74 雷志强 0.36 0.036

75 宁拴贞 0.18 0.018

76 李智慧 0.36 0.036

77 马兴华 0.36 0.036

78 罗金仓 0.36 0.036

79 兰喜梅 0.18 0.018

80 王永霞 0.36 0.036

81 王艳平 0.36 0.036

82 曹卫平 0.36 0.036

83 祁笑凡 1.097 0.1097

84 张永红 0.36 0.036

85 卢红旺 0.5485 0.05485

1-1-1-154

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）

86 郭心龙 0.36 0.036

87 姚高军 0.5485 0.05485

88 索建国 0.5485 0.05485

89 樊治宇 0.36 0.036

90 孟永生 0.18 0.018

91 高晓平 0.5485 0.05485

92 贾月红 0.5485 0.05485

93 陈志刚 0.18 0.018

94 梁建宇 0.5485 0.05485

95 肖美玉 0.54 0.054

96 何智勇 0.36 0.036

97 高玮琪 0.5485 0.05485

98 陈志勇 0.2743 0.02743

99 段跃军 0.18 0.018

100 乔建华 0.8228 0.08228

101 李含发 0.5485 0.05485

102 姚卫东 0.18 0.018

103 李新华 0.27 0.027

合计 114.3032 11.43032

（10）2014 年 10 月股权转让

经原平天然气股东会审议通过，2014 年 10 月 15 日山西新民与北京华盛、

北京金汇与北京华盛分别签订《出资转让协议书》，山西新民、北京金汇分别将

其持有的 200 万元、150 万元出资额计 20%、15%股权转让给北京华盛，股权转

让价格分别为 7,100 万元、4,900 万元。

本次股权转让原因：山西新民、北京金汇希望退出原平天然气，故将持有的

原平天然气股权全部转让给北京华盛。

本次股权转让作价依据及合理性：本次山西新民转让给北京华盛的原平天然

气股权转让价格为 35.50 元/每 1 元出资额，本次北京金汇转让给北京华盛的原平

天然气股权转让价格为 32.67 元/每 1 元出资额。本次股权转让的转让价格有差异

主要是因转让价格由转让受让双方单独自行谈判协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：

1-1-1-155

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京华盛 861.1013 86.11%

温雷筠 138.8987 13.89%

合计 1,000 100%

本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生

变化。

原平天然气上述股权转让和增资过程，是正常的股东之间股权的转让及股东

以货币资金对企业的增资，不存在以获取职工或其他方服务为目的的交易。因此

上述股权转让和增资过程不涉及股份支付。

（11）2015 年 5 月股权转让

针对股权代持问题，标的公司按照《公司法》等法律、法规的规定，由名义

出资人温雷筠与实际出资人成立的两家公司受让温雷筠名下原平天然气全部股

权，从而解除代持行为。

在以前述股权转让解除代持时，遵循了一一对应的转让原则，其中，该等

103 名实际出资人中有 8 人是夫妻，该 4 对夫妻分别签署了《股权转让合同》，

将他们分别实际持有的股权合并为其中一人持有，具体如下：

持有的原平天然气股 股权合并后的股权持 持有的原平天然气股

实际出资人

权（%） 有人 权（%）

周建霞 0.018

任彦伟 0.090

任彦伟 0.072

乔建英 0.05485

罗艾虎 0.1097

罗艾虎 0.05485

李智慧 0.036

马兴华 0.072

马兴华 0.036

段跃军 0.018

宁拴贞 0.036

宁拴贞 0.018

2015 年 5 月 15 日，温雷筠与委托其持股的实际出资人出资成立山西鼎盛新

能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册资本分别为 100 万元和 50 万

元。

2015 年 5 月 18 日，名义出资人温雷筠分别与山西鼎盛新能商贸有限公司和

1-1-1-156

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

原平市恒力商贸有限公司签订《股权转让合同》，将其代持的 138.8987 万元出资

（含名义持有人温雷筠本人实际出资）转让给山西鼎盛新能商贸有限公司和原平

市恒力商贸有限公司，其中，92.9771 万元出资转让给山西鼎盛新能商贸有限公

司，45.9216 万元出资转让给原平市恒力商贸有限公司。同日，标的公司召开股

东会，审议通过了上述转让，并于 5 月 19 日完成了工商变更登记。

股权转让完成后，原平天然气存在股权代持关系的实际出资人通过温雷筠代

持的原平天然气股权和通过新设立的山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力

商贸有限公司间接持有的原平天然气股权一一对应，原平天然气实际出资人持有

的股权在解除代持前后均无变化，完全相符。

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50 人）在山西鼎盛新能商

贸有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：

直接持有山西

在山西鼎盛新能 股权转让后间接 股权转让前在原

序 实际出资 鼎盛新能商贸

商贸有限公司出 持有原平天然气 平天然气的股权

人 有限公司股权

号 资额(万元） 股权（%） （%）

（%）

1 张立义 52.9066 52.9066 4.9191 4.9191

2 温雷筠 26.4532 26.4532 2.45955 2.45955

3 罗艾虎 1.1799 1.1799 0.1097 0.1097

4 李淑君 1.1799 1.1799 0.1097 0.1097

5 张锐刚 0.7744 0.7744 0.072 0.072

6 马兴华 0.7744 0.7744 0.072 0.072

7 赵慧霞 0.3872 0.3872 0.0360 0.0360

8 信利剑 0.2904 0.2904 0.0270 0.0270

9 康艳霞 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

10 高晓平 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

11 吕 斌 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

12 郭伟娟 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

13 常敏芳 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

14 李含发 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

15 姚高军 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

16 高玮琪 0.5899 0.5899 0.05485 0.05485

17 张毅钊 0.5808 0.5808 0.054 0.054

18 李月星 0.3872 0.3872 0.036 0.036

19 李 军 0.3872 0.3872 0.036 0.036

20 张美萍 0.3872 0.3872 0.036 0.036

1-1-1-157

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

直接持有山西

在山西鼎盛新能 股权转让后间接 股权转让前在原

序 实际出资 鼎盛新能商贸

商贸有限公司出 持有原平天然气 平天然气的股权

人 有限公司股权

号 资额(万元） 股权（%） （%）

（%）

21 张梅生 0.3872 0.3872 0.036 0.036

22 何智勇 0.3872 0.3872 0.036 0.036

23 雷志强 0.3872 0.3872 0.036 0.036

24 樊治宇 0.3872 0.3872 0.036 0.036

25 李变青 0.3872 0.3872 0.036 0.036

26 贾绍华 0.3872 0.3872 0.036 0.036

27 赵雅芸 0.3872 0.3872 0.036 0.036

28 李淑平 0.3872 0.3872 0.036 0.036

29 皇甫建光 0.3872 0.3872 0.036 0.036

30 任建军 0.3872 0.3872 0.036 0.036

31 王永霞 0.3872 0.3872 0.036 0.036

32 王艳平 0.3872 0.3872 0.036 0.036

33 曹卫平 0.3872 0.3872 0.036 0.036

34 郭心龙 0.3872 0.3872 0.036 0.036

35 李茂青 0.3872 0.3872 0.036 0.036

36 罗金仓 0.3872 0.3872 0.036 0.036

37 贾艳芳 0.3872 0.3872 0.036 0.036

38 宁拴贞 0.3872 0.3872 0.036 0.036

39 杨国林 0.2950 0.2950 0.02743 0.02743

40 陈志勇 0.2950 0.2950 0.02743 0.02743

41 刘树亭 0.2904 0.2904 0.027 0.027

42 张淑英 0.1936 0.1936 0.018 0.018

43 张红莲 0.1936 0.1936 0.018 0.018

44 樊晋丽 0.1936 0.1936 0.018 0.018

45 赵利娜 0.1936 0.1936 0.018 0.018

46 兰晓燕 0.1936 0.1936 0.018 0.018

47 王奇峰 0.1936 0.1936 0.018 0.018

48 王 烈 0.1936 0.1936 0.018 0.018

49 兰喜梅 0.1936 0.1936 0.018 0.018

50 张素英 0.1936 0.1936 0.018 0.018

合

100.0000 100 9.29771 9.29771

计

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50 人）在原平市恒力商贸

有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：

1-1-1-158

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

直接持有原平

在原平市恒力商 股权转让后间 股权转让前在

序 实际出资 市恒力商贸有

贸有限公司出资 接持有原平天 原平天然气股

号 人 限公司股权

额(万元） 然气股权（%） 权（%）

（%）

1 王青海 26.2868 52.5736 2.4143 2.4143

2 郝存田 2.0903 4.1806 0.19198 0.19198

3 贾荣章 1.1944 2.3888 0.1097 0.1097

4 梁 选 1.1944 2.3888 0.1097 0.1097

5 郭东宁 1.1944 2.3888 0.1097 0.1097

6 祁笑凡 1.1944 2.3888 0.1097 0.1097

7 任彦伟 0.9799 1.9598 0.090 0.090

8 乔建华 0.8959 1.7918 0.08228 0.08228

9 李保云 0.7839 1.5678 0.072 0.072

10 李宪文 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

11 齐建军 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

12 李树文 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

13 卢红旺 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

14 索建国 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

15 梁建宇 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

16 贾月红 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

17 于建忠 0.5972 1.1944 0.05485 0.05485

18 肖美玉 0.5880 1.176 0.054 0.054

19 韩 丽 0.3920 0.784 0.036 0.036

20 毛红霞 0.3920 0.784 0.036 0.036

21 张慧君 0.3920 0.784 0.036 0.036

22 米 荣 0.3920 0.784 0.036 0.036

23 冯建明 0.3920 0.784 0.036 0.036

24 赵先花 0.3920 0.784 0.036 0.036

25 刘红英 0.3920 0.784 0.036 0.036

26 郑美芬 0.3920 0.784 0.036 0.036

27 张午红 0.3920 0.784 0.036 0.036

28 皇甫军 0.3920 0.784 0.036 0.036

29 张永红 0.3920 0.784 0.036 0.036

30 贾春红 0.3920 0.784 0.036 0.036

31 李新华 0.2940 0.588 0.027 0.027

32 孙志峰 0.2940 0.588 0.027 0.027

33 杨文霞 0.1960 0.392 0.018 0.018

34 贾国英 0.1960 0.392 0.018 0.018

35 姚卫东 0.1960 0.392 0.018 0.018

36 张金财 0.1960 0.392 0.018 0.018

37 王拴所 0.1960 0.392 0.018 0.018

1-1-1-159

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

直接持有原平

在原平市恒力商 股权转让后间 股权转让前在

序 实际出资 市恒力商贸有

贸有限公司出资 接持有原平天 原平天然气股

号 人 限公司股权

额(万元） 然气股权（%） 权（%）

（%）

38 杨安平 0.1960 0.392 0.018 0.018

39 李黑眼 0.1960 0.392 0.018 0.018

40 申艳梅 0.1960 0.392 0.018 0.018

41 董立模 0.1960 0.392 0.018 0.018

42 程春花 0.1960 0.392 0.018 0.018

43 李素芳 0.1960 0.392 0.018 0.018

44 王彩云 0.1960 0.392 0.018 0.018

45 杨轶景 0.1960 0.392 0.018 0.018

46 陈志刚 0.1960 0.392 0.018 0.018

47 杨书平 0.1960 0.392 0.018 0.018

48 刘泽芳 0.1960 0.392 0.018 0.018

49 田永峰 0.1960 0.392 0.018 0.018

50 孟永生 0.1960 0.392 0.018 0.018

合

50.0000 100 4.59216 4.59216

计

2015 年 5 月 27 日，就上述股权转让事宜，标的公司存在股份代持的全体实

际出资人均签署了确认函，确认：

1.除已公开披露的股权演变外，无其他涉及实际出资人的原平天然气股权转

让、增资等行为。

2. 实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资人

真实持有，未受他人委托持股。

3. 实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资人

真实意思表示。

4. 实际出资人自实际持有原平天然气股权至股权代持解除不存在因身份不

合法而不能直接持股的情况。

5. 股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就实际出资人曾经委托名义出

资人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷。

6.已公开披露的股权演变真实且无争议，实际出资人亦认可原平天然气工商

1-1-1-160

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

登记资料显示的股权演变情况。

7. 实际出资人认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与实际出

资人所持股权相关的法律文件。

8. 实际出资人自愿放弃在委托名义持有人持有原平天然气股权期间的原平

天然气其他股东所转让股权的优先受让权。

9. 实际出资人自愿与名义出资人解除股权代持，并与原平天然气其他合计

49 名实际出资人（包括但不限于温雷筠）共同出资设立新公司，由新设公司受

让名义出资人温雷筠代实际出资人持有的原平天然气股权。

10、实际出资人同意由名义出资人温雷筠代为办理解除股权代持事宜，包括

但不限于签署股权转让协议及相关文件、确定最终转让价格等。本次股权转让履

行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反

限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京华盛 861.1013 86.11%

山西鼎盛新能商贸有限公司 92.9771 9.30%

原平市恒力商贸有限公司 45.9216 4.59%

合计 1,000 100%

4、关于原平天然气解除股权代持情况的核查

针对股份代持问题，原平天然气按照《公司法》的规定，存在股份代持的人

员出资成立了山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册资本

分别为 100 万元和 50 万元，并于 2015 年 5 月 15 日完成工商登记，领取了营业

执照；原平天然气存在股权代持问题的实际出资人将其持有的原平天然气的股权

全部转入两个新成立的公司，股权转让完成后，山西鼎盛新能商贸有限公司和原

平市恒力商贸有限公司分别持有原平天然气 9.29771%和 4.59216%的股权。

2015 年 5 月 15 日，标的公司已完成两个公司的设立与登记，并完成了股权

转让。

1-1-1-161

天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经核查，中伦律师认为，标的公司子公司原平天然气温雷筠代持的股权解除

代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证券

法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在法律纠纷。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司子公司原平天然气温雷筠代持的股权

解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、

《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在法律纠纷。

5、关于原平天然气国资相关转让的程序瑕疵

原平天然气前期股权变动存在不符合当时有效适用的国有资产监督管理规

定的相关情形：

2005 年 3 月 25 日，原平管道公司向原平市城乡建设局提交了原管煤发〔2005〕

06 号《关于原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有

限责任公司股份的报告》，申请退出原平天然气。2005 年 4 月 23 日，原平市城

乡建设局下发原建发〔2005〕12 号《原平市城乡建设局关于“原平市管道煤气

公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责任公司股份的报告”的批

复》，同意原平管道公司退出原平市天然气，股权按原价转让给原平市天然气原

股东。

2005 年 3 月，原平管道公司将其持有的原平天然气 75 万元、93.7 万元出资

分别转让给北京国泰和张立义。2005 年 7 月，原平天然气注册资本由 500 万元

增至 1,000 万元，其中北京国泰增资 335 万元，原平管道公司增资 80.3 万元，张

立义增资 84.7 万元，根据验资报告，由原平天然气将对股东的其他应付款转增

为注册资本。前述股权转让和增资于 2005 年 7 月 4 日完成工商变更登记。根据

原平天然气出具的说明，本次工商登记的原平管道公司与张立义之间的股权转让

系对此前发生但未办理工商变更登记的实际出资人和名义出资人的出资额及实

际出资人变动的结果进行工商确认及名义出资人的更换。

2006 年 2 月和 4 月，原平管道公司分别将其持有的 15.16 万元、136.44 万元

出资转让给张立义。前述股权转让于 2007 年 5 月 28 日完成工商变更登记，至此，

原平管道公司不再持有原平天然气股权。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据原平管道公司成立时注册号为 1422021598551 的《企业法人营业执照》、

人银户管证字（99）第 3203 号《开户许可证》、原平市人民政府关于成立原平管

道公司的通知文件、原平管道公司退出原平天然气时的相关文件、其他原平管道

公司有关法律文件及原平天然气出具的说明函，原平管道公司的企业性质为国有

企业，主管政府部门为原平市城乡建设局。

根据当时有效适用的《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年 5 月 27

日起实施）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年 2 月 1 日起实施）、《企

业国有产权向管理层转让暂行规定》（2005 年 4 月 11 日起实施）、《国有资产评

估管理若干问题的规定》（2002 年 1 月 1 日起实施）和《企业国有资产评估管理

暂行办法》（2005 年 9 月 1 日起实施）等相关法律法规规定，前述增资应履行国

有资产评估和备案手续，前述股权转让应履行国有资产评估和备案手续并经有权

国有资产监督管理机构批准，通过依法设立的产权交易机构公开进行。

虽然原平天然气前期股权变动履行了原平天然气的内部审议程序，原平管道

公司主管部门原平市城乡建设局亦对原平管道公司 2005 年 3 月以来转让所持原

平天然气股权予以批准，并已办理了工商变更登记手续，但前述股权转让和增资

未履行国有资产评估和备案手续，股权转让未进入产权交易机构公开进行，原平

管道公司的前述股权变动仍不完全符合规定要求，存在程序瑕疵。

根据原平天然气出具的说明函及其提供的财务记账凭证、现金及银行单据等

文件，自 2003 年 9 月起直至退出原平天然气，原平管道公司即持续占用原平天

然气资金。原平管道公司因气源关闭经营困难、濒临破产，无法履行出资人义务。

因当时建设城市天然气管网保障居民用气关系原平市广大群众民生，为及时筹集

城市天然气管网建设急需的资金，原平管道公司按照原平市城乡建设局等主管部

门的批复退出原平天然气股权。从原平管道公司参与设立原平天然气到其完全退

出原平天然气股权，原平天然气尚未正式开展生产经营活动，并未盈利。原平管

道公司退出原平天然气时的股权转让价格根据出资额确定，客观公允，未损害国

有股权的利益。

就原平管道公司的股权变动程序瑕疵事宜，原平市人民政府于 2014 年 11 月

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 日出具了原政函〔2014〕70 号《原平市人民政府关于原平市天然气有限责任公

司历史沿革情况的确认函》，确认：“原平管道公司依据原平市人民政府于 2003

年 8 月 18 日下发的原政发〔2003〕58 号《原平市人民政府关于组建成立原平市

天然气有限责任公司的通知》对原平天然气进行出资。原平管道公司系经原平市

城乡建设局于 2005 年 4 月 23 日下发的原建发〔2005〕12 号《原平市城乡建设

局关于“原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责

任公司股份的报告”的批复》同意，将所持原平天然气股权按原价转让给原平天

然气原股东而退出原平天然气。原平市人民政府于 2014 年 11 月 6 日出具了原政

函〔2014〕70 号《原平市人民政府关于原平市天然气有限责任公司历史沿革情

况的确认函》，确认原平市城乡建设局对原平管道公司退出原平天然气的批复合

法有效，原平管道公司依据相关文件对原平天然气进行出资、增资及股权转让的

变动结果有效。前述原平市城乡建设局的批复对原平管道公司退出原平天然气及

退出价格进行了批复，原平市人民政府的确认函对股权变动的结果有效进行了确

认。

原平天然气前期股权变动履行了原平天然气的内部审议程序，并已办理了工

商变更登记手续。根据相关股权变动方出具的说明函，相关股权变动行为未发生

任何争议、无现实或潜在纠纷，历次股权转让款已经全部支付完毕，不存在违反

限制或者禁止性规定而转让的情形。

针对北京华盛及其控股子公司现有股权状态及历史上的股权演变情况，交易

对方及北京华盛原股东均出具了承诺函：

交易对方之一西藏瑞嘉和北京华盛原控股股东北京泰瑞承诺：“北京华盛及

其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间

无任何权属争议或纠纷。如因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问

题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天

壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，其将按持

股比例承担现金赔偿责任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，如北京

华盛其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责任，则天壕节能及/或北京华盛

及/或北京华盛控股子公司可直接要求其承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

责任。

交易对方西藏新惠、上海初璞和北京华盛原股东北京新惠、上海大璞承诺：

“北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有

股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因北京华盛及/或其控股子公司发生任

何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如

有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，

其将按持股比例承担现金赔偿责任。”

经核查，中伦律师认为，根据原平市城乡建设局的批复、原平市人民政府出

具的确认函、相关股权变动方出具的说明函、交易对方及北京华盛原股东出具的

承诺函、原平天然气出具的说明函及其提供的相关文件，原平天然气前期股权变

动虽未履行国有资产评估、备案、招拍挂程序，存在程序瑕疵，但股权转让及定

价经原平管道公司主管部门原平市城乡建设局批复，增资、股权转让定价客观公

允，相关股权变动行为未发生法律纠纷，股权变动履行了原平天然气内部审议程

序并已办理完毕工商变更登记手续，原平市人民政府业已出具确认函，确认股权

变动结果有效。据此，原平天然气前期股权变动虽存在程序瑕疵，但真实、有效。

同时，交易对方及北京华盛原股东承诺对任何股权权属问题、股权纠纷、股权历

史演变瑕疵（如有）所造成的或有损失承担赔偿责任，原平天然气前期股权变动

程序瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。

经核查，独立财务顾问认为，根据原平市城乡建设局的批复、原平市人民政

府出具的确认函、相关股权变动方出具的说明函、交易对方及北京华盛原股东出

具的承诺函、原平天然气出具的说明函及其提供的相关文件，原平天然气前期股

权变动虽未履行国有资产评估、备案、招拍挂程序，存在程序瑕疵，但股权转让

及定价经原平管道公司主管部门原平市城乡建设局批复，增资、股权转让定价客

观公允，相关股权变动行为未发生法律纠纷，股权变动履行了原平天然气内部审

议程序并已办理完毕工商变更登记手续，原平市人民政府业已出具确认函，确认

股权变动结果有效。据此，原平天然气前期股权变动虽存在程序瑕疵，但真实、

有效。同时，交易对方及北京华盛原股东承诺对任何股权权属问题、股权纠纷、

股权历史演变瑕疵（如有）所造成的或有损失承担赔偿责任，原平天然气前期股

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权变动程序瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。

6、原平天然气最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

总资产 15,912.69 17,055.51 17,509.40

负债合计 10,844.39 120,08.91 11,114.48

所有者权益 5,068.30 5,046.60 6,394.92

项目 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 69,222.97 63,694.82 53,290.85

净利润 5,014.19 6,110.60 4,383.63

经营活动现金流量 4,500.10 5,574.68 6,578.94

（二）兴县华盛燃气有限责任公司

1、基本情况

兴县华盛现持有兴县工商行政管理局于 2014 年 03 月 21 日核发的《营业执

照》，其基本信息如下：

名称 兴县华盛燃气有限责任公司

注册号 141123012007921

住所 吕梁市兴县蔡家崖乡张家村埚村（连城大道北）

法定代表人 贾荣章

注册资本 6,000 万元

实收资本 6,000 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围 燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装；液化气 LNG 的

生产、储存及销售；LNG、CNG 加气站的运营。（法律、法规禁止经营的

不得经营，需审批未获审批前不得经营）；

成立日期 2008 年 10 月 15 日

营业期限 2012 年 10 月 15 日至 2016 年 10 月 14 日

2、兴县华盛目前的股权结构为：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京华盛 5,400 90%

西安远宏新能源工程技术开发有限公司 600 10%

合计 6,000 100%

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、兴县华盛历史沿革

（1）公司设立

2008 年 10 月 15 日，兴县华盛在兴县工商局注册成立，取得注册号为

141123112007927 的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，兴县华盛设立

时的名称为兴县华盛燃气有限责任公司；注册资本为 500 万元；经营范围为：燃

气供应（法律法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营。）。

根据原平创益会计师事务所于 2008 年 9 月 25 日出具的原平创益设验〔2008〕

0071 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 25 日止，兴县华盛已收到华盛汇通首次

缴纳的注册资本（实收资本）合计 165 万元，均为货币出资。

兴县华盛设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京华盛 500 165 100

合计 500 165 100

2009 年 8 月 24 日，兴县华盛股东华盛汇通做出股东决定，决定实收资本由

165 万元增至 500 万元。

根据原平创益会计师事务所于 2009 年 8 月 24 日出具的原平创益变验〔2009〕

0011 号《验资报告》，截至 2009 年 8 月 24 日止，兴县华盛已收到华盛汇通缴纳

的第二期出资 335 万元，均为货币出资。

2009 年 9 月 2 日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

实收资本变更后，兴县华盛的股权结构如下：

出资情况

股东姓名或名称

出资数额（万元） 出资方式 出资比例

华盛汇通 500 货币 100%

合计 500 100%

（2）第一次增资

2012 年 10 月 20 日，兴县华盛股东华盛汇通做出股东决定，决定公司注册

资本由 500 万元增至 2,000 万元，新增注册资本均由华盛汇通认购。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据山西嘉禾信会计师事务所于 2012 年 11 月 20 日出具的晋嘉禾信验〔2012〕

0395 号《验资报告》，截至 2012 年 11 月 15 日止，兴县华盛已收到华盛汇通缴

纳的新增注册资本（实收资本）1,500 万元，均为货币出资。

2012 年 12 月 4 日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，兴县华盛的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

华盛汇通 2,000 100

合计 2,000 100

（3）第二次增资

经兴县华盛股东会审议通过，2014 年 1 月 15 日，兴县华盛与西安远宏新能

源工程技术开发有限公司（以下简称“西安远宏”）签订了《增资扩股协议书》，

约定将兴县华盛的注册资本由 2,000 万元增至 6,000 万元，其中，北京华盛增资

3,400 万元，西安远宏增资 600 万元。

根据山西嘉禾信会计师事务所于 2014 年 1 月 24 日出具的晋嘉禾信验〔2014〕

0009 号《验资报告》，截至 2014 年 1 月 24 日止，兴县华盛已收到全体股东缴纳

的新增注册资本（实收资本）4,000 万元，均为货币出资。

2014 年 3 月 21 日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，兴县华盛的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

北京华盛 5,400 90%

西安远宏 600 10%

合计 6,000 100%

（5）经营范围变更

2014 年 2 月 18 日，兴县华盛通过股东会决议，决定经营范围由“燃气供应，

燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装”变更为“燃气供应，燃气表、灶、

配件零售：燃气管道的配套安装；液化气 LNG 的生产、储存及销售；LNG、CNG

加气站的运营。法律、法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营）”

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年 3 月 21 日，公司就上述变更在山西省兴县工商局办理了工商变更登

记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

（6）法定代表人变更

2014 年 12 月 18 日，兴县华盛通过股东会决议，决定将公司法定代表人由

肖双田变更为贾荣章。

2015 年 2 月 4 日，公司就上述变更在山西省兴县工商局办理了工商变更登

记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

4、兴县华盛最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

总资产 12,813.48 8,989.34 8,331.12

负债合计 5,711.34 5,953.69 5,745.95

所有者权益 7102.14 3,035.65 2,585.17

项目 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 22,243.49 4,107.69 2,376.48

净利润 3,376.85 823.26 327.14

经营活动现金流量 3,376.85 677.47 2,108.61

（三）保德县海通燃气供应有限责任公司

1、公司基本情况

保德海通现持有山西省保德县工商局于 2014 年 12 月 23 日核发的《营业执

照》，其基本信息如下：

名称 保德县海通燃气供应有限责任公司

注册号 140931210000327

住所 中国工商银行保德县支行

法定代表人 付焕成

注册资本 6,000 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围 天然气（煤层气）的液化和压缩，LNG 和 CNG 的生产销售及加气站项

目的筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）；管道燃气、天然气（煤

层气）供暖；天然气（煤层气）管道和相关设施的建设；天然气（煤层

气）的开发利用及销售；壁挂炉、燃气灶具等配件的销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期 2008 年 10 月 16 日

营业期限 2014 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 22 日

2、保德海通目前的股权结构为：

股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例

北京华盛 3,960 66%

中神建设 900 15%

卢世凯 480 8%

珈瑞经贸 300 5%

西安远宏 180 3%

新惠嘉吉 180 3%

合计 6,000 100%

3、保德海通历史沿革

（1）公司设立

2008 年 10 月 16 日，保德海通在山西省保德县工商局注册成立，取得注册

号为 140931210000327 的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，保德海通

设立时的名称为保德县海通燃气供应有限责任公司；注册资本为 500 万元，实收

资本为 165 万元；经营范围为：燃气供应（凭资质证经营）。

根据原平创益会计师事务所于 2008 年 9 月 12 日出具的原平创益设验﹝2008﹞

0069 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 12 日止，保德海通已收到海通福瑞得

首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 165 万元，以货币资金出资。

保德海通设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 海通福瑞得 500 165 100

合计 500 165 100

根据原平创益会计师事务所于 2010 年 6 月 24 日出具的原平创益变验﹝2010﹞

0012 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 24 日止，保德海通已收到海通福瑞得

缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计 335 万元，以货币出资。

2010 年 7 月 28 日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更实收资本后，保德海通的股权结构如下：

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

海通福瑞得 500 100%

合计 500 100%

（2）第一次增资、第一次股权转让

经保德海通股东会审议通过，2010 年 11 月 10 日海通福瑞得与华盛汇通签

署《转让协议》，海通福瑞得将其持有的保德海通 500 万元出资额计 100%股权

转让给华盛汇通，股权转让价格为 500 万元。

经保德海通股东会审议通过，2010 年 11 月 12 日保德海通、华盛汇通、北

京四合聚能投资有限公司（以下简称“四合聚能”）、五寨县大明实业有限责任

公司（以下简称“五寨大明”）、泸州珈瑞经贸有限公司（以下简称“珈瑞经贸”）、

海通福瑞得共同签订《增资认购及变更协议》，约定保德海通注册资本由 500

万元增至 1,000 万元。其中，华盛汇通增资 100 万元、四合聚能出资 200 万元、

五寨大明出资 100 万元、珈瑞经贸出资 100 万元。

根据原平创益会计师事务所于 2011 年 2 月日出具的原平创益验〔2011〕0009

号《验资报告》，截至 2011 年 2 月日止保德海通已收到全体股东缴纳的注册资

本（实收资本）合计 500 万元，全部以货币出资。

2011 年 3 月 18 日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次增资后，保德海通的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

华盛汇通 600 60%

北京四合聚能投资有限公司 200 20%

五寨县大明实业有限责任公司 100 10%

珈瑞经贸 100 10%

合计 1,000 100%

（3）第二次股权转让

经保德海通股东会审议通过，2012 年 8 月 6 日，四合聚能与山西中神建设

工程有限公司（以下简称“中神建设”）签订了《股权转让协议》，约定四合聚

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能将其持有的保德海通 200 万元出资额计 20%股权转让给中神建设，股权转让价

格为 300 万元。

本次股权转让原因：四合聚能希望退出保德海通，故将其所持保德海通股权

全部转让给中神建设。

本次股权转让作价依据及合理性：本次四合聚能所持保德海通股权转让给中

神建设转让价格为 1.50 元/每 1 元出资额。本次股权转让价格由双方协商确定。

四合聚能与中神建设不存在关联关系。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让后，保德海通的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

华盛汇通 600 60%

中神建设 200 20%

五寨县大明实业有限责任公司 100 10%

珈瑞经贸 100 10%

合计 1,000 100%

（4）第三次股权转让、第二次增资

经保德海通股东会审议通过，2013 年 6 月 21 日，五寨大明与华盛汇通签署

《股权转让协议书》，五寨大明将其持有的保德海通 100 万元出资额计 10%股权

转让给给华盛汇通，股权转让价格为 200 万元。

2013 年 5 月 28 日，保德海通通过股东会决议，决定公司注册资本由 1,000

万元增至 3,000 万元。其中，华盛汇通增资 1,400 万元，中神建设增资 400 万元，

珈瑞经贸增资 200 万元。

根据山西嘉禾信会计师事务所于 2013 年 8 月 30 日出具晋嘉禾信验〔2013〕

0265 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 30 日止，保德海通已收到全体股东缴

纳的注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，全部以货币出资。

本次股权转让及增资原因：五寨大明希望退出保德海通，故将其持有的保德

海通股权全部转让给北京华盛。此次增资系因保德海通项目投资需要。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让及增资作价依据及合理性：本次五寨大明所持保德海通股权转

让给华盛汇通转让价格为 2 元/每 1 元出资额。本次股权转让价格由双方协商确

定。五寨大明与北京华盛不存在关联关系。本次增资价格为 1 元/每 1 元出资额，

各股东等比例增资。

本次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公

司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2013 年 10 月 13 日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让后，保德海通的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

华盛汇通 2,100 70%

中神建设 600 20%

珈瑞经贸 300 10%

合计 3,000 100%

（5）第三次增资

2014 年 1 月 1 日，保德海通通过股东会决议，决定公司注册资本由 3,000

万元增至 6,000 万元。其中，北京华盛增资 1,860 万元，中神建设增资 300 万元，

卢世凯出资 480 万元，西安远宏出资 180 万元，北京新惠出资 180 万元。

根据保德海通的入账凭证，上述增资款已经全部出资到位。

本次增资原因：本次增资系因保德海通生产经营的需要。

本次增资作价依据及合理性：本次增资价格为 1 元/每 1 元出资额，增资额

全部计入注册资本。

2014 年 5 月 13 日，保德海通取得此次变更后的《营业执照》。

本次增资后，保德海通的股权结构如下：

股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例

北京华盛 3,960 66%

中神建设 900 15%

卢世凯 480 8%

珈瑞经贸 300 5%

西安远宏 180 3%

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新惠嘉吉 180 3%

合计 6,000 100%

保德海通上述股权转让和增资过程，是正常的股东之间股权的转让及股东以

货币资金对企业的增资，不存在以获取职工或其他方服务为目的的交易。因此上

述股权转让和增资过程不涉及股份支付。

（6）法定代表人变更

2015 年 3 月 5 日，保德海通通过股东会决议，决定将公司法定代表人由郭

兴江变更为付焕成。

2015 年 5 月 28 日，公司就上述变更在山西省保德县工商局办理了工商变更

登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

4、保德海通最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

总资产 11,893.78 8,638.00 4,972.05

负债合计 5,708.68 5,291.40 4,209.62

所有者权益 6,185.10 3,346.60 762.43

项目 2014年度 2013年度 2013年度

营业收入 2,023.79 1,829.11 575.22

净利润 -188.94 330.54 -237.56

经营活动现金流量 -1,124.09 1,360.11 296.21

十、北京华盛及其下属公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设许可等有关报批事项的情况说明

北京华盛为投资控股型公司，自身不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设许可等有关报批事项，北京华盛控股子公司情况如下：

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（一）原平天然气

1、立项

2004 年 5 月 31 日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发[2004]148

号”《山西省发展和改革委员会关于的

批复》。

2004 年 10 月 15 日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发[2004]609

号” 山西省发展和改革委员会关于原平市天然气工程可行性研究报告的批复》。

2、环保

2004 年 9 月 3 日，山西省环境保护局出具“晋环函[2004]349 号”《关于的批复》。

3、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

原平天然气已取得燃气经营许可证的行业准入情况，详见“本章十三、北京

华盛主要资产等状况”之“（三）北京华盛下属公司业务资质情况”。

原平天然气已取得用地、建设工程规划许可情况，详见“本章十三、北京华

盛主要资产等状况”之“（一）主要固定资产”。

（二）兴县华盛

1、立项

2010 年 12 月 20 日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发[2010]2018

号”《山西省发展和改革委员会关于核准兴县天然气（煤层气）利用工程项目的

通知》。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、环保

2009 年 5 月 20 日，山西省环境保护局出具“晋环函[2009]453 号”《关于

的批复》。

3、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

兴县华盛已取得燃气经营许可证的行业准入情况，详见“本章十三、北京华

盛主要资产等状况”之“（三）北京华盛下属公司业务资质情况”。

兴县华盛已取得用地、建设工程规划许可情况，详见“本章十三、北京华盛

主要资产等状况”之“（一）主要固定资产”。

（三）保德海通

1、立项

2010 年 12 月 3 日，山西省发展和改革委员会出具“晋发改地区发[2010]1882

号”《山西省发展和改革委员会关于核准保德县城市燃气工程项目的通知》。

2、环保

2009 年 5 月 20 日，山西省环境保护局出具“晋环函[2009]452 号”《关于的批复》。

3、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

保德海通已取得燃气经营许可证的行业准入情况，详见“本章十三、北京华

盛主要资产等状况”之“（三）北京华盛下属公司业务资质情况”。

保德海通已取得用地、建设工程规划许可情况，详见“本章十三、北京华盛

主要资产等状况”之“（一）主要固定资产”。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、资产许可使用情况

北京华盛不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许

可方使用他人资产的情况。

北京华盛及子公司租赁他人房产情况见本章“十三、北京华盛主要资产等状

况”之“（一）主要固定资产”。

十二、北京华盛主营业务具体情况

（一）燃气行业管理及政策

1、行业主管部门与行业协会

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的资产所处

的行业为“D45 燃气生产和供应业”（下称“燃气行业”）。标的公司所处的燃

气行业的主管部门是国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，

环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他部

门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专项管理。行业自律机构是中国城市

燃气协会及个地方城市的燃气行业协会。

（1）住房和城乡建设部住房和城乡建设部

住房和城乡建设部住房和城乡建设部的主要职责是保障城镇低收入家庭住

房，编制住房保障发展规划和年度计划并监督实施；推进住房制度改革，研究提

出住房和城乡建设重大问题的政策建议；规范住房和城乡建设管理秩序，会同有

关部门组织编制全国城镇体系规划；建立科学规范的工程建设标准体系，制定和

发布工程建设全国统一定额和行业标准；规范房地产市场秩序、监督管理房地产

市场，提出房地产业的行业发展规划和产业政策；监督管理建筑市场、规范市场

各方主体行为，指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的

监督执法；研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建设、安全和应急管理；规范村镇建设、指导全国村镇建设；建筑工程质量安全

监管，拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监

督执行；推进建筑节能、城镇减排，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并

监督实施；住房公积金监督管理，确保公积金的有效使用和安全；开展住房和城

乡建设方面的国际交流与合作。

（2）中国城市燃气协会

中国城市燃气协会是经民政部核准登记的非营利的全国性社团法人，是城市

燃气相关单位自愿结成的行业自律组织，主要职责是：宣传贯彻国家有关燃气事

业的方针、政策、法律、法规，并组织会员落实；协助政府推行燃气行业经济政

策和组织实施有关法律法规；开展对国内外行业基础资料的收集和经营管理的调

查研究，发布行业信息，为政府制定发展燃气事业的方针、政策、法规等提供依

据；总结、交流和推广燃气行业经验和成果；组织相关培训，帮助企业提高企业

素质；编辑出版协会的刊物和信息资料；代表中国燃气行业参加有关国际组织，

开展国际合作与交流活动；维护会员的合法权益，调解会员纠纷；承办政府主管

部门、社会团体和会员委托的事项。

2、行业监管体制

政府相关部门依照法律、法规和规章对全行业进行的监管，主要包括行业准

入及价格管理。

（1）燃气业务经营许可根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇

燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，从事燃气经营活动的企业，

应当具备一定的运营条件，并由地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

禁止个人从事管道燃气经营活动，个人从事瓶装燃气经营活动的，应当遵守省、

自治区、直辖市的有关规定。

（2）燃气服务国家标准《城镇燃气管理条例》规定，燃气经营者应当按照

国家燃气服务标准提供服务。为进一步提高我国城镇燃气的服务质量水平，国家

质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会于 2012 年 11 月 5 日批准《燃气

服务导则》（GB/T28885-2012）为国家标准，自 2013 年 6 月 1 日起实施。《导则》

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

规定了燃气服务的术语和定义、总则、基本要求、管道燃气供应服务、瓶装燃气

供应服务、车用燃气供应服务和服务质量评价，适用于燃气经营企业向用户提供

的供气服务和相关管理部门及机构对供气服务质量的评价。

（3）天然气价格机制根据深化资源性产品价格改革的总体要求，为逐步理

顺天然气价格，保障天然气市场供应、促进节能减排，提高资源利用效率，国家

发展改革委会同有关部门在总结广东、广西天然气价格形成机制试点改革经验基

础上，于 2013 年 6 月 28 日研究提出了天然气价格调整方案（发改价格[2013]1246

号）并后续不断调整（如发改价格[2014]1835 号）。天然气价格管理由出厂环节

调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可

在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。门站价格适用于国产陆上

天然气、进口管道天然气。页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然气，

气源价格放开，由供需双方协商确定，需要进入管道与国产陆上气、进口管道气

混合输送并一起销售的，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和

出厂价格由市场决定，管道运输价格按有关规定执行；进入长输管道混合输送但

单独销售的，气源价格由供需双方协商确定，并按国家规定的管道运输价格向管

道运输企业支付运输费用。

3、天然气行业法律法规及主要产业政策

（1）燃气行业的主要法律法规

目前城市燃气行业涉及的主要法律法规如下：

名称 主要内容 颁布单位

《城市燃气安全 为了加强城市燃气的安全管理，保护人身和财产 建设部、劳动部、公

管理规定》 安全，对城市燃气的生产、储存、输配、经营、 安部1991年

使用以及燃气工程的设计、施工和燃气用具的生

产等做出了规定。

《城市燃气管理 为加强城市燃气管理，维护燃气供应企业和用户 住房与城乡建设部

办法》 的合法权益，规范燃气市场，保障社会公共安全， 1997年

提高环境质量，促进燃气事业的发展，对城市燃

气的规划、建设、经营、器具的生产、销售和燃

气的使用及安全管理做出了规定。

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《中华人民共和 为预防火灾和减少火灾危害，保护公民人身、公 全国人民代表大会

国消防法》 共财产和公民财产的安全，维护公共安全，保障 常务委员会1998年

社会主义现代化建设的顺利进行，对燃气用具质

量及安装作出了规定。

《中华人民共和 为了加强燃气燃烧器具的安装、维修管理，维护 住房与城乡建设部

国建设部燃气燃 燃气用户、燃气供应企业、燃气燃烧器具安装、 2000年

烧器具安装维修 维修企业的合法权益，提高安装、维修质量和服

管理规定》 务水平。

《市政公用事业 为加快推进市政公用事业市场化，规范市政公用 住房与城乡建设部

特许经营管理办 事业特许经营活动，加强市场监管，保障社会公 2004年

法》 共利益和公共安全，促进市政公用事业健康发展，

对市政公用事业特许经营进行了规范。

《建筑业企业资 根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共 住房与城乡建设部

质管理规定》 和国行政许可法》、《建设工程质量管理条例》、 2007年

《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法

规制定，目的是为了加强对建筑活动的监督管理，

维护公共利益和建筑市场秩序，保证建设工程质

量安全。

《城镇燃气管理 为了加强城镇燃气管理，保障燃气供应，防止和 国务院2010年

条例》 减少燃气安全事故，保障公民生命、财产安全和

公共安全，维护燃气经营者和燃气用户的合法权

益，促进燃气事业健康发展，对城镇燃气管理进

行了规范。

我国对天然气行业进行了大力的政策扶持和引导。其中，与天然气行业相关

的主要政策如下：

政策名称 时间 机构 重点摘录

《天然气发 2012 发改委、 扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。

展 “ 十 二 年 能源局 该规划提出：2015 年国产天然气供应能力达到 1760 亿立

五”规划》 方米左右，其中常规天然气约 1385 亿立方米；煤制天然

气约 150-180 亿平方米；煤层气地面开发生产约 160 亿立

方米。到 2015 年我国城市和县城天然气用气人口数量约

为 2.5 亿，约占总人口的 18%

《全国城镇 2012 住房和 本规划是指导“十二五”期间我国城镇燃气发展的主要

燃 气 发 展 年 城乡建 依据，提出了“十二五”期间全国城镇燃气发展的指导

“十二五” 设部 思想、原则、目标、主要任务和政策措施。“十二五”

规划》 期间主要目标为：1、城镇燃气供应规模较“十一五”期

末增加 113%;2、城市的燃气普及率达到 94%以上，县城

及小城镇的燃气普及率达到 65%以上；3、城镇燃气管道

总长度达到 60 万公里；4、我国城镇燃气应急气源储备

能力提高，城镇应急气源储气设施建设规模约达到 15 亿

立方米。

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

政策名称 时间 机构 重点摘录

《节能减排 2012 国务院 本规划目的为确保实现“十二五”节能减排约束性目

“十二五” 年 标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式转变，建设

规划》 资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。

主要任务包括：1、调整能源消费结构，促进天然气产量

快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发

利用，加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配

网和储备库建设；2、推进大气中细颗粒污染物（PM2.5)

治理，推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清

洁能源；3、开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、

石油焦、天然气替代燃料油，在有条件的城市公交客车、

出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气。

《 国 民 经 济 2011 国务院 1、加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油

和社会发展 年 产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气

第十二个五 等非常规油气资源开发利用；2、合理规划建设能源储备

年规划纲要》 设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调

峰应急能力建设；3、统筹天然气进口管道、液化天然气

接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成

天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。

《天然气利 2007 国家发 综合考虑天然气利用的社会效益、环保效益和经济效益

用政策》 年 展和改 等各方面因素，并根据不同用户的用气特点，将天然气

革委员 利用分为优先类、允许类、限制类和禁止类。优先类为

会 城市燃气类别中的以下利用：1、城镇(尤其是大中城市)

居民饮事、生活热水等用气；2、公共服务设施(机场、政

府机关、职工食堂、幼儿园、学校、宾馆、酒店、餐饮

业、商场、写字楼等)用气；3、天然气汽车(尤其是双燃

料汽车)；4、分布式热电联产、热电冷联产用户。

《能源中长 2004 国务院 节能重点领域主要包括于电力、石油石化、冶金、建材、

期发展规划 年 化工和交通运输行业通过实施以洁净煤、石油焦、天然

纲 要 (2004 气替代燃料油。

2020)》

（二）北京华盛主要产品概况

1、报告期内北京华盛的主要业务

报告期内，北京华盛主要从事城市管网天然气的输送和销售业务、燃气工程

施工和设备维护服务，其客户包括民用用户和工业用户两大类。

原平市天然气利用工程项目经山西省发改委晋发改地区发（2004）609 号文

批准建设，工程于 2005 年 7 月份开工建设，2006 年 3 月 8 日投产送气，现已建

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成次高压管网近 10km，中压管网 26km，低压管网 200 多 km，建成门站 2 座（供

气能力 5 亿 m/年），高中压调压站 4 座，中低压区域调压站 80 多座，天然气调

度中心 1 座，年供气量达 2.5 亿 m。目前原平天然气输气管网已覆盖原平全市，

拥有居民用户 5 万户，工商业用户 250 多户。2014 年，主要大客户为中电投山

西铝业有限公司，其购气量约占原平天然气天然气销售量的 91.41%。

兴县天然气（煤层气）利用工程（城市燃气项目）经省发改委《晋发地区发

[2010]2018 号文件》批准建设，该工程于 2011 年 4 月开工，同年 11 月通气试运

行，现已建成供气能力 6 万 M3/小时门站两座（兴县门站、瓦塘门站）、中铝华

兴铝业专用高压调压站 1 座、供热专用调压站 8 座、区域调压柜（箱）61 个、

次高压管网 5 公里，中低压管网 40 公里，管网已覆盖连城大道、晋绥路、紫石

街、人民西路、环城路、新区等城区主要街道；发展居民用 4000 余户，公共福

利及经营性用户通气 41 户，大工业用户 1 户。2014 年，城市燃气用气量为 7,636.39

万立方米，大工业用户山西华兴铝业用气量约占比 72.24%。

保德县城市燃气工程项目经山西省发改委晋发改地区发（2010）1882 号文

批准建设，2012 年 5 月投产送气，现已建成次高压管网近 13.6km，中压管网 20km，

低压管网 30 多 km，建成城市门站 1 座（供气能力 1.1122 亿 m/年），中低压调

压箱（柜）150 多个。目前保德县天然气输气管网已覆盖保德县全县，拥有居民

用户 5000 余户，工商业用户 90 多户。2013 年售气量 220 万立方米，未来大工

业用户同德铝业投产后，同德铝业一期的年用气量约 1 亿方，将占保德海通售气

量的 95%以上。

2、北京华盛城市燃气经营业务稳定，管输业务潜力巨大

（1）北京华盛的经营情况和发展战略

北京华盛的业务发起于山西原平，发展于山西西北，拥有山西原平、兴县、

保德三个市县的城市燃气特许经营权，2014 年售气量 34,132.23 万立方米，营业

收入 93,490.25 万元，净利润 6,307.61 万元，下游主要客户包括中电投山西铝业

有限公司、中铝集团山西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业有限公

司，上游主要客户包括中石油煤层气有限责任公司、中海油中联煤层气有限责任

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公司，中游主要合作伙伴包括中石化山西国化能源公司、山西晋能集团、山西国

新能源天然气公司，前述客户和合作伙伴都是央企和山西省属骨干企业。

北京华盛的用户和用气量如下：

子公司 已有用户 2014 年用气 近期规划用 潜在用户 远景规划用气

量（万立方 气量 量

米）

保德海通 保德县城区居 625.54 1.5 亿立方米 同煤集团保德 3 亿立方米

民、商业用户； 同德铝业 2

同煤集团保德 期；工业园区

同德铝业 1 及煤矿区企

期； 业；液化工厂

兴县华盛 兴县县城区居 7,636.39 2.5 亿立方米 中铝集团兴县 5.5 亿立方米

民、商业用户； 华兴铝业 2

中铝集团山西 期；工业园区

华兴铝业 1 其他企业；康

期；瓦塘液化 宁液化工厂；

工厂

原平天然气 原平市居民、 25,870.30 3 亿立方米 原平开发区企 1 亿立方米

商业用户；中 业

电投山西铝

业；

因此，北京华盛城市燃气业务经营稳定、管输业务发展潜力巨大，立足山西，

具备服务冀鲁的发展空间和条件。

（2）城市燃气业务经营稳定，业绩稳中有增

①拥有特许经营权，占据天然气（煤层气）资源优势

原平天然气、兴县华盛、保德海通分别于 2004 年 2 月 28 日、2008 年 10 月

27 日、2008 年 10 月 29 日与原平市人民政府、兴县人民政府、保德县人民政府

签署《燃气特许经营合同》，分别获得原平、兴县、保德县域内 30 年城市燃气专

营资格。截止 2014 年未，三个公司分别敷设了次高压、中低压输气管网 236 公

里、45 公里和 64 公里，发展居民用户 5 万户、4 千户和 5 千户，发展公福用户

250 户、41 户和 90 户，发展大工业用户中电投山西铝业有限公司、中铝集团山

西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业有限公司。原平天然气的上游

气源是由山西省天然气股份有限公司经销的中石油陕京二线天然气，兴县和保德

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的上游气源是北京华盛自购的中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层气，兴县

的潜在气源是北京华盛自购的中海油中联煤层气有限责任公司临兴区块煤层气。

②大工业大用户，用气量持续稳定

中电投山西铝业有限公司是中电投在原平投资建设的为中电投内蒙古霍林

河煤电铝基地 300 万吨电解铝配套的年产 280 万吨氧化铝项目，为中国第一条串

联法氧化铝生产线。一期 100 万吨于 2006 年投产，年用气量达 0.85 亿立方，2010

年 280 万吨达产后 4 年来年均衡用气，年用气量维持在 2.3 亿立方左右。

中铝集团山西华兴铝业有限公司是中铝集团在兴县规划建设的年产 240 万

吨氧化铝项目，采用现有最先进的生产工艺。一期 100 万吨已于 2014 年 9 月投

产，二期 140 万吨已征地，已列入中铝集团扭亏脱困 2015 年重点项目。一期年

用气量约 0.85 亿立方，二期年预计用气量约 1.2 亿立方。

山西同煤集团山西同德铝业有限公司是山西同煤集团在保德规划建设的年

产 280 万吨氧化铝项目，是山西省“十二五”产业结构调整类的重点工程项目，

拥有目前国内最先进、单条生产线产能最大的全管道溶出新工艺生产线。一期

140 万吨已完成 70%的工程量，一期年用气量约 1.2 亿立方，现已书面要求保德

海通 2016 年 3 月具备供气条件。

三家大型国有企业之所以在原平、兴县、保德投资兴建大型氧化铝项目，是

因为原平、兴县、保德既临近气源，又蕴藏着全国近十分之一高品质铝土矿资源，

生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，标的公

司已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。原平市中电投山

西铝业有限公司只能为中电投的电解铝项目配套 50%的氧化铝，中电投铝业投产

以来氧化铝价格从最高的每吨 5000 多元一度下跌到最低 1900 元左右，生产经营

一直保持稳定，从未发生停产、减产的情况；华兴铝业目前是中铝集团所属盈利

最好的企业（根据中国铝业 2014 年年报，华兴铝业 2014 年盈利为 7,601.4 万元，

为中国铝业下属企业盈利规模最大的成员单位）。

（3）管输业务服务冀鲁，发展潜力巨大

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①兴县、保德煤层气资源丰富，开发主体均为大型央企

山西省是全国煤层气最为富集地区和最具潜力的开发利用基地，其勘探范围、

勘探程度、探明储量均居全国首位。全省 2000 米以浅的煤层气资源总量约 10

万亿立方，约占全国的 1/3。而北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地区所

在的河东煤田拥有占山西省 27%的煤层气储量。

河东煤田兴县和保德区域周边主要分布有 5 个煤层气区块，其中中石油煤层

气有限责任公司开发 4 个区块，由北向南分别为保德区块、紫金山区块、三交北

区块和三交区块，中石油煤层气的 4 个区块已建成一定的生产能力，计划 2017

年达到产能 20 亿立方/年；中海油中联煤层气有限责任公司开发的临兴区块正在

加紧建设，初步规划 2017 年达到产能 10 亿立方/年。随着煤层气外送通道的建

成和勘探投资的提高，上述 5 个煤层气区块的规划产能将达到 75 亿立方/年。

5 个煤层气区块面积、储量、产能及区位如下：

面积 地质储量 规划产能

序号 区块名称

（km2） (亿 m3) (亿 m3/年)

1 保德区块 478 400 10

2 临兴区块 2,530 2,100 30

3 紫金山区块 708 1,060 10

4 三交北区块 1,123 1,020 15

5 三交区块 383 435 10

合计 5,222 5,013 75

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②中石化榆济线和鄂-安-沧线路经临县、兴县，气源不足

中石化榆济线全长 1045 公里，首站起于陕西省榆林市榆阳，最终抵达山东

齐河宣章屯末站，辐射陕西、山西、河南、山东 4 省的 8 个地市、24 个县区，

所经山西、河南、山东等省均为用气大省，郑州、济南等大中城市经常要在用气

高峰时采取限气措施，供暖季节天然气缺口更是高达上亿立方，榆济线的年输气

能力为 30 亿立方。

规划中的鄂-安-沧线全长 2422km，起点位于榆林市榆阳区小壕兔乡塔巴庙

首站，终点为河北省沧州末站，途经宁夏回族自治区、内蒙古自治区、陕西省、

山西省、河北省、河南省等 6 个省（自治区），支干线包括新蒙支干线（新蒙-

塔巴庙），准格尔支干线（准格尔-塔巴庙），中卫联络线（中卫-塔巴庙），濮阳

支干线（石家庄-濮阳），保定支干线（石家庄-保定）。未来，鄂-安-沧线还将与

天津 LNG 管道相连，辐射区域还将扩展到天津、山东等环渤海区域。鄂-安-沧

线管道计划于 2015 年开工建设，管道建成后年输气能力将达到 300 亿立方。

榆济线和鄂-安-沧线路由如下图：

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③榆济线与鄂-安-沧线的连接线建设将为兴县、保德煤层气远输外销提供可

能

随着河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。当地乃

至省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现煤层气跨省外输既能够有效释放

山西省内的煤层气产能，又能够满足气源缺乏的华北、华东地区快速增长的天然

气需求。

在保德、兴县区域有中石化的榆济线和鄂-安-沧线过境，给河东煤田煤层气

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外输创造了条件。但目前，榆济线和鄂-安-沧线与保德、兴县周边的煤层气区块

之间没有连接线，无法实现煤层气的上输外送。为了解决河东煤田煤层气外输的

瓶颈，经充分论证，北京华盛规划了由临县至河曲，横穿榆济线和鄂-安-沧线的

煤层气连接线管道。

北京华盛的战略规划在今年 5 月取得了重大进展，与主要客户和合作伙伴签

署了两份重大合同。

一、2015 年 5 月 21 日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（中石化集

团公司和山西国际能源集团公司组建的合资公司）签署了《战略合作框架协议》，

北京华盛出资 5500 万元，国化能源出资 4500 万元，共同设立合资公司，建设、

运营对接中石化集团榆济线和鄂-安-沧线管道的临县-兴县-保德-河曲连接线管

道（以下简称“连接线管道”）以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套管网项

目。该连接线管道将横穿河东煤田的 5 个主要的煤层气区块，实现与中石化集团

榆济线和拟建的鄂-安-沧线的连通对接。连接线管道建成后，不仅能满足上述煤

层气区块生产的煤层气在区域内的调拨需求，还可将富余的煤层气通过中石化集

团榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道输送至河北、河南、山东等严重缺气的地区，

实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。山西国化能源有限责任公司

在协议中承诺“负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气的

相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲连接线管道与中石化榆

济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内的综

合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过合资

公司的连接线管道以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制的天然气利

用下游目标市场供气”。具体的协议如下（其中国化公司为甲方，北京华盛为乙

方）：

“鉴于：

1.北京华盛拥有原平、兴县、保德三个县市的终端市场，央企和山西省属国

有企业在三县市规划建设的大型氧化铝项目年产能近千万吨，现在年用气量已近

4 亿方，远期将达 8 亿方。北京华盛城市燃气管理经验丰富，所处区域的煤层气

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等非常规天然气资源储量丰富。

2.根据省委、省政府气化山西的战略部署，作为“气化山西”的主力军，国

化公司肩负着建设山西燃气大环网的使命。国化公司在煤层气（天然气）项目投

资、建设、管理、运营等方面具有丰富经验，在资金、气源和管网等方面具有优

势。

3.甲乙双方本着自愿、平等、互利的宗旨，根据《中华人民共和国合同法》

及相关法律、法规的规定，遵循“战略互补、技术领先、管理创新、综合利用、

节能环保、增效降耗、安全生产、风险共担”的原则，充分发挥双方各自的优势，

共同加强煤层气综合利用。

一、合资的目的及定位

1.合资的目的

抓住全省综改试验区建设的大好机遇，在煤层气产业领域按照“气化山西、

利益分享、责任共担、分工协作、统一建设”的原则，双方共同建设、运营对接

中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及该连

接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴县、

保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河南、山东、

天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。

2．合资合作的范围

中海油、中石油各煤层气区块气源连接线与中石化集团榆济管道和鄂安沧管

道的连通对接以及相关燃气配套项目的建设运营。

3.合作主体

双方合作主体为北京华盛新能投资有限公司和山西国化能源有限责任公司。

4.合资公司发展定位

合资公司负责临兴、保德煤层气区域内管网建设、资源统配、代输，在优先

满足气化兴县和保德需求、余气上输的原则下，自主经营、自负盈亏。

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5.其他合作内容

1）双方在各自优势区域内开展全面合作，通过优势互补，实现煤层气的就

近采购、上输、反输、下载，并通过代输、资源置换等方式展开合作，煤层气和

天然气采购价格在具体合同中明确；

2）双方加强在煤层气、页岩气等非常规天然气产业政策方面的研究，共同

分享研究成果，适时向有关部门进行政策建议等工作。共同合作开发所取得的技

术成果归双方共同所有。技术成果的使用权、转让权以及利益分配办法，以双方

签订的具体合同为准。

二、双方的责任

1.北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等手续办理，负责气源连

接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤层气（天然气）集输管网、

增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地方关系协调事宜。

2.国化公司负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气的

相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲气源连接线与中石化榆

济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内的综

合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过合资

公司的气源连接线以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制的天然气利

用下游目标市场供气。

3.双方提供符合 GB17820-2012《天然气》中二类气的标准的煤层气（天然

气）。

4.双方自协议签订之日起即启动双方管道对接、气源置换、代输、代加工等

前期手续、设计事宜。对各合作主体开展前期手续、设计事宜的分工安排按照经

审计对接主体承担费用。

5.如项目公司最终未能设立，双方各自承担前期费用。

三、合作方式及股权结构

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甲乙双方协商一致以货币（人民币）的形式出资成立合资公司，合资公司性

质为有限责任公司。公司名称暂定为：山西国盛煤层气输配有限公司（以工商登

记为准）。

合资公司注册资本金 10000 万元人民币，其中：甲方出资 5500 万元，持有

合资公司股份 55%；乙方出资 4500 万元，持有合资公司股份 45%。

甲乙双方合作期限 30 年，自合资公司设立之日起至满 30 年止。

四、合资公司治理结构

合资公司根据《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总经理

负责制。董事会成员由 5 名组成，由合资方按持股比例派出，持股超过 51%的股

东可以委派 3 名董事行使，乙方派出 2 名董事。公司法人代表由甲方担任，董事

长由乙方担任。股东方在涉及重大经营决策上拥有否决权，否决权行使条件在公

司章程中应给予明确。经营管理层暂定 3 名，其中甲方派出 2 名，乙方派出 1

名，后期根据经营情况增补，总经理和分管工程、运行、安全的副总经理由甲方

选派，分管市场、资源、投资、财务的副总经理由乙方选派。具体事宜以合资公

司章程约定为准。

五、排他性

本协议谈判期间及协议生效后，协议任何一方不得与第三方就本协议涉及的

内容进行合作。

六、保密协议

甲乙双方在合作中或合作之外从对方获得的商业信息或技术信息应严格保

密，未经对方书面同意不得向第三方披露或泄露，也不得擅自许可其他方使用。

违反本条款将视为严重违约，违约方将承担相应的违约责任并赔偿一切由此导致

的经济损失。

七、违约责任

如本协议任何一方违反协议中约定的条款，给遵守方造成损失的，守约方有

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权依法要求违约方赔偿一切损失。

八、其他

1.为稳定合资公司气源，双方同意吸收中海油或中石油的煤层气开发子公司

作为合资公司的新股东。新股东可以现金出资，也可以其煤层气的集气主管网出

资。新股东以管网资产出资时，甲乙双方也可以管网资产出资，三方管网资产的

压力、管径等参数应保持一致，资产评估方法应符合国有资产管理规定。新股东

的出资金额及股比应由甲乙双方与新股东共同协商，甲方可增加出资以维持其持

股比例。

2、自本构架协议生效后，双方共同即成立工作小组，开展前期工作。工作

小组产生的可能形成合资公司资产的项目费用，经双方认可的中介机构审计确认

后转入合资公司，分别作为合资公司对甲乙双方的负债。

3.除非履行本协议项下义务的目的，或根据有关法律、法规的规定履行信息

披露义务，甲、乙双方均不得向与本协议无关的任何第三方以任何形式透露本协

议本身及与本协议有关的任何信息。

4.本协议未尽事宜，双方协商解决。

5.双方合作协议达成后，应尽快商议明确合资章程并报各自董事会、股东会

批准。

6.本协议经双方代表签字盖章后生效。

7. 本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。”

拟建的连接线管道的线路如下：

1-1-1-192

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二、2015 年 5 月 25 日，北京华盛与中海油中联煤层气有限责任公司签署《战

略合作框架协议》，双方同意“就中联煤层气临兴区块所生产的煤层气通过北京

华盛规划建设的连接线管道进行外输销售进行紧密合作，发挥各自优势，共同推

进临兴区块煤层气的开发利用工作”。

目前，北京华盛与中石油煤层气有限责任公司的《战略合作框架协议》也在

积极洽谈中，拟将中石油煤层气有限责任公司负责开发的保德、三交、三交北、

紫金山四个区块的煤层气，在优先满足当地用气后，余气将通过北京华盛规划建

设的临县-兴县-保德-河曲的连接线管道远输外销。

④冀鲁能源缺口大，环境压力大，天然气市场潜力巨大

山东、河北是能源消费大省，根据《中国能源统计年鉴（2013）》，2012

年两省能源消费总量分别达到 38,899 万吨标准煤和 30,250 万吨标准煤，位居全

国前两位。但受制于天然气资源供应的瓶颈，两省目前主要一次能源为石油和煤

炭，天然气用量占比非常小（不足 3%），远低于全国平均水平。两省的空气污

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

染较为严重，社会发展的环境压力较大。大力提高天然气等清洁能源的使用量是

两省在发展过程中解决环保问题的重要手段。

河北、山东处于榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道的下游省份，北京华盛通过

合资新建连接线管道将河东煤田区域内丰富的煤层气沿榆济线和拟建的鄂-安-

沧线管道输往气源紧张的河北、山东等省份，有利于缓解河北、山东等省份的天

然气供需矛盾，为河北、山东等省份解决大气污染治理问题提供了帮助，将产生

巨大的社会效益。

另一方面，由于北京华盛掌握了外输煤层气的资源份额；同时公司通过煤层

气代输机制能够按照气源地煤层气采购价格加上管输费的定价方式向下游目标

市场销售天然气（煤层气），按上述定价机制确定的煤层气定价将大幅低于当地

的天然气门站价格，从而使得由公司控制的下游目标市场天然气采购成本大幅降

低。气源保障和成本优势大大提高了公司在河北、河南、山东等省份的扩张能力，

据此进一步拓展外输管线下游河北、河南、山东等省市的城市燃气管网市场，将

推动实现公司走出山西跨区域扩张的目标。

未来，随着公司实力的逐步增强，在本次重组完成后，北京华盛将进一步拓

展其他区域市场，实现全国性布局，最终实现全国性的有影响力的城市天然气管

网连锁运营服务商的发展目标。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务流程图

1、城市燃气业务流程

报告期内北京华盛与气源供应商签署了常年的供气合同，并有管道线直接连

通其气源。上游天然气分别经城市管网门站、工业用户门站接收，调压、计量、

过滤后输送到原平市、保德县、兴县县城区或大工业用户所在地燃气调压站；之

后经过各级管网分支，经入户前调压计量，输送到各工业用户和民用用户。

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上游天然气管网

高压长输管道

工业门站（过滤、调 城市门站（过滤、调

压、计量、加臭） 压、计量、加臭）

高压、次高压输气管道

工业专用调压站 城市高中压调压站

工业专用管网 专用调压器（根

据用气设备技术 楼栋调压箱

参数调压）

工业用户 商业用户 居民用户

2、燃气工程施工业务流程

燃气工程施工方面，一般由用户申请后，各地燃气公司工程部门进行方案设

计、与客户讨论设备选型后拟定工程概算，草拟施工设计图，由客户同意后进行

工程施工。工程施工均委托有资质的第三方燃气施工企业进行。施工完成进行质

检验收，验收合格后进行工程结算并开始通气。

用用 方方 设设 工工 施施

户户 案案 备备 程程 工工

申申 设设 选选 概概 设设

请请 计计 型型 算算 计计

图图

工工 质质 工工

通通 程程 检检 程程

气气 款款 验验 施施

结结 收收 工工

算算

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（四）主要经营模式

1、采购模式

北京华盛控股公司通过其子公司与气源供应商签署了常年的供气合同，在合

同期限内，北京华盛按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算；

供应方按照合同约定，确保均衡、足量供应符合指标的天然气。报告期内，北京

华盛下属的原平天然气、兴县华盛、保德海通的主要气源供应商为山西天然气股

份有限公司、中石油煤层气有限公司、山西燃气产业集团，三大气源有效的保证

了北京华盛的气源供应稳定。天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气

合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量。

目前原平天然气管道天然气全部向山西天然气股份有限公司购买，由山西天

然气铺设管道从中石油运营的陕京二线大盂站输送到公司门站。

兴县华盛分别与山西燃气产业集团有限公司和山西国兴煤层气输配有限公

司（山西燃气产业集团子公司）签署《天然气购销合同》、《保德区块煤层气管道

输送合同》和《天然气买卖与输送合同》，保障燃气供给。在煤层气方面，兴县

华盛与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司签署《煤层气购销合同》（年度合

同），合同有效期为 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

保德海通与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司签署《煤层气购销合同》，

合作有效期 2011 年 11 月至 2016 年 11 月。

如上所述，北京华盛目前主要气源为管道天然气，同时与部分煤层气供应商

签署中短期煤层气采购合同，将煤层气作为补充气源进行采购。天然气批发价格

由国家和省物价部门规定。煤层气价格没有明确规定，兴县华盛与保德海通采买

煤层气的价格，根据地域天然气售价情况与上游企业协商确定。

2、生产模式

在完成气源采购后，北京华盛将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天

然气的大型工业用户和使用中低压天然气的居民、商业、公共福利用户进行输配。

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对于大型工业用户，北京华盛一般在与之达成协议后采取直供模式销售；对于居

民、一般商业用户等终端用户通过统一铺设管道，安装燃气使用设施后供气。

3、销售模式

北京华盛下属的三家子公司均为山西省内公司所在地的人民政府批准设立，

负责专营所在地市区域内天然气及相关产品的经营和服务的运营商。以上游稳定

的天然气资源为依托，以地市特许经营授权为保证，提供包括天然气工程规划、

设计、建设、天然气及相关产品的经营、煤层气输送及设备维护服务。近年来，

随着国家对新能源的重视，山西省内天然气的普及率不断提高；同时，子公司所

在地域大工业客户逐步投产，北京华盛销售量也持续快速增长，营业收入及净利

润均保持了高速增长的趋势。

天然气销售价格主要依据山西省物价局部门核准的各类用户价格收取。由于

目前我国尚未对煤层气销售价格作出明确限定，山西各地煤层气销售企业依据管

输和开采成本与供应商协商进价，适量加价及参考天然气零售价格标准后对外销

售。

4、盈利模式与结算模式

北京华盛三家子公司主要从事城市管网的建设运营和维修，从上游供应商购

入天然气后，通过城市管网将天然气输送至终端用户。其盈利主要来源于两部分：

一为终端销售价格和上游采购价格的价差；二为城市管网的安装及维修费。

对于居民用户，北京华盛三家子公司已经基本实行燃气表卡先付款购气再消

费使用的结算模式，部分地区采用定期到客户处上门抄表，公司根据实际抄表数

据确认结算。对于非居民用户，原则上均签订城市管道燃气供用气合同，并安装

专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计燃气费预付燃气费，抄表后按

照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气

量或本年月均计划用气量进行调整。

燃气工程施工和设备维护业务主要是指根据终端用户的需要，北京华盛为其

提供燃气设施、设备的安装服务，并依据物价部门核定的价格向用户收取相关的

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安装费。业务类别主要包括为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务；

为用户提供迁装拆除、换表校表、热水器壁挂炉安装、室内改线、燃气设施维修

等服务。由于北京华盛及其三家子公司无燃气工程设计资质和燃气管道安装资质，

相关的燃气设施、设备的安装工作由各子公司聘请有资质的燃气安装公司完成。

燃气工程施工和设备维护业务盈利模式主要按照当地政府物价主管部门核

定的收费标准向用户收取服务费，然后扣除燃气安装公司结算的安装施工费用后

获取价差的方式盈利。

具体的业务模式如下：燃气用户向北京华盛所属辖区的各子公司提出用气申

请后，由北京华盛的各子公司与用户签订燃气设施安装协议（合同），然后聘请

有资质的燃气施工企业，燃气施工企业根据不同类型用户的用气规模、用气特点

等进行安装方案设计和设备选型（如需），然后进行管道施工和燃气设备（如气

表）的安装。安装工程通过质检验收后，按照物价部门核定的价格标准向用户收

取安装费，并为用户办理通气手续。燃气工程施工和设备维护业务主要按照当地

政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取服务费，然后扣除燃气安装公司结

算的安装施工费用后获取价差的方式盈利。

5、经营模式的合规性

《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定：“获得特许经营权的企

业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取

消其特许经营权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；

（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大

质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安

全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。”；第二十八条规定：“对以欺骗、

贿赂等不正当手段获得特许经营权的企业，主管部门应当取消其特许经营权，并

向国务院建设主管部门报告，由国务院建设主管部门通过媒体等形式向社会公开

披露。被取消特许经营权的企业在三年内不得参与市政公用事业特许经营竞标。”

北京华盛三家子公司相关特许经营合同中规定：被特许人有重大安全隐患，

限期得不到整改、公共安全得不到保障时，特许人有权依法强制整改或终止合同；

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被特许人违法经营或严重违约时，特许人有权终止合同。

根据原平天然气、兴县华盛、保德海通出具的说明函，原平天然气、兴县华

盛、保德海通不存在上述情形。

北京华盛为控股管理公司，其下属公司经营范围为天然气、燃气供应和设备

的建设及运营，目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有天然气特许经营

权，从事工业及城市居民用天然气销售业务。根据原平市人民政府于 2004 年 1

月 2 日下发的《关于授权市天然气有限责任公司专营天然气（煤层气）资源的通

知》（原政发〔2004〕2 号）、2004 年 2 月 28 日原平市城乡建设局与原平天然

气签订的《原平市天然气特许经营合同》、兴县人民政府于 2008 年 10 月 15 日

下发的《兴县人民政府关于授权华盛燃气有限责任公司专营天然气（煤层气）资

源的通知》（兴政发〔2008〕28 号）、2008 年 10 月 27 日兴县城乡建设局和兴

县华盛签订的《兴县燃气特许经营合同》、保德县人民政府于 2008 年 10 月 8

日下发的《保德县人民政府关于授权保德县海通燃气供应有限责任公司专营天然

气（煤层气）资源的通知》（保政发〔2008〕66 号）、2008 年 10 月 29 日保德

县建设局和保德海通签订的《保德县燃气特许经营合同》，原平天然气、兴县华

盛、保德海通已经取得天然气特许经营权。目前前述特许经营合同处于正常履行

中，原平天然气、兴县华盛、保德海通所在地的人民政府已确认特许经营合同合

法有效，正在履行中，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。

因此，北京华盛经营模式合规，其特许经营权不存在被认定为无效的风险。

（五）主要产品产销情况

1、北京华盛报告期销售收入构成情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

燃气销售收入 90,752.49 64,858.70 53,116.15

安装及其他收入 2,737.75 4,772.93 3,126.39

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2、报告期内主要产品的平均价格变化情况

目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，

城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然气输配企业的利

润水平。北京华盛的定价政策为：天然气产品的零售价格由各地方物价局统一制

定，天然气的批发价格在门站采购价格的基础上采用成本加成的方法协商确定；

煤层气产品的销售价格参考天然气市场价格并结合实际情况协商确定。

1）原平市天然气有限责任公司销售单价情况

单位：元/立方米

产品名称 2014 年 2013 年度 2012 年度

工业 2.8/3.2 2.55/2.8 2.53/2.55

居民 2.26 2.2/2.26 2.2

根据山西省物价局印发的《山西省物价局关于对忻州市所辖部分县、区管道

天然气销售价格的批复》（晋价商字[2012]394 号），2012 年原平天然气与主要购

气工业单位协议决定上调工业用天然气售价 0.02 元/立方米。

根据山西省物价局引发的《山西省物价局关于调整我省部分城市非居民天然

气销售价格的通知》（晋价商字[2013]274 号），2013 年上调工业用天然气销售价

格 0.25 元/立方米。

根据忻州市物价局印发的《忻州市物价局的通知》（忻价发[2013]207 号），2013

年上调居民用天然气销售价格 0.06 元/立方米。

根据山西省物价局发出的《山西省物价局关于调整我省城市非居民用管道天

然气销售价格的通知》（晋价商字[2014]279 号），2014 年原平天然气上调非居民

用天然气销售价格 0.4 元/立方米。

2）兴县华盛燃气有限责任公司平均销售单价情况

单位：元/立方米

产品名称 2014 年 2013 年度 2012 年度

工业 2.8 2.8 -

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供热 3.4 3.4 2.59

其他 3.4 3.4 2.74

居民 2.26 2.25 2.25

3）保德县海通燃气供应有限公司平均销售单价情况

单位：元/立方米

产品名称 2014 年 2013 年度 2012 年度

工业 2.52 1.8 -

居民 1.8 1.8 1.8

商业 2.44 2.44 2.44

兴县华盛销售部分燃气与保德海通销售全部燃气为煤层气。目前各地煤层气

成本差别较大，物价部门不再做统一价格指导，完全由市场定价。兴县华盛与保

德海通所售燃气每年平均价格变动，系参考每年市场供需情况，依据上游煤层气

供应企业售气价格，参照天然气销售价格并结合实际情况与下游天然气购买方谈

判确定。

4）发改价格[2015]351 号文对北京华盛未来生产经营的影响

发改价格[2015]351 号文主要内容为：1）针对存量气和增量气价格并轨，每

千立方米下调增量气 440 元，每千立方米上调存量气最高门站价格 40 元；2）放

开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行

市场化改革试点；3）居民生活、学校教学和学生生活、养老福利机构等用气（不

包括集中供热用气）门站价格暂不作调整。方案实施后新增用气城市居民用气门

站价格按该省（区、市）并轨后门站价格政策执行。

①发改价格[2015]351 号文关于直供用户规定的影响

根据发改价格[2015]351 号文，“直供用户是指直接向上游天然气供应商购

买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户”。北京华盛下属子公司通过

向上游燃气供应商购入燃气，通过自建管道等输售给下游客户，各子公司与当地

建设部门签订了《特许经营合同》，特许经营内容为相应业务区域内天然气（煤

层气）建设输配和经营；从而下游客户均需按照特许经营的规定从北京华盛下属

子公司采购天然气（煤层气），不属于发改价格[2015]351 号通知所界定的天然

气直供用户，上述通知有关“放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价

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格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点”之规定，不会对北京华盛业务

产生影响。

②发改价格[2015]351 号文关于存量气增量气价格调整的影响

北京华盛的子公司主要实行的是特许经营的经营模式。在特许经营模式下，

北京华盛下属子公司在特许经营区域内修建了专门的管道、调压站等设施，享有

自然垄断经营权，不会面临区域范围内的竞争压力，面对上下游企业具有一定议

价能力，从而保证了终端销售价格和上游采购价格稳定的价差和盈利能力。该等

子公司与辖区内的主要客户建立了长期稳定的合作关系，在保持自身稳定的终端

销售价格和上游采购价格的价差同时，积极优化气源结构，降低燃气采购成本，

并将相应的成本节省让利于下游客户，从而降低客户的用气成本，实现供气和用

气企业的双赢。

目前，我国天然气定价执行政府定价机制，山西省内城市燃气销售价格由各

地市物价局制定。燃气价格分为居民、工业和其它三类，居民用气价格以物价局

规定价格为准，门站采购价格和终端销售价格基本保持稳定；工业用气价格按照

存量气和增量气分别作价。工业用气价格为最高销售价格，可按照批量折扣原则，

由供用气双方在不超过规定价格基础上协商确定具体价格，报当地价格主管部门

备案。在实际定价过程中，当天然气门站采购价格上调时，政府指导定价采用基

础价格上调等额水平的定价机制，北京华盛下属子公司的销售价格也相应等额上

调。同时，北京华盛部分气源为煤层气，我国煤层气采取市场化定价模式，目前

北京华盛煤层气采购价格参考天然气门站价格变动情况进行一定比例的浮动，煤

层气销售价格也相应等额浮动，从而保障了标的公司利润的稳定性。从历史上历

次调价的情况来看，北京华盛下属子公司均保持了稳定的价差。

A.发改价格[2015]351 号文关于存量气增量气价格调整的政策不会对其未来

的生产经营产生不利影响，具体如下：

单位：元/立方米

工业

产品名称

价格调整前 价格调整后

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采购单价 2.2 2.22

2012 年 销售单价 2.53 2.55

价差 0.33 0.33

采购单价 2.22 2.47

2013 年 销售单价 2.55 2.8

价差 0.33 0.33

采购单价 2.47 2.87

2014 年 销售单价 2.8 3.2

价差 0.33 0.33

注：本表 2013 年后数据，为工业用天然气存量气单价情况

原平天然气工业用气单价变动情况一览表

公司调价

价格 国家发改委价格指导文件 省、市发改委价格指导文件

时间

调整

方案实施时 方案实

区间 文件主要内容 文件主要内容

间 施时间

晋价商字[2012]104 号，

工业用气价格调整至 2013 年

2012

- - 2.27 元/立方米，省公司 5月1日 2012.5.1

年度

优惠 0.05 元/立方米，调 起执行

整至 2.22 元/立方米

发 改 价 格 晋价商字[2012]394：工 2013 年

[2013]1246 号：其 业用气价格调整至 2.8 7 月 10

自 2013 年 7

2013 他用户在现行门站 元/立方米 日起执

月 10 日起 2013.7.10

年度 价格基础上是集体 忻价发[2013]65 号：转 行

实施

及幅度不超过 400 发上述文件

元/m

发 改 价 格 晋价商字[2014]279 号： 2014 年

[2014]1835 号：非 自 2014 年 9 居民用气价格不作调 9月1日

2014

居民用存量气最高 月 1 日起实 整，非居民用天然气价 起 2014.9.1

年度

门站价格每千立方 施 格依指导调整

米提高 400 元

发 改 价 格 截至本补充披露出具

[2015]351：1）放开 日，山西省物价局尚未

天然气直供用户 对发改价格[2015]351 号

（化肥企业除外） 文件作出区域内的方案

2015

用气门站价格，由 部署

年度

供需双方协商定

价，进行市场化改

革试点；2）针对存

量气和增量气价格

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并轨，每千立方米

下 调 增 量 气 440

元，每千立方米上

调存量气最高门站

价格 40 元。

根据 2004 年 7 月 6 日原平天然气与山西鲁能晋北铝业有限责任公司（现为

“中电投山西铝业有限公司”）签订的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十

年）》，双方约定“每年的天然气价格根据国家和山西省、市物价部门有关规定

确定，并从调价规定生效次日起执行”；根据 2005 年 9 月 28 日原平天然气与山

西燃气产业集团签订的《照付不议天然气供用基本合同（二十年）》，双方约定

“每年的天然气价格根据国家和省物价部门有关规定确定，并从调价规定生效次

日起执行”。在原平天然气经营过程中，工业用气购气单价与售气单价遵循合同

约定，随物价部门指导价格调整，长期保持 0.33 元/立方米价差。发改价格

[2015]351 号有关“针对存量气和增量气价格并轨，每千立方米下调增量气 440

元，每千立方米上调存量气最高门站价格 40 元”之规定，原平天然气与上下游

合作企业会在省、市价格指导文件发出后进行价格调整，不会对原平天然气经营

产生实质影响。根据原平市天然气有限责任公司与中电投山西铝业有限公司签订

《2015 年度天然气照付不议买卖合同》，双方约定“天然气价格按照国家发改

委颁布的调价文件及政府物价部门核定的价格标准，2015 年 1 月 1 日至 2015 年

4 月 1 日，买房存量气按每立方米 3.2 元（含税）结算，增量气按每立方米 3.73

元（含税），从 2015 年 4 月 1 日起，国家实行存量气与增量气价格并轨，其中

省天然气公司对供气价格在原存量气价格基础上上调 0.11 元/立方米，鉴于此，

双方结算价格按 3.31 元/立方米执行”。

B.发改价格[2015]351 号文关于存量气增量气价格调整对兴县华盛、保德海

通的影响

兴县华盛 95%以上气源采用煤层气、保德海通气源全部为煤层气。目前，国

内各地区煤层气成本差别较大，物价部门不再做统一价格指导，根据发改价格

[2014]1835 号通知，“需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一

起销售的页岩气、煤层气、煤制气，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合

同，气源和出厂价格由市场决定，”各经营主体根据市场情况定价。煤层气的对

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外销售价格是在采购成本的基础上适量加价及参考天然气零售价格标准后定价。

目前执行的销售价格低于政府规定的天然气零售价格，根据历次调价情况，当上

游供气价格调整时，兴县华盛和保德海通将同步调整下游非居民用户销售价格，

基本保持毛利额不变，发改价格[2015]351 号文对兴县华盛和保德海通的业务不

会造成实质影响。

同时，北京华盛各下属公司修建了针对工业大客户的专门管道、调压站等设

施，公司在区域内所提供服务具有不可替代性，业务区域不存在直供气用户，不

会面临区域范围内的竞争压力。北京华盛各下属公司报告期内上游供气价格调整

时，可同步调整下游工业用户销售价格，标的资产业务模式、定价机制、现有业

务区域范围内的竞争、新业务拓展、业绩稳定性和持续盈利能力等不会受到发改

价格[2015]351 号文件影响。

③发改价格[2015]351 号文主要是改变天然气气源定价方式，对管输业务不

会产生影响

2013 年 7 月，发改委发布发改价格[2013]1246 号文，正式启动天然气价格

改革。文件提出建立新的天然气定价机制，按照可比能源价格（其中燃料油占

60%、液化石油气占 40%）的 85%为标准，确定天然气的门站价格。为减少对下

游现有用户影响，平稳推出价格调整方案，区分存量气和增量气，增量气价格一

步调整到位，存量气力争到“十二五”末期调整到位。2015 年发布的发改价格

[2015]351 号文确定存量气与增量气价格并轨标志着天然气定价机制的改革基本

完成。

现行的天然气价格改革实际上是制定了天然气门站价格参照可比能源价格

确定的市场化定价机制，涉及的仅仅是天然气气源价格。天然气产业链下游的天

然气输配业务并不受影响。

④天然气价格改革，不会影响标的公司特许经营的模式

天然气定价的市场化改革更多体现在气源端，城市管网由于具有天然的自然

垄断属性，特许经营的模式将不会受到影响。同时，北京华盛子公司的特许经营

模式均与政府签订了特许经营合同，并按照相关的法律法规的规定，履行了备案

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手续，受法律保护。天然气市场化改革的不会对北京华盛特许经营的模式产生不

利影响。

⑤天然气价格改革不会对标的公司未来的盈利能力产生不利影响

国家天然气市场化改革主要将城市天然气门站价格的逐步市场化，能够根据

国际能源市场价格的波动而波动，改变存量天然气价格过去长期维持较低价格的

僵化机制，缓解上游以中石油、中石化为代表的气源企业的经营压力。但是，考

虑到目前天然气的气源主要还控制在中石油、中石化两家国企手中，处于绝对垄

断的市场格局，天然气的门站价格未来还是将以政府定价为主。城市燃气管网企

业作为公用事业企业具有自然垄断的属性，北京华盛的子公司在特许经营模式下，

不会面临区域范围内的竞争压力，面对上下游企业具有一定议价能力，从而保证

了终端销售价格和上游采购价格稳定的价差和盈利能力。历史上天然气价格经历

了多次调整，调整幅度远大于 2015 年。从历年天然气价格调整的结果来看，北

京华盛各子公司均保持了稳定的终端销售价格和上游采购价格的价差，经营模式

体现较好的稳定性。发改委[2015]351 号文发布实施后，北京华盛涉及的子公司

原平天然气已与下游工业用户签订了协议，按照上游实际调价幅度调整销售价格。

北京华盛的生产经营不会因为发改委[2015]351 号文的推出受到影响。

⑥标的企业拓展低成本气源，与下游用户实现合作共赢

在保持自身稳定的终端销售价格和上游采购价格的价差同时，北京华盛下属

子公司积极优化气源结构，降低燃气采购成本，并将相应的成本节省让利于下游

客户，从而降低客户的用气成本，实现供气和用气企业的双赢。

北京华盛下属兴县华盛与中联煤层气公司就兴县境内临兴区块煤层气利用

达成合作协议，随着气源管线和工程的建设完成，兴县华盛可以更换更低价的气

源，原平天然气气源也有望由天然气更换为保德的煤层气。气源的多元化，降低

了燃气采购成本，同时北京华盛下属子公司将气源价格降低的利益让利于客户，

降低了客户的能源成本，增强了双方合作的稳定性。

综上所述，天然气定价的市场化改革更多体现在气源端，城市燃气管网由于

具有天然的自然垄断属性，特许经营的模式将不会受到影响。北京华盛的子公司

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在特许经营模式下，具有良好的议价能力，未来经营具有可持续性和稳定性。

3、报告期内前五名客户销售情况

时间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比重

2014 年 1 中电投山西铝业有限公司 63,277.35 72.83%

2 山西华兴铝业有限公司 16,067.93 18.49%

3 华盛燃气有限公司 2,940.25 3.38%

4 兴县温欣热力有限公司 2,483.31 2.86%

5 棚户区锅炉 2,108.85 2.43%

合计 86,877.69 99.99%

2013 年 1 中电投山西铝业有限公司 57,025.53 81.90%

2 兴县温欣热力有限公司 1,912.88 2.75%

3 棚户区锅炉 955.75 1.37%

4 山西华兴铝业有限公司 917.89 1.32%

5 华盛燃气有限公司 676.19 0.97%

合计 61,488.24 88.31%

2012 年 1 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 49,029.70 87.18%

2 兴县温欣热力有限公司 1,200.19 2.13%

3 棚户区锅炉 1,168.14 2.08%

4 兴县供热公司 600.00 1.07%

5 原平市宾馆 86.00 0.15%

合计 52,084.03 92.61%

注 1：大客户中棚户区锅炉系吉祥花园小区锅炉

注 2：中电投山西铝业有限公司系由山西鲁能晋北铝业有限责任公司更名而来

北京华盛在报告期内存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%。2012

年、2013 年以及 2014 年，北京华盛向其最大客户中电投山西铝业有限公司销售

燃气收入占营业收入比例分别为 87.18%、81.90%、72.83%。单一客户依赖现象

呈现明显下降趋势，这是因为兴县华盛大工业客户山西华兴铝业有限公司投产及

其他客户增加所致，一定程度上分散了客户集中度，但仍存在一定的依赖性。目

前，按照行业惯例，北京华盛子公司原平天然气与其大客户中电投山西铝业有限

公司、兴县华盛与其大客户山西华兴铝业有限公司都签订了照付不议买卖合同，

形成了稳定的合作关系，确保通过合同约定规避大客户依赖风险。燃气的生产供

应过程主要包括生产、输送、分销以及供应等四个环节，这四个环节是垂直连接

的阶段。输送和分销是依赖管网来进行的。而提供燃气的基础设施具有成本沉淀

性质，因此使得输送、分销和供应具有自然垄断性，表现在同一地区一般不会重

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复建设管网，因此客户流失风险较小。

北京华盛三家子公司所存在的大客户依赖风险不会对公司未来生产经营产

生影响：

①大客户所处行业为国家鼓励行业

北京华盛的大客户集中在氧化铝生产领域，工信部公布的 2013 年及 2014 年

工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单中并未涉及到氧化铝行业。而从氧化铝行

业的需求端来看，中国长期作为氧化铝的净进口国，截至 2013 年，我国氧化铝

资源对外依存度已达 63%，对氧化铝的需求一直较大。

②大工业客户竞争力强，生产经营稳定

北京华盛子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三个

县市所属矿区占全国高铝粘土资源的 8%，适合兴建大型的氧化铝企业。目前北

京华盛三个子公司每一家都有一个大型的氧化铝企业客户，具体得天独厚的下游

客户优势，具体如下：

三家氧化铝企业均为大型国有企业。其中原平铝厂为中电投下属企业、保德

同德铝业为山西同煤集团下属企业、兴县华兴铝业为中国铝业下属企业。

三家氧化铝企业投资规模大（总规模均在 80 亿以上），其产能均为近年来新

建设，工艺水平先进。中电投铝业 2006 年投产，为中国第一条串联法氧化铝生

产线；华兴铝业 2013 年建成投产；同德铝业是山西省“十二五”产业结构调整

类的重点工程项目，是目前国内最先进、单条生产线产能最大的全管道溶出新工

艺生产线）。

三家氧化铝企业临近气源和铝土矿资源，生产成本低，抗风险能力强。近年

来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，北京华盛的已投产的氧化铝客户生产经营

平稳并保持了较好的盈利能力。原平铝业为中电投的氧化铝-发电-电解铝配套项

目，生产的氧化铝主要用于自身配套，投产以来氧化铝价格从最高的每吨 5000

多元一度下跌到最低 1900 元左右，生产经营一直保持稳定，未发生停产、减产

的情况；华兴铝业目前是中国铝业所属盈利最好的企业，华兴铝业二期已列入中

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国铝业扭亏脱困 2015 年重点拓展项目。

③北京华盛多区域经营分散了对单一客户的依赖风险

北京华盛目前下属三个子公司，分别运营三个县市的城市燃气管网业务。虽

然单一子公司对客户集中度较高，但是对北京华盛而言，对单一客户的依赖大大

降低。

同时，北京华盛正与中石化下属公司共同规划建设一条输气管线分别与榆济

线和鄂-安-沧线连接，横穿山西省五个煤层气区块，将进一步拓展区域煤层气资

源外输业务。由于控制了外输的煤层气份额，公司可以据此进一步拓展输气管线

下游河北、山东等区域的城市燃气管网项目，将为公司走出山西、拓展全国市场

奠定坚实基础，从而为公司创造更多的业务发展机会。

随着业务和区域的逐步扩张，北京华盛对大客户的依赖的风险将进一步降低。

结合北京华盛具体运营情况和大客户具有的行业优势，即使原平天然气、兴

县华盛、保德海通的大客户较为集中，由于其燃气销售价格较低、当地氧化铝成

本较低、煤电铝产业链一体化等优势使得客户具有较好的成本优势，即使面临氧

化铝价格的波动也仍然能够在市场上保持足够的竞争力，因氧化铝价格波动而影

响其正常经营的风险相对较小。所以原平天然气、兴县华盛、保德海通虽然存在

大客户依赖，但由于大客户的经营风险抵抗力较强，大客户依赖给北京华盛带来

的经营风险较小，反而一定程度上保障了北京华盛的收入和盈利的稳定性。

（六）成本构成及原材料采购情况

1、主要原材料采购情况

北京华盛的主要业务是天然气、燃气供应和燃气相关设施的安装，主要采购

项目是天然气、煤层气。报告期内主要原材料采购数量及采购金额如下：

2014 年 2013 年 2012 年

原材料 购入量（万 购买金额 购入量（万 购买金额 购入量（万 购买金额

立方米） （万元） 立方米） （万元） 立方米） （万元）

煤层气 9,627.36 15,886.61 2,759.69 2,787.96 66.18 149.70

天然气 25,829.84 58,751.77 23,249.89 51,378.14 22,941.94 43,919.27

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合计 35,457.20 74,638.38 26,009.57 54,166.10 23,008.12 44,068.97

煤层气占比 27.15% 21.28% 10.61% 5.15% 0.29% 0.34%

2、主要原材料价格变动趋势

单位：元/立方米

采购项 2013 年 变动率 2012 年

子公司 2014 年 变动率（%）

目 均价 （%） 均价

原平市天然气有

天然气 2.58 11.21 2.32 8.41 2.14

限责任公司

兴县华盛燃气有 天然气

1.91 45.51% 1.31 -24.64 1.74

限责任公司 煤层气

保德县海通燃气

供应有限责任公 煤层气 1.1 0 1.1 0 1.1

司

报告期兴县华盛天然气/煤层气采购价格存在较大波动，具体情况如下：

2014 年 1-8 2014 年 9-12

天然气价格（元/m） 2012 年度 2013 年度

月 月

居民（含税） 1.74 1.48 1.68 1.68

供热（含税） 1.74 2.46 2.46 2.86

煤层气价格 2013 年度 2014 年 1-6 月 2014 年 7-8 月 2014 年 9-12 月

工业（含税） 1.18 1.8 1.8 2.05

居民（含税） 1.18 1.8 1.8 2.05

供热（含税） 1.18 1.8 1.8 2.05

兴县华盛为双气源供气，天然气气源购进价格和销售价格全部为政府定价，

煤层气气源购进和销售价格以天然气价格为参考通过协商定价。天然气上游气源

供应商先后为山西国兴煤层气输配有限公司和山西燃气产业集团公司，煤层气上

游气源供应商为中石油煤层气有限责任公司。气源价格调整原因为上游天然气价

格调整引发下游燃气企业调整，煤层气价格虽以协商订价为主，但也随天然气价

格波动而调整。报告期内兴县华盛天然气/煤层气采购价格变化原因分析如下：

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（1）2012 年兴县华盛采购的主要是天然气，供应商为山西国兴煤层气输配

有限公司，双方在 2010 年签订了框架性协议，同时 2012 年签订了《年度天然气

买卖合同》，确定的 2012 年天然气采购价格为 1.74 元/立方（含税），2013 年

与山西国兴的合同终止，天然气供应商更换为山西燃气集团，随之天然气采购价

格调整为居民 1.68 元/立方（含税），供热 2.46 元/立方（含税），2014 年 9 月，

根据晋价商字[2014]253 号文，供热的天然气采购价格上调。为 2.86 元/立方（含

税）。

（2）2013、2014 年兴县华盛以采购煤层气为主，供应商为中石油煤层气公

司，双方签订了《2013 年煤层气采购合同》，由于 2013 年供应商供应的煤层气

区块处于试生产阶段，2013 年的采购价格为 1.18 元/立方（含税），2014 年 1

月起调整为量产气价 1.8 元/立方（含税），由于天然气价格上调，双方签订了

2014 煤层气调价谈判协议，从 2014 年 9 月起采购价格上调为 2.05 元/立方（含

税）。

因为 2013 年改为以采购煤层气为主，煤层气价格比天然气价格低，且 2013

年执行的是非量产气价，所以 2013 年兴县华盛的燃气采购价格整体下降，2014

年也是以采购煤层气为主，2014 年煤层气价格发生了两次上调，调整原因如上

所述，所以 2014 年兴县华盛的燃气采购价格整体上升。

综上所述，报告期兴县华盛天然气/煤层气采购价格存在的波动是合理的。

3、北京华盛主要产品的主营业务成本构成情况

报告期内，北京华盛主要产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

天然气销售 76,267.29 98.04% 54,662.95 95.79% 45,494.47 96.40%

燃气设施施工 1,406.13 1.81% 2,151.82 3.77% 1,471.99 3.12%

其他 119.80 0.15% 250.56 0.44% 225.04 0.48%

合计 77,793.22 100.00% 57,065.33 100.00% 47,191.50 100.00%

北京华盛采购主要是天然气、燃气供应相关设备。2012 年、2013 年和 2014

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年北京华盛营业成本分别为 47,191.50 万元、57,065.33 万元和 77,793.22 万元。

4、报告期内北京华盛主要供应商情况

单位：万元

时间 序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比重

2014 年 1 山西天然气股份有限公司 58,238.52 74.86%

2 中石油煤层气有限责任公司忻州分公司 15,886.60 20.42%

3 山西燃气产业集团 1,863.99 2.40%

4 北京科力强电子有限公司 58.72 0.08%

合计 76,047.83 97.76%

2013 年 1 山西天然气股份有限公司 51,087.21 89.52%

2 中石油煤层气有限责任公司忻州分公司 2,014.08 3.53%

3 山西国兴煤层气输配有限公司 448.00 0.79%

4 重庆西美仪器仪表有限公司 172.20 0.30%

5 山西燃气产业集团 169.00 0.30%

合计 53,890.49 94.44%

2012 年 1 山西天然气股份有限公司 43,392.98 91.95%

2 山西国兴煤层气输配有限公司 818.52 1.73%

3 重庆西美仪器仪表有限公司 246.60 0.14%

4 常州市潞城燃气设备有限公司 76.27 0.16%

5 中石油煤层气有限责任公司忻州分公司 64.20 0.14%

合计 44,598.57 94.12%

北京华盛在报告期内存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的

情况。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、地

方大型能源企业等国企。2012 年、2013 年、2014 年，北京华盛向山西省天然气

股份有限公司采购的燃气，占营业成本的比重分别为 91.95%、89.52%、75.84%，

存在一定的依赖。

然而，随着公司业务的拓展，各地工业客户数量的增加，北京华盛选择供应

商的弹性也在增强，向单一上游供气企业依赖现象逐年下降，实现了气源逐步多

元化的态势。目前标的公司正积极与能提供地方煤层气源的中石油煤层气有限公

司忻州分公司展开合作，增加煤层气的采购比例。由于燃气长输成本较高，当地

政府亦鼓励上游煤层气田开采的燃气优先售气予当地企业，兴县、保德县都有大

型煤层气田，这为标的公司的燃气供应提供了强有力的保障。

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同时，标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系

并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有

很强的公益性，因此燃气供给会得到一定的保障。

（七）安全生产及环保情况

1、安全生产

1）安全生产相关制度和安排

天然气属于易燃危险物质，在输配、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存

在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。北京华盛控股子公司

在日常生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、

预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保

企业的安全运营。为确保安全生产，原平天然气、保德海通和兴县华盛分别制定

了《安全检查和隐患整改制度》、《事故报告和调查处理制度》、《停复气作业管理

规定》、《特种设备安全管理制度》、《紧急事故应急救援预案》等多项规章制度，

成立了风险管理部门，建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分

层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、

设备均有严格的安全操作规程。

2）安全生产相关投入情况

北京华盛已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》 财企[2012]16 号）

的规定提取和使用安全生产费。最近两年北京华盛安全生产相关投入情况如下表：

单位：万元

2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

公司名称 2013 年提取 2013 年使用

日结余金额 日结余金额

北京华盛 672.84 50.09 - 722.93

2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

公司名称 2014 年提取 2014 年使用

日结余金额 日结余金额

北京华盛 722.93 203.83 - 926.76

北京华盛对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全

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生产的要求。未来北京华盛将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》

的规定提取和使用安全生产费。

3）最近三年的安全事故情况

根据保德县安全生产监督管理局 2014 年 11 月 13 日出具的证明，保德海通

自 2011 年 1 月 1 日以来未发生任何安全生产事故，未受到该部门处罚；

根据原平市安监局 2014 年 11 月 13 日出具的证明，原平市天然气有限责任

公司自 2011 年 1 月 1 日以来能够遵守国家有关安全生产法律、法规，没有与安

全生产相关的违法、违规行为，没有因违反安全生产法律、法规而受到该部门行

政处罚。

根据兴县安全生产监督管理局 2014 年 11 月 2 日出具的证明，兴县华盛有限

责任公司自 2011 年 1 月 1 日以来能够遵守国家有关安全生产法律、法规，没有

与安全生产相关的违法、违规行为，没有因违反安全生产法律、法规而受到该部

门行政处罚。

综上，北京华盛控股子公司不存在与安全生产相关的违法、违规行为，没有

因违反安全生产法律、法规而受到相关部门行政处罚。

2、环境保护

1）环境保护相关制度和安排

天然气属于清洁、环保能源，其加工、运输过程均在封闭环境中进行，因此

在储存、加工、运输过程中产生的“三废”极少。液化天然气的城市输配过程中

没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质。

2）最近三年的环保违规情况

根据原平市环境保护局于 2014 年 11 月 14 日出具的说明，原平市天然气有

限责任公司 2012 年 6 月因配气管网新建工程建设项目未办理环保设施竣工验收

手续、擅自投入生产被该部门处以 20,000 元罚款。该行为非重大违法违规行为，

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该行政处罚非重大行政处罚。除以上情形外，原平市天然气有限责任公司自 2011

年 1 月 1 日以来能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、

违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规

而受到该部门行政处罚的情形。

根据保德县环境保护局 2014 年 11 月 13 日出具的证明，保德海通自 2011 年

1 月 1 日以来能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违

法排放或超排放等违法违规行为。

根据兴县环境保护局 2014 年 11 月 7 日出具的证明，兴县华盛自 2011 年 1

月 1 日以来能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违法

排放或超排放等违法违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规收到该部

门行政处罚的情形。

综上，除以上列举情形外，北京华盛控股公司自 2011 年 1 月 1 日以来能够

遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放

等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到相关部门行政

处罚的情形。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

北京华盛销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天

然气”的技术标准。

2、质量控制措施

北京华盛与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天

然气达到二类天然气技术标准；在城市输配环节，通过对管网的有效维护和管理，

保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体系，

为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。

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3、质量纠纷情况

报告期内，北京华盛发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。计

量器具（主要为自动抄表系统）出现计量误差，包括电子系统故障、电子传输线

路故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因，对出现计量纠纷用户，北

京华盛将计量设备交由法定计量检测单位进行检测，根据检测结果，更换失效的

计量设备，并追溯计量误差相应的气费。

（九）研发情况及核心技术

天然气城市管网的应用技术主要集中在降低气损、管网安全监测等方面，标

的资产在这几个方面有着较为丰富的实务运营操作经验，并且特别重视此方面的

技术研究和应用，为此公司还专门设立了工程技术部门，致力于天然气应用技术

领域的研究工作。

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

北京华盛核心技术人员主要为各子公司的经理及技术部门负责人，核心人员

报告期保持稳定。

十三、北京华盛主要资产等状况

（一）主要固定资产

单位：元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋建筑物及构筑物 32,788,466.17 6,772,573.34 26,015,892.83 79.34%

管网及场站设备 150,186,419.90 22,086,472.31 128,099,947.59 85.29%

机器设备 21,082,010.20 8,791,363.86 12,290,646.34 58.30%

运输设备 6,806,446.74 2,776,397.78 4,030,048.96 59.21%

办公设备 4,305,050.79 2,925,116.33 1,379,934.46 32.05%

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合计 215,168,393.80 43,351,923.62 171,816,470.18 79.85%

1、房屋所有权

（1）房屋所有权

①原平天然气持有如下房屋所有权证：

序

房产证号 所有权人 房屋坐落 用途 面积（m2） 使用年限

号

1 原 房 权 证 原平天然 原平市新原 办 公 6,026.88 2014.12.11-2064.12.29

2014 字 第 气 乡张村 1 幢 2 用房

1001054 号 幢

2 原 房 权 证 原平天然 原平市鲁能 其 他 1,882.90 2014.12.11-2064.12.29

2015 字 第 气 大道西 3 幢 4 用房

1001054 号 幢多幢幢

原平天然气其他主要房产情况如下：

原平天然气另有 226.8 平方米门市房（收费厅）系自原平市圣煜房地产开发

有限公司处购买，房屋所有权证需由该公司配合办理，目前暂无预计办毕期限，

原平市住房保障和城乡建设管理局已出具说明函，将予以配合完善该门市房（收

费厅）的施工等相关手续并办理房屋所有权证，原平天然气将继续跟踪该房屋权

证的办理情况。

②兴县华盛主要房产情况：

序 面积

房产证号 用途 建筑工程规划许可证 用地规划许可证

号 （m2）

1 尚未取得 天然气门站生产 155 建字第 地字第

辅助用房 141123201101010 号 141123201101010 号

兴县华盛天然气门站生产辅助用房所在土地的土地使用权证正在办理中，目

前已就上述房产所在土地与兴县国土资源局与签订了《国有建设用地使用权出让

合同》（合同编号：142325〔2014〕第 15 号），预计可于 2015 年 10 月 31 日前办

理完毕。在土地使用权证办理完毕后，兴县华盛将申请办理房屋所有权证，预计

可于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕。

③保德海通主要房产情况：

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序 面积

房产证号 用途 建筑工程规划许可证 用地规划许可证

号 （m2）

1 尚未取得 天然气门站生产 157.44 建字第 镇地字

辅助用房 1422222013-11 号 140931201301003 号

保德海通天然气门站生产辅助用房所在土地正在进行征地补偿，土地使用权

预计可于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕。在土地使用权证办理完毕后，保德海

通将申请办理房屋所有权证，预计可于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕。

（2）相关费用承担方式

就相关费用承担方式，北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉

均已出具承诺函，承诺北京泰瑞和西藏瑞嘉共同负担北京华盛及其控股子公司因

办理土地房屋权属证书所产生的全部费用，并承担连带责任。交割完成之日前为

办理土地房屋权属证书而产生的费用由北京华盛及其控股子公司先行垫付，在交

割完成之日起 30 日内，由北京泰瑞和西藏瑞嘉将上述费用一次性偿还给北京华

盛及其控股子公司;交割完成之日后为办理土地房屋权属证书而产生的费用由北

京华盛及其控股子公司先行垫付，北京泰瑞和西藏瑞嘉应在上述费用全部支付完

毕之日起 30 日内以现金足额补偿北京华盛及其控股子公司。

（3）上述事项对上市公司未来产生经营的影响

就目前暂未取得但预计能取得房屋所有权证书的房屋：

①根据原平市住房保障和城乡建设管理局出具的说明函，原平天然气目前实

际占有使用的房屋建筑物符合土地规划用途，房屋建筑物为原平天然气所有，权

属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会被认定为违章建筑而被要求强制拆除，

也不会在未来五年内被列入拆迁计划。原平天然气可按现有用途继续使用相关房

屋建筑物，该局不会就该等房屋修建事宜对原平天然气进行处罚。该局将予以配

合完善该等房屋的施工等相关手续并办理房屋所有权证，未来取得房屋所有权证

不存在法律障碍。

②兴县住房保障和城乡建设管理局已出具说明函，确认：该等房屋符合土地

规划用途，为兴县华盛所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会被认

定为违章建筑而被要求强制拆除，也不会在未来五年内被列入拆迁计划。兴县华

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盛可按现有用途继续使用该等房屋，该局不会就该等房屋修建事宜对兴县华盛进

行处罚。该局将予以配合完善该等房屋的施工等相关手续并办理房屋所有权证，

未来取得房屋所有权证不存在法律障碍。

③保德县住房保障和城乡建设管理局及保德县国土资源局已出具说明函，确

认：保德海通保德海通 588 平方米临建办公室和天然气门站生产辅助用房所在土

地目前正在办理征地补偿等其他相关工作，不存在违法占地行为，将依法进行土

地交易“招拍挂”，取得土地使用权证不存在法律障碍。保德县住房保障和城乡

建设管理局待该相关手续完善后将予以配合办理施工报建手续。

就原平天然气 633.5 平方米、兴县华盛 467.5 平方米燃气调压站房等生产辅

助用房，原平市住房保障和城乡建设管理局、兴县住房保障和城乡建设管理局已

出具说明函，确认该等生产辅助用房符合土地规划用途，为原平天然气、兴县华

盛所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会被认定为违章建筑而被要

求强制拆除，也不会在未来五年内被列入拆迁计划。原平天然气、兴县华盛可按

现有用途继续使用该等生产辅助用房，该局不会就该等生产辅助用房修建事宜对

原平天然气、兴县华盛进行处罚。该等生产辅助用房系为给特定客户提供供气服

务而在客户所属土地（或市政公用土地）上建造的燃气管网及调压设备的附属构

筑物，且已按照项目报建相关规定办理了合法审批手续，不属于《中华人民共和

国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）规定应当办理房屋所有权证书的房屋，

无需办理房屋所有权证，可以按规划用途继续合法使用。

就原平天然气自原平市圣煜房地产开发有限公司处购买的 226.8 平方米门市

房（收费厅），原平市住房保障和城乡建设管理局已出具说明函，确认该门市房

（收费厅）符合土地规划用途，为原平天然气所有，权属清晰，不存在产权纠纷

或潜在纠纷，不会被认定为违章建筑而被要求强制拆除，也不会在未来五年内被

列入拆迁计划。原平天然气可按现有用途继续使用该门市房（收费厅），该局不

会就该门市房（收费厅）对原平天然气、兴县华盛进行处罚。该局将予以配合完

善该门市房（收费厅）的施工等相关手续并办理房屋所有权证，未来取得房屋所

有权证不存在法律障碍。同时，根据原平天然气出具的说明函，该门市房（收费

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厅）非生产用房，系原平天然气三个收费厅之一，具有可替代性，如因该门市房

（收费厅）的权属瑕疵导致原平天然气无法在此办公，原平天然气能够及时在相

关区域内找到替代的合法物业，搬离该物业亦不会对原平天然气的经营造成不利

影响。

就保德海通 317.25 平方米锅炉房，保德县住房保障和城乡建设管理局及保

德县国土资源局已出具说明函，确认保德海通可按现有用途继续使用该锅炉房。

同时，根据保德海通出具的说明函，该锅炉房 2012 年无收入。2013 年、2014

年，该锅炉房产生的销售收入占保德海通营业收入的比例分别为 4.97%、5.01%，

产生的毛利仅为-6.94 万元和 31.58 万元。如因该锅炉房的权属瑕疵导致保德海通

无法在此经营业务，保德海通的生产经营受到的影响较小。

就未取得房屋所有权证书的房屋、建筑物，北京华盛承诺，北京华盛控股子

公司作为该等房屋、建筑物使用人一直事实上独占使用该等房屋、建筑物，权属

清晰，产权归属不存在任何纠纷或潜在纠纷；房屋、建筑物所有权未受到任何其

他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益；房屋使用人

使用上述房屋、建筑物没有因为未取得房屋所有权权证书而受到不利影响，也不

存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋、建筑物，或者需要缴纳罚款，或者

需要作出赔偿的情形，房屋、建筑物所占土地的相关土地权属人未提出权属异议。

对于标的公司下属公司的房屋未取得权属证书瑕疵，《发行股份及支付现金

购买资产协议》约定，交易对方应确保北京华盛及其下属公司所拥有的土地、房

屋、知识产权等资产不存在任何纠纷或第三方权益。交易对方承诺，如因北京华

盛及其下属公司在北京华盛股权交割完成日前发生或存在的任何事项，导致天壕

节能、北京华盛及其下属公司在交割完成日后受到任何损失或承担债务的，由交

易对方向天壕节能以现金方式补足全部损失或偿付相关债务支出。

北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，承诺其

将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成土地、房屋权

属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到

损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的

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资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则两公司承担连带责任，

在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

中伦律师经核查后认为：根据北京华盛子公司当地住房保障和城乡建设管理

局、国土资源局等政府部门出具的说明函、《发行股份及支付现金购买资产协议》

的相关约定、北京华盛、北京泰瑞、西藏瑞嘉出具的承诺函、原平天然气和保德

海通出具的说明函，标的公司控股子公司存在的未取得房屋所有权证的瑕疵不会

对本次交易产生实质性影响，不会对上市公司未来生产经营产生重大影响。

独立财务顾问经核查后认为：根据北京华盛子公司当地住房保障和城乡建设

管理局、国土资源局等政府部门出具的说明函、《发行股份及支付现金购买资产

协议》的相关约定、北京华盛、北京泰瑞、西藏瑞嘉出具的承诺函、原平天然气

和保德海通出具的说明函，标的公司控股子公司存在的未取得房屋所有权证的瑕

疵不会对本次交易产生实质性影响，不会对上市公司未来生产经营产生重大影响。

2、租赁使用房屋情况

根据北京华盛及其控股子公司提供的资料及北京华盛出具的承诺函，截至本

报告书出具之日，北京华盛及其控股子公司承租的主要物业如下：

序 租赁 租赁面积 有无

承租人 出租人 物业坐落 租赁期限

号 用途 （平方米） 权证

1 兴县华盛 太原市德胜龙 太原市小店区富 居住 75 2014.11.06- 无

腾房地产经纪 佳苑 10 号楼 3 2015.11.05

有限公司 单元 1801 室北

2 兴县华盛 兴县人口和计 城关新建西路段 办公 1,039.14 2013.10.01- 有

生局 场所 2016.10.01

3 保德海通 刘俊明 康乐路康乐苑西 公司 100 2012.03.26- 有

楼门面房两间带 营业 2017.03.25

地下室 厅

兴县华盛租赁的 75 平方米物业的出租方未就该租赁物业提供产权证明。根

据北京华盛的说明，兴县华盛未因承租该物业发生过纠纷或受到行政处罚，物业

出租方未能提供产权证明的情形未对兴县华盛实际使用该物业产生影响；该租赁

物业用于员工居住，并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵

导致兴县华盛无法继续使用而须搬离时，兴县华盛能够及时在相关区域内找到替

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代的合法物业，搬离该物业亦不会对兴县华盛的经营造成不利影响。

北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，对租赁

物业如存在不规范情形产生或有损失承担现金补偿责任。

中伦律师认为，前述租赁房产无产权证情形不会对兴县华盛的经营造成不利

影响。

独立财务顾问认为，前述租赁房产无产权证情形不会对兴县华盛的经营造成

不利影响。

3、输气管道产权归属情况

对于各子公司投资建设的城市主干供气管网，产权归北京华盛各子公司。

对于为天然气特定居民、商业用户铺设的接入管网，根据各子公司与用户签

订的《天然气用户工程安装合同》，约定铺设的管道“产权归属及管理”如下（甲

方为北京华盛的子公司，乙方为用户）：

1、室内管网设备的产权归乙方所有，由乙方负责日常维护管理（但乙方不

得自行拆、改、迁燃气设施），甲方负责维护和监管服务，费用由乙方承担；

2、零星用户的室外管道设施在建成后产权归甲方所有，由甲方负责维护管

理；由集团（或单位）用户出资，甲方承建的室外管网（含设备），建成后产权

归乙方或集团（或单位）所有，由甲方负责维护和统一管理，维护和管理费用也

由产权所有者承担。

3、乙方自行建设的室外燃气管网（含设备），建成后产权归乙方所有，由

甲方负责维护和统一管理（但甲方不承担因工程质量问题引起的任何事故和损

失），维修、维护、管理费用及将来的管道更换费用也由乙方承担。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

使用权

产权所有人 权证号 座落 使用权面积 终止日期

类型

原平天然气 原国用（2014）第 128 号 原平市鲁能大 出让 64886.00 平方米 2064.12.29

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道西

兴县华盛 已签订出让合同 兴县蔡家崖乡 出让 17482 平 方 米 -

张家圪埚村 （26.223 亩）

保德海通 已取得农用地转用批复 保德县城市门 - 29 亩 -

站土地

2014 年 9 月 10 日，兴县国土资源局与兴县华盛签订了《国有建设用地使用

权出让合同》（合同编号：142325〔2014〕第 15 号）将土地编号为 2013-19 号的

宗地出让给兴县华盛。出让宗地面积为 17,482 平方米，宗地坐落于兴县蔡家崖

乡张家圪埚村，宗地用途为工业用地，出让价款为 530 万元。兴县华盛已经缴纳

了全部土地出让金，目前正在办理土地使用证。该土地为兴县华盛兴县天然气工

程利用项目用地。

山西省人民政府于 2012 年 7 月 10 日以晋政地字[2012]282 号《关于保德县

二〇一二年第二批次建设用地的批复》，批准保德县海通燃气供应有限公司保德

县城市燃气工程项目城市门站所占用集体农用地转为建设用地。保德县国土资源

局于 2014 年 11 月 18 日出具说明函，说明保德海通保德县城市燃气工程项目目

前正在办理土地征地补偿等其他相关工作，现在不存在违法占地，将依法进行土

地交易“招拍挂”，取得土地使用权证不存在法律障碍。

就未取得土地使用权证书的土地，北京华盛承诺，北京华盛控股子公司依据

目前的相关法律文件和政府主管部门出具的文件，可以使用该等土地，不存在任

何纠纷或潜在纠纷。未取得土地使用权证书的土地符合土地规划用途，土地使用

人不存在违法占地行为。土地使用人占有、使用上述土地没有因为未取得土地使

用权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述土地，或者

需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。土地使用人正根据相关土地管理的法

律、法规履行办理土地使用权证书所需法律程序，不存在无法办理权属证书的情

形，未来取得权属证书不存在法律障碍。

对于标的公司的土地瑕疵，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》约定，交易对方应确保北京华盛及其下属公司所拥有的土地、房屋、知识

产权等资产不存在任何纠纷或第三方权益。交易对方承诺，如因北京华盛及其下

属公司在北京华盛股权交割完成日前发生或存在的任何事项，导致天壕节能、北

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京华盛及其下属公司在交割完成日后受到任何损失或承担债务的，由交易对方向

天壕节能以现金方式补足全部损失或偿付相关债务支出。

北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，承诺其

将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成土地、房屋权

属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到

损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的

资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则两公司承担连带责任，

在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

中伦律师认为，鉴于兴县华盛已签订土地使用权出让合同并缴纳了土地出让

金，保德县国土资源局已就保德海通前述用地出具说明函，《发行股份及支付现

金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了约定，

标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对土地未取得权证的瑕疵所造成的

或有损失给予补偿，兴县华盛和保德海通正根据相关土地管理的法律、法规履行

用地办理程序。基于此，兴县华盛和保德海通存在的前述未取得土地使用权证的

瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。

独立财务顾问认为，鉴于兴县华盛已签订土地使用权出让合同并缴纳了土地

出让金，保德县国土资源局已就保德海通前述用地出具说明函，《发行股份及支

付现金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了

约定，标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对土地未取得权证的瑕疵所造

成的或有损失给予补偿，兴县华盛和保德海通正根据相关土地管理的法律、法规

履行用地办理程序。基于此，兴县华盛和保德海通存在的前述未取得土地使用权

证的瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。

2、商标

序号 商标名称 核定使用商标类别 有效期限 注册证号 所有人

1 第 39 类 2010.11.14-20120.11. 7129532 原 平 天

13 然气

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3、特许经营权

（1）北京华盛子公司已取得特许经营权的情况

从具体主营业务来看，北京华盛子公司主要经营公司所在地地域的天然气销

售业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许

经营权。

北京华盛子公司的主营业务为燃气销售及城市燃气管网的建设及维护，其特

许经营权取得情况如下：

1）2004 年 2 月 28 日原平市城乡建设局（甲方）与原平市天然气有限责任

公司（乙方）签订《原平市天然气特许经营合同》，约定原平天然气为原平市的

特许天然气运营商，特许经营期限 30 年。特许经营内容为原平市城乡建设局授

权原平天然气在合同有效期内在山西省原平市行政区域内享有天然气的特许经

营权，包括天然气工程规划、设计、建设、天然气及相关产品的经营和服务。

2）2008 年 10 月 27 日，兴县华盛燃气公司与兴县建设局签署《兴县燃气特

许经营合同》，特许经营的范围为兴县行政区域内天然气（煤层气）管道建设输

配和经营，特许经营期限 30 年。特许经营内容为兴县城乡建设局授权兴县华盛

在合同有效期内在山西省兴县行政区域内享有天然气（煤层气）的特许经营权，

包括天然气（煤层气）工程规划、设计、建设、天然气（煤层气）及相关产品的

经营和服务。

3）2008 年 10 月 29 日，保德县海通燃气供应有限公司与保德县建设局签署

《保德县燃气特许经营合同》，特许经营的范围为保德县行政区域内天然气（煤

层气）管道建设输配和经营，特许经营期限 30 年。特许经营内容为保德县城乡

建设局授权保德海通在合同有效期内在山西省保德县行政区域内享有天然气（煤

层气）的特许经营权，包括天然气（煤层气）工程规划、设计、建设、天然气（煤

层气）及相关产品的经营和服务。

（2）特许经营权取得程序

原平天然气、兴县华盛和保德海通未通过招标程序取得天然气（煤层气）特

许经营权，与《建设部关于印发〈关于加快市政公用行业市场化进程的意见〉的

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通知》（建城〔2002〕272 号）、《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第

126 号）和《山西省市政公用事业特许经营管理条例》的相关要求不一致。

就原平天然气、兴县华盛和保德海通天然气（煤层气）特许经营权的取得未

履行招标程序事宜，原平市人民政府、兴县人民政府和保德县人民政府出具了说

明函。原平市人民政府和兴县人民政府确认，原平天然气和兴县华盛的特许经营

权及特许经营合同正在履行中，均合法有效；原平市、兴县人民政府未曾就特许

经营权相关事宜，对原平天然气、兴县华盛进行行政处罚；在原平天然气、兴县

华盛如约履行特许经营合同的情况下，原平市、兴县人民政府政府不会就特许经

营权相关事宜对原平天然气、兴县华盛进行行政处罚或单方面终止（或中止）其

项目之特许经营权。保德县人民政府确认，保德海通燃气特许经营合同合法有效，

正在履行中，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。

《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条规定：“主管部门应当在特许

经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”在北

京华盛三家子公司获得供气特许经营权时其市政公用事业主管部门未将签署的

特许经营合同按前述规定向上一级市政公用事业主管部门备案。

为了进一步规范管理，北京华盛三家子公司所在地的市政公用事业主管部门

已向其上级部门申请对特许经营合同进行补备案。2015 年 3 月 25 日，忻州市供

气供热管理处（根据忻政办发〔2013〕169 号《忻州市人民政府办公厅关于理顺

全市供气供热管理工作的意见》，忻州市住房保障和城乡建设管理局下属忻州市

供气供热管理处负责忻州市供气供热管理工作的具体实施）分别向原平市住房保

障和城乡建设管理局、保德县住房保障和城乡建设管理局出具忻供函〔2015〕6

号《忻州市供气供热管理处关于回复原平市住建局对原平市天然气公司特许经营

权进行备案的函》、忻供函〔2015〕7 号《忻州市供气供热管理处关于回复保德

县住建局对保德县海通燃气供应有限公司特许经营权进行备案的函》，经审核同

意，按照中华人民共和国住房和城乡建设部的规定，对原平天然气、保德海通特

许经营合同予以备案。2015 年 3 月 27 日，吕梁市住房保障和城乡建设管理局向

兴县住房保障和城乡建设管理局出具吕住建审函〔2015〕43 号《吕梁市住房保

障和城乡建设管理局关于回复兴县住建局对兴县华盛燃气有限责任公司天然气

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特许经营权进行备案的函》，经审核同意，按照中华人民共和国住房和城乡建设

部的规定，对兴县华盛特许经营合同予以备案。

北京华盛原控股股东北京泰瑞和现控股股东西藏瑞嘉就天然气（煤层气）特

许经营权事宜出具了承诺函，承诺如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特

许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成

不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等损失发

生之日起 30 日内以现金足额补偿。

北京华盛实际控制人武瑞生就天然气（煤层气）特许经营权事宜出具了承诺

函，承诺如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给

天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致

使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，

将在该等损失发生之日起 30 日内以现金足额补偿。

经核查，中伦律师认为：北京华盛三家子公司根据当地人民政府的授权，与

主管部门签署了特许经营合同，主管部门已办理了特许经营合同的补备案手续，

目前特许经营合同处于正常履行中。当地人民政府已出具说明函，确认特许经营

合同合法有效，正在履行中，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。截至本

补充法律意见书出具之日，北京华盛三家子公司的特许经营合同不存在被上一级

市政公用事业主管部门或其他单位认定为无效的风险。原平天然气、兴县华盛、

保德海通已经取得天然气特许经营权，并不存在前述应当依法终止特许经营协

议、取消其特许经营权的情形。北京华盛作为控股管理公司，其通过下属三个子

公司以天然气特许经营权的方式从事工业及城市居民用天然气销售的经营模式

合规，其特许经营权不存在被认定为无效的风险。

经核查，独立财务顾问认为：北京华盛三家子公司根据当地人民政府的授权，

与主管部门签署了特许经营合同，主管部门已办理了特许经营合同的补备案手续，

目前特许经营合同处于正常履行中。当地人民政府已出具说明函，确认特许经营

合同合法有效，正在履行中，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。截至补

充独立财务顾问报告出具之日，北京华盛三家子公司的特许经营合同不存在被上

一级市政公用事业主管部门或其他单位认定为无效的风险。原平天然气、兴县华

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盛、保德海通已经取得天然气特许经营权，并不存在前述应当依法终止特许经营

协议、取消其特许经营权的情形。北京华盛作为控股管理公司，其通过下属三个

子公司以天然气特许经营权的方式从事工业及城市居民用天然气销售的经营模

式合规，其特许经营权不存在被认定为无效的风险。

（3）北京华盛的子公司所在地区是否会发放新的特许经营权

北京华盛各子公司拥有在当地行政区域范围内供气的独家特许经营权，就燃

气企业而言，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营权的城市燃气

运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权。

原平天然气与原平市城乡建设局签订的《原平市天然气特许经营合同》，原

平市城乡建设局保证不就上述合同项下天然气特许经营权再与第三方进行有损

原平天然气的任何形式的合作，在合同期限内不得再授权原平天然气以外单位天

然气特许经营权，维护原平天然气的合法经营权。

兴县华盛与兴县建设局签订的《兴县燃气特许经营合同》，兴县建设局保证

不就上述合同项下天然气（煤层气）特许经营权再与第三方进行有损兴县华盛的

任何形式合作，在合同期限内不得再授权兴县华盛以外单位天然气（煤层气）特

许经营权，维护兴县华盛的合法经营权。

保德海通与保德县建设局签订了《保德县燃气特许经营合同》，保德县建设

局保证不就上述合同项下天然气（煤层气）特许经营权再与第三方进行有损保德

海通的任何形式合作，在合同期限内不得再授权保德海通以外单位天然气（煤层

气）特许经营权，维护保德海通的合法经营权。

根据上述特许经营权合同的约定，北京华盛的子公司所在地区不会发放新的

特许经营权与其竞争。因此，在特许经营区域内不存在竞争风险。

特许经营权项目系当地人民政府授权北京华盛三家子公司在合同有效期内

在山西省市行政区域内享有天然气特许经营的项目，包括天然气工程规划、设计、

建设、天然气及相关产品的经营和服务。北京华盛三家子公司签订的特许经营合

同中未约定当特许经营权到期后将运输天然气的管网等资产转移给政府的条款，

特许经营权项目不属于 BOT 模式。

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（三）北京华盛下属公司业务资质情况

1、原平天然气目前持有的业务资质

（1）“四气”从业资格

根据山西省发改委于 2012 年 4 月 22 日下发的晋发改地区函〔2012〕507 号

《关于原平市天然气有限责任公司“四气”从业资格的通知》，原平天然气被授

予加气站类、城市燃气类、其他类（液化）从业资格。

（2）燃气经营许可证

证书名称 编号 经营类别 发证机关 有效期限

燃气经营 晋 201304030116G 管道燃气 忻州市住房保障和城乡建 2013.03.18-

许可证 设管理局 2016.03.18

2、兴县华盛目前持有的业务资质

（1）“四气”从业资格

根据山西省发改委于 2011 年 11 月 24 日下发的晋发改地区函〔2011〕1289

号《关于兴县华盛燃气有限责任公司“四气”从业资格的通知》，兴县华盛被授

予城市燃气类从业资格。

根据山西省发改委分别于 2012 年 6 月 22 日下发的晋发改地区函〔2012〕730

号，于 2012 年 10 月 12 日下发的晋发改地区函〔2012〕1278 号《关于兴县华盛

燃气有限责任公司增加“四气”从业资格类别的通知》，兴县华盛增加了“加气

站类从业资格”和“其他类（液化）从业资格”。

（2）燃气经营许可证

证书名称 编号 业务范围 发证机关 有效期限

燃气经营许 吕梁市住房保障和城

晋 201305120068G 管道燃气 2013.02.01-2016.02.01

可证 乡建设管理局

3、保德海通目前持有的业务资质

（1）“四气”从业资格

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根据山西省发改委于 2013 年 3 月 7 日下发的晋发改地区函〔2013〕309 号

《关于保德县海通燃气供应有限责任公司增加“四气”从业资格类别的通知》，

保德海通增加了“城市燃气类”和“其他类（煤层气液化）从业资格”。

（2）燃气经营许可证

证书名称 编号 业务范围 发证机关 有效期限

燃气经营 忻州市住房保障和城

晋 201404120001G 管道燃气 2014.12.15-2017.12.15

许可证 乡建设管理局

（四）北京华盛重大合同

根据北京华盛提供的相关合同，截至本报告书出具之日，北京华盛及其控股

子公司已经签署或正在履行的重大合同（指北京华盛及其控股子公司正在履行的

标的额在 100 万元以上的合同及重要的其他合同）如下：

1、借款和担保合同

2012 年 11 月 7 日，保德海通与兴业银行股份有限公司晋中支行签订编号为

兴银晋中（中借）2012-004 号的《节能减排专项借款合同》，约定兴业银行股份

有限公司晋中支行为保德海通提供金额为 2,500 万元的专项借款，用于保德县城

市燃气工程项目建设，借款利率为固定利率，执行年利率 7.04%。借款期限自 2012

年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 6 日。

2012 年 11 月 7 日，原平天然气与兴业银行股份有限公司晋中支行签订编号

为兴银晋中（中借保）2012-004 号的《保证合同》，约定原平天然气为保德海通

上述借款提供连带责任保证。

2015 年 1 月 26 日，兴县华盛有限责任公司与交通银行签署编号为的综合授

1410202015C000000000 信合同及编号为 1410202015C100000100 的额度使用申

请书的《综合授信合同》，约定综合授信额度为人民币 3,000 万元，用于人民币

流动资金贷款、外币流动资金贷款、开立纸质银行承兑汇票、开立电子银行承兑

汇票等授信品种，贷款用途受限于经营周转，期限不长于 12 个月，且到期日不

迟于 2016 年 4 月 27 日；保证金计息方式与利率为人民币对公存款定期利率；开

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

立银行承兑汇票业务项下，自授信人垫付票款之日起，申请人应立即向授信人偿

还垫款并按每日万分之五的利率支付利息。

2、采购合同

（1）原平天然气

2005 年 9 月 28 日，原平天然气与山西天然气股份有限公司（以下简称“山

西天然气”）签订了《照付不议天然气供用基本合同（二十年）》，约定山西天然

气向原平天然气销售并交付主要产自长庆气田的天然气，合同期为自起始日起的

20 个连续公历年。合同期内，以每连续的 5 年为一个区间，双方需在每一区间

的最后一年的 9 月 1 日前协商确定下一 5 年区间的每一年的年合同量，自起始日

开始的第一区间（2006 年-2010 年）的年合同量分别为 5,000 万立方米、11,000

万立方米、12,000 万立方米、12,500 万立方米、13,000 万立方米。天然气价格在

物价部门未定价前按 1.5 元/立方米结算，物价部门定价后，执行新价格。

2010 年 12 月 17 日，原平天然气与山西天然气签订了编号为 YX-2011-004

的《照付不议天然气供用区间合同（2011 年-2015 年）》，约定山西天然气向原平

天然气销售并交付主要来自国家陕京线系统或西气东输等输气干线的天然气，合

同期为 2011 年至 2015 年，2011-2015 年度山西天然气向原平天然气供应天然气

127,000 万方，供气买卖按照省物价局规定的价格执行。

2010 年 12 月 22 日，山西天然气与原平天然气签订了编号为 YX-2011-004

（补）的《2011-2015 年照付不议天然气供应区间合同补充协议》，约定在原平天

然气年度用气总量达到 1.5 亿立方米以上（含 1.5 亿），山西天然气供应原平天然

气的工业气价遵循批量折扣原则，每立方米下浮 0.05 元，用气比例按工业用气

占 80%，城市燃气占 20%，居民用气据实结算，以上用气比例需调整时须由双

方协商同意。协议执行过程中，如遇国家（包括“中石油”）或省出台新的天然

气价格调整文件，结算价格将从文件生效之日起以现行优惠价格为基础进行相应

幅度的调整，以上优惠价格在执行中可以通过调整用气比例达到下浮目的，协议

与《照付不议天然气供应区间合同（2011 年-2015 年）》具有同等法律效力。

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2014 年 12 月 18 日，原平天然气与山西天然气签订了《2014 年度天然气供

应合同》，约定山西天然气向原平天然气 2014 年度供应天然气 25,420 万方、2015

年第一季度供应 7,128 万方。存量气的居民用气价格为 1.67 元/Nm3（含税）、非

居民用气价格为 2.47 元/Nm3（含税），增量气的居民用气价格为 1.67 元/Nm3（含

税）、非居民用气价格为 3.4 元/Nm3（含税）。其他未尽事宜，以双方已签订的《天

然气照付不议买卖与运输基本合同》（20 年）或《照付不议天然气供用区间合同

（2011 年-2015 年）》以及双方首年签署的《天然气照付不议买卖合同》相关条

款为准。

（2）兴县华盛

2014 年 1 月 1 日，兴县华盛与山西燃气签订了合同编号为 2014002 的《天

然气购销合同》，约定兴县华盛向山西燃气购买陕京二线天然气，合同期限为

2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，交付点为兴县分输站高压区计量表。

山西燃气向兴县华盛供应存量气 549 万立方米、存量气价格为 1.788 元/Nm（含

税），增量气预估为 191 万平方米、增量气价格为 3.4 元/Nm（含税）。

2013 年 11 月 29 日，兴县华盛与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司（以

下简称“中石油煤层气”）签订了合同编号为 XZ13073GX29 的《中石油煤层气

有限责任公司煤层气购销合同》，约定兴县华盛向中石油煤层气购买保德区块天

然气，交付点及贸易计量点为中石油煤层气保德区块二号集气站贸易计量装置，

合同有效期为自 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，合同期内供气量约 1

亿立方米（其中供暖期内供气量约为 0.4 亿立方米，非供暖期内供气量约为 0.6

亿立方米），合同价格为 1.8 元/立方米（含税）。兴县华盛与中石油煤层气正商讨

续签合同事宜，在新合同签订前，仍按该合同执行。

2013 年 4 月 12 日，兴县华盛与山西燃气产业集团有限公司（以下简称“山

西燃气”）签订了《保德区块煤层气管道输送合同》，约定山西燃气从保德煤层气

2-3#集气站分输站连续输送至兴县瓦塘分输站和兴县城市分输站流量计出站法

兰外侧向兴县华盛输送煤层气，合同期为自起始日起的 20 个连续公历年，双方

在每年 11 月前在《年度煤层气输送合同》中约定下一年输送量。山西燃气向兴

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

县华盛收取管输费和处理费，保德至瓦塘分输站管输费为 0.116 元/立方米，保德

至兴县分输站管输费为 0.121 元/立方米，煤层气处理费为 0.09 元/立方米。兴县

华盛与山西燃气正商讨续签合同事宜，在新合同签订前，仍按该合同执行。

（3）保德海通

2014 年 12 月 1 日，保德海通与中石油煤层气签订合同编号为 XZ14047GX19

的《中石油煤层气有限责任公司煤层气购销合同》，约定中石油煤层气向保德海

通销售煤层气，交付点为中石油煤层气保德区块二号集气站的贸易计量装置，合

同有效期至 2015 年 12 月 31 日止，供气量为 3-5 万立方米/日，居民用气价格为

1.1 元/立方米（含税）；非居民用气价格为 2.05 元/立方米（含税）。

2011 年 3 月 15 日，保德海通与中石油煤层气有限责任公司签订了《煤层气

购销协议》，约定中石油煤层气有限责任公司向保德海销售煤层气，用气时间预

计为 2011 年 8 月，用气量初期约 1.5 万立方米/日（自 2010 年 9 月份开始逐月增

加，12 月份为 5.0 万方/日），山西省境内煤层气门站价格参照陕京线同地区门站

价格（分居民用户和工业用户执行）执行，并随其价格调整同步调整。

3、销售合同

（1）原平天然气

2004 年 7 月 6 日，山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“山西鲁能”，

现已更名为“中电投山西铝业有限公司”）与原平天然气签订了文本编号为

2004-001 号的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）》，约定原平天然气向

山西鲁能销售并交付主要产自于长庆气田的天然气，合同期为自起始日（暂定为

2006 年 6 月 30 日）起的 20 个连续公历年。在合同期内，以每连续的 5 年为一

个区间，双方需在每一区间的最后一年的 9 月 1 日前协商确定下一个 5 年区间的

每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为 2006 年至 2010 年，其年合同量

分别暂定为 2,000 万立方米、8,000 万立方米、10,000 万立方米、10,000 万立方

米、10,000 万立方米。首年买卖的天然气价格为 1.50 元/立方米（含税价），最终

以政府物价部门批准的价格为准。

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中电投山西铝业有限公司（以下简称“中电投”）与原平天然气签订了《2014

年度天然气照付不议买卖合同》，约定原平天然气向中电投销售并交付主要来自

国家陕京线系统或其它输气干线的天然气，交付地点为中电投高中压调压站（一、

二期两座调压站）出口阀门，2014 年度原平天然气向中电投供应天然气 24,640

万标准立方米，2014 年的存量气的价格为 2.8 元/立方米（含税）、增量气的价格

3.73 元/立方米（含税）其中增量气在合同量以内的每立方米优惠 0.2 元（含税））。

中电投与原平天然气签订了《2015 年度天然气照付不议买卖合同》，约定原

平天然气向中电投销售并交付主要来自国家陕京线系统或其它输气干线的天然

气，交付地点为中电投高中压调压站（一、二期两座调压站）出口阀门，2015

年度原平天然气向中电投供应天然气 25,168 万标准立方米。2015 年 1 月 1 日至

2015 年 4 月 1 日，存量气按每立方米 3.2 元（含税）结算，增量气按每立方米

3.73 元（含税），其中增量气在合同量以内的每立方米优惠 0.2 元（含税）。价格

按照国家发改委颁布的调价文件及政府物价部门核定的价格标准，从 2015 年 4

月 1 日起，国家实行存量气和增量气价格并轨，其中省天然气公司对卖方的供气

价格在原存量气价格基础上上调 0.11 元/立方米，鉴于此，双方结算价格暂按每

立方米 3.31 元执行，待原平天然气向上游争取到优惠价格后再行调整。

（2）兴县华盛

2010 年 10 月 15 日，山西华兴铝业有限公司（以下简称“华兴铝业”）与兴

县华盛签订了《天然气买卖与输送合同》，约定兴县华盛向华兴铝业销售并交付

产自于陕西的气田或其它气田的天然气（煤层气），供气期为自起始日（暂定为

2012 年 10 月 1 日）起的 20 个连续公历年。在合同期内，以每连续 5 年为一个

区间，双方需在每一区间的最后一年的 8 月 10 日前协商确定下一个 5 年区间的

每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为 2012 年至 2016 年，其合同量分

别为 2,000 万立方米、8,000 万立方米、9,000 万立方米、9,000 万立方米、9,000

万立方米。具体用气价恪、时间及年合同量以双方在《年度天然气买卖实合同》

中约定的为准。

（3）保德海通

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2010 年 9 月 26 日，山西同德铝业有限公司（以下简称“同德铝业”）与保

德海通签订了《天然气买卖与输送合同》，约定保德海通向同德铝业销售并交付

产自于陕西的气田或其它气田的天然气（煤层气），合同期为自起始日（暂定为

2011 年 10 月 1 日）起的 20 个连续公历年。在合同期内，以每连续的 5 年为一

个区间，双方需在每一区间的最后一年的 8 月 10 日前协商确定下一个 5 年区间

的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为 2011 年至 2015 年，其合同量

分别为 2,000 万立方米、8,000 万立方米、10,000 万立方米、10,000 万立方米、

10,000 万立方米。具体用气价恪、时间及年合同量以双方在《年度天然气买卖实

合同》中约定的为准。

（4）销售合同中约定中有关变更与终止情形

根据北京华盛子公司与大客户签订的“照付不议”合同中“合同的生效、变

更和终止”条款约定以下情形会造成合同的修改：

“在本合同执行过程中，如遇国家法律、法规和相关部门规章改变，并且该

种改变确实对本合同产生重大影响，双方应依法及时对本合同相关内容进行修

改。”

根据北京华盛子公司与大客户签订的“照付不议”合同中“合同的生效、变

更和终止”条款约定以下情形会造成本合同的终止：

“1、双方协商同意，并且不因此损害国家利益或社会公共利益；2、一方违

约，致使本合同无法继续履行或履行没有意义的；3、不可抗力事件的发生导致

本合同已不能继续履行的。”

4、合作框架协议

(1) 《北京华盛新能投资有限公司山西国化能源有限责任公司战略合作框架

协议》

2015 年 5 月 21 日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（以下简称“国

化能源”）签订了战略合作框架协议，双方成立合资公司，共同建设、运营对接

中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及该连

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接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴县、

保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河南、山东、

天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。合作的主

要内容为：①北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等手续办理，负责

气源连接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤层气（天然气）集

输管网、增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地方关系协调事宜。②

国化能源负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气的相关业

务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲气源连接线与中石化榆济管道

和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内的综合利用

以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过合资公司的

气源连接线以及国化能源或中石化的管道代输，向其实际控制的天然气利用下游

目标市场供气。③双方提供符合 GB17820-2012《天然气》中二类气的标准的煤

层气（天然气）。

(2) 《中联煤层气有限责任公司与北京华盛新能投资有限公司战略合作框架

协议》

2015 年 5 月 25 日，北京华盛与中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联

煤”）签订了战略合作框架协议，双方共同促进临兴区块煤层气的开发利用。合

作的主要内容为：①双方同意在临县-兴县-保德-河曲输气管线外输销售方面进行

紧密合作，发挥各自优势，共同推进临兴区块煤层气的开发利用工作。②北京华

盛保证于 2017 年底前完成临县-兴县-保德-河曲输气管线建设，并实现和中石化

榆济线及榆济二线连接，具备上载外输销售条件，同步开发下游配套终端市场，

确保在管线投产接气后平稳、连续用气。

十四、北京华盛会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则：北京华盛的营业收入主要是销售商品收入和提供劳务

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收入，收入确认原则如下：

1）销售商品收入：

北京华盛的销售商品收入在所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，并且

收入能可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时予以确认。

2）提供劳务收入：北京华盛提供劳务收入在劳务总收入和总成本能够可靠

地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入北京华盛、劳务的完成进度能够可靠

地确定时，确认劳务收入的实现。

如果提供劳务交易的结果不能可靠估计，已经发生的劳务成本预计能够得到

补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳

务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

具体为：

1）燃气销售收入：在所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，并且收入

能可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量时予以确认。具体为：在同时满足下列条件时，根据每月抄表数量

确认收入:a.用户已使用天然气；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.相关的成

本能够可靠计量。

2）安装收入：在提供劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的

经济利益很可能流入北京华盛、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收

入的实现。

3）其他：燃气灶具、壁挂炉等商品销售在交付商品后确认收入。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

北京华盛的财务报表已按照天壕节能的会计政策和会计估计编制。本公司选

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择了与北京华盛业务类别较相近的重庆燃气（600917.SH）等上市公司进行会计

政策与会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在

重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计

估计方面各公司都略有差异，例如北京华盛与重庆燃气的具体差异情况如下：

1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提

公司 账龄 计提比例（%）

1 年以内 0

1-2 年 10

北京华盛

2-3 年 50

3 年以上 100

账龄 计提比例（%）

3 个月以内 0

3 个月 1 年 5

重庆燃气 1-2 年 10

2-3 年 20

3-5 年 50

5 年以上 90

2、固定资产计提折旧政策

公司 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物 20 5 4.75

管网及场站设备 10-20 5 4.75-9.5

北京华盛 机器设备 3-20 5 4.75-31.67

运输设备 3-5 5 19-31.67

电子及办公设备 3-5 5 19-31.67

房屋建筑物 4-50 5 1.9-23.75

管网 16-25 0 5-6.25

重庆燃气

机器设备 6-25 5 3.8-15.83

运输设备 6-25 5 3.8-15.84

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1. 模拟编制假设

由于报告期内，北京华盛分别收购了其下属三个主要业务公司中，原平市天

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然气有限责任公司 51.11%的控股权、35%的少数股权及保德县海通燃气供应有

限责任公司 10%的少数股权，并分别向兴县华盛燃气有限责任公司和保德海通进

行了增资，截至 2014 年 12 月 31 日分别持有原平天然气、兴县华盛和保德海通

86.11%、90%和 66%的股权；北京华盛亦于 2014 年 10 月对不适宜进入上市公司

的部分资产进行了剥离。北京华盛模拟财务报表的编制基础，是假设上述重组所

形成的架构自财务报表期初已经存在，且截至 2014 年 12 月 31 日止期间一直存

续。

2. 财务报表的编制基础

北京华盛模拟财务报表是以假定上述交易完成后的组织架构于报告期首期

期初即已存在的基础上按下述方法编制而成：

（1）收购原平天然气 51.11%股权的交易已于报告期首期期初完成，购买日

为本报告比较报表的首期期初，将实际合并完成时的会计处理前推至比较报表首

期期初，以经信永中和审计的原平天然气 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-10 月

的财务报表为基础，对实际购买日（2013 年 10 月 31 日）可辨认净资产公允价

值与其账面价值的差额进行摊销。

（2）收购原平天然气 35%股权的交易已于报告期首期期初完成，购买日为

本报告比较报表的首期期初，将实际交易完成时的会计处理前推至比较报表首期

期初，以经信永中和审计的原平天然气各期的财务报表为基础，将实际购买日

（2014 年 10 月 31 日）的股权转让对价与其账面净资产的差额，冲减所有者权

益。

视同北京华盛对保德海通和兴县华盛的持股比例在报告期内保持一致，和实

际持股比例之间的差异调整所有者权益。

（3）出售剥离的原平天然气、兴县华盛、保德海通资产及相关业务的交易

已于报告期首期期初完成，资产剥离日为本报告比较报表的首期期初，将实际交

易完成时的会计处理前推至比较报表首期期初，以经信永中和会计师事务所审计

的三家公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报表为基础，将剥离的资

产、负债减去，增加其他应收款，将剥离资产相关的收入、成本减去，增加未分

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天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

配利润，对所有者权益无影响。

在上述假设框架下，北京华盛模拟财务报表以持续经营为基础，按照财政部

颁布的《企业会计准则》、2014 年新颁布的 9 项准则及其他相关规定，并基于本

附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

3. 北京华盛将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。

北京华盛分别持有原平天然气、兴县华盛和保德海通 86.11%、90%和 66%

的股权，三个一级子公司全部纳入合并范围。

（四）资产转移剥离调整

资产剥离的情况，详见本章“六、（三）资产重组情况”，会计处理方式如下：

出售原平天然气、兴县华盛、保德海通资产的交易已于报告期首期期初前完

成，资产剥离日为本报告比较报表的首期期初，将实际合并完成时的会计处理前

推至比较报表首期期初，以经信永中和审计的三家公司 2012 年度、2013 年度、

2014 年度的财务报表为基础，将剥离业务相关的资产、负债、损益减去，同时

增加其他应收款。

北京华盛模拟财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准

则》及相关规定编制。

剥离资产的模拟影响：

单位：元

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

剥离营业总收入 39,730,989.30 16,218,363.89 -

剥离营业总成本 49,901,589.63 18,080,337.50 -

剥离利润总额 -15,511,308.13 -3,716,745.99 -

剥离净利润 -15,511,308.13 -3,716,745.99 -

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异

北京华盛重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，北京华盛所

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处行业不存在特殊的会计处理政策。

十五、北京华盛及其子公司的员工情况

（1）员工岗位结构情况

岗位类别 人数 占员工总数比例

管理人员 61 55.59%

销售人员 38 24.25%

生产人员 217 16.62%

技术（设计）人员 51 3.54%

总计 367 100.00%

（2）员工学历结构情况

学历 人数 占员工总数比例

博士 0 0.00%

硕士 5 1.36%

本科 51 13.90%

大专 162 44.14%

中专及其他 149 40.60%

总计 367 100.00%

（3）员工年龄结构情况

年龄区间 人数 占员工总数比例

30 岁以下 204 16.62%

30-39 岁 89 10.35%

40-49 岁 61 59.13%

50 岁以上 13 13.90%

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总计 367 100.00%

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第五章 拟购买资产的评估情况

一、资产评估结果

（一）本次交易标的评估值情况

本次交易拟购买资产的评估机构为天健兴业。评估对象是北京华盛于评估基

准日的股东全部权益，评估范围是北京华盛于评估基准日经审计后的资产负债表

所记载的全部资产及相关负债。

根据天兴评报字（2014）第1316号《资产评估报告书》，本次评估分别采用

收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014

年10月31日。

截止评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为100,903.89万元，资

产基础法下的评估价值为103,033.68万元；评估结论采用收益法评估结果，即

100,903.89万元。

评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的

事项。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的

市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和

卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在

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自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其

次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考

虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假

定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在特许经营权

时间内持续经营。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获

取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法一般假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可

抗力因素造成的重大不利影响；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

方式与现时方向保持一致；

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、收益法特殊假设

（1）被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；

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（2）被评估单位子公司的燃气经营许可证到期后可以继续取得；

（3）被评估单位主要客户山西同德铝业有限公司能够按时投产；

（4）被评估单位子公司部分房产尚未办理产权证，土地使用权尚未取得土

地使用权证，本次评估，假设被评估单位及其子公司能够按照其管理层承诺期取

得产权证。

资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发

生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

北京华盛收益法评估中预测：保德海通大客户山西同德铝业有限公司已获发

改部门批准的 100 万吨/年氧化铝项目于 2016 年投产并于 2017 年达产；为谨慎

起见，收益法评估中预测未考虑兴县华盛大客户山西华铝业有限公司（约 140

万吨氧化铝产能）2017 年投产对兴县华盛的影响。

同德铝业项目目前项目的主体工程基本完工，正在进行设备进场安装和调

试，项目总进度达到 70%左右，预计 2017 年初正式投产，与预计进度不存在差

异。

同德铝业相关报批手续已办理齐全，不存在法律障碍，具体如下：

（1）国家发改委出具的《国家发展改革委关于山西同德铝业有限公司年产

100 万吨氧化铝项目核准的批复》（发改产业〔2011〕1456 号）

（2）中华人民共和国环境保护部出具的《关于山西同德铝业有限公司 100

万吨/年氧化铝工程环境影响报告书的批复》（环审〔2008〕285 号）

（3）山西省水利厅出具的《关于对山西同德铝业有限公司 1000Kt/a 保德氧

化铝工程取水许可申请的批复》（晋水资〔2006〕328 号）

（4）中华人民共和国水利部月出具的《关于山西同德铝业有限公司保德 100

万吨氧化铝项目书水土保持方案的复函》（水保函〔2006〕469 号）

（5）国土资源部出具的《关于山西同德铝业有限公司年产 100 万吨冶金级

氧化铝项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔2006〕333 号）

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（6）《关于同意延长山西同德铝业有限公司年产 100 万吨氧化铝项目建设

用地预审意见有效期的函》（国土资预审字〔2010〕234 号）

（7）同德铝业选址意见书(2006 同德铝业选址意见书晋建规选 06 字第 15

号)(2010 同德铝业选址意见书选字第 2010-063 号)

本次评估预计该项目 2016 年初开始试生产，2017 年初达到达产状况，就目

前现场勘查的工程进度来看，不存在在重大不确定性。

华兴铝业项目目前进展顺利，项目一期已将投产，项目二期计划 2017 年投

产，项目二期正在办理相关报批手续。截止评估报告日，评估人员了解到该项目

尚未取得发改委立项批准文件，且尚未开始施工，基于谨慎原则，评估人员未预

测二期项目所带来的用气量；如果该项目能如期投产、运行，该用气量增量将给

公司带来更高的收入和利润。

根据同德铝业项目目前相关手续办理及项目进展情况，项目基本确定了达产

时间，达产运用不存在重大不确定性。

同德铝业如无法如期达产，双方已就用气量签署了照付不议合同，如未达到

合同约定用气量，则按相应的合同条款执行。保德海通与同德铝业签订的《天然

气买卖与输送合同》中对照付不议的约定为："在试运转前至少 45 日，双方应签

订年度合同，并按年度合同约定的方式支付天然气价款。买方在合同期内的任一

年内实际提取的天然气量小于该年的经照付不议量，则买方除应向卖方提取量支

付天然气款外，还应向卖方支付该年实际提取量与净照付不议量差额气量的天然

气价款。”

因此，未来如同德铝业未达到双方合同约定的用气量，依据合同约定，同德

铝业依然需向保德海通支付差额气量的天然气款。

对比同类项目的进度情况如下：华兴铝业一期项目 2008 年 3 月 6 号立项，

2011 年 5 月开工建设，2013 年 6 月竣工，2013 年 10 月 28 号投产，试生产时间

为 2013 年 10 月 28 号—2014 年 1 月 28 号，达产时间为 2014 年 9 月底、10 月初。

从产能转换来看，华兴铝业一期项目自投产到达产时间为 11 个月，本次评估的

保德铝业项目自投产到达产时间 12 个月，预测依据较为合理。

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（三）评估模型、方法及参数的选取

1、评估方法概述及评估方法的选择

企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

收益法、市场法、资产基础法分别是从收益途径、市场途径、资产重置途径

对评估对象于评估基准日市场价值的公允反映，具体评估方法的选择，根据评估

目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适

用性，恰当选择一种或多种评估方法。

评估人员未能取得与被评估单位经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，

本次评估不适合采用市场法进行评估。

被评估单位成立至评估基准日净利润、现金流量趋势良好；按照被评估单位

评估基准日经营模式在特许经营权期限内经营，评估人员可以合理预测被评估单

位的经营收益，故本次评估适合采用收益法进行评估。

评估人员能够获得被评估单位重置成本相关资料，故本次评估适合采用资产

基础法进行评估。

2、资产基础法评估模型、方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估

单位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减

去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：

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评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收款项及存货等，具体评估方

法如下：

（1）货币资金的评估

现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评

估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推

算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存

数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对

企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根

据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。

（2）应收账款和其他应收款的评估

在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收回或能给企业带

来资产和权益的金额作为评估值。

（3）预付账款的评估

预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可

以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。

（4）存货的评估

对于原材料，主要为备品备件、以及用于安装的燃气表、燃气报警器、流

量计等原材料。具有数量多，流动性大，市场价格变化不大的特点，本次按一

定比例进行抽盘，盘点结果账实相符，以核实后的账面价值确定评估值。

（5）长期股权投资的评估

评估人员根据子公司的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程

度等因素，确定是否对子公司视同独立项目进行整体评估。子公司评估方法与

母公司相同。

（6）房屋构筑物资产的评估

纳入本次评估范围内的房屋构筑物资产主要采用重置成本法进行评估，基

本公式为评估值=重置成本×成新率。

（7）设备类资产的评估

纳入本次评估范围内的设备资产主要采用重置成本法进行评估，基本公式

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为评估值=重置成本×成新率。

（8）无形资产-土地使用权的评估

根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目

的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，确定采用基

准地价法进行评估。

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公

布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公

式如下：

土地价格＝基准地价×(1±K)

式中：Ｋ――基准地价修正系数

（9）长期待摊费用的评估

调查了解长期待摊费用具体内容、合法性、合理性、真实性，了解费用支

出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况。对于尚存资产或权利的长

期待摊费，根据费用的类别、形成年限、具体构成等因素综合确定其重估价值，

然后再根据企业摊销期与实际受益期、营业期限进行比较，按照受益期的原则

计算经济摊销期，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估

对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（10）负债的评估

对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评

估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。

3、收益法评估模型、方法及参数选择

收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收

益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较

稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理

的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、

合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。

（1）公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

1-1-1-249

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n

自由现金流量t

经营性资产折现值=

t 1 (1 加权平均资本成本) t

股东全部权益价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债

价值-有息负债价值

（2）估算自由现金流

根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。

自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资本性

支出－营运资金增加额

（3）折现率

1）折现率模型

由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加

权平均资本成本（WACC）作为折现率。WACC 计算公式如下所示：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

其中：

WACC：加权平均资本成本

Ke：权益资本报酬率

Kd：公司债务资本成本

E: 普通权益资本

D: 付息债务资本

T: 所得税税率

关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：

Ke=Rf+βL×（RM-Rf）+Δ

其中：

Ke：权益资本报酬率

Rf：无风险报酬率

RM:社会平均报酬率

βL:有财务杠杆的 Beta

Δ=公司特有风险

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2）参数的确定

a.无风险报酬率 Rf

通过 wind 调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于

10 年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率,取值为

3.76%。

b.风险溢价 RM-Rf

按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成

熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

i.美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 ；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率

表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

ii.中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到

中国市场风险溢价。

经测算，确定评估基准日风险溢价为 7.86%。

c.无财务杠杆 β

本次评估以 WIND 金融软件计算其 β 系数，计算得出燃气行业无财务杠杆

平均 β 值为 0.6197。

d.企业的 βL 系数

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

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βU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率。

e.公司特有风险的确定

被评估单位特有风险主要有以下几点：

i.预计原平天然气、兴县华盛在 2015 年更换气源，但该工程存在可能提前或

延期的风险，近年度收益存在一定影响。

ii.原平天然气、兴县华盛收益主要依靠工业铝厂用气，客户单一，依赖度较

高，受下游产量波动影响的风险较大。

iii 保德海通未来收益主要依靠工业用户-山西同德铝业用气，客户单一，依

赖度较高，受下游产量波动影响的风险较大。

综合上述因素，标的公司及子公司很可能受到影响。所以本次评估确定公司

特有风险为 2.5%。

经计算，本次评估折现率如下表：

序 北京华盛（母公 原平天然气

项目 兴县华盛比率 保德海通比率

号 司）比率 比率

1 所有者权益（万元） 25,194.55 4,459.06 6,166.23 5,965.83

2 有息负债 - - - -

3 D/E - - - -

4 平均无财务杠杆 β 0.6197 0.6197 0.6197 0.6197

5 所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

6 财务杠杆 β 0.6197 0.6197 0.6197 0.6197

7 无风险报酬率 3.76% 3.76% 3.76% 3.76%

8 风险溢价 7.86% 7.86% 7.86% 7.86%

9 特有风险 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

股权资本成本

10 11.13% 11.13% 11.13% 11.13%

（CAPM）

11 债务成本 - - - -

12 WACC 11.13% 11.13% 11.13% 11.13%

4、对特殊假设的说明

（1）北京华盛收益法评估时，假设被评估单位目前的经营模式未来可以继

续保持，其主要原因如下：

北京华盛的子公司主要业务为从事城市管网的建设运营和维修，从上游供应

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商购入天然气后，通过城市管网将天然气输送至终端用户。其盈利主要来源于两

部分：一是终端销售价格和上游采购价格的价差；二是城市管网的安装及维修费。

北京华盛的子公司主要实行的是特许经营的经营模式，根据《市政公用事业

特许经营管理办法》及各子公司与当地建设局签订的特许经营合同。在特许经营

权的许可年限内，被评估单位的经营模式受法律保护，可以继续保持。在特许经

营模式下，北京华盛下属子公司在特许经营区域内享有自然垄断经营权，该等子

公司与辖区内的主要客户建立了长期稳定的合作关系，在保持自身稳定的终端销

售价格和上游采购价格的价差同时，积极优化气源结构，降低燃气采购成本，并

将相应的成本节省让利于下游客户，从而降低客户的用气成本，实现供气和用气

企业的双赢。

目前天然气市场化改革主要方向为：

① 推进天然气定价市场化，利用价格杠杆引导市场快速发展；

② 推进天然气基础设施运营改革，建立竞争性输气格局；

③ 降低天然气产业链准入门槛，鼓励民营资本参与经营，实现运营主体多

元化。

国家天然气市场化改革主要指的是城市天然气门站价格的逐步市场化，城市

燃气管网企业作为公用事业企业具有自然垄断的属性，未来将在天然气门站价格

与终端销售价格间获得稳定的价差回报。因此天然气市场化改革不会对华盛燃气

的经营模式造成不利影响。

在推进天然气定价市场化方面，北京华盛的子公司与下游客户之间，在按照

山西省物价局定价的基础上，给予了一定的市场议价的空间。同时兴县华盛和保

德海通在煤层气定价方面，采取的是上下游企业协商确定价格的方式，符合市场

化改革背景。从历年天然气价格调整的结果来看，北京华盛各子公司均保持了稳

定终端销售价格和上游采购价格的价差，经营模式体现较好的稳定性。

在推进天然气基础设施运营改革，建立竞争性输气格局方面，兴县华盛与中

联煤层气公司就兴县境内临兴区块煤层气利用达成合作协议，随着气源管线的建

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设完成，兴县华盛可以更换更低价的气源，原平天然气气源也可以由天然气更换

为煤层气。实现了气源的多元化，降低了燃气采购成本，同时让利于客户，降低

了客户的能源成本。

综上所述，北京华盛子公司的特许经营模式受法律保护，符合天然气市场化

改革的发展方向，经营模式的可持续性假设合理。

（2）北京华盛收益法评估时，假设被评估单位子公司的燃气经营许可证到

期后可以继续取得，其主要原因如下：

根据《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号）的规定，国家对燃气经营

实行许可证制度，原平天然气、兴县华盛和保德海通均已取得《燃气经营许可证》，

获准从事管道燃气经营业务。根据《山西省住房和城乡建设厅关于印发的通知》（晋建城字〔2012〕114

号）规定，《燃气经营许可证》有效期为 3 年，在证书有效期届满前 90 日内可

按原申领程序申请换发新证，以延续证书有效期，对在证书有效期内遵守有关法

律、法规、规章、技术标准，无不良行为，且满足申请证书条件的企业，给予换

发新证。

从被评估单位历史期间和目前情况看，均具备取得燃气经营许可的必要条

件，被评估单位承诺，未来期间，仍将严格遵守相关规定，合法运营，并定期参

加主管部门组织的燃气专业管理和技术培训，确保通过每年度考核，以持续符合

《燃气经营许可证》的申领条件。

综上所述，北京华盛子公司的燃气经营许可证到期后可以继续取得的假设合

理。

（3）特许经营权是指公司与当地建设局签订的行政区域内天然气（煤层气）

管道建设输配和经营协议而形成的 30 年经营权。因经营权期限较长，合同到期

后续期存在不确定性，基于谨慎性原则，本次评估预测采用了有限年期的收益折

现模型，仅考虑了在特许经营权期限内的收益，假设经营期满后被评估单位终止

经营。

（4）特定风险系数的说明

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被评估单位所在行业中，产品结构与被评估单位趋同的上市公司有 3 家，情

况如下：

金鸿能源（000669.SZ）主营业务为天然气及安装工程，占营业收入 95.37%，

非居民用气占比 80%，该公司在华南、华东、华北均有布局，涉及多个工业园，

有衡阳水口山国家有色金属基地、五矿集团的冶炼项目、常宁的陶瓷工业园、山

东肥城分布式能源项目、沙河项目等，不存在单一大客户风险，公开信息未披露

有气源转换事项；

深圳燃气（601139.SH）主营业务为管道燃气、石油气、燃气工程，占营业

收入 87.77%，该公司对应的非居民用气为 4 家电厂供气，不存在单一大客户风

险，公开信息未披露有气源转换事项；

重庆燃气（600917.SH）主营业务为天然气销售，占营业收入 79.50%，非居

民用气供应 5 家重大工业用户，不存在单一大客户风险，公开信息未披露有气源

转换事项。

在计算折现率时，通过定性分析，确定原平天然气、兴县华盛的个别风险系

数 2.5%，定性分析过程如下：

如果被评估单位仅供应居民用气，经营风险很小，销售燃气的收入能够按时

收回，基本不存在经营风险，故考虑 0.5%个别风险；

被评估单位供应给单一大客户的燃气占全部销量的比率较大，故考虑给予

1%个别风险；

被评估单位存在更换气源的事项，有气源转换时间等因素的不确定性，故考

虑给予 1%个别风险。

本次收益法评估折现率的计算使用的是加权平均资本成本(WACC)，最终计

算结果为 11.13%。

特有风险取值和折现率计算结果与上市公司交易案例对比分析如下：

收购方 标的资产 特有风险系数取值 折现率

广州发展 广州燃气集团有限公司 100%股 0.20% 11.00%

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权

南京中北 港华燃气 51%的股权 3.00% 10.72%

南京中北 华润燃气 14%的股权 7.00% 11.51%

胜利股份 青岛润昊 100%的股权 2.00% 11.75%

胜利股份 昆仑利用 49%股权 2.00% 11.53%

胜利股份 东泰燃气 100%股权 3.00% 13.00%

胜利股份 东泰压缩 100%股权 2.00% 12.00%

中位数 2.00% 11.53%

平均数 2.40% 11.64%

本次评估 原平天然气 2.50% 11.13%

本次评估 兴县华盛 2.50% 11.13%

注：上表特有风险系数中位数和平均数均已剔除广州燃气集团和华润燃气案例。

与对比案例比较，特有风险系数取值范围除广州燃气集团和华润燃气的取值

偏离较大外，其余案例取值均为 2%和 3%，对比案例中位数和平均数分别为 2%

和 2.4%，本次评估取值 2.5%与对比案例基本一致。折现率计算结果 11.13%,也

介于对比案例的 10.72%到 13.00%之间，对比案例中位数和平均数分别为 11.53%

和 11.64%，与计算结果也较为一致。

（5）原平天然气、兴县华盛拟在 2015 年更换气源的原因、目前进展情况

兴县华盛燃气公司与中联煤层气公司就兴县境内临兴区块煤层气利用达成

合作协议，协议确定享受气源地优惠供气价格。兴县华盛公司预计在 2015 年 7

月份使用中联煤层气本地气源逐步替换保德区块煤层气。兴县曹家坡经兴县县城

到瓦塘铝厂的输气管线建设长度 80 公里，目前，已建设完成 56 公里，预计 2015

年 4 月底全线贯通，中联煤层气公司气源工程也在加紧施工，预计 2015 年 7 月

份可实现向瓦塘供气。更换气源后，兴县华盛享受气源地优惠供气价格，有效降

低燃气采购成本，提升盈利能力，对未来生产经营及交易估值产生有利影响。在

评估预测时，考虑了更换气源后采购成本降低，同时预测了工业用气的销售价格

等额降低，毛利额未发生变化，仅预测了民用和商业用气毛利有所上升。

由于兴县华盛更换气源前使用的是保德地区的煤层气，兴县华盛更换气源之

后，保德地区的煤层气可以转输到原平市，替换原平地区的天然气，从而有效降

低原平天然气的燃气采购成本，对原平天然气的生产经营产生有利影响。但是原

平天然气的气源置换要考虑兴县煤层气开采规模和兴县-瓦塘长输管线的建设进

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度，还要考虑山西天然气代输协议的谈判进展，兴县煤层气的产能等因素，比兴

县华盛更换气源的不确定性大，评估预测时，遵循稳健性原则，按照评估基准日

的气源价格进行了预测，未考虑原平天然气更换气源的影响，原平天然气更换气

源事项对原平天然气本次估值不会产生影响。

（四）北京华盛评估结果

1、资产基础法评估结果

在持续经营前提下，北京华盛于评估基准日经审计后的总资产账面价值为

46,108.55 万元，评估价值为 123,947.68 万元，增值额为 77,839.12 万元，增值率

为 168.82%；总负债账面价值为 20,914.00 万元，评估价值为 20,914.00 万元，增

值额为 0.00 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 25,194.55 万元，净资产评

估价值为 103,033.68 万元，增值额为 77,839.12 万元，增值率为 308.95%。各类

资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 10,641.94 10,641.94 - -

非流动资产 35,466.61 113,305.74 77,839.12 219.47

其中：长期股权投资 35,424.00 113,263.48 77,839.48 219.74

固定资产 42.61 42.26 -0.36 -0.84

资产总计 46,108.55 123,947.68 77,839.12 168.82

流动负债 20,914.00 20,914.00 - -

非流动负债 - - -

负债合计 20,914.00 20,914.00 - -

净资产（股东全部权益） 25,194.55 103,033.68 77,839.12 308.95

2、收益法评估结果

（1）北京华盛收益法评估预测情况

被评估单位为控股母公司，没有实体业务，负责管理控股子公司，因此本次

收益法评估预测仅有管理费用和财务费用支出。

a.管理费用的预测

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被评估单位的管理费用主要包括工资、办公费、车辆费用等。

工资：根据对山西省平均工资水平增长幅度、本地平均工资水平增长幅度，

本次评估预测工资增长比例为每年 8%。福利费、社保费等职工相关费用按历史

期占工资总额的平均比例预测。

办公费、车辆费用等变动成本按照历史期情况考虑每年 5%的增长进行测算。

a.财务费用的预测

被评估单位没有贷款，财务费用为利息收入和手续费支出，且金额较小。本

次评估按照 2014 年 1-10 月费用水平进行预测。

具体计算过程详见财务费用预测表。

b.资本性支出的预测

企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他

长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测

算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。

本次评估被评估单位只有电子设备，预测期仅考虑电子设备的更新改造资本

性支出。

c.营运资金追加额

营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括

维持正常生产经营必须的现金量。

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量按 2 个月的付现成本计算

年付现成本费用=预测期年营业支出总额－预测期当年非付现成本费用

结合企业历史年度的现金使用情况，预测未来年度企业运营需要的最低现金

保有量，对历史年度企业付现情况进行分析，确定以 2 个月的付现成本作为营运

资金。

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d.非经营资产与负债

非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业

务没有直接“贡献”的资产。

非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业

务不直接相关的负债。

非经营性资产：

单位：元

科目 明细科目 帐面净值 评估值

其他应收款 资金池 66,612,892.74 66,612,892.74

长期股权投资 原平市天然气有限责任公司 259,640,000.00 466,164,923.78

长期股权投资 兴县华盛燃气有限责任公司 54,000,000.00 488,944,080.00

长期股权投资 保德县海通燃气供应有限责任公司 40,600,000.00 177,525,810.00

应收股利 原平市天然气有限责任公司 25,833,000.00 25,833,000.00

应收股利 兴县华盛燃气有限责任公司 13,897,500.00 13,897,500.00

合计 460,583,392.74 1,238,978,206.52

非经营性负债：

单位：元

科目 明细科目 帐面净值 评估值

应付股利 北京泰瑞创新资本管理有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00

应付股利 北京新惠嘉吉商贸有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00

应付股利 上海大璞投资管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00

其他应付款 原平市天然气有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00

其他应付款 保德县海通燃气供应有限责任公司 19,000,000.00 19,000,000.00

其他应付款 北京金汇兴业投资管理有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00

其他应付款 山西新民能源投资集团有限公司 71,000,000.00 71,000,000.00

合计 209,000,000.00 209,000,000.00

（2）收益法评估情况

在持续经营前提下，北京华盛于评估基准日经审计后的所有者权益为

25,194.55 万元，收益法评估值 100,903.89 万元，增值额 75,709.34 万元，增值率

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300.50%。

3、评估结论及选取原因

北京华盛作为控股母公司，没有主营业务收入，仅执行管理职能，从估值的

角度出发，不能忽略它的费用支出。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，

能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本

次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，北京华盛净资产以收益法评估

结果为 100,903.89 万元。

收益法评估结果比资产基础法评估结果少 2,129.79 万元，减值率 2.07%。原

因如下：

资产基础法评估思路是各单项资产评估值的加和，收益法评估考虑了母公司

作为管理部门的费用支出，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反

映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。

（五）子公司原平天然气、兴县华盛、保德海通评估情况

1、子公司原平天然气评估情况

（1）资产基础法评估结果

在持续经营前提下，原平天然气于评估基准日经审计后的总资产账面价值为

14,523.16 万元，评估价值为 17,066.17 万元，增值额为 2,543.01 万元，增值率为

17.51%；总负债账面价值为 10,110.73 万元，评估价值为 10,110.73 万元，增值额

为 0.00 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 4,412.43 万元，净资产评估价值

为 6,955.44 万元，增值额为 2,543.01 万元，增值率为 57.63%。各类资产及负债

的评估结果见下表：

金额单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 7,255.43 7,255.43 - -

非流动资产 7,267.73 9,810.74 2,543.01 34.99

其中：固定资产 1,260.00 1,172.14 -87.86 -6.97

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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

在建工程 5,625.11 6,901.25 1,276.15 22.69

长期股权投资 195.98 195.98 - -

无形资产 91.90 1,341.26 1,249.36 1,359.48

长期待摊费用 60.88 166.26 105.37 173.08

递延所得税资产 33.86 33.86 - -

资产总计 14,523.16 17,066.17 2,543.01 17.51

流动负债 10,110.73 10,110.73 - -

非流动负债 - - -