浙商证券股份有限公司
关于
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产购买并募集
配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问报告
目录
目录 .......................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................... 4
一、普通名词释义 .............................................................................................................................. 4
二、专业名词释义 .............................................................................................................................. 6
独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................................................. 8
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 10
一、交易方案概述 ............................................................................................................................ 10
二、本次交易的合规情况 ................................................................................................................ 15
三、本次交易的估值和作价情况 .................................................................................................... 16
四、业绩承诺和业绩补偿安排 ........................................................................................................ 17
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19
六、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................................ 21
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 25
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 27
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 28
一、本次交易涉及的审批风险 ........................................................................................................ 28
二、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................................ 28
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 28
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 28
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 29
六、本次交易可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................................ 29
七、标的资产增值率较高的风险 .................................................................................................... 30
八、行业监管和产业政策变化的风险 ............................................................................................ 30
九、其他因素导致的股价波动风险 ................................................................................................ 31
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 32
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 34
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 40
第二节 交易各方情况 ........................................................................................................................ 43
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 43
二、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 49
三、配套募集资金认购方 ................................................................................................................ 59
第三节 交易标的 ................................................................................................................................ 63
一、交易标的之雅力科技的基本情况 ............................................................................................ 63
2
独立财务顾问报告
二、交易标的之雅力科技业务发展状况 ........................................................................................ 80
三、交易标的之乐迪网络的基本情况 ............................................................................................ 94
四、交易标的之乐迪网络业务发展状况 ...................................................................................... 109
第四节 交易标的评估 ...................................................................................................................... 125
一、雅力科技评估总体情况 .......................................................................................................... 125
二、雅力科技资产基础法评估的说明 .......................................................................................... 127
三、雅力科技收益法评估说明 ...................................................................................................... 129
四、乐迪网络评估总体情况 .......................................................................................................... 136
五、乐迪网络资产基础法评估的说明 .......................................................................................... 138
六、乐迪网络收益法评估说明 ...................................................................................................... 139
七、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ...................................................................... 147
八、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 150
第五节 发行股份情况 ...................................................................................................................... 152
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 152
二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 152
三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 158
第六节 本次交易主要合同 .............................................................................................................. 160
一、《购买资产协议》 .................................................................................................................... 160
二、《附条件生效的认购协议》 .................................................................................................... 165
第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 168
一、基本假设 .................................................................................................................................. 168
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 168
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 .................................................. 173
四、本次交易标的定价和股份定价公允 ...................................................................................... 174
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................................... 179
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续
发展能力的分析 .............................................................................................................................. 180
七、上市公司预计的即期回报摊薄的情况的核查意见 .............................................................. 186
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 189
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对
价的风险，相关的违约责任切实有效 .......................................................................................... 191
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .................................................................................. 191
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 .............................. 192
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................................. 193
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 194
3
独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
公司、电光科技、上市公司 指 电光防爆科技股份有限公司（股票代码：002730）
石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹
上市公司实际控制人 指
和施隆
电光有限 指 电光科技有限公司
上海电光 指 电光防爆科技（上海）有限公司
电光科技全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公
宿州电光 指
司
达得利 指 电光科技控股子公司达得利电力设备有限公司
中灵网络 指 电光科技控股子公司温州中灵网络科技有限公
泰亿达 指 宿州电光控股公司泰亿达电气有限公司
电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配套
融资的方式购买交易对方胡靖、张南、许飞、居国
本次交易/本次重组/发行股份
进合计持有的雅力科技 100%股权和郭继冬、张少
及支付现金购买资产并募集 指
东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络
配套资金
100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套
资金的行为
浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限
独立财务顾问报告、本报告
指 公司发行股份及支付现金购买资产购买并募集配套
书、本报告
资金之独立财务顾问报告
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海雅力信息科技有限公司 100%股权、上海乐迪网
交易标的、标的资产 指
络科技有限公司 100%股权
上海雅力信息科技有限公司，本次交易标的公司之
雅力科技 指
一
雅力科技及拟转入雅力科技的原业务主体之经营性
雅力科技及其前身 指
资产
上海雅培 指 上海雅力教育培训有限公司
合肥雅培 指 合肥市雅科教育培训有限公司
广东雅教 指 广东雅教教育咨询有限公司
雅力投资 指 上海雅力投资咨询有限公司
雅力教育 指 上海雅力教育信息咨询有限公司
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独立财务顾问报告
北京雅力 指 北京中教雅力国际教育咨询有限公司
香港雅力 指 Ray International Education Consulting Limited
原业务主体 指 雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力
上海乐迪网络科技有限公司，本次交易标的公司之
乐迪网络 指
一
足下教育 指 上海足下教育信息咨询有限公司
东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司
勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司
上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
交易对方、交易对象 胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡
指
业绩补偿义务人 其玲、张莹、东方飞马
审计/评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光
《电光科技审计报告》 指 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 健 审 字
[2016]488 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《电光
《备考审阅报告》 指 防爆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（天健审字[2016]4011 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《雅力科技审计报告》 指 雅 力 信 息 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 健 审 字
[2016]4010 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《雅力投资审计报告》 指 雅力投资咨询有限公司 2014-2015 年度审计报告》
（天健审字[2016]4009 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《雅力科技模拟审阅报告》 指 雅力信息科技有限公司模拟合并审阅报告》（天健审
字[2016]4012 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
《乐迪网络审计报告》 指 乐迪网络科技有限公司 2014-2015 年度审计报告》
（天健审字[2016]4008 号）
坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份
《雅力科技评估报告》 指 有限公司拟购买上海雅力信息科技有限公司股权项
目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第 160 号）
坤元资产评估有限公司出具的《电光防爆科技股份
《乐迪网络评估报告》 指 有限公司拟购买上海乐迪网络科技有限公司股权项
目资产评估报告》（坤元评报字[2016]第 159 号）
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力
《购买资产协议-雅力科技》 指
科技》
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-乐迪
《购买资产协议-乐迪网络》 指
网络》
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独立财务顾问报告
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力
《购买资产协议》 指 科技》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议-乐迪网络》
《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理
有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《电光防
《附条件生效的认购协议》 指
爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
报告期 指 2014 年、2015 年
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2014 年 11 月）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成（上海）律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
二、专业名词释义
K12 或 K-12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，
是指从幼儿园（Kindergarten，通常 5-6 岁）到十二年级
K12 指 （grade 12，通常 17-18 岁），这两个年纪是美国、澳大
利亚及 English Canada 的免费教育头尾的两个年纪，此
外也可用作对基础教育阶段的通称。
6
独立财务顾问报告
自然拼读法（Phonics），是指看到一个单词，就可以根据
自然拼读 指 英文字母在单词里的发音规律把这个单词读出来的一种
方法。
CMMI 全称是 Capability Maturity Model Integration，即能
力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模
型），1994 年由美国国防部（United States Department of
Defense ） 与 卡 内 基 - 梅 隆 大 学 （ Carnegie-Mellon
University）下的软件工程研究中心（Software Engineering
Institute ， SEISM ） 以 及 美 国 国 防 工 业 协 会 （ National
Defense Industrial Association）共同开发和研制的将现有
现存实施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型，
CMMI Level 3 指
集成到一个框架中去，申请此认证的前提条件是该企业
具有有效的软件企业认定证书。
CMMI Level 3，定义级。在定义级水平上，企业不仅能
够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完
成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标
准流程，将这套管理体系与流程予以制度化这样，企业
不仅能够在同类的项目上生到成功的实施，在不同类的
项目上一样能够得到成功的实施。
B2B 全称为 Business-to-Business，指企业与企业之间通
B2B 指 过专用网络进行数据信息的交换、传递，开展交易活动
的商业模式。
B2C 全称为 Business-to-Customer，是电子商务的一种模
B2C 指
式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
GED 全称为 General Educational Development 的，是由美
国教育委员会（American Council of Education）中的 GED
GED 指 考试服务部门发展而来；适用于因各种原因未获得高中
毕业文凭的人，经 GED 考试合格，他们的学历等同高中
毕业文凭（high school diploma）。
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
7
独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明与承诺
浙商证券股份有限公司接受电光科技的委托，担任本次重大资产购买暨关
联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若
干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26 号》和深
交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供电光科技全体股
东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方
方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所
提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性
负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由电光科技董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的
磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对电光科技的全体股东是否公
平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电光
科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒电光科技股东和其他投资者认真阅读电光科
技董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资
8
独立财务顾问报告
料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除电光科技及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本
独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买胡靖、张南、许飞、
居国进合计持有的雅力科技 100.00%股权；购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马合计持有的乐迪网络 100.00%股权。
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份，募集配套资金预计不超
过 20,500 万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，用于支付
本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、支付中介机构费用、偿还银
行贷款和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科
技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力
科技 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 3,640.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88%
张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 22.68%
许飞 9.50% 1,235.00 345.80 2.66% 889.20 6.84%
居国进 5.00% 650.00 182.00 1.40% 468.00 3.60%
合计 100.00% 13,000.00 3,640.00 28.00% 9,360.00 72.00%
根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资
2-1-1-10
独立财务顾问报告
产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股
东持有的乐迪网络 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 1,800.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
郭继冬 66.94% 5,085.61 1,220.55 67.81% 3,865.07 67.81%
张少东 16.77% 1,274.39 305.85 16.99% 968.53 16.99%
胡其玲 9.52% 666.67 160.00 8.89% 506.67 8.89%
张莹 4.76% 333.33 80.00 4.44% 253.33 4.44%
东方飞马 2.00% 140.00 33.60 1.87% 106.40 1.87%
合计 100.00% 7,500.00 1,800.00 24.00% 5,700.00 76.00%
1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 38.46 元/
股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、拟发行股份的数量
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独立财务顾问报告
本次购买资产发行的股份数合计为 2,038.9907 万股。具体发行数量尚待公司
股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易方案以经有权部门审批通过为前提。本次交易已经公司第二届董事
会第十六次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过。
6、股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股
份应在与公司签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全部补
偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持
有的上市公司股份应在与公司签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条
款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
12
独立财务顾问报告
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少
东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，
本次发行价格参考定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（除权除
息后）的 90%，即 38.46 元。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
13
独立财务顾问报告
根据标的资产的交易价格 20,500 万元，其中雅力科技对价的 72%为股票，
乐迪网络对价的 76%为股票，假设配套募集资金 20,500 万元以发行价格 17.44
元/股计算，公司拟发行 2,038.9907 万股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
胡靖 289.8165
张南 169.0596
许飞 50.9862
居国进 26.8349
发行股份购买资产的发行对象 郭继冬 221.6210
张少东 55.5350
胡其玲 29.0522
张莹 14.5258
东方飞马 6.1009
勇勤投资 573.3945
募集配套资金的认购对象
上海廷灿 602.0642
合计 2,038.9907
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
5、股份锁定期安排
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募
集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由
于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募
集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后
减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控
14
独立财务顾问报告
股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500 万元，用于支付本次交易的现金对价、目标
公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资
金及上市公司其他合理用途等。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技 100%的股权及乐迪网络 100%的股权。本
次交易完成后，电光科技将控制雅力科技 100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据电光科技、雅力科技、乐迪网络 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司合计
项目 占上市公司相同指标
2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度
的比例
资产总额 130,767.47 20,500.00 15.68%
资产净额 85,825.42 20,500.00 23.89%
营业收入 52,829.27 1,541.55 2.92%
注 1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业
收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。
注 2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司 2015 年末合计资产总额为 2,805.36 万元，
小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司 2015 年末
合计净资产为 136.24 万元，小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时净资产采用交易
金额。
本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2015 年末/2015
年度相应指标的比例分别为 15.68%、23.89%和 2.92%，均不足 50%。根据《重
15
独立财务顾问报告
组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司 51.14%股份，实际控制
人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计
持有上市公司 68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后，
胡靖、张南、许飞与居国进合计持有 536.6972 万股，占发行后总股本 1.56%，郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 326.8349 万股，占发行后总
股本 0.95%，勇勤投资持有 573.3945 万股，占发行后总股东 1.67%，上海廷灿持
有 602.0642 万股，占发行后总股本 1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上
市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司 2015 年末资产总额的 100%
本次交易的交易价格为 20,500 万元，上市公司 2015 年末合并财务会计报告
期末资产总额为 13.08 亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的
合并财务报告期末资产总额的 100%。
三、本次交易的估值和作价情况
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年 12 月 31 日
为评估基准日对雅力科技及乐迪网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具
《雅力科技评估报告》（坤元评报字[2016]第 160 号）及《乐迪网络评估报告》（坤
16
独立财务顾问报告
元评报字[2016]第 159 号）。
资产基础法评估结果：雅力科技总资产账面值 804.40 万元，评估值 1,838.90
万元，评估增值 1,034.50 万元，增值率 128.60%；负债账面值 189.71 万元，评估
值 189.71 万元；净资产账面值 614.69 万元，评估值 1,649.19 万元，评估增值
1,034.50 万元，增值率 168.30%。乐迪网络总资产账面值 1,999.93 万元，评估值
2,567.00 万元，评估增值 567.06 万元，增值率 28.35%。负债账面值 2,479.35 万
元，评估值 2,479.35 万元。净资产账面值-479.41 万元，评估值 87.65 万元，评估
增值 567.06 万元，增值率 118.28%。
收益法评估结果：雅力科技股东全部权益评估值为 13,449.69 万元，增值额
为 12,835.00 万元，增值率为 2,088.04%；乐迪网络股东全部权益评估值为 7,590.29
万元，增值额为 8,069.70 万元，增值率为 1,683.24%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的
特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即雅力科技及乐迪网络在评估基准
日的股东全部权益价值分别为 13,449.69 万元和 7,590.29 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅力科技 100%股权的交
易价格为 13,000 万元；交易标的乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500 万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
17
独立财务顾问报告
（二）实际净利润数的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，盈利补偿期限内实际扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据《专项审核报告》结果进行确定。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净
利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向电光科技支付补偿
金：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额÷本
次股份的发行价格
若利润承诺方所持电光科技股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净
利润差额时，其将在补偿义务发生之日起十日内，以现金对价补足差额，应补偿
的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发
行价格。
在承诺年度期限届满时，电光科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产
期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股份价格+
已支付现金补偿，则业绩承诺方应就前述差额向电光科技另行补偿，另需补偿的
股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支
付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，业绩承
诺方再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的股份总数—已经补偿的
股份数量）×本次发行股份的发行价格。
若电光科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则需对补偿股份数进行相应
调整。
交易对方分别依据各自向电光科技出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（四）补偿实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起十个工作日内，确
定利润承诺方应补偿股份的总数。利润承诺方按照本次获得的电光科技股份比
18
独立财务顾问报告
例确定各自应补偿的股份数量。电光科技以书面方式通知利润承诺方净利润的
差额以及应补偿的股份数量。
利润承诺方在接到电光科技书面通知之日起十个工作日内，将其应补偿
的股份划转至电光科技董事会设立的专门账户进行确定；该部分被锁定账户的
股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内就全部补偿股份专户内
的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，电光科技将
以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺于两个月
内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公
司的股份数量的比例享有获赠股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320 万股，在考虑配套融资
发行股份数量 1,175.4587 万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结
构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 电光有限 控股股东 165,000,000 51.14% 165,000,000 48.10%
2 石向才 实际控制人 18,150,000 5.62% 18,150,000 5.29%
3 石碎标 实际控制人 15,400,000 4.77% 15,400,000 4.49%
4 石志微 实际控制人 8,250,000 2.56% 8,250,000 2.40%
5 石晓霞 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
6 石晓贤 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
7 朱丹 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
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独立财务顾问报告
8 施隆 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
9 胡靖 交易对方 - - 2,898,165 0.84%
10 张南 交易对方 - - 1,690,596 0.49%
11 许飞 交易对方 - - 509,862 0.15%
12 居国进 交易对方 - - 268,349 0.08%
13 郭继冬 交易对方 - - 2,216,207 0.65%
14 张少东 交易对方 - - 555,352 0.16%
15 胡其玲 交易对方 - - 290,520 0.08%
16 张莹 交易对方 - - 145,260 0.04%
17 东方飞马 交易对方 - - 61,009 0.02%
配套募集资
18 勇勤投资 - - 5,733,945 1.67%
金认购方
配套募集资
19 上海廷灿 - - 6,020,642 1.75%
金认购方
20 其他股东 - 102,674,000 31.82% 102,674,000 29.93%
合计 322,674,000 100.00% 343,063,907 100.00%
（二）对上市公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年度
项目
上市公司 上市公司备考
总资产 130,767.47 154,745.71
总负债 44,942.05 54,716.98
所有者权益 85,825.42 100,028.74
归属于母公司所有者的所有者权益 82,418.69 96,615.91
每股净资产（元/股） 5.62 6.42
营业收入 52,829.27 57,041.68
利润总额 6,821.45 6,638.68
净利润 5,624.75 5,441.00
归属于母公司所有者的净利润 5,417.05 5,247.32
基本每股收益（元/股） 0.37 0.35
20
独立财务顾问报告
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到较大幅度提
升，收入规模亦将进一步扩大。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标
的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司
具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发
展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
六、本次交易需要履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十九次会
议审议通过。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限
于：公司股东大会审议通过本次交易和中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司全体董事、监事、高级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员，就公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项所涉及的信息披露的真实性、准确性、完整性作出如下：
“（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书等本次交易信息披露文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息
披露文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不会转让所持有的
公司股份。”
2、交易对方
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
21
独立财务顾问报告
交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
3、配套募集资金认购对象
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
“本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企
业违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。”
（二）交易标的的业绩承诺
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
（三）股份锁定承诺
1、交易对方
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
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独立财务顾问报告
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利
润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份
应在与公司后续签署的《购买资产协议》中利润补偿条款约定的全部补偿义务履
行完成并调整后方能解禁。
（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金认购方
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日
起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（四）避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
23
独立财务顾问报告
承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的
活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺
将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（五）减少和规范关联交易的承诺
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内
容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将
承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
24
独立财务顾问报告
况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（六）交易对方关于近五年行政处罚、刑事处罚的承诺
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺，最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
（七）关于本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已出具承诺函，承诺其为此次标的资产
雅力科技股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有雅力科技
股权的协议或类似安排，所持有的雅力科技股权也不存在质押、冻结或其他有争
议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存
在限制或者禁止转让的情形。
交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马已出具承诺函，承诺其
为此次标的资产乐迪网络股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方
式持有乐迪网络股权的协议或类似安排，所持有的乐迪网络股权也不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，
拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（八）不存在内幕交易的承诺
本次交易各方承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
25
独立财务顾问报告
影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机
构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组
报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性
发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和
业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司职工继续保持与标的公司的
劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
交易对方承诺为保证保持管理团队稳定作出如下承诺：
交易标的管理团队至少与交易标的签订服务年限不低于三年劳动合同。
在任职期限内，未经电光科技同意，交易标的管理团队不得在电光科技和交
易标的以外，从事与电光科技及交易标的相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与电光科技、交易标的有竞争关系
的公司任职。
交易标的管理团队在交易标的服务年限内及届满后三十六个月内，不从事与
电光科技、交易标的相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同电光科技、交易标的存在相同或者类似主营业务或有
26
独立财务顾问报告
竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与电光
科技、交易标的相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得在其他与交易标
的有竞争关系的公司任职；不得以电光科技、交易标的以外的名义为电光科技、
交易标的现有客户提供与电光科技、交易标的主营业务相同或类似的服务。
若交易对方违反上述承诺，需承担违约责任并向上市公司支付赔偿。
（五）股份限售安排
本次关于发行股份限售的安排请详见本报告书“重大事项提示”之“七、本
次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）股份锁定承诺”。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
27
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
电光科技召开了第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十九次会议，
审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的
审批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过本次交易和中国证监会核准本次
交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易
对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。在本次交易过程中，如果未获中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、
终止或取消，可能影响上市公司教育产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易
无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较
大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金
不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
能给标的公司目标业绩实现带来一定的财务风险。
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低
于人民币 9,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,380 万元。
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独立财务顾问报告
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）累计不低于人民币 6,000 万元，其中 2016 年净利润不低于人民币 800 万元，
2017 年净利润不低于人民币 1,300 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元
（2016 年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
鉴于教育行业的市场竞争、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达
到《购买资产协议》中利润补偿条款中约定业绩承诺的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款明确约定了雅力科技在承诺期
内未能实现承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居国进对上市公司的补偿方案及胡靖、
张南、许飞、居国进的股份锁定方案。
《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款明确约定了乐迪网络在承诺期
内未能实现承诺业绩时郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马对上市公司的
补偿方案及郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马的股份锁定方案。
如雅力科技、乐迪网络在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易
对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交
易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公
司股东利益。
六、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易对方 2016 年度承诺实现净利润合计不低于 2,180 万元，假设 2016
年度上市公司（不包括本次标的）净利润与 2015 年度相同，交易标的 2016 年实
现净利润仅需达到 420 万元以上即可做到不摊薄即期回报。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易中收购的各标的公
司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及
预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投
资者关注相关风险。
29
独立财务顾问报告
七、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构坤元评估采用了资产基础法和收益法对雅力科技、乐迪
教育 100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，雅力科技 100%股权评估值为 13,449.69
万元，评估增值 12,835.00 万元，增值幅度为 2,088.04%。经过上市公司与交易对
方协商，标的公司 100%的交易作价确定为 13,000.00 万元。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，乐迪网络 100%股权评估值为 7,590.29
万元，评估增值 8,069.70 万元，增值幅度为 1,683.24%。经过上市公司与交易对
方协商，标的公司 100%的交易作价确定为 7,500.00 万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于雅力科
技、乐迪网络所处的教育行业具有良好的发展前景，以及雅力科技、乐迪网络拥
有独特的竞争优势，未来雅力科技、乐迪网络的业绩预计能够保持快速增长。在
此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
八、行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育行业，面临相对较多和严格的管制。2015 年《教育法》
修订前，曾规定“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”；
在留学领域，1999 年的《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留学
中介服务管理规定实施细则（试行）》规定，自费出国留学中介服务属于特许服
务行业，申办中介服务业务的机构需取得《自费出国留学中介服务机构资格认定
书》。
随着国家简政放权措施的不断深入以及对民办教育的放开，教育行业政策层
面管制出现松动。国家相继出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《关
于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》及《关于鼓励和引导民间资金进入
教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总
体对该行业持鼓励和支持的态度。2015 年 11 月 10 日，《教育部关于废止和修
改部分规章的决定》废止了《自费出国留学中介服务管理规定》和《自费出国留
学中介服务管理规定实施细则（试行）》；2015 年 12 月 27 日，《教育法》通
过修订，取消了对举办营利为目的的学校及教育机构的限制条款，更是从根本上
解决了民办教育机构的合法性问题。教育行业的管制也进一步放开。
30
独立财务顾问报告
标的公司雅力科技受益于国家教育政策的扶持以及管制的放开，依据相关法
规在工商局注册登记并开展相关教育业务。
如未来国家或雅力科技经营所在地相关主管部门针对教育行业，特别是关于
经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该
行业未来的发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
九、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
31
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售。近年来，
国内经济增长疲软，煤炭行业景气度持续下滑。目前，国内煤炭市场资源相对过
剩，在建产能较多，煤炭市场销售需求增速明显放缓，煤炭市场处于供大于求的
不利局面，煤价较前几年高位时下降较多。受此影响，煤炭行业投资下滑，煤炭
生产企业对矿用防爆电器的需求受到相应影响。在此情况下，公司董事会积极面
对困境，充分发挥比较优势，注重盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量
的合理性，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚；同时，公司对内调
整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，以实现
稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项
目。但总体上，公司现有主业仍然受到煤炭行业景气程度的较大影响。
2、我国教育服务行业市场规模较大，且持续增长
（1）我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。据《2015
中国家庭教育消费者图谱》数据，我国五成家庭教育支出超 6,000 元/年，消费基
础好。中国教育行业投入占 GDP 的比重约 5.3%左右，比值相对较低，但逐年保
持增长。教育培训行业总体规模近年来维持在 10,000 亿元左右，复合增长率在
10%左右，与 GDP 增速相当。
2015 年，我国在线教育市场总体规模在 1,500 亿元左右，同比增速达 30%，
在线教育处于快速成长阶段。
（2）我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2003 年，《中华人民共和国民办教育促进法》实施。2010 年，国务院《关于
鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指出，要鼓励民间资本参与发展教育
和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等
各类教育和社会培训机构，修改完善《中华人民共和国民办教育促进法实施条
32
独立财务顾问报告
例》，落实对民办学校的人才鼓励政策和公共财政资助政策，加快制定和完善促
进民办教育发展的金融、产权和社保等政策。2012 年，教育部印发《关于鼓励
和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥
民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出
了支持意见。
3、公司明确了涉足教育产业的发展目标
公司主营业务受下游煤炭行业不景气波及，业绩有所影响。为增强公司持续
盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司
管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。
公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅
力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面
提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和
竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域
的跨越式发展。
本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的
方向。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现范围经济
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售等。
本次重组完成后，雅力科技、乐迪网络成为上市公司全资子公司。上市公司
将拓宽经营范围，进入教育行业，提高上市公司的综合经济效益，为全体股东创
造更大价值。
2、注入优质资产，增强上市公司盈利能力
教育行业受经济周期波动影响较小，可以降低上市公司的业绩波动。
通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计
未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提
33
独立财务顾问报告
升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公
司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
3、有助于公司实现向教育行业的战略发展
近年来，传统煤炭行业市场疲软，给公司生产经营带来一定不良影响。公司
希望借助于公司在传统制造领域积累的优势，向教育行业进行转型。教育市场受
经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流。公司战略
将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。在业务管理模式上，公司将依托教
育行业的子公司，通过投资、并购等方式实现教育行业业务的快速发展。在教育
行业业务发展过程中，公司也将面临一定风险，但公司将积极应对，通过对外引
进、提升管理、强化人才进修等方式，培养相关行业人才，实现向教育行业的战
略发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2015 年 7 月 16 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确
定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，
公司股票自 2015 年 7 月 16 日开市起停牌。
2、2015 年 12 月 8 日
雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意胡靖、
张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技 100%股权，胡靖、张
南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络 100%
股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马均同意放弃本次股权转让的优
先购买权。
3、2015 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《电光
防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
4、2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《购买资产协议》和《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：公司
股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科
技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力
科技 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 3,640.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88%
张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 22.68%
许飞 9.50% 1,235.00 345.80 2.66% 889.20 6.84%
居国进 5.00% 650.00 182.00 1.40% 468.00 3.60%
合计 100.00% 13,000.00 3,640.00 28.00% 9,360.00 72.00%
根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资
产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股
东持有的乐迪网络 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 1,800.00 万元，资金来源为本次交易的配套募
集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部
分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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独立财务顾问报告
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
郭继冬 66.94% 5,085.61 1,220.55 16.27% 3,865.07 51.53%
张少东 16.77% 1,274.39 305.85 4.08% 968.53 12.91%
胡其玲 9.52% 666.67 160.00 2.13% 506.67 6.76%
张莹 4.76% 333.33 80.00 1.07% 253.33 3.38%
东方飞马 2.00% 140.00 33.60 0.45% 106.40 1.42%
合计 100.00% 7,500.00 1,800.00 24.00% 5,700.00 76.00%
1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 38.46 元/
股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 863.5320 万股。具体发行尚待公司股东
大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行
股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、
送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
36
独立财务顾问报告
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司发行股份及支付现金购买雅力科技、乐迪网络
100.00%股权的交易经有权部门审批通过为前提。
6、股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股
份应在与公司后续签署的《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿条款约定的全
部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持
有的上市公司股份应在与公司后续签署的《购买资产协议-乐迪网络》中利润补
偿条款约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
37
独立财务顾问报告
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象及发行方式
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决
议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 38.46 元/股。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.00 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。至发行日前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 20,500.00 万元。按照 17.44 元/股
的发行价格计算，向特定投资者发行股份数量预计不超过 1,175.4587 万股。最终
发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量
也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募
集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由
38
独立财务顾问报告
于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募
集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后
减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控
股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500 万元，用于支付本次交易的现金对价、目标
公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还贷款及补充上市
公司流动资金等。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技 100%的股权及乐迪网络 100%的股权。本
次交易完成后，电光科技将控制雅力科技 100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据电光科技、雅力科技、乐迪网络 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司合计
39
独立财务顾问报告
占上市公司相同指标
2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度
的比例
资产总额 130,767.47 20,500.00 15.68%
资产净额 85,825.42 20,500.00 23.89%
营业收入 52,829.27 1,541.55 2.92%
注 1：电光科技的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的营业
收入取自雅力科技和乐迪网络经审计的财务报告。
注 2：根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司 2015 年末合计资产总额为 2,805.36 万元，
小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时资产总额采用交易金额；标的公司 2015 年末
合计净资产为 136.24 万元，小于交易金额 20,500.00 万元，因此计算比例时净资产采用交易
金额。
本次交易购买的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2015 年末/2015
年度相应指标的比例分别为 15.68%、23.89%和 2.92%，均不足 50%。根据《重
组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320 万股，在考虑配套融资
发行股份数量 1,175.4587 万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结
构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 电光有限 控股股东 165,000,000 51.14% 165,000,000 48.10%
2 石向才 实际控制人 18,150,000 5.62% 18,150,000 5.29%
3 石碎标 实际控制人 15,400,000 4.77% 15,400,000 4.49%
4 石志微 实际控制人 8,250,000 2.56% 8,250,000 2.40%
5 石晓霞 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
6 石晓贤 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
7 朱丹 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
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独立财务顾问报告
8 施隆 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
9 胡靖 交易对方 - - 2,898,165 0.84%
10 张南 交易对方 - - 1,690,596 0.49%
11 许飞 交易对方 - - 509,862 0.15%
12 居国进 交易对方 - - 268,349 0.08%
13 郭继冬 交易对方 - - 2,216,207 0.65%
14 张少东 交易对方 - - 555,352 0.16%
15 胡其玲 交易对方 - - 290,520 0.08%
16 张莹 交易对方 - - 145,260 0.04%
17 东方飞马 交易对方 - - 61,009 0.02%
配套募集资
18 勇勤投资 - - 5,733,945 1.67%
金认购方
配套募集资
19 上海廷灿 - - 6,020,642 1.75%
金认购方
20 其他股东 - 102,674,000 31.82% 102,674,000 29.93%
合计 322,674,000 100.00% 343,063,907 100.00%
（二）对公上市司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年度
项目
上市公司 上市公司备考
总资产 130,767.47 154,745.71
总负债 44,942.05 54,716.98
所有者权益 85,825.42 100,028.74
归属于母公司所有者的所有者权益 82,418.69 96,615.91
每股净资产（元/股） 5.62 6.42
营业收入 52,829.27 57,041.68
利润总额 6,821.45 6,638.68
净利润 5,624.75 5,441.00
归属于母公司所有者的净利润 5,417.05 5,247.32
41
独立财务顾问报告
基本每股收益（元/股） 0.37 0.35
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到较大幅度提
升，收入规模亦将进一步扩大。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标
的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司
具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发
展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
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独立财务顾问报告
第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 电光防爆科技股份有限公司
英文名称 Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 电光科技（002730）
成立日期 1998 年 09 月 02 日
公司上市日期 2014 年 10 月 9 日
注册资本 32,267.40 万元
注册地址 浙江省乐清经济开发区纬五路 180 号
法定代表人 石碎标
营业执照注册号 330382000007319
邮政编码 325600
电 话 0577-61666333
传 真 0577-62666111
公司网址
电子信箱 ir@dianguang.com
防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机
械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电
经营范围 线电缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、
矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件
开发；钢材销售；货物进出口，技术进出口。
（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、上市公司设立情况及曾用名称
电光科技前身为电光防爆电气有限公司。公司系经电光防爆电气有限公司股
东会同意，且经温州市工商行政管理局批准，由电光防爆电气有限公司和石碎标
等 10 位自然人股东发起设立，于 2010 年 12 月 22 日在温州市工商行政管理局登
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独立财务顾问报告
记注册，总部位于浙江省温州市。公司注册资本 146,670,000.00 元，股份总数
146,670,000 股（每股面值 1 元）。公司股票已于 2014 年 10 月 9 日在深圳证券交
易所上市交易。截至 2016 年 4 月 20 日，公司股本总额为 322,674,000 股，其中，
有限售条件的流通股为 220,000,000 股，无限售条件的流通股为 102,674,000 股。
2、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股
股东为电光有限，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱
丹和施隆。
（三）公司主营业务情况及财务信息
1、公司主营业务情况
公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，产品终端用
户主要为煤炭生产企业。公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电器制
造商，始终秉承“以专业、科技品质引领行业”的企业宗旨，凭借雄厚的研发能
力、完备的制造水平、可靠地产品质量，以提高煤矿安排生产水平为己任，持续
引领国内矿用防爆电器行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生
产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先
企业。
公司强大的技术实力保证了产品具有优异的智能化水平和良好的质量。公司
产品实现了自动控制、通讯、计算机技术、信息技术和现代管理技术相结合，具
有高度的智能化水平，全面实现高效率的智能化监控，可以将井下设备运行情况
通过通讯电缆上传至管理人员办公室，井上和井下实时通讯。矿用防爆电器关系
到煤矿安全生产和矿工的生命安全，产品质量至关重要。公司产品运行稳定，故
障率低，对煤矿安全生产发挥了重要作用，受到了用户的一致好评。
公司始终视技术创新为进一步发展的重要动力，注重以客户需求及技术发展
趋势为导向开展前瞻性的研发工作，不断加大产品研发投入，建立了高效的新产
品新技术研发体系和完善的产品验证体系。近年来，公司通过自主研发、产品升
级等方式，获得多项专利权。公司智能化防爆开关装置和智能安全监控系统等产
品技术指标已接近国际一流水平。公司矿用隔爆兼本质安全型智能化多回路真空
电磁起动器系列产品开发项目列入国家科技部星火计划项目；矿用隔爆兼本质安
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独立财务顾问报告
全型高压真空交流软起动器列入国家科技部火炬计划项目。
公司是国家级高新技术企业，在乐清、上海、宿州设有研究部门，拥有众多
优秀的科研人员。公司核心技术人员经验丰富，研发水平高，取得了多项专利等
研究成果，在国家级专业学术期刊发表多篇论文，在行业内产生了重大影响。
近年来，煤炭行业景气度持续下滑，公司积极面对市场变化，充分发挥比较
优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，防止行业持续不
景气给未来带来更多的风险集聚，对于战略转型发展项目以“发展”为主，集中
优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展夯实基础。同时，公司
对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，
实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发
展项目，以实现公司战略发展目标。同时，公司拟通过投资、兼并收购等措施，
进入教育等战略发展行业，实现公司战略转型和长远发展。
2、公司主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 130,767.47 122,151.24 91,939.61
总负债 44,942.05 43,213.56 44,744.92
所有者权益合计 85,825.42 78,937.68 47,194.69
归属于母公司所有者
82,418.69 78,937.68 47,194.69
权益合计
资产负债率 34.37% 35.38% 48.67%
每股净资产（元/股） 5.62 5.38 4.29
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 52,829.27 57,563.89 66,022.23
营业利润 3,593.73 5,711.64 7,172.93
利润总额 6,821.45 6,233.86 7,390.06
45
独立财务顾问报告
净利润 5,624.75 5,323.98 6,280.63
归属于母公司所有者
5,417.05 5,323.98 6,280.63
的净利润
扣除非经常性损益的
2,568.09 4,818.73 6,044.92
净利润
毛利率 32.90% 34.58% 34.99%
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
0.18 0.40 0.55
东的净利润的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
3.19% 8.53% 13.72%
东的净利润的净资产
收益率（加权平均）
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
9,523.32 5,110.87 3,785.61
流量净额
投资活动产生的现金
-4,901.61 -7,020.33 -2,741.26
流量净额
筹资活动产生的现金
-14,808.29 24,864.60 -3,099.27
流量净额
现金及现金等价物净
-10,186.58 22,955.15 -2,054.92
增加额
（四）控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，公司控股股东电光有限、自然人股东石碎标、石向才、
石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆合计持有上市公司 68.18%股份，为上市
公司的控股股东；石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆为上
市公司的实际控制人。
46
独立财务顾问报告
28.88% 24.50% 13.12% 6.12% 6.12% 4.38% 4.38% 1.98% 2.32%
石 石 石 石 石 朱 施 石 施 郑 石 施
向 碎 志 晓 晓 丹 隆 兆 志 永 志 胜
才 标 微 贤 霞 云 元 芳 乐 济
5.62% 4.77% 2.56% 1.19% 1.19% 0.85% 0.85% 3.94% 3.30% 1.98% 1.87% 2.32%
电光有限
林 2.52%
飞 51.14%
电光科技
100% 100% 80% 51.00%
上海电光 宿州电光 达得利 中灵网络
80% 20% 25.00% 10.67% 13.33%
司
施 万 张
20% 泰亿达
王晓 施小娟
成 晓 候
杰 东 胜
2、控股股东情况
截至本报告书签署日，电光有限持有公司 51.14%的股份，为公司的控股股
东，其具体情况如下：
公司名称 电光科技有限公司
成立日期 2010 年 05 月 27 日
注册资本 12,000.00 万元
注册地址 乐清市柳市镇兆丰路 49 号
法定代表人 石碎标
营业执照注册号 330382000120468
计算机配件、塑料件研发、制造、加工、销售；金属材料批发、零售；
经营范围
对矿业投资；对旅游业投资、对房地产投资；货物进出口、技术进出口。
3、实际控制人情况
上市公司的实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹
和施隆。
石碎标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年出生，高中学历。1965
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独立财务顾问报告
年-1982 年任柳市镇五金综合厂厂长，1983 年至 1992 年任电光机械总厂副厂长，
1993 年至 2010 年历任电光防爆开关厂厂长、电光有限董事长。现任公司董事长、
上海电光董事长、宿州电光董事长、电光有限董事长。
石向才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士，高级经
济师。宿州市第三届政协常委、安徽省第十届政协委员、中国青联第十届委员、
中国防爆电器行业协会副会长、中国防爆电器标准化委员会委员。1998 年起任
电光有限总经理。现任公司董事和总裁、上海电光董事、电光有限董事。
石志微女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，1993 年至 2010
年担任公司董事兼总经理，2010 年后不再担任公司职务。
石晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，学
士学位，高级会计师，中国注册会计师。1983 年 9 月至 1997 年 12 月任电光机
械总厂会计，1998 年 8 月至 2000 年 8 月任电光有限财务部经理，2000 年 9 月至
今任职于永安会计师。现任永安会计师项目部经理、监事、公司董事、宿州电光
董事、上海电光监事、电光有限董事。
石晓贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科学历。2002
年 7 月至 2006 年 5 月任电光有限生产总监，2006 年 6 月至 2014 年担任电光科
技副总裁，2014 年 12 月 15 日辞去公司职务。
朱丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。曾任
上海电光董事长。现任公司监事、上海电光董事、宿州电光监事、电光有限监事
会主席。
施隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历，学士
学位。2006 年 7 月至 2009 年 12 月任电光有限总经理助理，2010 年 10 月起任电
光有限董事。现任公司董事兼科贸信息中心总经理。
（五）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股
股东为电光有限，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱
丹和施隆。
（六）公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
48
独立财务顾问报告
规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
1、本次交易的交易对方
本次资产重组涉及的交易对方有雅力科技的全体股东，分别为胡靖、张南、
许飞、居国进；乐迪网络的全体股东，分别为郭继冬、张少东、胡其玲、张莹和
东方飞马。
2、交易对方与公司的关联关系情况
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管
理人员的情况。
4、交易对方与其他相关方的关联关系情况
标的公司股东之间不存在关联关系。
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次交易对方详细情况
1、胡靖
（1）基本情况
姓名 胡靖
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360402197501******
住所 上海市普陀区长寿路****弄****号****室
通讯地址 上海市普陀区长寿路****弄****号****室
是否取得境外永久居留权 否
注：2015 年 12 月 11 日，胡靖因酒后驾驶机动车被处罚，该事项与证券市场明显无关。
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独立财务顾问报告
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
胡靖先生，1975 年出生，工商管理硕士。1998 年开始进入教育培训行业，
曾任德国慧鱼集团上海市场主管、伦敦商学院教育集团亚太区总监、北京威久教
育集团上海公司合伙人。并曾获得出国服务杰出贡献人物奖、中国经济人物奖和
亚洲国际教育杰出华商人物奖。胡靖先生是雅力科技及其前身的创始人，2015
年 11 月至今担任雅力科技的执行董事。
最近三年，胡靖曾在雅力科技前身任董事、执行总裁等职务，自雅力科技成
立起，胡靖辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经营管理。截至
本报告书签署日，胡靖持有雅力科技 54.00%的股权。最近三年，胡靖与曾任职
的雅力科技前身产权关系情况如下：
时间 单位名称 是否有产权
雅力投资 有
雅力教育 有
2013 年至今
北京雅力 有
香港雅力 有
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技及其前身股权外，胡靖未持有其他公
司 5%以上股权。
2、张南
（1）基本情况
姓名 张南
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330206198311******
住所 上海市闸北区共和新路****弄****号****室
通讯地址 上海市闸北区共和新路****弄****号****室
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
张南先生，1983 年出生，学士学位。曾任东西方国际教育交流中心经理。
张南先生是雅力科技及其前身的创始人之一，2015 年 11 月至今任雅力科技总经
50
独立财务顾问报告
理。
最近三年，张南曾在雅力科技前身任市场总监、监事等职务，自雅力科技成
立起，张南辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经营管理。截至
本报告书签署日，张南持有雅力科技 31.50%的股权。最近三年，张南与曾任职
的雅力科技前身产权关系情况如下：
时间 单位名称 是否有产权
雅力投资 有
2013 年至今 雅力教育 有
北京雅力 有
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技及其前身股权外，张南未持有其他公
司 5%以上股权。
3、许飞
（1）基本情况
姓名 许飞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 410303197707******
住所 上海市浦东新区川周公路****弄****号****室
通讯地址 上海市浦东新区川周公路****弄****号****室
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
许飞女士，1977 年出生，本科学历，澳大利亚注册留学咨询师、上海市自
费出国留学行业注册咨询师。曾任上海阶梯幼儿英语培训学校教师、新加坡澳洲
理工学院中国区代表市场经理和北京威久咨询有限公司上海分公司咨询总监。许
飞女士是雅力科技及其前身创业团队成员之一，2015 年 11 月至今任雅力科技副
总经理。
最近三年，许飞曾在雅力科技前身任咨询总监、副总经理等职务，自雅力科
技成立起，许飞辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经营管理。
51
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，许飞持有雅力科技 9.50%的股权。最近三年，许飞与曾任
职的雅力科技前身产权关系情况如下：
时间 单位名称 是否有产权
雅力投资 有
2013 年至今
雅力教育 间接持有
注：许飞通过持有雅力投资 10%股权，间接持有雅力教育 9%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技及其前身股权外，许飞未持有其他公
司 5%以上股权。
4、居国进
（1）基本情况
姓名 居国进
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310113197702******
住所 上海市松江区弘翔路****弄****号****室
通讯地址 上海市松江区弘翔路****弄****号****室
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
居国进先生，1977 年生，研究生学历，留英 MBA。1997 年起从事教育行业，
曾任上海市长江第二中学教师、教学教务管理人员、上海财经大学国际教育学院
教学教务主任、北京威久教育集团上海公司副总经理。2015 年 11 月至今任雅力
科技总经办合伙人、监事。
最近三年，居国进曾在雅力科技前身任人事行政总监、副总经理等职务，自
雅力科技成立起，居国进辞去雅力科技前身相关管理职务，专注于雅力科技的经
营管理。截至本报告书签署日，居国进持有雅力科技 5.00%的股权。最近三年，
居国进与曾任职的雅力科技前身产权关系情况如下：
时间 单位名称 是否有产权
2013 年至今 雅力投资 无
52
独立财务顾问报告
雅力教育 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雅力科技股权外，居国进未持有其他公司 5%
以上股权。
5、郭继冬
（1）基本情况
姓名 郭继冬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310226196112******
住所 上海市浦东新区浦东大道****弄****号****室
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道****弄****号****室
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
郭继冬先生，1961 年出生，本科毕业于上海师范大学，硕士。曾任职于上
海肖塘中学、奉贤共青团、中国石化集团、广润置业（集团）等，拥有多年教育
及大型机构投资和管理经历，2005 年创办乐迪网络前身。现任乐迪网络董事长。
最近三年，郭继冬曾在足下教育任执行董事，现任上海好印数码图文有限公
司执行董事与乐迪网络董事长。截至本报告书签署日，郭继冬持有乐迪网络
66.94%的股权。最近三年，郭继冬与任职单位产权关系情况如下：
时间 单位名称 是否有产权
上海好印数码图文有限公司 有
2013 年至今 足下教育 无（该公司目前正在清算注销中）
乐迪网络 有
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有乐迪网络股权外，郭继冬控制的核心企业和关
联企业上海好印数码图文有限公司情况如下：
法定代表人： 郭继冬
成立日期： 2003 年 11 月 17 日
53
独立财务顾问报告
住所： 上海市奉贤区新寺镇目华路 500 号 C 区 28 室
注册资本： 300.0 万人民币
注册号： 310120001550670
图文设计、制作（除广告），企业形象设计（除广告），建筑模型
制作，展览展示服务，室内装潢设计，文化用品、工艺品、办公用
经营范围：
品、办公设备批发、零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。
担任职务 郭继冬担任执行董事
截至本报告书签署日，上海好印数码图文有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
郭继冬 100.02 33.34
竺大康 99.99 33.33
赵建成 99.99 33.33
合计 300.00 100.00
截至本报告书签署日，除上述情况外，郭继冬未持有其他公司 5%以上股权。
6、张少东
（1）基本情况
姓名 张少东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320222197505******
住所 北京市海淀区苏州街乙****号****室
通讯地址 北京市海淀区苏州街乙****号****室
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
张少东先生，1975 年出生，本科学历。曾就职于北大方正研究院、北京爱
迪普创新科技有限公司、上海嘉贝信息技术有限公司和亿加乐（上海）电子商务
有限公司。2002 年至今任上海嘉贝信息技术有限公司执行董事。2009 起任上海
乐迪网络科技有限公司技术总监和首席运营官，2015 年至今任乐迪网络董事兼
总经理。
最近三年，张少东与任职单位产权关系情况如下：
54
独立财务顾问报告
起止时间 单位名称 是否有产权
2013 年至今 乐迪网络 有
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有乐迪网络股权外，张少东参股了上海嘉贝信息
技术有限公司，该公司具体情况如下：
法定代表人： 张少东
成立日期： 2002 年 4 月 23 日
上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 12 幢 21208－
住所：
21210 室
注册资本： 200.0 万人民币
注册号： 3101152005628
计算机软、硬件的开发、生产、销售；系统集成；网络工程的设计、
经营范围：
安装；并提供相关的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
担任职务 张少东担任执行董事
截至本报告书签署日，上海嘉贝信息技术有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
无锡市百合花胶粘剂厂 102.00 51.00
张少东 40.00 20.00
贺晓聪 38.00 19.00
薛坚 10.00 5.00
戴毅 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
注：上海嘉贝信息技术有限公司已于 2011 年 7 月 26 日吊销。
截至本报告书签署日，除上述情况外，张少东未持有其他公司 5%以上股权。
7、胡其玲
（1）基本情况
姓名 胡其玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 130403196006******
住所 江苏省苏州市沧浪区三香新村****幢西门****室
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区三香新村****幢西门****室
55
独立财务顾问报告
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
胡其玲女士，中国国籍，无境外永久居留权。1960 年生，高中学历。2010
年退休。2009 年至今任乐迪网络董事。
最近三年，胡其玲与任职单位产权关系情况如下：
起止时间 单位名称 是否有产权
2013 年至今 乐迪网络 有
截至本报告书签署日，胡其玲持有乐迪网络 9.52%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有乐迪网络股权外，胡其玲未持有其他公司 5%
以上股权。
8、张莹
（1）基本情况
姓名 张莹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 120103198303******
住所 天津市河西区黑牛城道****号****门***室
通讯地址 天津市河西区黑牛城道****号****门***室
是否取得境外永久居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
张莹女士，1983 年出生，大专学历。2012 年至今在乐迪网络任市场经理。
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2012 年至今 乐迪网络 市场经理 有
截至本报告书签署日，张莹持有乐迪网络 4.76%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张莹无持有 5%以上股权的企业。
9、东方飞马
（1）基本情况
56
独立财务顾问报告
名称 上海东方飞马企业服务有限公司
公司类型 有限责任公司
住所、通讯地址 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 J815 室
法定代表人 袁岳
注册资本 470.5882 万人民币
统一社会信用代码 91310114590427118H
投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，公关活动
组织策划，企业营销策划，创意服务，会务服务，展
经营范围 览展示服务，物业管理，设计、制作、代理各类广告，
利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
袁岳
95%
71.25% 13.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 上海远见广告有限公司
12.75% 12.75%
其 杨 张
他 振 凤
宇 英
10% 27.25% 10%
上海东方飞马企业服务有限公司
27.25%
（3）历史沿革
东方飞马由上海远见广告有限公司和上海零点指标信息咨询有限公司发起
设立，于 2012 年 2 月 23 日，在上海市嘉定区市场监管局登记注册。设立时，东
方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海远见广告有限公司 110.00 55.00%
上海零点指标信息咨询有限公司 90.00 45.00%
合计 200.00 100.00%
2012 年 10 月 23 日，经东方飞马股东会决议，同意上海远见广告有限公司
将其持有的 25%股权以 50 万元的价格转让给杨振宇，同意上海零点指标信息咨
57
独立财务顾问报告
询有限公司将其持有的 15%股权以 30 万元的价格转让给袁岳。本次变更后，东
方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海远见广告有限公司 60.00 30.00%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 30.00%
杨振宇 50.00 25.00%
袁岳 30.00 15.00%
合计 200.00 100.00%
2012 年 10 月 23 日，经东方飞马股东会决议，同意公司注册资本由 200 万
元增加至 400 万元，其中：杨振宇认缴 90 万元，袁岳认购 110 万元。本次变更
后，东方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
杨振宇 140.00 35.00%
袁岳 140.00 35.00%
上海远见广告有限公司 60.00 15.00%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
2013 年 8 月 2 日，经东方飞马股东会决议，同意公司注册资本由 400 万元
增加至 470.59 万元，其中：张凤英认购 47.06 万元，孙坚认购 23.53 万元。本次
变更后，东方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
杨振宇 140.00 29.75%
袁岳 140.00 29.75%
上海远见广告有限公司 60.00 12.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 12.75%
张凤英 47.06 10.00%
孙坚 23.53 5.00%
合计 470.59 100.00%
2014 年 6 月 20 日，经东方飞马股东会决议，同意杨振宇将其持有的 2.5%
股权以 25 万元的价格转让给周林古，同意袁岳将其持有的 2.5%股权以 25 万元
的价格转让给周林古。
截至本报告书签署日，东方飞马股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
杨振宇 128.24 27.25%
58
独立财务顾问报告
袁岳 128.24 27.25%
上海远见广告有限公司 60.00 12.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 60.00 12.75%
张凤英 47.06 10.00%
孙坚 23.53 5.00%
周林古 23.53 5.00%
合计 470.59 100.00%
（4）最近三年主要业务发展状况
东方飞马是飞马旅平台的拥有者。飞马旅专注于创新服务业，遴选并投资具
有快速成长潜力的创业企业，帮助企业更快更好的成长。
（5）最近一年主要财务指标
①资产负债表主要数据
合并报表项目 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 741.96
总负债（万元） 501.66
股东权益（万元） 240.30
注：以上数据未经审计。
②利润表主要数据
合并报表项目 2015 年度
营业收入（万元） 904.98
营业成本（万元） 129.45
营业利润（万元） -455.19
利润总额（万元） -45.09
净利润（万元） -45.09
注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，东方飞马无下属企业，其投资的企业均参股比例较
低。
三、配套募集资金认购方
（一）本次募集资金认购方总体情况
1、本次交易的配套募集资金认购方
59
独立财务顾问报告
本次资产重组涉及的配套募集资金认购方有勇勤投资和上海廷灿。
2、配套募集资金认购方与公司的关联关系情况
本次交易的配套募集资金认购方为勇勤投资和上海廷灿，上述交易对象在本
次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。
3、配套募集资金认购方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次配套募集资金认购方为不存在向上市公司推荐董
事或高级管理人员的情况。
4、配套募集资金认购方与其他相关方的关联关系情况
配套募集资金认购方与其他相关方不存在关联关系。
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，配套募集资金认购方最近五年内未受过与证券市场相
关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）本次配套募集资金认购方详细情况
1、勇勤投资
（1）基本情况
名称 上海勇勤投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 598 室（上海新村
住所、通讯地址
经济小区）
法定代表人 章锟
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 100 万人民币
注册号/统一社会信用代码 310230000810291
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管
经营范围 理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（2）股权结构
序号 姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨未然 50.00 50.00
2 章锟 40.00 40.00
3 王姬柳 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
注：杨未然系上海勤学堂投资控股有限公司股东及执行董事，上海勤学堂投资控股有限公司
系乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）股东之一；乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合
60
独立财务顾问报告
伙）与公司联合发起设立了互联网教育产业基金乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限
合伙），并担任执行事务合伙人。
（3）历史沿革
勇勤投资由章锟、王姬柳和杨未然发起设立，于 2015 年 6 月 17 日，在崇明
县市场监管局登记注册。勇勤投资成立至今，不存在股权转让或注册资本变化。
（4）最近三年主要业务发展状况
勇勤投资成立于 2015 年 6 月 17 日，其主营业务为投资管理。
（5）最近一年主要财务指标
①资产负债表主要数据
合并报表项目 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 43,000,000.00
总负债（元） 43,000,045.00
股东权益（元） -45.00
注：以上数据未经审计。
②利润表主要数据
合并报表项目 2015 年度
营业收入（元） -
营业成本（元） -
营业利润（元） -45.00
利润总额（元） -45.00
净利润（元） -45.00
注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，勇勤投资无下属企业。
2、上海廷灿
（1）基本情况
名称 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
上海市金山区新农镇亭枫公路 2467 号 2 幢 301、302
住所、通讯地址
室
法定代表人 杨娟
统一社会信用代码 91310000MA1FL0J08M
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准
61
独立财务顾问报告
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
序号 姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 费禹铭 9,500.00 95.00
2 杨娟 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
（3）历史沿革
上海廷灿由费禹铭和杨娟发起设立，于 2015 年 11 月 11 日，在上海市工商
局登记注册。上海廷灿成立至今，不存在股权转让或注册资本变化。
（4）最近三年主要业务发展状况
上海廷灿成立于 2015 年 11 月 11 日，其主营业务为股权投资和股权投资管
理。
（5）最近一年主要财务指标
上海廷灿成立于 2015 年 11 月 11 日，暂无最近一年财务指标。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署之日，勇勤投资无下属企业。
62
独立财务顾问报告
第三节 交易标的
一、交易标的之雅力科技的基本情况
（一）雅力科技基本情况
名称：上海雅力信息科技有限公司
住所：上海市闵行区联航路 1688 弄 28 号楼 201 室
法定代表人：胡靖
注册资本：500.00 万人民币
实收资本：600.00 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015 年 11 月 17 日
经营范围：从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，互联网信
息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文化用品、服装、
机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
主要办公地点：上海市虹口区西江湾路 388 号 A 座 2002 室
统一社会信用代码：91310112MA1GB1Q520
（二）雅力科技设立情况
雅力科技系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于 2015 年 11 月 17
日设立，认缴注册资本 5,000,000.00 元，实际到位资金为 6,000,000.00 元，其中
1,000,000.00 元计入资本公积。
雅力科技设立时，胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东认缴出资比例按
其实际拥有雅力科技 100%权益的比例确定。
截至本报告书签署日，雅力科技股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 胡靖 自然人 270.00 54.00 324.00
63
独立财务顾问报告
2 张南 自然人 157.50 31.50 189.00
3 许飞 自然人 47.50 9.50 57.00
4 居国进 自然人 25.00 5.00 30.00
合计 500.00 100.00 600.00
（三）雅力科技历史沿革
1、交易标的
本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于
2015 年 11 月 17 日设立，注册资本 5,000,000.00 元，实缴出资 6,000,000.00 元，
1,000,000.00 元入资本公积。
2、原业务载体历史沿革
（1）雅力投资
2006 年 8 月 17 日，朱俐、李园娣设立雅力投资，出资额为 10 万元，出资
比例分别为 90%、10%。设立时，雅力投资的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱俐 9.00 90.00
2 李园娣 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
注：朱俐系胡靖配偶，李园娣系朱俐母亲。
2011 年 4 月 13 日，经雅力投资股东会决议，同意张南收购朱俐持有的 4 万
元雅力投资股份，胡靖收购朱俐持有的 5 万元股份，胡靖收购李园娣持有的 1
万元股份。本次变更后，雅力投资的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡靖 6.00 60.00
2 张南 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
2012 年 4 月 10 日，经雅力投资股东会决议，雅力投资将注册资本由 10 万
元增加至 100 万元，增加许飞为新股东，其出资 10 万元。
雅力投资最终股权比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
64
独立财务顾问报告
1 胡靖 54.00 54.00
2 张南 36.00 36.00
3 许飞 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（2）雅力教育
2010 年 7 月 22 日，徐进全资设立上海月儿湾教育信息咨询有限公司（下简
称“月儿湾”），注册资本 10 万元。设立时，月儿湾股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐进 10.00 100.00
2011 年 6 月 13 日，经月儿湾股东会决议，同意郁江全资收购徐进所持月儿
湾的股份。本次变更后，月儿湾的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郁江 10.00 100.00
2012 年 1 月 30 日，经月儿湾股东会决议，同意邱玲俊全资收购郁江所持月
儿湾的股份。本次变更后，月儿湾的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱玲俊 10.00 100.00
2012 年 10 月 23 日，经月儿湾股东会决议，同意胡靖、张南各以 50%全资
收购邱玲俊所持月儿湾的股份，并由雅力投资增加注册资本 90 万元。本次变更
后，月儿湾的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雅力投资 90.00 90.00
2 胡靖 5.00 5.00
3 张南 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
2013 年 1 月 15 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司更名为上海雅力教育
信息咨询有限公司。
2013 年 7 月 4 日，经雅力教育股东会决议，同意注册资本由 100 万元增至
500 万元。本次变更后，雅力教育股权结构如下所示：
雅力教育最终股权比例如下表：
65
独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雅力投资 450.00 90.00
2 张南 25.00 5.00
3 许飞 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
（3）北京雅力
2011 年 12 月 26 日，北京东方雅力国际教育咨询有限公司设立。设立时，
北京东方雅力国际教育咨询有限公司股权比例如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡靖 54.00 54.00
2 张南 36.00 36.00
3 许飞 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2012 年 2 月 5 日，北京东方雅力国际教育咨询有限公司更名为北京中教雅
力国际教育咨询有限公司。
（4）香港雅力
2009 年 10 月 27 日，胡靖全资成立 LSC INTERNATIONAL EDUCATION
LIMITED，注册资本为港元 1 万元。设立时，香港雅力股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 胡靖 1.00 100.00
2010 年 3 月 17 日，该公司改名为 RAY INVESTMENT&CONSULTING
LIMITED。
2011 年 7 月 8 日，该公司改名为雅力国际教育咨询有限公司，英文名称为
RAY INTERNATIONAL EDUCATION CONSULTING LIMITED。
3、业务等的承接安排及采取如此安排的原因
（1）本次交易安排的原因
雅力科技系本次交易标的之一，于 2015 年 11 月 17 日设立。雅力科技作为
未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北
京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香
66
独立财务顾问报告
港雅力等主体逐步注销。本次交易如此安排的原因如下：
A.未来战略考量
出于未来战略发展考虑，雅力科技股东希望雅力科技能够在国际化教育领域
取得长足发展，整合国内外教育资源，形成出国前教育培训、出国留学服务、出
国后服务支持等教育全产业链服务体系，成为国际化教育领域的领军企业之一。
因此，雅力教育原股东拟通过股权结构调整，成立雅力科技，并整体加入上市公
司，借助上市公司平台实现其长期业务发展目标。
B.政策因素
2015 年 12 月《教育法》修订以前，国内对包括非学历教育在内的民办教育
进行了严格的准入管制，要求从事培训教育的机构应采用非盈利的学校形式。
《中华人民共和国民办教育促进法》出台后，准许设立经营性民办教育机构，
其第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管
理办法，由国务院另行规定”，但国务院尚未出台相关规定。因此，国内大量经
营性民办机构在工商局注册，以教育咨询和管理咨询的方式从事教育培训业务。
2013 年，上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，允许工
商局进行经营性民办教育机构登记。在实务办理中，上海市要求登记的经营性民
办教育机构必须采用新设方式，所以，股东之间结合未来战略考虑发展考虑，全
新设立了雅力科技，并承接原有公司业务，将其作为被收购主体。
C.还原代持
居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直由公司股东
张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居国
进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的
公司资产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属
清晰。
（2）业务、资产、人员承接方案及过渡情况
A.业务承接
原业务主体原有培训及教育咨询合同，采用终止方式，未执行完毕的合同，
由雅力科技及其子公司与相关合作方新签合同承继；原业务主体原有其他业务合
同，将全部转移至雅力科技及其子公司；合同相关预收款项、预付款项等能够产
67
独立财务顾问报告
生未来经营收益的资产和负债，一并转移至雅力科技及其子公司；应收账款及其
他收款权利形成的现金流入，在雅力科技原业务主体清算后如有剩余，以现金形
式转入雅力科技。
B.资产承接
原业务主体原有商标、著作权、专利、非专有技术及主要设备等，按账面价
值或无偿转移至雅力科技。原业务主体应负责为员工缴纳移转之前应缴而未缴的
社保、公积金，承担应付而未付的工资，应付而未付的供应商款项，并将预收款
项等转移至雅力科技。原业务主体清算后，如有货币资金盈余，应全部转移至雅
力科技。根据原业务主体雅力投资审计报告，其截至 2015 年 12 月 31 日合并口
径净资产为-1,219.83 万元，存在较大未弥补亏损。若原业务主体清算后，资不抵
债，相关债务由交易对手胡靖、张南、许飞、居国进承担。
资产、负债转移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力科技原业务主体应
于相关资产负债转移前取得第三方书面同意或认可。
C.人员承接
原业务主体所有行政管理人员劳动关系、社保关系将转移至雅力科技；业务
人员根据其执业地点，将劳动关系、社保关系分别转移至上海或合肥等子公司。
D.业务转移过渡情况
截至本报告书签署日，原业务主体的国际化教育培训和海外佣金合同已全部
转移，教育咨询管理合同除个别校点因业务转型等原因对外协议签署处于暂停状
态外，其余均已全部转移；原业务主体的固定资产已全部转移，无形资产正在办
理转移程序；原业务主体的劳动关系和中方社保关系已经转移至新业务主体。原
业务主体的外籍教师待上海雅培和合肥雅培取得《聘用外国专家单位资格认可证
书》后立即进行劳动合同变更，在申办期间，外籍教师仍由合作校点聘用。
4、公司业务简述
雅力科技已设立三家子公司，用于承担原业务主体相关业务；一家为上海雅
培，经过上海市相关法律法规规定，营业范围在工商局登记为教育培训，能够合
法从事教育培训业务；第二家子公司合肥雅培已依据合肥市相关规定，取得工商
局登记，营业范围包括教育培训、留学中介等业务。此外，第三家子公司广东雅
教已依相关法律法规规定，取得广东省教育厅颁发的自费出国留学中介服务机构
68
独立财务顾问报告
资格证书，能够合法开展出国留学中介服务业务。
（四）雅力科技控制关系
1、截至本报告书签署日，雅力科技的股权控制结构如下图所示：
胡靖 张南 许飞 居国进
54.00% 31.50% 9.50% 5.00%
雅力科技
雅力教育
1.00% 99.00% 100.00% 100.00%
上海雅培 合肥雅培 广东雅教
注：雅力教育持有上海雅培 1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，
由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。
2、截至本报告书签署日，雅力科技股东出资情况如下：
序
股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
号
1 胡靖 自然人 270.00 54.00 324.00
2 张南 自然人 157.50 31.50 189.00
3 许飞 自然人 47.50 9.50 57.00
4 居国进 自然人 25.00 5.00 30.00
合计 500.00 100.00 600.00
截至本报告书签署日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。
雅力科技的实际控制人为胡靖先生。胡靖先生持有雅力科技 54.00%的股权，
故为雅力科技实际控制人。
胡靖先生的具体情况参见本报告书“第二节 交易各方情况”之“二、交易
对方基本情况”。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署日，雅力科技共有三家子公司。
（1）上海雅力教育培训有限公司
69
独立财务顾问报告
①上海雅培基本情况
公司名称 上海雅力教育培训有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市闵行区联航路 1688 弄 28 号楼 202 室
法定代表人 陈俊杰
注册资本 100.0 万人民币
统一社会信用代码 91310112MA1GB2LP7J
教育培训：雅思英语、剑桥英语、新概念英语。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 12 月 3 日
营业期限 2015 年 12 月 3 日至 2035 年 12 月 2 日
截至本报告书签署日，上海雅培的股权结构如下：
序号 姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 雅力科技 99.00 99.00
2 雅力教育 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
②上海雅培的财务状况和盈利情况如下：
A、财务状况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 100.03
负债总额 0.06
所有者权益总额 99.97
B、盈利情况
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业成本 -
利润总额 -0.03
净利润 -0.03
（2）合肥市雅科教育培训有限公司
①合肥雅培基本情况
70
独立财务顾问报告
公司名称 合肥市雅科教育培训有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 合肥市蜀山区甘泉路 81 号沃野花园 1 幢 1702 室
法定代表人 胡靖
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91340100MA2MQW1D2G
留学中介；组织国际教育文化艺术交流；海外房产咨询；非学历教
育（培训，项目，课程，认证）管理咨询及服务；网络及远程教育
咨询；课程开发；教育软件开发、销售及服务；知识产权开发、转
让、代理及服务；教育培训、外语培训、出国考试类培训、A Level
经营范围 课程培训、PLSC 课程培训；教育信息咨询、教育科技咨询；教育
项目与教育科研文献研究与开发；教育文化活动组织策划；教育文
化用品用具销售；服装销售；教具用品销售；教学设备销售；书籍
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2015 年 11 月 19 日
营业期限 2015 年 11 月 19 日至 2035 年 11 月 18 日
②合肥雅培的财务状况和盈利情况如下：
合肥雅培成立于 2015 年 11 月 19 日，暂无相关财务数据。
（3）广东雅教教育咨询有限公司
①广东雅教基本情况
公司名称 广东雅教教育咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 广州市天河区天河路 242 号 2004 自编 1 号（仅限办公用途）
法定代表人 胡靖
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91440106MA59BC6PXK
教育咨询服务；商品信息咨询服务；市场调研服务；文化艺术咨询
服务；翻译服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；摄影服
务；玩具零售；科技信息咨询服务；软件开发；软件零售；网络技
经营范围
术的研究、开发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；自费
出国留学中介服务；图书、报刊零售；电子出版物出版；音像制品
及电子出版物零售；
成立日期 2016 年 1 月 4 日
71
独立财务顾问报告
营业期限 2016 年 1 月 4 日至无期限
②广东雅教截止 2015 年 12 月 31 日尚未成立，报告期内无财务数据。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
雅力科技的《公司章程》规定：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三
十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东
应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。”
本次交易需经雅力科技股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手
续。
5、雅力科技组织结构
6、雅力科技相关人员
（1）高级管理人员
截至本报告书签署日，雅力科技高级管理人员包为总经理许飞，履历情况详
见本报告书“第二节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交
易对方详细情况”。
（2）核心团队人员
截至本报告书出具之日，雅力科技核心团队人员包括胡靖、许飞、张南和居
72
独立财务顾问报告
国进。上述人员简历详见本节之“第二节 交易各方”之“二、交易对方基本情
况”之“（二）本次交易对方详细情况”中相应各人的简要经历。
（3）雅力科技高管及核心团队成员变动情况
报告期内雅力科技的管理团队及核心团队成员较为稳定，高级管理人员及核
心团队成员未发生变动，相关人员在雅力科技任职的具体情况如下：
姓名 职务属性 现任职务 任职开始时间 是否持股
胡靖 核心团队成员 执行董事 2015 年 是
张南 高管、核心团队成员 总经理 2015 年 是
许飞 核心团队人员 副总经理 2015 年 是
总经办合伙人、
居国进 核心团队人员 2015 年 是
监事
（4）保障高管及核心团队人员稳定
雅力科技高管及核心团队人员胡靖、许飞、张南、居国进均已持续在雅力科
技及其前身供职 3 年以上，持续任职时间较长、岗位稳定，上述四人也有坚定的
继续供职于雅力科技的意愿。
胡靖、许飞、张南、居国进作为雅力科技未来业绩的承诺方，有责任保障雅
力科技高管和核心人员的稳定性。相关人员和电光科技将共同推进雅力科技的团
队建设，通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，
营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强雅力科技的团队凝聚力，从而更好地
保障雅力科技团队的稳定性。
胡靖、许飞、张南、居国承诺，将至少与雅力科技签订服务年限不低于 3
年劳动合同；在雅力科技任职期限内，未经上市公司同意，不得在外从事相同或
类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与
上市公司有竞争关系的公司任职；在雅力科技服务年限内及届满后 36 个月内，
不得从事任何与上市公司有竞争或相类似的业务；如果违反承诺，将承担违约责
任并需向上市公司支付赔偿。
本次收购完成后，雅力科技的高管团队、核心团队人员将留任现有职务，履
行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，雅力科技的技术和管理团队不会
因为本次收购发生变动。
7、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，雅力科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
73
独立财务顾问报告
排。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
2015 年 12 月末，雅力科技总资产 804.43 万元，其中，流动资产 779.17 万
元，非流动资产 25.26 万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
截至报告期末，雅力科技主要固定资产净额为 23.30 万元，无大额固定资产。
（2）主要无形资产
截至报告期末，雅力科技前身的无形资产正在办理转移手续，办理完成后，
将全部由雅力科技持有。该等无形资产主要为课程著作权、商标等，主要情况如
下：
①课程著作权
截至本报告书签署日，雅力科技核心课程包括：GED 课程和 A-Level 课程。
在授课过程中，雅力科技主要使用培生集团原版教材，雅力科技根据其教材内容、
培训经验、学生特点进行培训研发，开发出一套合适的教学体系并应用于教学过
程中。雅力科技所自主开发的教学体系属于课堂教学及管理方法，不属于出版、
发行等行为。雅力科技也自主开发了 GED 课程和 A-Level 课程著作权，情况如
下：
序
作品名称 著作权人 登记号 首次发表日期 保护期限
号
国作登字 2014.3.31-
1 GED 课程 雅力教育 2014.3.31
-2014-L-00154582 2064.12.30
A-Level 课 国作登字 2014.3.31-
2 雅力教育 2014.3.31
程 -2014-L-00154583 2064.12.30
注：著作权人目前正在变更过程中
著作权 GED 课程和 A-Level 课程正在转移至雅力科技及其子公司；根据《中
华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定，“为学校课堂教学或者科学研
究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研人员使用，但不得出版
发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科技在教学过程中使用培
生集团教材不存在侵权情况。
②商标
74
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，雅力科技注册商标具体情况如下：
序
商标名称 注册号 注册人 有效期至 类别 使用商品
号
1 9761800 雅力投资 2022.9.20 第 41 类 咨询业务
注：商标注册人目前正在变更过程中
③主要经营资质
雅力科技已成立子公司合肥雅培，地点位于合肥市，该公司拟从事的主营业
务为教育培训及教育信息咨询等教育相关业务。该公司已经工商局核准，营业范
围包括教育培训、语言培训、出国考试类培训、Alevel 课程培训、教育信息咨询、
教育科技咨询、教育项目与教育科研文献研究与开发、教育活动组织策划等，能
够从事教育相关业务。
雅力科技已成立子公司上海雅培，根据相关法律法规规定，营业范围在工商
局登记为教育培训，能够合法开展教育培训业务。
雅力科技已成立子公司广东雅教，根据相关法律法规规定，取得广东省教育
厅颁发的自费出国留学中介服务机构资格证书，能够合法开展出国留学中介服务
业务。
④房屋租赁情况
截至本报告书签署日，雅力科技及其子公司租赁的主要房屋情况如下：
租赁面积 租金
承租方 出租方 地址 租赁期限
（㎡） （万元/年）
上海岳峰置业开 上海市虹口区西江 2016 年 1 月 20 日
雅力科技 556.50 112.84
发有限公司 湾 388 号 A20-03/04 -2019 年 1 月 19 日
2、主要负债情况
根据天健会计师出具的《雅力科技审计报告》，截至 2015 年末，雅力科技负
债总额 288.77 万元，其中流动负债 288.77 万元，非流动负债 0 万元，主要负债
情况如下：
2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占负债总额比例（%）
应付职工薪酬 154.96 53.66%
其他应付款 112.80 39.06%
合计 267.76 92.72%
75
独立财务顾问报告
截至报告期末，雅力科技不存在重大或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，雅力科技不存在对外担保情况。
4、本次交易标的雅力科技资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠
纷的情况
截至本报告书签署日，雅力科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，雅力科技及其子公司无因违反相关法律法规而受到重大行政处罚
或潜在纠纷的行为。
（六）报告期主要财务指标情况
1、经审计的雅力科技以及前身模拟合并报表主要财务数据
报告期内，雅力科技以及前身模拟合并报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
①雅力科技合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 780.17 -
非流动资产 25.26 -
资产合计 805.43 -
流动负债 189.77 -
非流动负债 - -
负债合计 189.77 -
股东权益合计 615.66 -
②雅力科技及其前身模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,096.93 2,183.28
非流动资产 48.56 23.57
资产合计 2,145.49 2,206.84
76
独立财务顾问报告
流动负债 1,855.58 1,821.96
非流动负债 - -
负债合计 1,855.58 1,821.96
股东权益合计 289.91 384.88
（2）合并利润表主要数据
①雅力科技合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 214.76 -
营业利润 20.52 -
利润总额 20.52 -
净利润 14.66 -
归属母公司股东的净利润 14.66 -
②雅力科技及其前身模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,885.61 1,740.07
营业利润 -192.18 -112.87
利润总额 -188.76 -106.63
净利润 -195.97 -115.12
归属母公司股东的净利润 -181.97 -127.33
2、雅力科技及其前身主要财务指标
财务指标 2015年12月31日 2014年12月31日
流动比率（倍） 1.13 1.20
速动比率（倍） 1.13 1.20
资产负债率 86.49% 82.56%
财务指标 2015 年度 2014 年度
扣除非经常性损益的净利润
-200.72 -122.17
（万元）
毛利率 55.67% 61.66%
77
独立财务顾问报告
3、非经常性损益对雅力科技持续经营的影响
报告期内，雅力科技及其前身非经常性损益（税后）分别为 7.05 万元和 4.74
万元，对雅力科技持续经营影响很小。
（七）雅力科技出资及合法存续情况
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技注册资本已经全部到位。根据雅力科技
的工商登记文件，雅力科技自成立以来，依法按照工商行政管理部门要求办理登
记，雅力科技主体资格合法、有效。本次交易标的公司雅力科技不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，交易对方胡靖、张南、许飞、居国进合计持有雅力科
技 100.00%股权，雅力科技《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的
内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方胡靖、
张南、许飞、居国进合计持有雅力科技 100.00%的股权权属清晰。
本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进 4 位交易对象已承诺：标的资产
雅力科技 100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦
不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（八）最近三年资产评估情况
除本次交易外，雅力科技及其前身最近三年未进行资产评估。
（九）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（十）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
A.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B.让渡资产使用权
78
独立财务顾问报告
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
A.国际化教育培训、教学咨询管理服务
按照双方合同约定的金额，以提供服务的期间，在受益期间内按月平均确认
收入。
B.留学服务
在劳务已经提供，即代学生取得签证时，确认收入。
2、标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会
计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等具体准则
要求，雅力科技及其前身已于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则编制模
拟报表，且未对标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，雅力科技及其前身的重大会计政策或会计估
计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据天健会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行
业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计
估计与同行业公司之间不存在重大差异。
4、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计
估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异。
5、报告期内模拟合并报表范围变化情况
报告期内模拟合并范围增加情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例（%）
79
独立财务顾问报告
上海雅培 新设 2015 年 12 月 3 日 100.00 99.00%
合肥雅培 新设 2015 年 11 月 19 日 200.00 100.00%
注：其中雅力教育持有上海雅培 1%股权，目前正在与相关主管单位积极沟通办理股权
转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。
2016 年 1 月 4 日，雅力科技设立了广东雅教，主要业务为出国留学中介服
务。
二、交易标的之雅力科技业务发展状况
（一）雅力科技主营业务情况
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服
务、留学服务等。其中，国际化教育培训服务主要为学生提供 A-level 等英语课
程培训，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；教学咨询管理服务主
要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务；留学服务业务主要为学生
提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务。同时，雅力科技也从海
外大学收取部分学费佣金返还。
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作十余年，曾获“亚洲国际
教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，
任职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育
发展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关
系，积累了丰富的教育行业从业经验和资源。近年来，雅力科技及其前身收入保
持快速增长，逐渐发展成为集教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在
线教育开发于一体的综合性教育机构，未来前景看好。
（二）雅力科技主营业务介绍
雅力科技主营业务为以海外留学为目的的国际化教育培训、教学咨询管理服
务、留学服务等。
80
独立财务顾问报告
1、国际化教育培训
雅力科技国际化教育培训业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适
龄青少年（15-19 岁），雅力科技引进英国 A-level 课程体系，为目标客户提供为
期 3 年的非学历全英文教育课程培训。雅力科技采用与国内高校合作的方式，共
同开展国际化教育培训业务，该模式下，由合作院校提供教学场地、教学设施等
多方面的教学辅助资源，核心课程体系由雅力科技经过课改研发后提供，课程的
解决方案亦包括 Powerschool（教务信息）系统管理，线上线下课程管理，学术
质量监控等。Powerschool 系统提供老师、学生的管理及与家长及时的信息沟通，
可以帮助执教者快速统计学生信息，做出精准决策，家长可以清晰了解学生在校
情况，推动家校平台更加紧密的联系；雅力科技利用在线开放图书馆 E-library
培养学生阅读能力，激发学生自主学习积极性；为了监控学术质量，不断提高教
师教学水平，雅力科技的学术总监不定期对各校点进行检查指导。
雅力科技国际化教育培训业务开设的主要是A-Level课程，其教学大纲、课
程设置及其考试是由EDEXCEL（英国国家职业学历与学术考试机构）官方授权
机构设计并组织，是英国大学入学考试课程，适用于15-18岁之间、初中毕业以
上的在校中学生或具有同等学历的职高生参加，主要用于申请英国、加拿大、澳
大利亚、美国等国家的高等学府。
雅力科技的A-Level课程学制为三年。在教授学生考试相关内容以外，还设
置了丰富多彩的素质拓展课程与社团活动，以及一系列有趣的竞赛，不但可以锻
81
独立财务顾问报告
炼学生的综合能力，也为他们的升学打下了坚实的基础。第一学年使用的是
IGCSE体系，和A-Level课程基本相同，但难度相对较低，相当于A-Level课程的
前序课程；第二年和第三年分别使用的是A-Level的AS课程体系和A2课程体系，
并植入了雅思、托福或ACT（American College Test，美国高考）课程，与A-Level
课程同步教学，提升了A-Level课程的兼容性。
雅力科技的国际化教育培训课程以应用型概念颠覆理论化的课程思维，以趣
味性教学开发学生的探索精神、逻辑思维等能力，提升学生解决实际问题的能力，
拓展学生的创新思维；丰富多彩的素质培养课程，如艺术课程、国际礼仪、批判
思维、个性塑造、海外游学等，充分提升学生个人素养与文化修养。
雅力科技国际化教育培训业务除给学生培训以通过A-Level升学考试外，更
根据学生特点，因材施教，从入学第一年起，即对其进行升学规划指导、性格塑
造等全方位的个性化指导，雅力科技也指导学生参加各类课外活动，如竞赛辩论、
拓展训练、义工、实习等等，在为学员申请理想大学提升其综合实力的同时，提
升学员海外生活学习适应能力及未来对社会的成长应变能力。
2、教学管理咨询服务
教学管理咨询服务主要是雅力科技为合作院校的外语类培训课程提供全面
的教学管理咨询服务。雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生
管理经验，为合作院校提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等
服务，协助其开发合适的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的
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独立财务顾问报告
英语课程教学和管理水平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能
力。
3、留学服务
结合雅力科技进行的国际化教育培训和教学管理咨询服务，雅力科技同时为
培训学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学服务，包括留
学咨询、留学规划、留学方案设计、协助学生办理留学申请并提供行前培训、住
宿接机、监护、转学续签、置业等后续服务。在留学服务过程中，雅力科技与海
外院校达成良好合作关系，一方面为国内学员提供了更多留学选择，同时雅力科
技也能从海外院校获取部分佣金收入。
（三）雅力科技的主要经营模式
1、盈利模式
雅力科技属于国际化教育全产业链服务企业，其盈利模式以教育为核心引发
国际化需求，通过“轻资产输出+教师培训基地”模式，构建出国留学全产业链。
雅力科技通过对有留学需求的适龄学员进行国际化教育培训，从中获取培训
及管理费收入；同时，雅力科技利用自身优势，对有开办留学服务培训业务及外
语培训业务的学校提供教学管理咨询服务支持，从中获取管理咨询服务收入，并
提升雅力管理品牌知名度；通过自身国际化培训业务及为合作院校提供管理咨询
支持服务，雅力科技能够获得较多出国留学生源信息，也能够为雅力科技吸引更
多留学服务客户，从而获得留学服务收益，并能通过为海外院校提供留学生源获
得佣金收入；此外，由于雅力科技较一般留学咨询机构更早介入学生留学规划、
留学申请过程，客户粘性及美誉度高，能够为学生在海外提供二次服务及增值服
务，也为未来市场拓展打下了良好基础。
83
独立财务顾问报告
教学咨询
管理服务
国际化教
育培训
留学服务
轻资产运营模式下，由合作校点提供资金和负责教学设施的建设，由雅力科
技提供课程、教学管理等轻资产的输出，从产业链整合角度，有效降低了运营成
本，有效降低风险，有助于雅力科技获取更多盈利空间，实现快速扩张和跨越式
发展。此外，雅力科技具备国际教师资格证培训资格，通过为期两年的培养和考
评，最后合格的教学人员会获得国际教师资格证书，有助于雅力科技批量化获取
具备专业素质的教师团队，教学质量是国际化培训的核心竞争力之一，更有利于
合作校点的复制、稳定教学团队的建设，确保教学质量和口碑。随着校点数的快
速增加，有助于雅力科技知名度的提升，竞争力的增强和客户关系的建立，以获
得更多利润空间。
2、招生推广模式
雅力科技主要销售的产品和服务是国际化教育培训、教学咨询管理服务、留
学服务等。经过反复实践，雅力科技在上述业务的销售方面，形成了较为稳定的
发展模式，具体如下：
（1）合作校点的招生：雅力科技各校点的生源招录主要分为三个环节，即
市场宣传、咨询转化、入学考试，分别由市场部门、招生部门及学术部门完成。
市场部通过线上和线下相结合的推广方式获取生源，线上主要通过网络平台以付
费推广方式进行项目宣传，线下通过报纸广告、中招会、机构合作等模式进行宣
传。招生部门根据市场部门提供的有效咨询或者直接到访的家长和学生，对其进
84
独立财务顾问报告
行项目的说明，并邀请学生参加入学考试。学术部出具试卷并监考，最终对达到
入学分数线的学生发放录取通知并最终完成报名收费。
（2）校点合作推广：雅力科技通过第三方或者直接接洽的方式和有运营国
际课程意愿的学校建立联系，根据学校的需求提供匹配的运营方案，学校会同期
寻找2-3家国际课程运营服务提供方进行筛选，通过方案陈述，互相考察等方式
确定雅力科技为合格服务方后，双方签订合作协议。
（3）非校点合作推广：雅力科技通过线上线下结合的方式进行非校点合作
业务的推广，主要服务于留学服务业务和其他业务。线下包括通过渠道代理合作
和线下广告投放进行业务推广，是雅力科技主要的销售方式，约占总签约量的
70%。其中，渠道代理合作是雅力科技与代理方签订合同，承诺按实际收取学费
的一定比例进行渠道分成，线下投放则主要通过报纸广告、短信、展会等方式开
展。线上销售渠道主要通过与搜索引擎网站、传统门户网站、电信弹窗等平台的
合作，实现精准投放。
3、服务模式
（1）国际化教育培训
国际化教育培训业务是雅力科技未来发展业务的主要模式，以轻资产输出为
运营模式、合作校点仅负责课程落地、校区设施配套和考点设置等，核心业务均
由雅力科技负责。以学员的需求为中心，为提高教学品质、创立良好口碑，雅力
科技不仅聘请优秀的教师团队，还定期安排教师专业培训；雅力科技充分为学员
考虑，在培训阶段即为其进行留学规划指导，提升学员美誉度和粘性；雅力科技
不断对教学材料进行课改和研发，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学
员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
国际化教育培训业务服务模式具体如下图所示：
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独立财务顾问报告
国际课程 国内 海外
线下实体校点
合作院校 雅力科技
国际化项目培训教
课程引进 国际课程体系
学 课程落地
国际化素质活动 课改研发
校区设施配套
师资配备 考点授权
国际语言标准能力考
试
校区考点设置 招录生源
教师培训认证
运营管理
线上
教师培训
网络视频课件
国际化教育培训业务的师资配备由雅力科技负责，包括中方和外方教师两
类。其中，中方教师由雅力科技总部人事统一招聘，外教招聘分为两个渠道，分
别为直接从海外招聘平台进行人才招募以及使用外籍教师招聘代理进行招募。
截至本报告签署日，除外籍教师外，全部员工已签署劳动合同主体变更协议。
外籍教师待上海雅培和合肥雅培取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立即
进行劳动合同变更，在申办期间，外籍教师仍由合作院校聘用。
不论是中方还是外方教师，均需通过三轮筛选后方可正式入职，三轮筛选分
别为：总部人事初步面试（确定信息真实性，意向性，个人形象背景符合雅力科
技要求）；总部学术管理团队面试（应聘教师需要在学术上进行沟通，确定其教
学能力，并且需要现场或者通过网络平台现场安排试讲，以确定其教学水平）；
各校点负责人在总部确定教学能力合格后，根据各校点的人才需求对应聘者进行
面试，最终确定其性格、能力符合校点的需求。三项面试环节完毕后根据综合考
评以及教学人员背景情况，人事会计算出其应得薪酬及绩效方案，最终发放录取。
最后，外方教师还需进入签证办理环节，中方教学人员无需此环节。这一系列严
格的招聘程序保证了雅力科技学术团队的专业化。
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独立财务顾问报告
报告期内，国际化教育培训业务的学生和教师人数以及收入情况如下：
年度 学生（人） 教师（人） 收入（万元）
2015 年度 130 44 1,215.27
2014 年度 33 24 283.95
凭借优质的课程体系和专业的教学团队，雅力科技的国际化教育培训业务发
展较快，2015 年度该业务的收入、学生和教师人数分别较 2014 年增长 327.99%、
293.94%和 83.33%。今后，雅力科技将继续在人口密集和经济发达地区选取教学
场所理想的校点进行合作办学。根据市场的需求，雅力科技将引进更多优秀的国
际课程服务于不同年龄层，授课模式也会增加业余制，帮助学生利用碎片化的时
间自我提升，进而提高各校点和师资的有效利用率。
（2）教学咨询管理服务
教学咨询管理服务项目主要是为合作院校的培训课程提供全面的教学管理
咨询服务。合作过程中，在招录生源、教师聘用、授课及学生管理等方面事务由
合作院校完成，雅力科技承担咨询及管理职能，起支持与配合作用。业务流程的
核心环节是教学教务管理、学生升学指导及出国留学服务实行质量把控与管理，
为合作院校提供全方位的教育咨询管理服务。
雅力科技为教育咨询管理服务的合作校点提供的服务包括：国际课程考试授
权、课程授课大纲提供，教学人员培训管理、冬夏令营/出国服务、招生支持/招
聘支持、教学管理和学术质量监控以及海外合作方搭建等。其中教学管理，学术
质量监控，国际课程考试考点授权，课程大纲提供以及教学人员培训管理为核心
服务内容。
教学咨询管理服务业务服务模式具体如下图所示：
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独立财务顾问报告
国际课程 国内 海外
线下实体校点
合作院校 雅力科技
国际化项目培训教
国际课程体系
学 课程落地 课程引进
国际化素质活动
师资聘用 课改研发
考点授权
国际语言标准能力考
试 教学培训 质量监控
教师培训认证
招录生源 教师培训
线上
校区设施配套
网络视频课件
报告期内，教学咨询管理服务业务的校点数、学生和教师人数以及收入情况如下：
年度 校点数（个） 学生（人） 收入（万元） 校点单价（元/校点）
2015 年度 9 255 780.50 86.72
2014 年度 7 273 661.32 94.47
雅力科技的教学咨询管理服务业务发展稳中有升，校点数增加两个，收入规
模呈上涨趋势。
（3）留学服务
留学服务总体包括三大部分，即留学材料准备、签证入学以及后续服务，主
要提供的服务有：留学顾问为客户量身定制个性化的境外留学方案，进行申请文
书提升和优化，指导并开展一对一面试培训，协助学生做好签证材料准备并开展
一对一面签培训，并提供行前培训、住宿接机、监护、转学续签、置业等后续服
务。
在不断提升留学咨询、申请服务品质的同时，雅力科技不断推出富有特色的
一站式留学服务。留学成行前的服务分成前、中、后三期，前期包括升学方案、
考试规划、背景提升等、中期包括选校及方向把控，材料收集、文书辅导及具体
88
独立财务顾问报告
申请操作指导；后期包括协助确定学校，确认录取、办理签证及确认行前事宜。
留学成行后的服务包括：电话回访、成绩单翻译、学校沟通协调、住宿、体检、
接机安排，探亲签证、续签指导和归国学历认证指导等一系列增值服务。
留学服务流程服务模式如下图所示：
2014 年度和 2015 年度，留学服务业务的学生人数分别为 357 人和 409 人，
业务收入分别为 794.80 万元和 889.84 万元，留学服务业务总体保持上涨趋势。
（四）雅力科技主要销售情况
1、营业收入构成
报告期内，雅力科技模拟合并收入的具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例
国际化教育培训 1,215.27 42.11% 283.95 16.32%
教学咨询管理服务 780.50 27.05% 661.32 38.01%
留学服务 889.84 30.84% 794.80 45.68%
合计 2,885.61 100.00% 1,740.07 100.00%
如上表所述，报告期内，雅力科技营业收入快速增长，其中，国际化教育培
训业务成长速度较快，2015年度销售收入较2014年度增长327.99%，学生和教师
人数分别由2014年度的33人和24人增长至130人和44人。
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独立财务顾问报告
雅力科技的教学咨询管理服务业务发展稳中有升，业务收入增长 18.02%，
业务总体保持上涨趋势。
2014 年度和 2015 年度，留学服务业务的学生人数分别为 357 人和 409 人，
业务收入分别为 794.80 万元和 889.84 万元，留学服务业务总体保持上涨趋势。
学生 教师
年度 主要业务 校点数（个）
（人） （人）
国际化教育培训 2 130 44
教学咨询管理服务 9 255 -
2015 年度
留学服务 - 409 -
合计数 11 794 44
国际化教育培训 2 33 24
教学咨询管理服务 7 273 -
2014 年度
留学服务 - 357 -
合计数 9 663 24
2、收入区域分类
报告期内，雅力科技国际化教育培训收入主要集中在上海和合肥区域，教学
咨询管理服务收入主要集中在广州、福州和武汉等地，留学服务收入以广州为基
地辐射全国。
3、报告期内雅力科技主要客户情况
报告期内，雅力科技前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
占当期营业
年度 客户名称 销售金额
收入的比重
上海外国语大学立泰语言文化学院 700.92 24.29%
合肥工业大学国际教育学院 670.70 23.24%
上海交大南洋中学 249.57 8.65%
2015 年
宁波滨海教育集团 189.41 6.56%
广州市第八十六中学 107.87 3.74%
合计 1,918.47 66.48%
合肥工业大学国际教育学院 370.35 21.28%
上海交大南洋中学 236.60 13.60%
宁波滨海教育集团 167.71 9.64%
2014 年
广州市第八十六中学 43.09 2.48%
浙江大学继续教育学院 36.80 2.12%
合计 854.56 49.11%
雅力科技主要培训对象为初高中及以上学生，主要客户群为初高中学生家
90
独立财务顾问报告
长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度较低，故以
收入来源口径统计。不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%
或严重依赖于少数客户的情况。
截至本报告书签署日，雅力科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（五）雅力科技主要业务的成本情况
1、雅力科技主营业务成本构成情况
报告期内，雅力科技主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
国际化教育培训 588.60 46.02% 163.76 24.55%
教学咨询管理服务 357.17 27.92% 232.91 34.91%
留学服务 333.38 26.06% 270.46 40.54%
合计 1,279.14 100.00% 667.12 100.00%
主营业务成本主要为师资成本。
2、报告期内雅力科技主要供应商情况
报告期内，雅力科技的营业成本主要为教师人工成本。其中，国际化教育培
训业务的教师配备由雅力科技负责；雅力科技的日常采购主要为一些低值易耗
品。综合上述情况，雅力科技的业务模式决定了其采购金额很低且极其分散，很
难对采购供应商进行排序，且信息价值很小。
雅力科技不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应
商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持雅力科技5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
（六）雅力科技相关人员与其客户、供应商的权益关系
雅力科技董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有雅力
科技 5%以上的股东未在上述客户、供应商占有任何权益。
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独立财务顾问报告
（七）雅力科技境外进行生产经营
报告期内，雅力科技不存在境外经营的情况。
（八）雅力科技服务质量控制情况
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。在
执业过程中，雅力科技建立了完善的质量控制体系，包括国际化教育培训项目执
行工作流程制度、教学咨询管理服务项目执行工作流程制度、国际化教育培训课
程开发流程制度等。
1、国际化课程培训课程开发流程控制
雅力科技在多年的国际教育项目运作中，逐渐积累和形成一套成熟有效的课
程开发流程，以确保项目能够成功立项及按时上马。整个开发流程概述如下：
序号 流程 服务内容
与合作机构谈合作介绍国际课程及商谈合作模式，到合
1 初期接洽/可行性研究 作校方实地考察硬件与软件，做当地市场调研，做项目
可行性论证
与合作机构讨论课程方案、合作模式、合作协议等具体
2 项目落地及决定合作模式
细节
1、协助合作机构向上级主管部门审批
3 项目审批 2、由雅力科技负责向海外教育机构申请授权举办课程和
考试中心
1、由雅力科技负责制定课程、课程大纲，教学计划、课
表的学术方面的工作
2、向海外出版机构订购教材与教参等资料
4 项目启动
3、教师招聘
4、依据校区具体情况改建和改造教学区，打造国际课程
的硬件设施和国际氛围
1、通过线上和线下宣传造势
5 市场招生 2、举办系列校园招生活动和推介会
3、组织入学考试与面试
1、新生录取报到流程
6 正式开学
2、教学设施、教师和教材就绪到位
2、国际化教育培训项目实施质量控制
雅力科技在多年国际化教育培训的运营中，形成和发展了一套科学化与规范
化的课程质量管理系统，这套系统具体体现在一系列的管理规章制度里，它涵盖
了教学与教务管理和学生管理的各个方面，明确每个工作岗位的职责及相应的考
核指标，奖惩分明，从而有利于最大限度的调动全体员工的积极性和创造性，最
大限度的提高客户的满意度。这套规章制度包括：《中心主任/校长手册》、《教
师手册》、《班主任手册》、《宿管老师手册》、《学生手册》等。
92
独立财务顾问报告
为了具体实现对分布在全国各个校点的有效管理，雅力科技特别设置了国际
教育中心，不仅在人、财、物的管理方面，而且在各个业务端口对全国各校点的
指导与支持方面，实现总部的领导核心作用。
课程质量是教学质量的基础。雅力科技业已建立了健全的教学过程监测体
系，包括教师资格与素质，备课情况，教学效果等全过程监控，建立了领导听课
制度和专家小组督导制度，做到不定期地完成听课任务，定期对项目合作学习进
行检查，以便及时掌握教学一线的动态信息并给出改进意见，从而实现对每个校
点有效运作和质量把控，实现对教学管理、学生管理、宿舍管理、市场招生、升
学指导的方面的全方位管理。
3、教学咨询管理服务项目实施质量控制
教学咨询管理服务项目实施质量控制的核心环节是对中端的教学教务管理，
和对末端的升学指导及出国留学服务实行质量把控与管理，提供全方位的服务。
雅力科技负责项目立项至项目落地的工作，在教学与教务管理和学生管理方面，
雅力科技起指导核心与监督管理作用，同时保留负责升学指导至出国留学服务方
面的主导作用；不同于国际化教育培训项目，在市场招生和全球招聘教师方面，
雅力科技仅起支持与配合作用。
雅力科技自成立以来，从未因执业服务质量问题而与顾客发生法律纠纷，也
从未因执业服务质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。
（九）雅力科技主要服务产品相关技术所处的阶段
雅力科技主要服务产品国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等均
有多年课程开发和长期实务经验，其服务流程与执业质量均已成熟。
（十）雅力科技核心团队人员情况
截至本报告书签署日，雅力科技拥有核心团队人员四名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 从业经历
男，1975 年出生，工商管理硕士。1998 年开始进入教育培训
董事、执 行业，曾任德国慧鱼集团上海市场主管、伦敦商学院教育集
1 胡靖
行总裁 团亚太区总监、北京威久教育集团上海公司合伙人。2015 年
11 月至今担任雅力科技的董事、执行总裁。
男，1983 年 11 月 11 日出生，上海人。2007 年 5 月毕业于诺
2 张南 市场总监 丁汉大学，国际商务管理，本科学位。2007-2010 年任东方国
际教育市场/营销/拓展经理。现任雅力科技市场总监。
3 许飞 副总经理 女，1977 年 7 月 23 日出生，河南人。毕业于上海交通大学
93
独立财务顾问报告
工商管理专业，本科学历；瓦尔登大学，工商管理学硕士。
2003-2007 年任新加坡澳洲理工学院中国区代表市场经理。
2008-2011 年任北京威久咨询有限公司上海分公司咨询总监。
现任雅力科技副总经理。
男，1977 年 2 月 24 日出生，上海人。2005 年 7 月毕业于东
居国 总经办合 伦敦大学，工商管理学硕士。2005-2008 年任上海财经大学国
4
进 伙人 际教育大学教学教务部主任。2008-2011 年任威久国际上海分
公司副总。现任雅力科技总经办合伙人。
报告期内，雅力科技核心团队人员未发生变动。
三、交易标的之乐迪网络的基本情况
（一）乐迪网络基本情况
名称：上海乐迪网络科技有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 14 幢 22301－862 座
法定代表人：郭继冬
注册资本：1050.0 万人民币
实收资本：1050.0 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 8 月 8 日
经营范围：网络技术开发，计算机软件的开发、销售，并提供相关的技术咨
询、技术服务，网络工程的设计、安装，系统集成，教育投资，教育软件开发、
设计、制作，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
主要办公地点：上海浦东新区新金桥路 58 号 9 楼
统一社会信用代码：913100007789244231
（二）乐迪网络历史沿革
1、历史沿革
乐迪网络前身系上海卓夏软件有限公司（以下简称“卓夏软件”），由足下
教育、郭继冬、姚秋平 3 位境内股东于 2005 年 8 月 8 日设立，认缴注册资本
1,000,000.00 元，足下教育出资 50 万元，占比 50%；郭继冬出资 25 万元，占比
25%；姚秋平出资 25 万元，占比 25%。
2008 年 6 月，卓夏软件进行了公司名称变更，名称变更为上海同因信息科
技有限公司（以下简称“同因信息”）。
94
独立财务顾问报告
2008 年 8 月，同因信息进行了注册资本变更，同因信息的注册资本由人民
币 100 万元增加到人民币 1000 万元，全部由股东郭继冬认缴。注册资本变更后，
足下教育出资占比 5%；郭继冬出资占比 92.5%；姚秋平出资占比 2.5%。
2011 年 6 月，同因信息进行了公司名称变更，名称变更为上海乐迪网络科
技有限公司。乐迪网络股东进行了股权转让。足下教育将其持有的乐迪网络注册
资本中的人民币 20 万元转让给姚秋平，足下教育将其持有的乐迪网络注册资本
中的人民币 30 万元转让给张少东，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人
民币 26.25 万元转让给张少东，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币
100 万元转让给胡其玲，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 79.92
万元转让给余北灵，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 70.2 万元
转让给周盛，郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中的人民币 119.88 万元转让
给钱新贤。该次股权变更后，乐迪网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 郭继冬 自然人 528.75 52.88 528.75
2 钱新贤 自然人 119.88 11.99 119.88
3 胡其玲 自然人 100.00 10.00 100.00
4 余北灵 自然人 79.92 7.99 79.92
5 周盛 自然人 70.20 7.02 70.20
6 张少东 自然人 56.25 5.63 56.25
7 姚秋平 自然人 45.00 4.50 45.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
2012 年 1 月，张莹对乐迪网络注册资本增资人民币 50 万元，成为乐迪网络
新的股东。该次股权变更后，乐迪网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 郭继冬 自然人 528.75 50.36 528.75
2 钱新贤 自然人 119.88 11.42 119.88
3 胡其玲 自然人 100.00 9.52 100.00
4 余北灵 自然人 79.92 7.61 79.92
5 周盛 自然人 70.20 6.69 70.20
95
独立财务顾问报告
6 张少东 自然人 56.25 5.36 56.25
7 张莹 自然人 50.00 4.76 50.00
8 姚秋平 自然人 45.00 4.29 45.00
合计 1,050.00 100.00 1,050.00
2014 年 4 月，股东姚秋平将其持有的乐迪网络注册资本中人民币 45 万元转
让给股东郭继冬。经上述股权转让后，乐迪网络股权架构变更为：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 郭继冬 自然人 573.75 54.64 528.75
2 钱新贤 自然人 119.88 11.42 119.88
3 胡其玲 自然人 100.00 9.52 100.00
4 余北灵 自然人 79.92 7.61 79.92
5 周盛 自然人 70.20 6.69 70.20
6 张少东 自然人 56.25 5.36 56.25
7 张莹 自然人 50.00 4.76 50.00
合计 1,050.00 100.00 1,050.00
2014 年 6 月，乐迪网络进行了股东变更。股东郭继冬将其持有的乐迪网络
注册资本中人民币 21 万元转让给东方飞马。经上述股权转让后，乐迪网络股权
架构变更为：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 郭继冬 自然人 552.75 52.64 552.75
2 钱新贤 自然人 119.88 11.42 119.88
3 胡其玲 自然人 100.00 9.52 100.00
4 余北灵 自然人 79.92 7.61 79.92
5 周盛 自然人 70.20 6.69 70.20
6 张少东 自然人 56.25 5.36 56.25
7 张莹 自然人 50.00 4.76 50.00
8 东方飞马 法人 21.00 2.00 21.00
合计 1,050.00 100.00 1,050.00
张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任乐迪网络技术骨干，是乐迪网
络业务重要创始人之一。郭继冬一直将其作为事业长期发展的合伙人，并拟转让
96
独立财务顾问报告
相应股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后，郭继冬持股比例被稀释至
52.88%，因此为保证绝对控制权，郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014
年底，逢钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转
让给张少东，转让作价按出资额作价，并于 2015 年 10 月签署完毕股权转让协议。
2015 年 12 月 8 日，前述股权变更的工商变更登记完毕，具体如下：
2015 年 12 月 8 日，乐迪网络进行了股东变更。股东周盛将其持有的乐迪网
络注册资本中人民币 70.2 万元转让给郭继冬，股东余北灵将其持有的乐迪网络
注册资本中人民币 79.92 万元转让给郭继冬，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注
册资本中人民币 119.88 万元转让给张少东。
经上述股权转让后，乐迪网络股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 郭继冬 自然人 702.87 66.94 702.87
2 张少东 自然人 100.00 16.77 100.00
3 胡其玲 自然人 176.13 9.52 176.13
4 张莹 自然人 50.00 4.76 50.00
5 东方飞马 法人 21.00 2.00 21.00
合计 1,050.00 100.00 1,050.00
2016 年 4 月，乐迪网络全体股东决定增加资本 600 万元，其中注册资本增
加 10 万元，剩余 590 万元计入资本公积金，注册资本由 1,050 万变更为 1,060
万。本次增资完成后，乐迪网络的股权结构变更为：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 郭继冬 自然人 709.56 66.94 709.56
2 张少东 自然人 177.81 16.77 177.81
3 胡其玲 自然人 100.95 9.52 100.95
4 张莹 自然人 50.48 4.76 50.48
5 东方飞马 法人 21.20 2.00 21.20
合计 1,060.00 100.00 1,060.00
2、2015 年股权交易的背景、交易目的及定价合理性
（1）股权交易的背景
2010年钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络（当时名称为“上海同因
97
独立财务顾问报告
信息科技有限公司”，下同）发展前景的信心，与大股东郭继冬达成了共识，加
入乐迪网络（周盛未加入），并于2011年6月从郭继冬处受让了公司27%的股权
作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
2013年底，钱新贤团队拟自行创业从事手游行业，因此钱新贤于2014年设立
了华宇智游。2014年底，乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识，同意其自行
创业，并按当初约定收回相关技术股。2015年，余北灵、钱新贤先后从乐迪网络
离职。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活，双方人员难于聚齐，因
此直至2015年10月，上述三位股东才签署完毕股权转让协议。
张少东于2009年加入乐迪网络，并一直担任公司技术骨干，是公司业务重要
创始人之一。郭继冬一直打算将其作为事业长期发展的合伙人，并拟转让相应股
份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后，郭继冬持股比例被稀释至52.88%，因
此为保证绝对控制权，郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014年底，逢
钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转让给张少
东，转让作价按出资额作价，并于2015年10月签署完毕股权转让协议。
2015年12月8日，前述股权变更的工商变更登记完毕。
（2）股权交易的目的
①鉴于2014年钱新贤团队更倾向于从事手游行业，因此钱新贤另行创业设立
了华宇智游。2015年，余北灵、钱新贤先后从乐迪网络离职。
②出于对乐迪网络长远发展的考虑，以及对张少东能力的认可，股东同意增
加张少东出资份额，将钱新贤持有的出资份额直接转让给张少东。
同时，钱新贤控制的乾程景泰及华宇智游与乐迪网络存在关联交易，钱新贤
团队转让股份后，客观上有助于乐迪网络减少和消除关联交易，增强独立性，满
足上市公司规范运作要求。综上，为保证公司长远健康发展，并理清公司的股权
权属，经交易各方一致同意，进行了上述股权交易。
（3）转让价格以及转让定价的合理性
①2010年，钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络发展前景的信心，与
大股东郭继冬达成了共识，加入乐迪网络，并于2011年从郭继冬处受让了乐迪网
络27%的股权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。后因
钱新贤团队另行创业，并从乐迪网络离职，因此依据当初之约定将所获得技术股
98
独立财务顾问报告
退回。
②乐迪网络业务自钱新贤团队加入后一直处于创业过程中，2015年前经营业
绩一般，盈利较少，因此公司多次股权转让均以注册资本平价转让。
③由于钱新贤、余北灵、周盛另行创业，且不在乐迪网络任职，依据当初之
约定将所获得技术股退回，双方协商一致同意进行股权变更。钱新贤持有的出资
份额119.88万元转让给张少东，余北灵持有的出资份额79.92万元及周盛持有的出
资份额70.2万元转让给郭继冬。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活，
双方人员难于聚齐，因此直至2015年10月，上述三位股东才签署股权转让协议，
因此直至2015年12月8日才提请进行了工商变更。
④郭继冬、钱新贤、余北灵及周盛均对此次股权交易事项签署了相关声明，
明确表示本次交易真实可信，并承诺本次转让行为完成后已不存在任何的与乐迪
网络、协议方及其他股东之间的未尽事宜、未决事项及任何纠纷，也不存在任何
对乐迪网络、协议方及其他股东的利益输送情形或安排。
综上所述，本次转让价格是合理的。
（三）乐迪网络控制关系
1、截至本报告书签署日，乐迪网络的股权控制结构如下图所示：
郭继冬 张少东 胡其玲 张莹 东方飞马
66.94% 16.77% 9.52% 4.76% 2.00%
乐迪网络
2、截至本报告书签署日，乐迪网络股东出资情况如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 郭继冬 自然人 709.56 66.94 709.56
2 张少东 自然人 177.81 16.77 177.81
3 胡其玲 自然人 100.95 9.52 100.95
4 张莹 自然人 50.48 4.76 50.48
5 东方飞马 法人 21.20 2.00 21.20
99
独立财务顾问报告
合计 1,060.00 100.00 1,060.00
截至本报告书签署日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。
乐迪网络的实际控制人为郭继冬先生。郭继冬先生持有乐迪网络 66.94%的
股权，故为乐迪网络实际控制人。
郭继冬先生的具体情况参见本报告书“第二节 交易各方情况”之“二、交
易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
乐迪网络的《公司章程》规定：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三
十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东
应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。”
本次交易需经乐迪网络股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手
续。
4、乐迪网络组织结构
5、乐迪网络相关人员
（1）高级管理人员
截至本报告书签署日，乐迪网络高级管理人员为总经理张少东。
（2）核心技术人员
截至本报告书出具之日，乐迪网络核心技术人员为张少东。
100
独立财务顾问报告
（3）乐迪网络高管及核心技术人员变动情况
报告期内乐迪网络的高级管理人员及核心技术人员较为稳定，高级管理人员
及核心技术人员未发生变动，相关人员在乐迪网络任职的具体情况如下：
姓名 职务属性 现任职务 任职开始时间 是否持股
张少东 高管、核心技术人员 总经理 2009 年 是
（4）保障高管及核心技术人员稳定
乐迪网络高管及核心技术人员张少东已持续在乐迪网络供职 3 年以上，持续
任职时间较长、岗位稳定，且张少东有较强的继续供职于乐迪网络的意愿。
张少东作为乐迪网络未来业绩的承诺方，有责任保障乐迪网络高管和核心人
员的稳定性。张少东和电光科技将共同推进乐迪网络的团队建设，通过有效的绩
效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发
展的良好氛围，增强乐迪网络的团队凝聚力，从而更好地保障乐迪网络团队的稳
定性。
交易对方承诺，自本次交易完成日起，交易对方将保证标的公司目前主要的
经营管理负责人员郭继冬与张少东，与乐迪网络签订服务年限不低于 3 年劳动合
同；且前述经营管理负责人在任职期间，未经上市公司同意，不得以任何方式直
接或间接从事与标的公司和上市公司的业务相竞争或相类似的业务；且在劳务合
同届满起三年之内不以任何方式从事任何与标的公司和上市公司及其参股或控
股公司有竞争或相类似的业务。
若违反上述承诺，交易对方需承担违约责任并向上市公司支付赔偿。
本次收购完成后，乐迪网络的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履
行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，乐迪网络的技术和管理团队不会
因为本次收购发生变动。
7、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，乐迪网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
2015 年 12 月末，乐迪网络总资产 1,999.93 万元，其中，流动资产 1,029.85
101
独立财务顾问报告
万元，非流动资产 970.08 万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
截至报告期末，乐迪网络主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
办公设备 21.51 16.27 - 5.24 24.35%
乐迪网络经营所用的固定资产主要为办公设备等。
（2）主要无形资产
截至报告期末，主要无形资产情况如下：
①软件著作权
截至本报告书签署日，乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线
教育平台主要包括 HighFive、酷课 365 及云课堂。其中，HighFive 主要供老师、
学生进行英语教学使用，目前采用的主要内容为 Lead21 课程；酷客 365 主要采
用寓教于乐的游戏类体验方式，帮助学生在线学习各类科学知识、完成在线测评
等；云课堂则主要采用自行开发的游戏方式，帮助学生学习英语课程，内容目前
主要来自于 Lead21 课程，情况如下：
序
软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 保护期限
号
乐迪 lead21 英语教学软 2013.12.05-
1 乐迪网络 2014SR102642 2013.12.05
件 V1.0 2063.12.31
2014.1.10-
2 乐迪语境点读软件 V1.0 乐迪网络 2014SR102451 2014.1.10
2064.12.31
乐迪大大学院游戏软件 2012.12.8-
3 乐迪网络 2013SR021032 2012.12.8
V1.0 2062.12.31
乐迪六迪第二课堂软件 2012.6.15-
4 乐迪网络 2013SR007687 2012.6.15
V1.0 2062.12.31
乐迪企业管理控制软件 2010.11.20-
5 乐迪网络 2012SR097793 2010.11.20
V1.0 2060.12.31
2011.5.10-
6 六迪世界游戏软件 V1.0 乐迪网络 2011SR027005 2011.5.10
2061.12.31
乐迪绿叶 Flash 游戏引擎 2011.3.24-
7 乐迪网络 2011SR015051 2011.3.24
软件 V1.0 2061.12.31
乐迪优秀教师发展性评 2010.6.4-
8 乐迪网络 2010SR027042 2010.6.4
价软件 V1.0 2060.12.31
乐迪教育质量评价软件 2010.6.4-
9 乐迪网络 2010SR027036 2010.6.4
V1.0 2060.12.31
乐迪教育管理信息软件 2010.5.5-
10 乐迪网络 2010SR020297 2010.5.5
V1.0 2060.12.31
乐迪学校发展性教育督 2008.12.24-
11 乐迪网络 2008SR36972 2008.12.24
导评价软件 V1.0 2058.12.31
102
独立财务顾问报告
乐迪中小学教育评价信 2008.4.1-
12 乐迪网络 2008SR30775 2008.4.1
息化平台软件 V2.0 2058.12.31
②商标
截至本报告书签署日，乐迪网络主要在线平台所使用的商标及其所有权情况
如下所示：
序 注册
商标名称 注册号 有效期至 类别 使用商品
号 人
教育；实际培训（示范）；安排和组
织大会；书籍出版；提供在线电子
乐迪 出版物（非下载）；节目制作；娱乐；
1 10923853 2023.8.20 第 41 类
网络 在计算机网络上提供在线游戏；健
身俱乐部（健身和体能训练）；辅导
（培训）。
计算机；已录制的计算机程序（程
乐迪 序）；CD 盘（只读存储器）；计算机
2 10923820 2023.8.20 第9类 外围设备；电脑软件（录制好的）；
网络 光盘；电子出版物（可下载）；计算
机游戏软件；CD 盘（音像）。
教育；实际培训（示范）；安排和组
乐迪 织大会；书籍出版；提供在线电子
3 9065808 2022.1.27 第 41 类
网络 出版物（非下载的）；（在计算机网
络上）提供在线游戏。
教育；实际培训（示范）；安排和组
乐迪 织大会；书籍出版；提供在线电子
4 9065823 2022.1.27 第 41 类
网络 出版物（非下载的）；（在计算机网
络上）提供在线游戏。
教育；实际培训（示范）；安排和组
乐迪 织大会；书籍出版；提供在线电子
5 9820215 2022.10.6 第 41 类 出版物（非下载的）；（在计算机网
网络 络上）提供在线游戏；节目制作；
健身俱乐部。
乐迪 替他人创建和维护网站；托管计算
6 9218888 2022.3.20 第 42 类
网络 机站（网站）。
教育：实际培训（示范）；辅导（培
训）；安排和组织大会；书籍出版；
乐迪 提供在线电子出版物（非下载）；
7 17671540 2025.8.4 第 41 类
网络 广播和电视节目制作；娱乐；在计
算机网络上提供在线游戏；健身俱
乐部（健身和体能训练）。
注：乐迪课外宝的商标申请已取得受理通知书。
乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标，使用的麦格希服务也已取得麦格希
的技术许可，除此乐迪网络主要在线平台所使用的为自有软件和商标，乐迪网络
不存在侵权情况。
③房屋租赁情况
截至本报告书签署日，乐迪网络租赁的主要房屋情况如下：
租赁面积 租金
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（㎡） （万元/年）
103
独立财务顾问报告
上海市新金桥路 2015 年 5 月 16 日
1 乐迪网络 朱立菁 399.24 36.00
58 号九楼 9A 室 -2018 年 5 月 15 日
2、主要负债情况
根据天健会计师出具的《乐迪网络审计报告》，截至报告期末，乐迪网络负
债总额 2,479.35 万元，全部为流动负债，主要负债情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占负债总额比例 占负债总额比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
短期借款 1,200.00 48.40% 1,160.00 46.79%
应付票据 200.00 8.07% 200.00 8.07%
应付账款 59.99 2.42% 65.53 2.64%
预收款项 366.28 14.77% 194.14 7.83%
其他应付款 629.71 25.40% 638.47 25.75%
合计 2,455.98 99.06% 2,258.14 91.08%
2015 年 12 月 31 日，乐迪网络存在应付票据余额 200 万元。该票据系乐迪
网络为满足资金需求需要，以票据形式从银行融资取得。该票据将于 2016 年 6
月 18 日到期，到期后，乐迪网络将履行相关手续并归还银行款项。
报告期内，乐迪网络为解决经营资金紧张，存在与关联方上海足下教育信息
咨询有限公司、北京乾程景泰科技有限公司等之间开具无真实交易背景的银行承
兑汇票，并通过贴现获得融资的情形。除前述 200 万元的向北京乾程景泰科技有
限公司发出的应付票据以外，其余银行承兑汇票均已履行了票据付款义务并已到
期解付。根据核查，自 2016 年 1 月起，乐迪网络已严格遵照《中华人民共和国
票据法》等法律法规的要求，无新增开具无真实交易背景票据的行为。
根据本独立财务顾问核查及乐迪网络的说明，上述不规范使用票据的行为确
已违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，
必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是
为解决资金紧张，拓宽融资渠道，所融通的资金也用于正常经营用途。报告期内，
乐迪网络不存在逾期票据及欠息情况，均已及时履行了票据付款义务。截至独立
财务顾问报告签署日，乐迪网络上述不规范的使用票据的行为并未造成任何经济
纠纷和损失，亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚。同时，乐迪网络控股股
104
独立财务顾问报告
东、实际控制人郭继东出具书面承诺，若乐迪网络因开具无真实交易背景的承兑
汇票及进行票据融资的行为而被有关部门行政处罚，或被银行、持票人或交易对
方索赔导致乐迪网络产生相关损失的，则由控股股东、实际控制人郭继东承担全
部赔偿责任。此外，乐迪网络已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的
补救措施和一系列整改措施。综上，乐迪网络过往虽然存在不规范使用票据的情
况，但所获资金均用于公司正常经营，未造成任何经济纠纷，也没有因该等不规
范使用票据行为受到过任何行政处罚。交易对手郭继东已承诺，“1、乐迪网络自
成立至今遵守国家金融、票据相关的法律法规，未存在重大违法违规行为，未因
违反国家或地方法律法规受到任何行政处罚；2、若因违反国家金融、票据相关
的法律法规给乐迪网络造成任何经济损失，则与上市公司无涉，本人将承担赔偿
责任。”
因此，本独立财务顾问认为，乐迪网络过往存在的不规范使用票据行为对本
次交易不构成实质性障碍。
截至报告期末，乐迪网络不存在重大或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，乐迪网络不存在对外担保情况。
4、本次交易标的乐迪网络资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠
纷的情况
截至本报告书签署日，乐迪网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内，乐迪网络及其子公司无因违反相关法律法规而受到重大行政处罚
或潜在纠纷的行为。
（五）报告期主要财务指标情况
1、经审计的财务报表主要财务数据
报告期内，乐迪网络主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,029.85 842.50
105
独立财务顾问报告
非流动资产 970.08 897.70
资产合计 1,999.93 1,740.20
流动负债 2,479.35 2,287.19
非流动负债 - -
负债合计 2,479.35 2,287.19
股东权益合计 -479.41 -546.99
截至本报告书签署日，乐迪网络股东已向乐迪网络按原持股比例增加 600
万元资本金投入，其中，10 万元计入注册资本，590 万元计入资本公积。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,326.80 651.46
营业利润 49.31 -643.09
利润总额 61.32 -613.99
净利润 67.57 -610.37
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 126.43 -160.42
投资活动产生的现金流量净额 -59.42 263.26
筹资活动产生的现金流量净额 181.69 -49.45
现金及现金等价物净增加额 248.70 53.39
2、主要财务指标
财务指标 2015年12月31日 2014年12月31日
流动比率（倍） 0.42 0.37
速动比率（倍） 0.41 0.36
资产负债率 124% 131%
每股净资产（元/出资额） -0.46 -0.52
财务指标 2015 年度 2014 年度
106
独立财务顾问报告
扣除非经常性损益的净利润（万元） 65.52 -619.33
毛利率 58.50% 28.65%
3、非经常性损益对乐迪网络持续经营的影响
报告期内，乐迪网络非经常性损益（税后）分别为 8.96 万元和-2.06 万元，
金额很小，对乐迪网络会持续经营影响很小。
（六）乐迪网络出资及合法存续情况
截至 2015 年 12 月 31 日，乐迪网络注册资本已经全部到位。根据乐迪网络
的工商登记文件，乐迪网络自成立以来，依法按照工商行政管理部门要求办理登
记，乐迪网络主体资格合法、有效。本次交易标的公司乐迪网络不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马
合计持有乐迪网络 100.00%股权，乐迪网络《公司章程》不存在对本次交易可能
产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安
排，交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有乐迪网络 100.00%
的股权权属清晰。
本次的交易中，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马 5 位交易对象已
承诺：标的资产乐迪网络 100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等
限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（七）最近三年资产评估情况
除本次交易外，乐迪网络最近三年未进行资产评估。
（八）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（九）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
A.收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
107
独立财务顾问报告
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
B.收入确认的具体方法
（1）软件销售收入
软件产品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不
再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时；即具体于软件使用权已授予客户，同时收到货
款或取得收取货款权利时确认软件销售收入的实现。
（2）在线教育收入
公司根据用户付费金额在用户取得的观看权利期间内按直线法确认收入。
2、标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》等具体准则要
求，乐迪网络已于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则编制报表，且未对
标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，乐迪网络的重大会计政策或会计估计未发生
其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据天健会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行
业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计
估计与同行业公司之间不存在重大差异。
4、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计
108
独立财务顾问报告
估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异。
四、交易标的之乐迪网络业务发展状况
（一）乐迪网络主营业务情况
乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教
育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供英语在线精准教育服务，能够为用户提
供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分析为其
提供更精准的服务。
乐迪网络产品内容优质、粘性强，用户体验简单，可操作性强。乐迪网络使
用美国麦格劳-希尔教育出版集团（McGraw-Hill Education）授权的优质数字资源，
不断与教育领域的专家学者交流沟通，重点关注使用者的用户体验，在此基础上
进行持续进行本地化开发，研发出适合我国学生的学习背景和教学要求的服务产
品；乐迪网络产品同时面向老师和学生，使用便捷，教、学、练、测容易，不增
加教师课外工作量，进行学习学生可充分利用碎片式的课闲时间，不增加学生课
外负担。
乐迪网络的产品模式创新，渠道销售网络强势，快速规模化扩张，业绩增长
可期。乐迪网络产品以多种终端为载体，教师和学生通过账号登陆进入各自应用
场景，教师的任务包括开课、作业布置、学生学习检测和查询数据统计及分析报
告；学生的任务包括碎片化阅读，在线预复习，听力、词汇训练，每周完成一次
作业及每周 1-2 次的测评。教学过程中产生的数据统计被存储在大数据平台，可
以用来帮助学校的教研员分析辖区教学情况，学生的作业、学习时间、时长及效
果报告会被自动推送给家长，为中小学校及学生家长提供即时、便捷、高效的沟
通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合。
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认
识，联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具
有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧
密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪
网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
109
独立财务顾问报告
（二）乐迪网络产品主要用途
乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线教育平台主要包括
HighFive、云课堂和酷课 365，服务于各学校机构和教学培训机构，最终用户是
教师、家长和学生，是打通校内的接入口，实现校内校外一体化的途径。
在线教育平
产品名称 目标场景 目标用户 内容 应用终端
台
K12 学生、老 我国 K12 学生的英
Highfive 课内 PC 端
师 语在线系列课程，内
Highfive K12 学生、老 容引进美国麦格劳-
课外宝 课外 师、教研员和 希尔教育出版集团 移动端
家长 数字化课程，经过乐
K12 学生、老 迪网络的教育专业
云课堂 课外 PC 端
云课堂 师 团队本地化课改。
点读 App 课外 K12 学生 移动端
乐迪网络原创数字
化、互动化幼升小、
K12 学生、家
酷课 365 酷课 365 课外 小升初、小学分班 PC 端
长
考，初中分班考及百
科知识课件。
1、HighFive
《HighFive》是一种 K12 在线英语教、学应用解决方案，主要服务于培训机
构和体制内学校的英语课堂，主要用户是 K12 学生和老师，内容包括：数字化
的系统化的课程系统，阅读系统，拼读系统，游戏化的练习系统等。《HighFive》
为学生和老师提供课堂教学资源和练习、测评服务，实现持续提升学生英语语言
运用能力、思维能力、考试成绩的使用价值。
110
独立财务顾问报告
2015 年是在线教育持续升温的一年，在线教育朝着盈利模式多元化、教育
产品个性化的方向发展，移动端教育开始成为主流。传统教育机构、在线教育机
构都开始向移动端布局。2016 年伊始，乐迪网络对现有产品、技术和模式进行
了迭代升级，推出了移动端版本的《HighFive》，即《课外宝》，并大力推广，
实现乐迪网络业务在移动端的拓展和升级。
《课外宝》可以总结为“一个作业流程+一个阅读资源服务＋一个测评服务”
的移动端英语在线教育产品，是 Highfive 课程自 PC 端向移动端的延伸，并增加
了测评服务和数据统计等分析功能，将应用场景从课堂延伸至课外，主要用户不
仅包括 K12 学生和老师，还增加了教研员和家长。具有如下特点：
（1）对接新课标：引进美国麦格劳-希尔教育出版集团（McGraw-Hill
Education）的原版课程资源，经过专家团队分析、评估，做相应对接；
（2）立足课外：把产品定位为英语课堂的延伸，课内的补充，课外训练提
高的阵地；
（3）适应教学：随时随地为教师授课提供数字资源的在线支持；
（4）碎片学习：学生利用课外碎片时间，完成读、听、测和练等学习任务；
（5）作业系统：教师每周布置一次课外作业，作业自动批阅，既不增加教
师额外的工作量和物化劳动，又不增加学生课外作业量；
（6）测评系统；学完即测，后台自动阅卷并统计汇总，即时检测学生的学
习时长及效果；
（7）跟踪反馈：系统自动跟踪学生学习过程，信息定期反馈给教师与家长；
111
独立财务顾问报告
（8）数据统计：学习过程、测评数据、统计分析自动汇总给教师、学校、
教育局及教研部。
《课外宝》依据教学大纲，依托优质数字化阅读内容，内置丰富的课程资源
库，提供开课教学、碎片阅读，听力与词汇训练、在线预习与辅导、作业与测评、
数据统计分析等功能，可持续、可跟踪、可反馈，能够实现提高学生英语运用能
力及考试成绩的目标。
2、云课堂
《云课堂》是一种在线英语教、学应用解决方案，目标用户为 K12 学生和
老师，场景为 K12 用户提供家庭场景下的英语课程学习和辅导。通过互动化在
线测评为新用户提供能力评级服务、根据用户能力定位用户的服务内容，依托
Lesson By Lesson 的方式为用户提供阅读，词汇，自然拼读，测验等方面的在线
服务。
《云课堂》拥有丰富的故事读本，趣味词汇游戏、分段水平测试，学生可以
采用寓教于乐的学习方式，熟练掌握英语语言，学科知识和文化。《云课堂》还
为教师提供了在线备课系统，帮助教师达到精确课堂每字每句，精致保证教学质
量，精彩教学学术演绎的效果。
《云课堂》匹配国家课程及教学大纲，以美国麦格劳-希尔教育出版集团
（McGraw-Hill Education）的原版课程资源做本地化开发，以乐迪网络的云端服
务为依托，配套《点读英语》，适应 PC、Pad、Phone 等终端设备的全应用场景，
实现随时随地的教、学、练、测与反馈，满足学校、培训机构教学应用多种需求。
云课堂在线教育平台界面如下：
112
独立财务顾问报告
教师用在线备课系统
《点读英语》是基于 Lexile 标准的主题式在线阅读服务，目标用户为使用移
动终端的独立学习用户，用户通过 App Store 或者应用宝等渠道下载，在无帐号
的情况下用户可以访问应用提供的免费内容，注册帐号后可以拓展功能访问点，
用户还可以依据个人的经济能力购买账号并根据其账号的访问能力访问《云课
堂》的服务内容。《点读英语》支持屏幕点读和在线辅导的特色服务，能够帮助
用户记录学习曲线和学习成果。
3、酷课 365
《酷课 365》是在线互动课件解决方案，适用于幼升小、小升初、小学分班
考，初中分班考及百科知识等的课件系统，目标客户群是 K12 学生和家长。
《酷课 365》由测评中心、训练营和百科学吧组成，测评中心涵盖学科，能
力和素质等多种测评。百科学吧由情境互动课程和专业化在线课程组成。训练营
主要由语文，英语，数学，综合等学科组成，训练中心适应 1 到 9 年级的学生。
《酷课 365》为用户提供学科类情境互动课程，增强学生知识、能力等方面
的素质培养、为用户提供学习效果的测验、为升学阶段用户提供系统化的双向细
目测评服务，并记录用户的成长规则，形成学习报告。
113
独立财务顾问报告
随着市场及用户的广泛接受以及乐迪网络对产品的持续迭代，在阅读、语音、
测评、用户 UGC、在线辅导等内容、技术、应用及用户体验的深化，乐迪网络
的产品必将获得用户持续的认可。
（三）乐迪网络业务流程图
乐迪网络主要通过其在线平台开展互联网教育，具体业务流程如下：
1、HighFive 的服务流程
2、云课堂的服务流程
114
独立财务顾问报告
3、酷课 365 的服务流程
（四）乐迪网络的业务模式
乐迪网络采用“互联网+教育”的创业模式。乐迪网络创始人郭继冬具有多
年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认识，联合创始人张少东毕业于北京
大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具有丰富的网络业务规划经验和产品
架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网
络以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下
了坚实的基础。
115
独立财务顾问报告
1、商业模式
乐迪网络十多年的发展历程，在教育内容与互联网技术的结合，业务模式
B2B 与 B2C 结合，产品设计与市场需求的结合，用户体验与产品服务的结合等
方面积累了丰富的实践经验，特别是教育团队如何与信息技术、网络技术团队的
长期融合，不断摸索出一套具有自己特色的产品与服务适应市场及用户需求的路
径。
乐迪网络基于优质的教育资源、先进的技术平台和强大的推广渠道，以学生
为核心，将教育局、学校、老师、家长四者有机的联系在一起，创造性的设置了
两个闭环，一个是学生学习情况实时反馈，一个是老师教学情况实时反馈，且打
通了校与校之间、校与教育局之间的教学资源对接、整合和教学数据统计、分析。
（1）分级阅读内容，精准推送，因材施教
116
独立财务顾问报告
乐迪网络的在线教育平台依据英语教学大纲，设置了分级阅读内容以支持不
同阅读水平的用户。阅读内容的难度按照分级标准从零开始逐步提高。用户通过
渐进式的学习不断成长。系统依据测验系统和用户阅读行为捕捉和分析，自动分
析用户的能力和水平，在用户的能力水平变化的时候，自动为用户配置适合的单
元内容。自适应的学习周期，让每个用户都能在系统中最大限度地获得技能和策
略的训练。
（2）在线互动阅读，富媒体形式素材，实现学生自我学习
乐迪网络在线教育平台的阅读素材采用互动电子书的形式被百分百的数字
化实现。互动电子书是一个完整的业务组件，由乐迪网络和美国麦格劳-希尔教
育出版集团（McGraw-Hill Education）联合制作。电子书的素材由文字，原绘图
片，音频，动画等素材组成一个富媒体形式，包括预习辅导（阅读前的启发和阅
读前指导）、在线辅导（阅读中的详细辅导）、点读（屏幕音频阅读支持）、阅
读模式设置（手动阅读和自动阅读）等。
（3）在线作业系统，实现精确测评，个性化管理
乐迪网络在线教育平台内置用户作用系统，用于监督，检测和评价用户的阅
读效果。每一个阅读材料都配置了一个对应的作业，作业采用交互式客观题形式
呈现。老师每周根据学生情况布置阅读作业。学生获得对应的阅读材料。学生在
完成阅读后，进入作业系统完成测试。系统自动评价用户的作业成绩并反馈给老
师。老师在作业发布后，随时可以跟踪学生完成作业的整体情况。
（4）利用移动技术，分组管理学生，实现学生的自我管理
乐迪网络在线教育平台为老师提供基于移动的学生管理工具以有效组织课
程使用的不同用户组。该功能使用简单，易于操作，类似于微信好友系统。分组
管理的核心是实现学生的自我管理、自我发展。在分组管理中，把学生分成若干
小组进行管理，让学生在分组学习中团结协作，小组竞争中充分发挥学生自身的
积极性，让每个人扬长避短，自我约束，最终实现学生的自我管理。
（5）大数据服务，评估教学效果，有效诊断和改进教学
乐迪网络在线教育平台为老师，学校，教育局提供数据服务以有效评估学生
的阅读行为，阅读效果以及知识和能力等方面的分析。
乐迪网络致力于用技术和服务打通学校与学校、学校与家庭、学生与老师之
间的信息障碍，闭环式的教育亦是未来互联网教育的发展趋势。
117
独立财务顾问报告
2、产品开发模式
乐迪网络根据其对教育行业的深刻理解和对用户需求的精准把握，设计出符
合我国高中年龄段及以下适龄青少年的在线教育平台产品，从国内外采集优质教
育资源，对其进行本地化编排，以对接新课标，通过优秀教育资源的整合和先进
的互联网技术，开发出一系列在线教育平台产品；乐迪网络也根据用户使用情况
反馈及用户需求调查，对产品进行持续的更新改进升级。
乐迪网络历来重视研发工作，采取自主研发模式，由研发部门负责开发新产
品和新技术。乐迪网络不断加强对在线教育行业未来发展趋势的研究和分析，在
准确掌握市场现状和需求趋势的基础上，积极开发新产品和服务。产品开发包括
教学内容和软件产品两种开发模式。
（1）研发规范和标准
乐迪网络在软件产品的研究开发上自愿遵守如下国家标准和规范：
计算机软件开发规范 GB8566-88
计算机软件产品开发文件编制指南 GB8567-88
计算机软件需求说明编制指南 GB9385-88
计算机软件测试文件编制规范 GB9386-88
信息处理-程序构造及其表示法的约定 GB/T 13502-92
计算机软件单元测试 GB/T 15532-95
软件维护指南 GB/T 14079-93
计算机软件需求说明编制指南 GB/T 9385-88
计算机软件测试文件编制指南 GB/T 9386-88
计算机软件质量保证计划规范 GB/T 12504-90
计算机软件可靠性和可维护性管理 GB/T 14394-93
软件产品评价质量特性及其使用指南 GB/T 16260-96
（2）项目管理规范
乐迪网络在软件项目的管理上自愿遵循 CMMI Level 3 的体系。
（3）研发流程
乐迪网络的研发流程大致分为市场调研阶段、产品可行性分析阶段、产品规
划与设计阶段、产品开发与测试阶段、产品上线与使用跟踪、产品改进与创新阶
段等。
118
独立财务顾问报告
市场调研阶段：通过各种渠道搜集学生、家长、教师、教学培训机构等的需
求，对市场现状和未来趋势进行调研。
产品可行性分析阶段：对用户需求、竞争对手及其产品等方面进行分析，论
证产品的可行性，并对需求进行立项。
产品规划与设计阶段：产品部根据市场调研的结果，和相关业务部门沟通，
实现产品定义工作，对产品的定位、结构、特性等进行详细的描述，完成界面结
构设计、交互设计和美术设计等，完成产品的原型设计。
产品开发与测试阶段：技术部门确认提交测试时间、产品上线时间，并按照
开发计划完成相关节点的产品开发工作，产品部人员在开发过程中保持与技术开
发人员的沟通，并协调开发过程中出现的问题。最终由测试组在内网上对产品进
行测试，并反馈测试结果至产品部。
产品上线与使用跟踪阶段：产品部确认产品内容、功能完整后，发送产品确
认文件至需求部门，由需求部门确认后要求相关技术人员完成上线工作。产品经
理在产品上线及使用后收集统计产品的数据情况，与旧产品数据进行对比与分
析，根据分析结论提出相关改善文档，协调进行产品优化及产品更新换代的设计
的工作。
产品改进创新阶段：整理分析用户反馈、各项运营数据对产品的用户体验等
方面进行改善，并根据市场变化和用户需求开发新的换代产品。
3、销售模式
乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，产品主要包括 HighFive、云课
堂及酷课 365 等，服务于各学校机构和教学培训机构，最终用户是教师、家长和
学生，是打通校内的接入口，实现校内校外一体化的途径。
乐迪网络的主要产品和服务的销售主要采取渠道分销，直销，SP，开放 SDK
等方式完成销售。
（1）渠道分销
119
独立财务顾问报告
渠道分销是将乐迪网路的产品以授权代理的方式，由渠道负责销售。代理分
销商主要为传统线下渠道。代理商一般在行业内有稳定持续的最终客户关系，区
域服务优势和行业专业能力。代理商营销的适合载体为充值卡，账号凭据等。
乐迪网络的 HighFive，云课堂，酷课 365 等产品均采用了该营销模式。
（2）直销
乐迪网络的销售团队直接面向大客户群体的营销模式，这一模式在未来将逐
步成为客户和销售收入的重要来源。这一销售方式主要面向教育主管机构营销基
于云计算和大数据的学科类服务平台和解决方案。通过解决方案的营销取得较大
规模的持续性的付费用户。乐迪网络的教育信息化软件类产品采用了该营销模
式。
（3）SP 模式
SP 模式是一种在线合作营销模式，就是将乐迪网络的产品或服务接入第三
方平台，由第三方平台运营，双方依据约定分成的模式。这种模式的合作伙伴主
要是国家或地方性教育服务平台，电信运营商，广电运营商以及各类增值业务运
营商。乐迪网络目前与中央电化教育馆的合作采用该种模式。
（4）开放 SDK 模式
乐迪网络通过开放 SDK 供产品供应商使用其产品和服务，并根据客户的使
用量收取费用。这一销售模式主要面向成千上万的技术开放商和服务开发商。
乐迪网络目前正在加大营销团队建设力度，提升销售能力，采用地推方式为
主，网络推广方式为辅来进行销售。进行地推时，乐迪网络的推广人员亲自上门
到教育局和学校宣传，在一定时期内为客户提供免费试用服务以吸引用户，在客
户体验增加并形成粘性后获取收益，这种方式在获取批量用户的时候比较有效。
目前，乐迪网络将加强在北京、上海、广州和山东等教育大省和地区的教育系统
合作，并且与各大互联网门户网站、搜索引擎等合作布局线上推广。
（五）乐迪网络主要销售情况
1、营业收入构成
报告期内，乐迪网络收入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
120
独立财务顾问报告
收入 比例 收入 比例
HighFive 589.05 44.40% 299.75 46.01%
云课堂 292.65 22.06% - -
酷课 365 230.07 17.34% 153.43 23.55%
其他 215.02 16.21% 198.28 30.44%
合计 1,326.80 100.00% 651.46 100.00%
2、收入区域分类
报告期内，乐迪网络按地区分类销售情况如下：
2015 年度
项目
销售金额（万元） 比例
华北区域 526.75 39.70%
华东区域 646.64 48.74%
华南区域 153.40 11.56%
合计 1,326.80 100.00%
2014 年度
项目
销售金额（万元） 比例
华北区域 305.52 46.90%
华东区域 249.61 38.32%
华南区域 96.33 14.79%
合计 651.46 100.00%
3、报告期内乐迪网络主要客户情况
报告期内，乐迪网络前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
占当期营业
年度 客户名称 销售金额
收入的比重
北京乾程景泰信息技术有限公司 208.08 15.68%
上海中化商务咨询有限公司 90.88 6.85%
南京金博管理信息技术有限公司 52.35 3.95%
2015 年
上海亦采文化传播有限公司 45.68 3.44%
上海灵雅广告传媒有限公司 44.03 3.32%
合计 441.01 33.24%
2014 年 北京乾程景泰信息技术有限公司 212.59 32.63%
121
独立财务顾问报告
广州市新泛联数码科技有限公司 68.71 10.55%
上海足下教育信息咨询有限公司 65.09 9.99%
上海中化商务咨询有限公司 52.83 8.11%
南京知己贸易有限公司 31.70 4.87%
合计 430.92 66.15%
以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品
销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。
乐迪网络与上海中化商务咨询有限公司、上海足下教育信息咨询有限公司、
北京乾程景泰信息技术有限公司、北京华宇智游信息技术有限公司之间的关联关
系，详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交
易情况”之“（四）交易标的乐迪网络的关联方及关联交易情况”。
截至本报告书签署日，除上述情形外，乐迪网络董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中
未占有任何权益。
（六）乐迪网络主要产品的成本情况
1、乐迪网络主营业务成本构成情况
报告期内，乐迪网络主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
HighFive 265.29 48.18% 353.57 76.06%
云课堂 125.80 22.85%
酷课 365 63.92 11.61% 54.92 11.82%
其他 95.59 17.36% 56.35 12.12%
合计 550.59 100.00% 464.85 100.00%
报告期内，乐迪网络主要成本支出系数字内容采购，其中 2014 年度支付
107.75 万元，2015 年度支付 142.25 万元。
2、报告期内乐迪网络主要供应商情况
报告期内，乐迪网络的营业成本主要为数字内容采购。2013年6月27日，乐
迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以下简称“麦格希新加坡”）签署了
《技术许可协议》。根据该协议，乐迪网络获得了麦格希新加坡的Lead21在线服
务产品在中国大陆地区使用许可，并通过整合该产品与自行开发的技术平台创造
122
独立财务顾问报告
出整体化产品对外销售。授权期限为2年，2年结束后除非一方至少提前90天书面
告知不再续约，否则授权自动续约3次，每次续约期限为1年，目前该技术协议仍
在正常履行过程中，不存在纠纷或潜在纠纷。
该协议是一个非排他且不可转让的授权协议，乐迪网络可创作、推广并散发
整体化产品一部分的麦格希产品的促销刊物，但如果推广时如果需要使用到授权
人的名称、商标、标识或照片，或任何其他授权人专有信息或知识产权，需要另
行取得授权人就推广材料做出书面批准的授权；
乐迪网络与麦格希每年许可费的计算方式：
乐迪网络应向麦格希新加坡支付的费用应为以下两者中较高者：（a）在适
用销售期内，整体化产品终端用户全部已付款以及到期应付金额的30%；或者（b）
每一终端用户每月15元人民币。
此外乐迪网络每个销售期年内应先支付给麦格希新加坡200万人民币（50万
元/季度）作为年度最低付款金额，并于第二年1月5日前根据以上a或b的算法计
算出实际费用，实际费用不足200万的当年不补也不退；实际费用超出200万的需
要麦格希新加坡当即补齐。
2015年11月24日，麦格希新加坡对乐迪网络2014年4-12月和2015年1-12月应
支付的合计250万元的款项进行了减免，并且将2015年三季度和四季度的最低付
款金额从原来的50万元调整为25万元。
2014年和2015年乐迪网络向麦格希新加坡支付的金额分别为107.75万元和
142.25万元。
综合上述情况，乐迪网络的业务模式决定了其采购金额较低且较为分散，很
难对采购供应商进行排序，且信息价值很小。
乐迪网络不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，不会因此产生重大
经营风险。乐迪网络与上海中化商务咨询有限公司、上海足下教育信息咨询有限
公司、北京乾程景泰信息技术有限公司、北京华宇智游信息技术有限公司之间存
在关联关系，但目前关联关系已经解除。
截至本报告书签署日，除上述情形外，乐迪网络董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中
未占有任何权益。
123
独立财务顾问报告
（七）乐迪网络相关人员与其客户、供应商的权益关系
报告期内，乐迪网络与上海中化商务咨询有限公司、上海足下教育信息咨询
有限公司、北京乾程景泰信息技术有限公司、北京华宇智游信息技术有限公司之
间存在关联关系，目前，关联关系已经解除。
（八）乐迪网络境外进行生产经营
报告期内，乐迪网络不存在境外经营的情况。
（九）乐迪网络服务质量控制情况
乐迪网络主营业务为在线教育平台中的 HighFive、云课堂、酷课 365 等。在
执业过程中，乐迪网络建立了完善的质量控制体系，全方位强化质量管理，确保
在线教育平台产品的有效运行和服务质量的有效控制。
乐迪网络自成立以来，从未因执业服务质量问题而与顾客发生法律纠纷，也
从未因执业服务质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。
（十）乐迪网络核心技术人员情况
截至本报告书签署日，乐迪网络拥有核心技术人员 1 名，具体情况如下：
姓名 职务 从业经历
男，1975 年 5 月 16 日出生，北京人。毕业于北京大学计算机科学
技术系，计算机软件，本科学位。2008 年 7 月-2009 年 3 月任亿加
张少东 总经理
乐（上海）电子商务有限公司 IT 技术部门经理。现任乐迪网络技术
总监、首席运营官。
报告期内，乐迪网络核心技术人员未发生变动。
124
独立财务顾问报告
第四节 交易标的评估
一、雅力科技评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元评估具备证
券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
坤元评估对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并
出具了《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海
雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字
[2016]第 160 号）。
1、评估对象及评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为雅力科技的股东全部权益。
评估范围为雅力科技的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及
流动负债。
2、评估基准日
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
3、评估价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基
础法和收益法进行评估。
5、评估结果
雅力科技在评估基准日的净资产账面价值 614.69 万元，在资产基础法下的
评估结果为 1,649.19 万元，收益法下评估价值为 13,449.69 万元。
雅力科技评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值 12,835.00 万
元，增值率 2,088.04%。
1-1-125
独立财务顾问报告
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在
既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、特殊假设
电光科技拟收购雅力科技的业务模块，并在收购前对其进行整合，将雅力科
技股东胡靖实际控制下的雅力投资及其下属子公司的业务、资产、人员转移到雅
力科技及其下属子公司，同时，雅力投资及其下属子公司将进行注销。对于上述
1-1-126
独立财务顾问报告
事项，相关公司及股东已出具相应承诺。截至评估基准日，雅力科技公司和下属
1 家全资子公司（合肥雅培）、1 家控股子公司（上海雅培）已成立，另一家全资
子公司广东雅教于期后 2016 年 1 月 4 日设立。截至评估报告日，除宁波滨海教
育集团（美国课程中心）的业务合同将于 2016 年结束，其余原雅力投资公司及
其下属子公司签订的业务合同和相关工作人员已转移至雅力科技公司及其下属
子公司。本次假设相关主体的业务、资产、人员等截至评估基准日已由雅力科技
公司及其子公司承接，并且上述事项不会对雅力科技公司的未来经营业务产生其
他影响。
二、雅力科技资产基础法评估的说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
雅力科技资产基础法评估的结果如下所示：
单位：万元
增/减值率
账目净值 评估值 增/减值额
项目 （%）
A B C=B-A D=C/A
流动资产 680.14 683.68 3.54 0.52
非流动资产 124.26 1,155.21 1,030.96 829.70
其中：长期股权投资 99.00 99.97 0.97 0.98
固定资产 0.49 0.48 -0.01 -1.80
无形资产 0.00 1,030.00 1,030.00 -
长期待摊所费用 24.60 24.60 - -
递延所得税资产 0.17 0.17 - -
资产总计 804.40 1,838.90 1,034.50 128.60
流动负债 189.71 189.71 - -
负债总计 189.71 189.71 - -
股东权益合计 614.69 1,649.19 1,034.50 168.30
（一）流动资产
流动资产账面价值为 680.14 万元，评估值为 683.68 万元，评估增值 3.54 万
元，增值率为 0.52%。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款等，流
动资产评估值与账面净值基本一致。
1-1-127
独立财务顾问报告
（二）非流动资产
非流动资产账面价值为 124.26 万元，评估值为 1,155.21 万元，评估增值
1,030.96 万元，增值率为 829.70%。非流动资产主要为长期股权投资、长期待摊
费用、固定资产和无形资产等，非流动资产增值率较高主要系雅力科技无形资产
确认评估增值 1,030.00 万元。
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值 99.00 万元，其中账面余额 99.00 万元，无减值准备。
截至 2015 年 12 月 31 日，雅力科技被投资单位共 2 家，包括 1 家全资子公司和
1 家控股子公司。基本情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值
上海雅培 2015 年 12 月 99.00% 99.00 0.00 99.00
合肥雅培 2015 年 11 月 100.00% 0.00 0.00 0.00
截至评估基准日，被评估单位未计提减值准备。
2、设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计 3 台，合计账面原值 0.49 万元，账面
净值 0.49 万元，减值准备 0.00 万元。设备类固定资产评估价值为 0.48 万元，评
估减值 88 元，减值率 1.80%。
3、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 24.60 万元，系被评估单位租入固定资产改良支出，
按 5 年摊销。长期待摊费用评估价值为 24.60 万元。
4、无形资产
无形资产账面价值 0.00 元。
列入评估范围的无形资产为无账面价值记录的“A-Level 国际高中课程”等
2 项作品著作权和“雅力咨询”1 项注册商标所有权，对于作品著作权和商标权
采用收益法进行评估。无形资产评估价值为 1,030.00 万元，评估增值 1,030.00
万元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值和评估值均为 0.17 万元。
1-1-128
独立财务顾问报告
（三）流动负债
流动负债账面价值为 189.71 万元，评估值为 189.71 万元。流动负债主要包
括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，各流动负债评估值均等于账面价值。
1、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值和评估值均为 154.96 万元。
2、应交税费
应交税费账面价值 21.01 万元，主要为应交的增值税企业所得税、城市维护
建设税及教育附加等。应交税费评估值为 21.01 万元。
3、其他应付款
其他应付款账面价值 13.74 万元，系应付的社保公积金和个人报销款。其他
应付款评估价值为 13.74 万元。
三、雅力科技收益法评估说明
雅力科技股东全部权益评估值为 614.69 万元，增值额为 12,835.00 万元，增
值率为 2,088.04%
（一）收益法应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定雅力科技的整体价值，
并扣除付息债务确定雅力科技的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n
企业自由现金流评估值
CFFt
P (1 rn )n
t 1 （1 rt )t n
式中：n——明确的预测年限
1-1-129
独立财务顾问报告
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设雅力科技的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用
分段法对雅力科技的收益进行预测，即将雅力科技未来收益分为明确的预测期
间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑
了行业的周期性和企业自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取
2020 年作为分割点较为适宜。
（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本
Kd 采用基准日一年期贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP R c
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
1-1-130
独立财务顾问报告
ERP—市场风险溢价
Rc —特定风险调整系数
2、模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确
定。本次评估选取 2015 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上
的交易品种的平均到期收益率 4.08%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD”金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估
基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股
考虑了一定的折价因素）。
单位：万元
一年内到期 资本结
序号 股票代码 股票名称 短期借款 长期借款 D E
非流动负债 构（D/E）
1 600661.SH 新南洋 12,578.79 - - 12,578.79 890,228.02 1.41%
2 300010.SZ 立思辰 17,114.19 363.11 10,000.00 27,477.30 1,879,442.01 1.46%
3 300235.SZ 方直科技 - - - - 439,393.45 0.00%
4 002230.SZ 科大讯飞 24,200.00 - - 24,200.00 4,252,585.31 0.57%
5 300248.SZ 新开普 8,309.62 - - 8,309.62 943,625.51 0.88%
6 300205.SZ 天喻信息 29,679.84 - - 29,679.84 883,723.15 3.36%
平均 1.28%
由于雅力科技截至评估基准日的资本结构为零，预计未来仍将保持现有资本
结构，故本次评估资本结构取值为：E/（D+E）取 100%，D/（D+E）取 0%。
③权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD”金融数据库终端查询沪、深两地行业上市公司近 3 年
含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税
率，βl 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为
资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下
表：
序号 股票代码 股票名称 Beta(不剔除) 资本结构(D/E) T Beta(剔除)
1 600661.SH 新南洋 0.9772 1.41% 25% 0.9670
2 300010.SZ 立思辰 0.6569 1.46% 25% 0.6498
3 300235.SZ 方直科技 0.9519 0.00% 15% 0.9519
1-1-131
独立财务顾问报告
4 002230.SZ 科大讯飞 0.8533 0.57% 15% 0.8492
5 300248.SZ 新开普 0.9958 0.88% 15% 0.9884
6 300205.SZ 天喻信息 0.7820 3.36% 10% 0.7591
平均 0.8609
通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
雅力科技的企业所得税按现行税率 25%确定。
故雅力科技 Beta 系数= 0.8609×[1+(1-25%)×0.00%]=0.8609
④计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300
指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每
年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进
行了测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益
率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益
率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国
内股市的风险溢价。
市场风险溢价为 7.82%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势等情况，分析确定企业特定风险调整系数为 3%。
⑥加权平均成本的计算
权益资本成本 =4.08%+0.8609×7.82%+3.00%=
13.81%
债务资本成本
Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
E D
WACC Ke Kd 1 T
加权资本成本 ED ED
=13.81%×100%+4.35%×(1－25%)×0%
=13.81%
1-1-132
独立财务顾问报告
（五）非经营性资产（负债）、溢余资产的分析确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物、有价证券等。
经分析，截至评估基准日，雅力科技的非经营性资产为应收的关联方业务转
移过程发生的暂时性款项和押金保证金，雅力科技不存在溢余资产。对上述非经
营性资产和非经营性负债，本次按资产基础法中相应资产、负债的评估价值确定
其价值。雅力科技非经营性资产评估值为 328.72 万元。
（六）评估结果
1、企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
企业自由现金流 885.23 1,413.03 2,042.72 2,144.37 2,155.65 1,750.28
折现率 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9374 0.8236 0.7237 0.6359 0.5587 4.0457
折现额 829.81 1,163.77 1,478.32 1,363.60 1,204.36 7,081.11
企业自由现金流
13,120.97
评估值（取整）
2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，截至评估基准日，雅力科技的非经营性资产为应收的关联
方拆借款和装修保证金，雅力科技不存在溢余资产。对上述非经营性资产，按资
产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
序号 资产类型 科目名称 账面价值 评估价值
1 关联方拆借款 其他应收款 283.06 283.06
2 装修保证金 其他应收款 45.67 45.67
非经营性资产 328.72 328.72
3、付息债务价值
截至评估基准日，雅力科技（合并报表口径）不存在付息债务。
1-1-133
独立财务顾问报告
4、收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债
价值＋溢余资产价值
= 13,120.97＋328.72－0.00＋0.00
= 13,449.69 万元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
= 13,449.69-0.00
= 13,449.69 万元
（七）评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方
法，对雅力科技列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采
用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的雅力科技股东全部权益在评估基
准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：
1、资产基础法评估结果及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，雅力科技的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值 804.40 万元，评估价值 1,838.90 万元，评估增值 1,034.50 万
元，增值率为 128.60%；
负债账面价值 189.71 万元，评估价值 189.71 万元；
股东全部权益账面价值 614.69 万元，评估价值 1,649.19 万元，评估增值
1,034.50 万元，增值率为 168.30%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
增/减值率
账目净值 评估值 增/减值额
项目 （%）
A B C=B-A D=C/A
流动资产 680.14 683.68 3.54 0.52
非流动资产 124.26 1,155.21 1,030.96 829.70
其中：长期股权投资 99.00 99.97 0.97 0.98
固定资产 0.49 0.48 -0.01 -1.80
无形资产 0.00 1,030.00 1,030.00 -
1-1-134
独立财务顾问报告
长期待摊所费用 24.60 24.60 - -
递延所得税资产 0.17 0.17 - -
资产总计 804.40 1,838.90 1,034.50 128.60
流动负债 189.71 189.71 - -
负债总计 189.71 189.71 - -
股东权益合计 614.69 1,649.19 1,034.50 168.30
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
①流动资产评估增值 3.54 万元，增值率为 0.52%，系应收款项、其他应收款
均系近期发生，估计发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零所致。
②长期股权投资评估增值 0.97 万元，增值率为 0.98%，主要系雅力科技实际
持有子公司上海雅培股权比例为 99%，但在评估时按雅力科技持有其 100%股权
比例进行考虑，本次因上海雅培属设立初期，截至评估基准日尚未开展经营活动，
在资产基础法下其评估后的股东权益价值较原投资成本有所增值所致
③设备类固定资产评估减值 88 元，减值率为 1.80%，主要系委估设备基准
日所属当月购置、账面未计提折旧所致。
④无形资产评估增值 1,030.00 万元，主要系将雅力科技账面未记录的作品著
作权、商标权根据其对未来收益的贡献程度进行评估从而体现相应账外无形资产
的价值所致。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，雅力科技股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为 13,449.69 万元。
3、评估结论的选择
雅力科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 1,649.19 万元，收
益法的评估结果为 13,449.69 万元，两者相差 11,800.50 万元，差异率为 87.66%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业的经营资质、销售网络、人力资源、商誉等无形资产，由于难以
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独立财务顾问报告
对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，难以对其单独进行评估，资产
基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法
两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、销售网络、人力资源、商
誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得
到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整
体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行
评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基
础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较
差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东
全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 134,496,900.00 元作为雅力科技股
东全部权益的评估值。
四、乐迪网络评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元评估具备证
券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
坤元评估对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并
出具了《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海
乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字
[2016]第 159 号）。
1、评估对象及评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的乐迪网络的股东全部权益。
评估范围为乐迪网络的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及
流动负债。
1-1-136
独立财务顾问报告
2、评估基准日
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
3、评估价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估方法
本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
5、评估结果
乐迪网络在评估基准日的净资产账面价值-479.41 万元，在资产基础法下的
评估结果为 87.65 万元，收益法下评估价值为 7,590.29 万元。
乐迪网络评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值 7,590.29 万
元，增值率 1,683.24%。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在
既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
1-1-137
独立财务顾问报告
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、特殊假设
乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司于 2013 年 6 月签订了关于“LEAD
21”在线英语学习产品的非排他且不可转让的技术许可协议，根据协议，乐迪网
络被授权许可在中国境内（除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区外）
推广及销售“LEAD 21”在线英语学习产品，许可期限为 2013 年 6 月 26 日到
2018 年 6 月 25 日止。
本次评估假设上述技术许可协议到期后仍可续签，不会对乐迪网络的经营产
生重大影响。
五、乐迪网络资产基础法评估的说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
乐迪网络资产基础法评估的结果如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1,029.85 1,039.46 9.61 0.93
二、非流动资产 970.08 1,527.54 557.46 57.46
其中：固定资产 4.55 4.58 0.03 0.69
无形资产 741.32 1,505.00 763.68 103.02
开发支出 206.25 - -206.25 -100.00
递延所得税资产 17.96 17.96 - -
资产总计 1,999.93 2,567.00 567.06 28.35
三、流动负债 2,479.35 2,479.35 - -
四、非流动负债 - - - -
负债合计 2,479.35 2,479.35 - -
股东权益合计 -479.41 87.65 567.06 118.28
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独立财务顾问报告
（一）流动资产
流动资产账面价值为 1,029.85 万元，评估值为 1,039.46 万元，评估增值 9.61
万元，增值率为 0.93%。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存
货等，流动资产评估值与账面净值基本一致。
（二）非流动资产
非流动资产账面价值为 970.08 万元，评估值为 1,527.54 万元，评估增值
557.46 万元，增值率为 57.46%。非流动资产主要为其他无形资产和开发支出，
非流动资产评估增值主要为其他无形资产增值率较高所致。
1、无形资产
无形资产账面价值为 741.32 万元，评估值为 1,505.00 万元，评估增值 763.68
万元，增值率为 103.02%。无形资产账面余额为乐迪（LEAD21）课程、中小学
教育评价信息化平台软件、六迪世界游戏软件等研发支出的摊余额。评估时，对
软件著作权和商标权采用收益法进行评估。
2、开发支出
开发支出账面价值 206.25 万元，系正处于研发过程中的产品“课外宝”相
关的成本支出，主要包括人员工资及技术开发费等。截至评估基准日，“课外宝”
产品尚未取得相应软件著作权，但其作为乐迪网络现有在线教育平台产品的更新
换代产品，其评估值已其他无形资产科目软件著作权评估时考虑，故其评估为零。
（三）流动负债
流动负债账面价值为 2,479.35 万元，评估值为 2,479.35 万元。流动负债主要
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款等，各流动负债评
估值均等于账面价值。
六、乐迪网络收益法评估说明
乐迪网络股东全部权益评估值为 7,590.29 万元，增值额为 8,069.70 万元，增
值率为 1,683.24%。
（一）收益法应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
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独立财务顾问报告
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析乐迪网络溢余资产、非经营性资产的价值，确定乐迪网络的
整体价值，并扣除乐迪网络的付息债务确定乐迪网络的股东全部权益价值。计算
公式为：
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n
企业自由现金流评估值
CFFt
Pn (1 rn )n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设乐迪网络的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用
分段法对乐迪网络的收益进行预测，即将乐迪网络未来收益分为明确的预测期
间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑
了行业产品的周期性和企业自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，
取 2020 年作为分割点较为适宜。
（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
1-1-140
独立财务顾问报告
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP R c
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评
估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均
到期收益率4.08%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺 iFinD”金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估
基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股
考虑了一定的折价因素）。
单位：万元
序 一年内到期 资本结构
股票代码 股票名称 短期借款 长期借款 D E
号 非流动负 （D/E）
1 600661.SH 新南洋 12,578.79 债 - - 12,578.79 890,228.02 1.41%
2 300010.SZ 立思辰 17,114.19 363.11 10,000.00 27,477.30 1,879,442.01 1.46%
1-1-141
独立财务顾问报告
3 300235.SZ 方直科技 - - - - 439,393.45 0.00%
4 002230.SZ 科大讯飞 24,200.00 - - 24,200.00 4,252,585.31 0.57%
5 300248.SZ 新开普 8,309.62 - - 8,309.62 943,625.51 0.88%
6 300205.SZ 天喻信息 29,679.84 - - 29,679.84 883,723.15 3.36%
平均 1.28%
以上述平均值 1.28%作为乐迪网络目标资本结构的取值。
（3）权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD”金融数据库终端查询沪、深两地行业上市公司近 3 年
含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税
率，βl 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为
资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下
表：
序号 股票代码 股票名称 Beta（不剔除） 资本结构（D/E） T Beta（剔除）
1 600661.SH 新南洋 0.9772 1.41% 25% 0.9670
2 300010.SZ 立思辰 0.6569 1.46% 25% 0.6498
3 300235.SZ 方直科技 0.9519 0.00% 15% 0.9519
4 002230.SZ 科大讯飞 0.8533 0.57% 15% 0.8492
5 300248.SZ 新开普 0.9958 0.88% 15% 0.9884
6 300205.SZ 天喻信息 0.7820 3.36% 10% 0.7591
平均 0.8609
通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
由于乐迪网络企业所得税为 25%。
取类似上市公司的平均资本结构作为乐迪网络的目标资本结构。
故乐迪网络 Beta 系数=0.8609×[1+(1-25%)×1.28%]=0.8691
（4）计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300
指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每
年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进
行了测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益
1-1-142
独立财务顾问报告
率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益
率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国
内股市的风险溢价。
市场风险溢价为 7.82%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规
模、市场知名度、竞争优劣势等情况，分析确定企业特定风险调整系数为 3.5%。
（6）加权平均成本的计算
①权益资本成本 K e 的计算
=4.08%+0.8691×7.82%+3.50%
=14.38%
②债务资本成本 Kd 计算
债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
③加权资本成本计算
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
=14.38%×98.74%+4.35%×(1－25%)×1.26%
=14.24%
（五）非经营性资产、溢余资产的分析确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包
括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，乐迪网络公司的非经营性负债为应付关联方的
往来款及上海隆宇企业发展有限公司等非关联方的拆借款，乐迪网络公司不存
在溢余资产。对上述非经营性负债，按资产基础法中相应负债的评估价值确定
其价值。
（六）评估结果
1、企业自由现金流价值的计算
1-1-143
独立财务顾问报告
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
企业自由现金流 -86.25 467.60 923.36 1,400.85 1,689.98 1,722.68
折现率 14.24% 14.24% 14.24% 14.24% 14.24% 14.24%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9356 0.819 0.7169 0.6275 0.5493 3.8575
折现额 -80.7 382.96 661.96 879.03 928.31 6,645.24
企业自由现金流
9,416.80
评估值（取整）
2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，乐迪网络的非经营性负债为应付关联方及上海隆宇企业发展
有限公司等的往来款（账面价值合计 623.67 万元，账列“其他应付款”科目）。
截至评估基准日乐迪网络不存在溢余资产。对上述非经营性负债，按资产基础法
中相应资产的评估价值确定其价值。
3、付息债务价值
截至评估基准日，乐迪网络付息债务为银行短期借款及相应应付利息。按资
产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为 1,202.84 万
元。
4、收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债
价值＋溢余资产价值
=9,416.80＋0.00－623.67＋0.00
=8,793.13 万元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=8,793.13－1,202.84
=7,590.29 万元
（七）评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方
法，对乐迪网络列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采
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独立财务顾问报告
用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的乐迪网络股东全部权益在评估基
准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：
1、资产基础法评估结果及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，乐迪网络的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值 1,999.93 万元，评估价值 2,567.00 万元，评估增值 567.06 万
元，增值率为 28.35%；
负债账面价值 2,479.35 万元，评估价值 2,479.35 万元；
股东全部权益账面价值-479.41 万元，评估价值 87.65 万元，评估增值 567.06
万元，增值率为 118.28%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1,029.85 1,039.46 9.61 0.93
二、非流动资产 970.08 1,527.54 557.46 57.46
其中：固定资产 4.55 4.58 0.03 0.69
无形资产 741.32 1,505.00 763.68 103.02
开发支出 206.25 - -206.25 -100.00
递延所得税资产 17.96 17.96 - -
资产总计 1,999.93 2,567.00 567.06 28.35
三、流动负债 2,479.35 2,479.35 - -
四、非流动负债 - - - -
负债合计 2,479.35 2,479.35 - -
股东权益合计 -479.41 87.65 567.06 118.28
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
①流动资产评估增值 9.61 万元，增值率为 0.93%，系估计部分应收账款和其
他应收款发生坏账的风险较小，将其相应的坏账准备评为零所致。
②设备类固定资产评估增值 0.03 万元，增值率为 0.69%，主要系设备的经济
耐用年限高于企业财务折旧年限所致。
③无形资产—其他无形资产评估增值 763.68 万元，增值率为 103.02%，主要
系将乐迪网络的软件著作权和账面未记录的商标根据其对未来收益的贡献程度
进行评估从而体现相应无形资产的价值所致。
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独立财务顾问报告
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，乐迪网络股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为 7,590.29 万元。
3、评估结论的选择
乐迪网的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 87.65 万元，收益
法的评估结果为 7,590.29 万元，两者相差 7,502.64 万元，差异率为 98.85%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的经营资质、销售网络、人力资源、商誉等无形资产，由
于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，难以对其单独进行评
估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法
与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、销售网络、人力资源、商
誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得
到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整
体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行
评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基
础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较
差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东
全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 75,902,900.00 元作为乐迪网络乐
迪网络股东全部权益的评估值。
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独立财务顾问报告
七、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的标的资
产评估机构，其已就标的资产价值出具了“坤元评报字[2016]第 160 号”《电光
防爆科技股份有限公司拟发行股份购买上海雅力信息科技有限公司股权涉及上
海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》及“坤元评报字[2016]
第 159 号”《电光防爆科技股份有限公司拟发行股份购买上海乐迪网络科技有限
公司股权涉及上海乐迪网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。公
司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
标的资产本次聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业
务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对
方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，评估假设
前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的
用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基
础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充
分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选
择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
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独立财务顾问报告
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日雅力科技 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为雅力科技最
终评估结论。根据坤元评估出具的《雅力科技评估报告》，雅力科技 100%股权
在评估基准日的评估值为 13,449.69 万元。本次交易标的股权的交易价格以资产
评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购雅力科技 100%股权的交易价
格为 13,000.00 万元。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日乐迪网络 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为乐迪网络最
终评估结论。根据坤元评估出具的《乐迪网络评估报告》，乐迪网络 100%股权
在评估基准日的评估值为 7,590.29 万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评
估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购乐迪网络 100%股权的交易价格
为 7,500.00 万元。
2、本次交易定价合理性分析
对标的资产的评估充分考虑了雅力科技、乐迪网络的历史经营业绩及财务数
据、两者的的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来
的市场需求空间和教育产业的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和
保守的原则。
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独立财务顾问报告
（三）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资
料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理
的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率
雅力科技 100%股权的交易价格为 13,000.00 万元，雅力科技补偿义务人承诺
雅力科技 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）不低于 1,380 万元，对应的市盈率为 9.42 倍。
乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500.00 万元，乐迪网络补偿义务人承诺
乐迪网络 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）不低于人民币 800 万元，对应的市盈率分别为 9.38 倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），乐迪网络
所处行业隶属于“P82 教育”。
从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，标
的公司与可比公司的估值对比情况如下：
序号 股票简称 股票代码 市盈率（P/E）
1 1317.HK 枫叶教育 20.78
2 002261.SZ 拓维信息 103.50
3 002230.SZ 科大讯飞 112.09
平均值 78.79
雅力科技（2016 年承诺数） 9.42
乐迪网络（2016 年承诺数） 9.38
注：数据来源 Wind 资讯，可比上市公司市盈率根据 2015 年 12 月 31 日的市场行情进行测
算。
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独立财务顾问报告
2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为 78.79 倍；雅力科技经
2016 年承诺净利润测算的市盈率为 9.42 倍，乐迪网络经 2016 年承诺净利润测算
的市盈率为 9.38 倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
3、可比交易对比分析
根据雅力科技和乐迪网络主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事
教育行业的浙江新通国际合作有限公司（简称“新通国际”）、上海昂立教育科
技有限公司（简称“昂立教育”）和广州龙文教育科技有限公司（简称“龙文教
育”）。其中新南洋收购昂立教育已交割完成，保龄宝收购新通国际处于原公告
阶段，勤上光电收购龙文教育处于证监会反馈阶段。相似的收购交易及其对应的
市盈率情况如下所示：
市盈率（交易价格/标的公司承
上市公司 标的公司 收购股权
诺的第一年净利润）
保龄宝（002285.SZ） 新通国际 100% 14.57
新南洋（600661.SH） 昂立教育 100% 20.04
勤上光电（002638.SZ） 龙文教育 100% 23.52
平均 19.38
雅力科技 9.42
乐迪网络 9.38
注：龙文教育市盈率数据取自勤上光电收购龙文教育重组报告书“交易价格/标的公司
预计的公告当年净利润”数据。
雅力科技和乐迪网络本次交易作价分为别其 2016 年承诺净利润的 9.42 倍和
9.38 倍，均显著低于可比交易标的市盈率。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。
八、公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、及《公司章程》等有关规
定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对
评估相关事项发表独立意见如下：
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独立财务顾问报告
评估机构对雅力科技、乐迪网络 100%股权的评估采用资产基础法和收益法
两种方式进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产双方协商确定以标的资产
截至 2015 年 12 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雅力
科技、乐迪网络的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本
次发行股份及支付现金购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规
定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入
增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次发行股
份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。公司本次重组标的
资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致
确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估
结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是其他中小股东。
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独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买胡靖、张南、许飞
和居国进合计持有的雅力科技 100%的股权，购买郭继冬、张少东、胡其玲、张
莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权。
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过
20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运
营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流
动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 38.46 元/
股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.00 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
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独立财务顾问报告
2、发行股份募集配套资金
发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 38.46 元/
股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为雅力科技的原
四位自然人股东，即胡靖、张南、许飞和居国进；以及乐迪网络的原五位股东，
即郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过
20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运
营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流
动资金等。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产的交易价格 20,500 万元，其中雅力科技对价的 72%为股票，
乐迪网络对价的 76%为股票，具体情况如下：
上市公司向前述雅力科技的原股东胡靖、张南、许飞、居国进发行股份及支
付现金安排如下：
交易 出售 出售价值 现金支付部分 股份支付部分
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独立财务顾问报告
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
胡靖 54.00% 7,020.00 1,965.60 15.12% 5,054.40 38.88%
张南 31.50% 4,095.00 1,146.60 8.82% 2,948.40 22.68%
许飞 9.50% 1,235.00 345.80 2.66% 889.20 6.84%
居国进 5.00% 650.00 182.00 1.40% 468.00 3.60%
合计 100.00% 13,000.00 3,640.00 28.00% 9,360.00 72.00%
上市公司向前述乐迪网络的原股东郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞
马发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
对方 比例 （万元） 价值 支付 价值 支付
（万元） 比例 （万元） 比例
郭继冬 66.94% 5,085.61 1,220.55 67.81% 3,865.07 67.81%
张少东 16.77% 1,274.39 305.85 16.99% 968.53 16.99%
胡其玲 9.52% 666.67 160.00 8.89% 506.67 8.89%
张莹 4.76% 333.33 80.00 4.44% 253.33 4.44%
东方飞马 2.00% 140.00 33.60 1.87% 106.40 1.87%
合计 100.00% 7,500.00 1,800.00 24.00% 5,700.00 76.00%
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额 20,500 万元，在支付本次交易中介费用后，用于支
付现金对价、标的公司的建设、偿还银行贷款以及补充流动资金。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（五）标的资产的定价依据
坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年 12 月 31 日
为评估基准日对雅力科技及乐迪网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具
《雅力科技评估报告》（坤元评报字[2016]第 160 号）及《乐迪网络评估报告》（坤
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独立财务顾问报告
元评报字[2016]第 159 号）。
资产基础法评估结果：雅力科技总资产账面值 804.40 万元，评估值 1,838.90
万元，评估增值 1,034.50 万元，增值率 128.60%；负债账面值 189.71 万元，评估
值 189.71 万元；净资产账面值 614.69 万元，评估值 1,649.19 万元，评估增值
1,034.50 万元，增值率 168.30%。乐迪网络总资产账面值 1,999.93 万元，评估值
2,567.00 万元，评估增值 567.06 万元，增值率 28.35%。负债账面值 2,479.35 万
元，评估值 2,479.35 万元。净资产账面值-479.41 万元，评估值 87.65 万元，评估
增值 567.06 万元，增值率 118.28%。
收益法评估结果：雅力科技股东全部权益评估值为 13,449.69 万元，增值额
为 12,835.00 万元，增值率为 2,088.04%；乐迪网络股东全部权益评估值为 7,590.29
万元，增值额为 8,069.70 万元，增值率为 1,683.24%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的
特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即雅力科技及乐迪网络在评估基准
日的股东全部权益价值分别为 13,449.69 万元和 7,590.29 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的雅力科技 100%股权的交
易价格为 13,000 万元；交易标的乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500 万元。
（六）过渡期损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公
司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，
由发行后的新老股东共享。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
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独立财务顾问报告
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利
润低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份
应在约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日
起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付现金对价、标的公司的建设、偿还银行贷
款以及补充流动资金。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500 万元，比例未超过本次交易价格的 100%。配
套资金总额中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的公
司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分用于补充流动资
金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。
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独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次募集配套资金的必要性分析
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
随着国民经济的飞速增长，近年来我国教育类支出占我国家庭收入的比例较
高，且占比持续提高。通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资
子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完
善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈
利能力亦将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增
长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
（2）本次重组的配套资金需求
本次重组的配套资金需求主要来自于以下几个方面：
A、标的公司的经营建设
在本次重组前，标的公司正处于业务转型及快速发展期，借款金额较大，资
产负债率较高，因此总体存在较大的经营资金需求。雅力科技将逐步建立覆盖全
国一二线城市的教学网点，提高国际化教育培训业务市场份额。随着重组后校点
规模的扩大，雅力科技的运营及营销需要大量的流动资金作为支持，经营建设资
金需求约为 2,500 万元；考虑到互联网教育行业的特性，乐迪网络加大研发力度、
扩大研发团队及吸引优秀人才亦同样需要一定的资金支持，经营建设资金需求约
为 2,500 万元。
B、偿还控股子公司银行贷款的资金需求
截至本报告书签署日，上市公司控股子公司达得利和孙公司泰亿达的银行借
款余额为 5,750 万元。本次配套募集资金的 5,650 万元可用来补充偿还上述两家
子公司的银行贷款，有助于缓解其资金压力。
C、业务发展及教育行业战略性发展需要增加流动资金
公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行
业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限
制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能
缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
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独立财务顾问报告
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依
据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，
具有合理性。
（十）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，电光科技本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320 万股，在考虑配套融资
发行股份数量 1,175.4587 万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结
构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 电光有限 控股股东 165,000,000 51.14% 165,000,000 48.10%
2 石向才 实际控制人 18,150,000 5.62% 18,150,000 5.29%
3 石碎标 实际控制人 15,400,000 4.77% 15,400,000 4.49%
4 石志微 实际控制人 8,250,000 2.56% 8,250,000 2.40%
5 石晓霞 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
6 石晓贤 实际控制人 3,850,000 1.19% 3,850,000 1.12%
7 朱丹 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
8 施隆 实际控制人 2,750,000 0.85% 2,750,000 0.80%
9 胡靖 交易对方 - - 2,898,165 0.84%
10 张南 交易对方 - - 1,690,596 0.49%
11 许飞 交易对方 - - 509,862 0.15%
12 居国进 交易对方 - - 268,349 0.08%
13 郭继冬 交易对方 - - 2,216,207 0.65%
14 张少东 交易对方 - - 555,352 0.16%
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独立财务顾问报告
15 胡其玲 交易对方 - - 290,520 0.08%
16 张莹 交易对方 - - 145,260 0.04%
17 东方飞马 交易对方 - - 61,009 0.02%
配套募集资
18 勇勤投资 - - 5,733,945 1.67%
金认购方
配套募集资
19 上海廷灿 - - 6,020,642 1.75%
金认购方
20 其他股东 - 102,674,000 31.82% 102,674,000 29.93%
合计 322,674,000 100.00% 343,063,907 100.00%
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年度
项目
上市公司 上市公司备考
总资产 130,767.47 154,745.71
总负债 44,942.05 54,716.98
所有者权益 85,825.42 100,028.74
归属于母公司所有者的所有者权益 82,418.69 96,615.91
每股净资产（元/股） 5.62 6.42
营业收入 52,829.27 57,041.68
利润总额 6,821.45 6,638.68
净利润 5,624.75 5,441.00
归属于母公司所有者的净利润 5,417.05 5,247.32
基本每股收益（元/股） 0.37 0.35
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均将得到较大幅度提
升，收入规模亦将进一步扩大。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标
的公司预计未来实现的净利润和盈利能力将比以前年份有显著度提升，标的公司
具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发
展能力，进而保护中小投资者的利益。本次交易符合公司全体股东的利益。
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独立财务顾问报告
第六节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 22 日，电光科技与胡靖、张南、许飞、居国进签署了《购买资
产协议-雅力科技》。
2016 年 4 月 22 日，电光科技与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马
签署了《购买资产协议-乐迪网络》。
（二）本次交易方案
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
胡靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技 100%的股权。其中：72%股权
以发行股份支付对价，其余 28%股权以现金支付对价。
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权。
其中：76%股权以发行股份支付对价，其余 24%股权以现金支付对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易对价的支付及本次发行
1、本次交易对价
交易各方一致同意，本次股权转让价款以电光科技聘请的具备相应资质的资
产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协
商确定。
经交易各方协商，交易标的雅力科技 100%股权的交易价格为 13,000.00 万
元，交易标的乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500.00 万元。
2、支付方式
上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买胡靖持有的雅力科技
54.00%股权、张南持有的雅力科技 31.50%股权、许飞持有的雅力科技 9.50%股
权、居国进持有的雅力科技 5.00%股权，其中，股权支付部分占 72%，现金支付
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独立财务顾问报告
部分占 28%。
上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买郭继冬持有的乐迪网络
66.94%股权、张少东持有的乐迪网络 16.77%股权、胡其玲持有的乐迪网络 9.52%
股权、张莹持有的乐迪网络 4.76%股权、东方飞马持有的乐迪网络 2.00%股权，
其中，股权支付部分占 76%，现金支付部分占 24%。
3、本次发行股份种类、面值与上市安排
电光科技本次向交易对方和配套融资投资者发行人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1 元。
本次电光科技发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经证监会核准，
并与深交所、结算公司协商后确定。
4、本次发行股份的价格、数量
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
38.46 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年
年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.00 股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
根据标的资产的交易价格 20,500 万元，其中雅力科技对价的 72%为股票，
乐迪网络对价的 76%为股票，以发行价格 17.44 元/股计算，公司拟共发行
863.5320 万股购买相关资产，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 现金支付（万元） 股份支付（万元） 发行股数（万股）
胡靖 1,965.60 5,054.40 289.8165
张南 1,146.60 2,948.40 169.0596
许飞 345.80 889.20 50.9862
居国进 182.00 468.00 26.8349
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独立财务顾问报告
郭继冬 1,220.55 3,865.07 221.6207
张少东 305.85 968.53 55.5352
胡其玲 160.00 506.67 29.0520
张莹 80.00 253.33 14.5260
东方飞马 33.60 106.40 6.1009
合计 5,440.00 15,060.00 863.5320
（四）限售期及解锁比例
1、交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交
易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
2、本次发行结束后，由于电光科技送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述约定。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）
之日起 10 个工作日内将标的资产过户至电光科技名下，交易对方应协助电光科
技办理相应的股权变更登记等手续。
（六）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致同意，上市公司应在拟购买资产交割后 20 个工作日内聘请审
计机构对交易标的在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审
计。如交易标的在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归上市公司享
有，如交易标的产生亏损，则由交易对象承担。具体承担方式为在亏损数额经审
计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
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独立财务顾问报告
本次重组完成后，交易标的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，交易标的成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和
业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，交易标的职工继续保持与原交易标的
的劳动关系，本次交易不涉及员工安置事宜。
交易对方承诺为保证保持管理团队稳定作出如下承诺：
核心人员至少与交易标的签订服务年限不低于 3 年劳动合同。
在交易标的任职期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司以外，从事与
上市公司及交易标的相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在其他与上市公司、交易标的有竞争关系的公司任职。
核心人员在交易标的服务年限内及届满后 36 个月内，不从事与上市公司、
交易标的相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不在同上市公司、交易标的存在相同或者类似主营业务或有竞争关系
的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与上市公司、交
易标的相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得在其他与交易标的有竞争
关系的公司任职；不得以上市公司、交易标的以外的名义为上市公司、交易标的
现有客户提供与上市公司、交易标的主营业务相同或类似的服务。
若违反上述承诺，交易对方将承担违约责任并需向上市公司支付赔偿。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议在双方签字、盖章后，于上市公司审议本次发行股份购买资产协议的
首次董事会会议之日为生效日。
（九）违约赔偿
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与
事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的各项损失（包括为避
免损失而支出的合理费用），各方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其
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独立财务顾问报告
他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止协议。
（十一）利润承诺补偿条款
1、业绩承诺
交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年及 2018 年。
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低
于人民币 9,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）累计不低于人民币 6,000 万元，其中 2016 年净利润不低于人民币 800 万元，
2017 年净利润不低于人民币 1,300 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元
（2016 年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
2、补偿原则
若交易标的在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，应向电光科技进
行股份补偿，即电光科技有权以单价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行
而获得的股份。每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）
÷承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额】÷本
次股份的发行价格
若股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金对价补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股
份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
在承诺年度期限届满时，电光科技将对标的资产进行减值测试，如：标的资
产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份总数×本次向交易对方发行股份价格
+已支付现金补偿，则交易对方应就前述差额向电光科技另行补偿，另需补偿的
股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格—已支
付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格；股份补偿后仍有不足的，交易对
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独立财务顾问报告
方再以现金进行补偿，补偿的现金金额为：（应补足的股份总数—已经补偿的股
份数量）× 本次发行股份的发行价格。
若电光科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数将进行相应调
整。
交易对方分别依据本协议项下各自向电光科技出售的股权比例承担上述所
有补偿义务。
3、补偿实施
电光科技应在会计师事务所出具专项审核意见之日起 10 个工作日内，确定
交易对方应补偿股份的总数。按照交易对方本次获得股份比例确定交易对方各主
体各自应补偿股份数量。
电光科技以书面方式通知交易对方各主体净利润的差额以及应补偿的股份
数量。交易对方在接到书面通知之日起 10 个工作日内，将其应补偿的股份划转
至电光科技董事会设立的专门账户进行确定；该部分被锁定账户的股份不拥有表
决权且不享有股份分配的权利。在完成股份锁定手续后，电光科技应在两个月内
就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回
购议案，电光科技将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部
股份，并予以注销。如以上述回购股份并注销事宜由于电光科技减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承
诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之
外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有
的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
二、《附条件生效的认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 9 日，电光科技与勇勤投资签署了《电光防爆科技股份有限公
司与上海勇勤投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与上海廷灿签
署了《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）之附条
件生效的股份认购协议》。
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独立财务顾问报告
（二）认购标的及认购金额、方式
认购标的为电光科技非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
勇勤投资以现金方式出资人民币 10,000 万元认购。上海廷灿以现金方式出资人
民币 10,500 万元认购。
（三）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
定价基准日：本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司第二
届董事会第十六次会议决议公告日。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量）的 90%，并根据电光科技 2015 年年度权益分派方案
进行调整，确认发行股票的价格为 17.44 元。
勇勤投资认购数量为 573.3945 万股。上海廷灿认购数量为 602.0642 万股。
（四）认购股份的限售期
认购方同意其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内，
对其认购的股份予以锁定，不得转让。
（五）认购款的支付及股份交付
认购方承诺在收到电光科技发出的《募集配套资金非公开发行股份缴款通知
书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
电光科技于非公开发行募集的配套资金足额到位后 10 个工作日内，向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登
记手续，将相应股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记
系统记入认购方名下。
（六）税费承担
由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，
由协议双方依据公平原则予以分担。
（七）协议生效
经交易双方签署后成立，并在下列先决条件全部实现时生效：（1）认购本次
非公开发行的股份经认购方有权决策机构审议通过；（2）本次重组经电光科技董
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独立财务顾问报告
事会审议通过；（3）本次重组经电光科技股东大会审议通过；（4）本次重组获得
中国证监会的核准；（5）本次重组取得其他相关主管部门的批准、核准或备案。
（八）违约责任
若认购方非经电光科技同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行
足额交付认购款项义务的，即构成违约，认购方应向电光科技支付本协议项下约
定的认购金额的 10%作为违约金。
在认购方按时交付了认购款项的前提下，若电光科技不能按照本协议约定及
时向认购方交付所认购股份，则认购方可以向电光科技追索。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违
约。
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独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及审阅报告、法律意见书所依
据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易电光科技依托自身的管理水平和资本运作能力，整合雅力科技在教
育领域的资源和乐迪网络在教育互联网软件服务支持，大力发展教育行业。2010
年发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中指出：“积极
鼓励行业、企业等社会力量参与公办学校办学，支持民办教育发展，满足群众多
层次多样化的教育需求。鼓励地方和学校大胆探索和试验，扩大办学自主权。扩
大教育开放，引进优质教育资源，提高教育国际合作水平。”
2015 年，中共中央关于“制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建
议”中也提到：“推进教育信息化，发展远程教育，扩大优质教育资源覆盖面。
完善教育督导，加强社会监督。支持和规范民办教育发展，鼓励社会力量和民间
资本提供多样化教育服务。”
上市公司作为社会力量的重要组成部分，可利用自身优势，积极引进优质的
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独立财务顾问报告
教育资源，提供多元化的教育服务，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，
也符合教育行业的整体发展趋势。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
雅力科技、乐迪网络所从事的业务为教育培训及在线教育相关业务，不属于
《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》
（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或
再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105 号）和《上市公司环境保
护核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）等规定的重污染企业所从
事的业务，不存在污染排放，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违
反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
雅力科技及其子公司和乐迪网络无土地使用权，不涉及土地管理等报批事
项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。本次交易未达到《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报的标准，亦不会产生《中华
人民共和国反垄断法》规定的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存
在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高
级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约
2,038.9907 万股，本次交易完成后，电光科技的股本总额增加至约 34,306.3907
万股，社会公众持股比例仍超过总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市
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独立财务顾问报告
交易条件的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的坤元评估对标的资产进行评估，坤元评
估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转
让价格。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已经上市公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关
中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次
交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履
行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及交易标的的主要资产已在本报告书“第三节 交易标的”之
“一、标的公司之雅力科技的基本情况”及“第三节 交易标的”之“三、标的
公司之乐迪网络的基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为交易对手等 9 名股东持有的雅力科技、乐迪网络
100%股权，不涉及债权债务的转移。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或
其他限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
交易双方签署了购买资产协议，交易对方作出如下声明、承诺和保证：
交易对方承诺，交易标的为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额
缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并
已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的
规定需要终止的情形。
交易对方承诺对交易标的 100%的股权具有合法、完整的所有权，该等股权
不存在信托、委托持股或者其他类似的安排，不存在抵押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在其他禁止转让、限制
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独立财务顾问报告
转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
交易对方未对交易标的的资产设置任何质押权或其他担保权，且交易标的名
下的资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。交易对方有权
签署本框架协议并处置交易标的全部或其任何部分的资产，而该等资产或与该等
资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。
交易对方保证其提供的标的资产资料是真实、准确、完整的，不存在有已告
知上市公司之外的账外资产，也不存在除已告知上市公司之外的账外负债及或有
负债。
交易标的及其子公司所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假、重大遗
漏及误导。
交易对方同意出售标的资产，并同意就交易标的出售放弃优先购买权。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司的业务得到升级和拓展，公司资产质量、品牌影响
力、综合竞争实力将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强盈利能力和持续发展能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上
市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，
且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
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独立财务顾问报告
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，电光科技已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行《公
司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，电光科技本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其
关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
天健会计师事务所（特殊普通合伙））对电光科技 2015 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1-1-172
独立财务顾问报告
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金
主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总额 100%的一并由
并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易购买资产的部分现金对价和本次交易相关费用并补充流动资
金，电光科技将募集配套资金不超过 20,500 万元。本次募集配套资金总额不超过本
次交易总金额（不含现金对价部分）的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审
核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司 51.14%股份，实际控制
人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计
持有上市公司 68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后，
胡靖、张南、许飞与居国进合计持有 536.6972 万股，占发行后总股本 1.56%，郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 326.8348 万股，占发行后总
股本 0.95%，勇勤投资持有 573.3945 万股，占发行后总股东 1.67%，上海廷灿持
有 602.0642 万股，占发行后总股本 1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上
市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司 2015 年末资产总额的 100%
本次交易的交易价格为 20,500 万元，上市公司 2015 年末合并财务会计报告
期末资产总额为 13.08 亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的
合并财务报告期末资产总额的 100%。
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独立财务顾问报告
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）本次交易定价依据
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日雅力科技 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为雅力科技最
终评估结论。根据坤元评估出具的《雅力科技评估报告》，雅力科技 100%股权
在评估基准日的评估值为 13,449.69 万元。本次交易标的股权的交易价格以资产
评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购雅力科技 100%股权的交易价
格为 13,000.00 万元。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日乐迪网络 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为乐迪网络最
终评估结论。根据坤元评估出具的《乐迪网络评估报告》，乐迪网络 100%股权
在评估基准日的评估值为 7,590.29 万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评
估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购乐迪网络 100%股权的交易价格
为 7,500.00 万元。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
对标的资产的评估充分考虑了雅力科技、乐迪网络的历史经营业绩及财务数
据、两者的的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来
的市场需求空间和教育产业的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和
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独立财务顾问报告
保守的原则。
2、对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、
社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告签署日的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影
响的不利变化。
3、交易标的与上市公司的协同效应
（1）本次交易后公司经营发展战略
上市公司将立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长
远发展。
针对传统的防爆专用电器设备业务，公司将顺应国家产业政策，专注于防爆
电器设备制造；以市场需求为导向，通过技术创新和管理创新，积极推进公司的
新品战略；充分利用现有优势，打造电光防爆产品品牌，巩固国内行业领军地位，
持续引领行业发展方向。
另一方面，煤炭行业景气度持续不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比
较优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型
发展项目以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司
战略发展夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，
加强创新激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化
业务板块贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，因看
好教育行业的发展前景，公司管理层经充分讨论，决定拟通过投资、兼并收购等
措施，进入教育等战略发展行业。
对于拟收购标的公司的业务，公司将利用在传统制造领域积累的优势和资本
平台优势，结合标的公司的资产经营优势，进行资源嫁接和文化融合，并通过投
资、并购等方式，积极开拓市场，增加业务规模，助其实现快速发展。
（2）本次交易后公司业务管理模式
1-1-175
独立财务顾问报告
在业务管理模式上，公司原有矿用防爆电器业务与标的公司的新业务在业务
经营模式存在较大差别，公司将依托标的公司原有的经营管理团队，并对其进行
强化，进一步提升经营管理水平，同时将促使标的公司在原有内部控制管理制度
的基础上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。
在财务管理方面，公司将外派财务总监，按上市公司标准严格要求标的公司，
进一步完善其财务管理流程及内控制度，提高其资金管理和运作效率，并进一步
实现规范运作。
在运营管理方面，公司将协助标的公司按照公司的要求，进一步规范运营管
理，提高运营管理的效率；协助标的公司组建成熟的营销团队和技术支持团队，
并拟外聘专业顾问进行指导。
（3）本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，
交易完成后，公司新增国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务，及软件
开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务业务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司业务板块将增加教育板块。由于教育行业公司经营
与公司现有行业存在一定差异，因此，业务整合存在一定风险。
本次交易完成后，公司将发挥决策层和经营管理层长期的决策和管理经验及
智慧，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整，将以标的公司的原有经营
管理团队为主，充分发挥公司资本平台与标的公司的资产经营优势，实现各方资
源的充分融合；通过明确未来发展战略，加强标的公司的财务管理和运营管理，
在保障标的公司管理层稳定型的同时，全力促进原业务与新业务板块的整合，实
现公司业务中长期的稳定和快速发展。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，
但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效
应的影响。
5、评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资
1-1-176
独立财务顾问报告
料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理
的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
雅力科技 100%股权的交易价格为 13,000.00 万元，雅力科技补偿义务人承诺
雅力科技 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）不低于 1,380 万元，对应的市盈率为 9.42 倍。
乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500.00 万元，乐迪网络补偿义务人承诺
乐迪网络 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）不低于人民币 800 万元，对应的市盈率分别为 9.38 倍。
（2）可比同行业上市公司的市盈率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），乐迪网络
所处行业隶属于“P82 教育”。
从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，标
的公司与可比公司的估值对比情况如下：
序号 股票简称 股票代码 市盈率（P/E）
1 1317.HK 枫叶教育 20.78
2 002261.SZ 拓维信息 103.50
3 002230.SZ 科大讯飞 112.09
平均值 78.79
雅力科技（2016 年承诺数） 9.42
乐迪网络（2016 年承诺数） 9.38
注：数据来源 Wind 资讯，可比上市公司市盈率根据 2015 年 12 月 31 日的市场行情进行测
算。
2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为 78.79 倍；雅力科技经
2016 年承诺净利润测算的市盈率为 9.42 倍，乐迪网络经 2016 年承诺净利润测算
的市盈率为 9.38 倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
（3）可比交易对比分析
1-1-177
独立财务顾问报告
根据雅力科技和乐迪网络主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事
教育行业的浙江新通国际合作有限公司（简称“新通国际”）、上海昂立教育科
技有限公司（简称“昂立教育”）和广州龙文教育科技有限公司（简称“龙文教
育”）。其中新南洋收购昂立教育已交割完成，保龄宝收购新通国际处于原公告
阶段，琴伤光电收购龙文教育处于证监会反馈阶段。相似的收购交易及其对应的
市盈率情况如下所示：
市盈率（交易价格/标的公司承
上市公司 标的公司 收购股权
诺的第一年净利润）
保龄宝
新通国际 100% 14.57
(002285.SZ)
新南洋
昂立教育 100% 20.04
(600661.SH)
勤上光电
龙文教育 100% 23.52
(002638.SZ)
平均 19.38
雅力科技 9.42
乐迪网络 9.38
注：龙文教育市盈率数据取自勤上光电收购龙文教育重组报告书“交易价格/标的公司
预计的公告当年净利润”数据。
雅力科技和乐迪网络本次交易作价分为别其 2016 年承诺净利润的 9.42 倍和
9.38 倍，均显著低于可比交易标的市盈率。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规
规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害
上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据
评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
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独立财务顾问报告
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估假设前提的合理性
本次评估涉及的假设前提详见本报告“第四节 交易标的评估”之“三、收
益法评估说明”。
本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在评估基准日时成
立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法的选择
本次评估的评估方法选择详见本报告“第四节 交易标的评估”之“一、（二）
评估概述”。
本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、资产基础法两种评估方法，
符合《重组管理办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法
选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的重要评估参数，包括无风险收益率、市场期望报酬率、评估对象
权益资本的预期市场风险系数、评估对象的特性风险调整系数、可比公司的预期
无杠杆市场风险系数和预测期折现率等的取值情况，详见本报告“第四节 交易
标的评估”之“三、收益法评估说明”。
本独立财务顾问认为：本次评估的无风险收益率、市场期望报酬率、评估对
象权益资本的预期市场风险系数、评估对象的特性风险调整系数、可比公司的预
期无杠杆市场风险系数和预测期折现率等重要参数取值合理。
（四）预期收益的可实现性
本次收益法评估所采用的具体方法和模型的选择，以及预测期的收益预测过
程详见本报告“第四节 交易标的评估”之“三、收益法评估说明”。
本独立财务顾问认为：本次评估的收益预测基于标的公司历史经营数据，并
结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
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独立财务顾问报告
（五）评估增值的合理性
本次评估的增值原因分析详见本报告“第四节 交易标的评估”之 “三、（六）
评估结果的差异及最终结果的选取”。
本独立财务顾问认为：标的资产在产品技术、客户资源、人才队伍等多方面
具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）
评估值与账面值相比增值较高，评估增值具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场
地位、经营业绩、持续发展能力的分析
天健会计师出具了“天健审字[2016]4011 号”《备考审阅报告》。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有雅力科技、乐迪网络 100%股权，雅力科
技、乐迪网络纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、雅力科技、
乐迪网络最近一年的财务状况和经营成果，以及天健会计师出具的《备考审阅报
告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、做大做强主导产业，提高上市公司盈利能力
公司将立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长远发
展。
针对传统的防爆专用电器设备业务，公司将顺应国家产业政策，专注于防爆
电器设备制造；以市场需求为导向，通过技术创新和管理创新，积极推进公司的
新品战略；充分利用现有优势，打造电光防爆产品品牌，巩固国内行业领军地位，
持续引领行业发展方向。
另一方面，煤炭行业景气度持续不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比
较优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型
发展项目以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司
战略发展夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，
加强创新激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化
业务板块贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，因看
好教育行业的发展前景，公司管理层经充分讨论，决定拟通过投资、兼并收购等
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独立财务顾问报告
措施，进入教育等战略发展行业。
对于拟收购标的公司的业务，公司将利用在传统制造领域积累的优势和资本
平台优势，结合标的公司的资产经营优势，进行资源嫁接和文化融合，并通过投
资、并购等方式，积极开拓市场，增加业务规模，助其实现快速发展。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2014 年、2015 年，公司资产负债构成、
经营活动现金流量状况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
上市公司 备考数据 上市公司 备考数据
资产总额 130,767.47 154,745.71 122,151.24 145,986.45
负债总额 44,942.05 54,716.98 43,213.56 52,762.71
所有者权益 85,825.42 100,028.74 78,937.68 93,223.74
资产负债率 34.37% 35.36% 35.38% 36.14%
本次交易完成后，公司资产负债率有所提高，主要原因为本次交易现金对价
计入其他应付款科目核算，同时，公司通过通过短期借款进行收购款项的融资，
相应增加了负债所致。公司财务安全性分析并未受到重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、
财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了
相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，电光有限公司仍为公司控股股东，石碎标、石碎标为公司
实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法
规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与
实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合
1-1-181
独立财务顾问报告
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公
司继续保持独立性。
2、本次交易带来的产业链协同效应
本次交易前，公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销
售，交易完成后，公司新增国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务，
及在线教育业务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，公司业务板块将增加教育板块。由于教育行业公司
经营与公司现有行业存在一定差异，因此，业务整合存在一定风险。
本次交易完成后，公司将发挥决策层和经营管理层长期的决策和管理经验
及智慧，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整，将以标的公司的原有
经营管理团队为主，充分发挥公司资本平台与标的公司的资产经营优势，实现
各方资源的充分融合；通过明确未来发展战略，加强标的公司的财务管理和运
营管理，在保障标的公司管理层稳定型的同时，全力促进原业务与新业务板块
的整合，实现公司业务中长期的稳定和快速发展。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据分别引自电光科技审计报告及《备考审阅报
告》（注：《备考审阅报告》未考虑配套融资因素）。
（1）资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
流动资产：
货币资金 14,933.59 15,835.17 24,907.58 25,833.45
应收票据 6,647.35 6,647.35 14,703.87 14,703.87
应收账款 46,135.02 46,918.83 33,322.60 33,864.60
预付账款 568.10 670.01 545.36 571.17
1-1-182
独立财务顾问报告
其他应收款 1,852.58 2,273.45 1,028.00 1,649.28
存货 13,504.54 13,529.06 13,826.61 13,843.36
其他流动资产 4.48 4.48 120.39 120.39
流动资产合计 83,645.67 85,878.36 88,454.42 90,586.12
非流动资产：
投资性房地产 175.30 175.30 - -
固定资产 34,088.68 34,117.02 26,327.74 26,360.46
在建工程 - - 197.30 197.30
无形资产 9,083.78 10,267.84 6,692.98 8,043.51
开发支出 - 206.25 - 16.32
商誉 1,467.53 21,751.69 - 20,284.17
长期待摊费用 1,309.73 1,334.33 - 8.08
递延所得税资产 753.09 771.22 478.79 490.50
其他非流动资产 243.70 243.70 - -
非流动资产合计 47,121.80 68,867.35 33,696.82 55,400.33
资产总计 130,767.47 154,745.71 122,151.24 145,986.45
从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，上市公司备考口径的资产规模
有所增长。在备考口径下，2014 年 12 月 31 日公司的总资产规模将从 122,151.24
万元上升到 145,986.45 万元，增幅 19.51%。其中，非流动资产规模由于商誉增
加，从 33,696.82 万元增长至 55,400.33 万元，增幅达 64.41%；2015 年末，公司
资产总额增加了 23,978.25 万元，增幅为 18.26%，其中，非流动资产增加了
21,745.55 万元，增幅为 46.15%。资产总额的增加及非流动资产增幅较大的主要
原因系受此次交易标的公司资产规模，以及此次交易价格与账面净值差异而形成
的商誉影响。
（2）负债结构分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
流动负债:
短期借款 30,050.00 31,250.00 32,630.00 33,790.00
1-1-183
独立财务顾问报告
应付票据 - 200.00 - 200.00
应付账款 9,467.10 9,527.09 5,734.49 5,855.50
预收款项 309.28 1,543.91 580.04 1,460.84
应付职工薪酬 868.66 1,039.20 720.70 808.56
应交税费 1,783.59 2,039.31 419.99 537.69
应付利息 39.39 42.23 60.09 62.97
其他应付款 1,575.85 8,227.06 2,344.84 9,323.74
流动负债合计 44,093.87 53,868.80 42,490.15 52,039.30
非流动负债：
预计负债 118.24 118.24 114.20 114.20
递延收益 729.94 729.94 609.21 609.21
非流动负债合计 848.18 848.18 723.41 723.41
负债合计 44,942.05 54,716.98 43,213.56 52,762.71
由上表财务数据可知，本次交易完成后，上市公司备考口径的负债规模随资
产规模增加而增加。截至 2015 年 12 月 31 日，公司的总负债规模将从 44,942.05
万元上升到 54,716.98 万元，增幅 21.75%。其中，流动负债规模从 44,093.87 万
元增长至 53,868.80 万元，增幅 22.17%。
（3）偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
资产负债率 34.37% 35.38% 35.38% 36.14%
流动比率（次/年） 1.90 1.59 2.08 1.74
速动比率（次/年） 1.59 1.34 1.76 1.47
注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率＝总负债/总资产；
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司资产负债率有所提升，而流动比率、速动比率均有较
大幅度的下降。相关指标变动主要受标的公司资产、负债结构差异，以及将本次
交易现金对价部分计入公司其他应付款科目核算的因素影响。
（4）盈利能力分析
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独立财务顾问报告
单位：万元
2015 年度
项目
上市公司 上市公司备考 增加金额 增长幅度
营业收入 52,829.27 57,041.68 4,212.41 7.97%
营业成本 35,449.23 37,267.97 1,818.73 5.13%
销售毛利 17,380.04 19,773.71 2,393.68 13.77%
营业利润 3,593.73 3,395.51 -198.22 -5.52%
利润总额 6,821.45 6,638.68 -182.78 -2.68%
净利润 5,624.75 5,441.00 -183.74 -3.27%
归属于母公司所有者净利润 5,417.05 5,247.32 -169.74 -3.13%
从上表可知，本次交易完成后，公司将新增教育业务板块，实现向教育领域
的快速转型，销售收入及盈利能力增长潜力增加。报告期内，受标的资产处于快
速发展期，规模效应没有完全体现，虽销售毛利率保持在较高水平，但在 2015
年度存在少量亏损。随着标的资产销售规模增加，公司盈利能力将受益于标的资
产销售收入和净利润的快速成长。
（5）盈利能力指标
2015 年度
项目
上市公司 上市公司备考
销售毛利率 32.90% 34.67%
销售净利率 10.65% 9.54%
每股收益（元/股） 0.37 0.35
从备考报表可以看出，本次交易将带动公司销售毛利率的增加。由于标的资
产处于快速发展期，规模效应没有完全体现，在 2015 年度存在少量亏损，因此，
备考销售净利率和每股收益有所下降。随着标的资产销售规模的快速增加，公司
每股收益及销售净利率将有所受益于此。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计雅力科技、乐迪网络在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断
发展，预计雅力科技、乐迪网络将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在
一定的资本性支出，将通过本次募集配套资金及其自有资金、银行借款等方式解
决。
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独立财务顾问报告
3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为雅力科技、乐迪网络 100%股权，因而不涉及职工的
用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用，
其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、
福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计
等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发
行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合
法权益的问题。
七、上市公司预计的即期回报摊薄的情况的核查意见
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，独立财务顾
问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的
影响进行了核查，说明如下：
（一）上市公司预计的即期回报摊薄情况
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
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独立财务顾问报告
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
本次交易前，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.37 元/股（未除权除息）。
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 863.5320 万股，向配套融资发行股份
数量 1,175.4587 万股。若交易对方能完成承诺业绩，公司每股收益将出现增长。
公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。
但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期回报被摊薄的
风险。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、加快业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力
科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提
升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和
竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域
的跨越式发展，公司盈利能力能够得到进一步增强。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司
章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤
其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
3、加强募集配套资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能
力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
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独立财务顾问报告
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公
司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等文件相关要求，结合公司实际情况，公司制定了利润分配政
策。公司将继续遵循利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
根据中国证监会相关规定，公司控股股东为电光有限，实际控制人为石碎标、
石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，其将严格履行承诺，确保公司
填补回报措施能够得到切实履行。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：电光科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导
和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，
主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护
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独立财务顾问报告
中小投资者的合法权益。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交
所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调
整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监
会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决
通过的议案得到有效执行。
电光科技的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召
开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点
的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为电光有限，公司实际控制人石向才、石碎标、石志微、石晓
贤、石晓霞、朱丹和施隆通过共同控制的电光有限控制电光科技。本次交易完成
后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束，
本次交易完成后，公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控
股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其
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独立财务顾问报告
社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门
委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关
法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地
履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对
公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规
性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励机制
公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事薪酬管理办法（修改稿）》、《公
司高管人员薪酬管理办法（修改稿）》对公司的董事、监事、高级管理人员进行
绩效考核，并结合公司业绩确定上述人员的薪酬标准。公司高级管理人员的聘任
公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求真实、
准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露
工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》和巨潮网
（）为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够
以平等的机会获得信息。
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独立财务顾问报告
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的
规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上
述法律法规及电光科技公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据电光科技与交易对方签订的《购买资产协议》，交易各方一致同意在本
次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 10 个工作日内将标
的资产过户至电光科技名下，交易对方应协助电光科技办理相应的股权变更登记
等手续。
上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，与深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行
股份的发行、登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实
有效。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易双方签署的《购买资产协议》中利润补偿条款，电光科技与交易对
方就交易标的的未来盈利状况及实际盈利数不足利润承诺数的情况的补偿进行
了约定，详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协
议》”。
上市公司本次收购交易标的 100%股权，根据天健会计师事务所出具的报告
期电光科技审计报告及《备考审阅报告》，上市公司在收购交易标的完成前后的
归属于上市公司股东的净利率、每股收益的变动情况如下：
2015 年度
项目
上市公司 上市公司备考
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独立财务顾问报告
销售毛利率 32.90% 34.67%
销售净利率 10.65% 9.54%
每股收益（元/股） 0.37 0.35
从备考报表可以看出，本次交易将带动公司销售毛利率的增加。由于标的资
产处于快速发展期，规模效应没有完全体现，在 2015 年度存在少量亏损，因此，
备考销售净利率和每股收益有所下降。随着标的资产销售规模的快速增加，公司
每股收益及销售净利率将有所受益于此。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行
性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占
用
截至本报告书出具之日，交易标的不存在为关联方提供担保的情形，也不存
在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公
司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金
占用情形。
1-1-192
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
浙商证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资
产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内
核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出
相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
浙商证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
1-1-193
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经审阅、核查《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应
对价的情形。
8、本次配套融资不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律
法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关
联股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿
安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
（以下无正文）
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人：
陈雪慧
财务顾问主办人：
汪建华 许寅
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
