光云科技(688365):光云科技：2023年年度股东大会会议资料

 

原标题:光云科技:光云科技：2023年年度股东大会会议资料

公司代码：688365 公司简称：光云科技 杭州光云科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料







2024年 5月

目录

杭州光云科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 .......................... 1 杭州光云科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 .......................... 3 议案一:关于 2023年度董事会工作报告的议案 ..................................... 5 议案二:关于 2023年度监事会工作报告的议案 ..................................... 6 议案三:关于 2023年年度报告及其摘要的议案 ..................................... 7 议案四:关于 2023年度财务决算报告的议案 ....................................... 8 议案五:关于 2024年度董事薪酬方案的议案 ....................................... 9 议案六:关于 2024年度监事薪酬方案的议案 ...................................... 10 议案七:关于 2023年度利润分配方案的议案 ...................................... 11 议案八:关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案 12 议案九:关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ............... 13 议案十:关于制定并修订公司部分治理制度的议案 ................................. 31 议案十一:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ....... 33 附件 1：杭州光云科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ..................... 37 附件 2：杭州光云科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ..................... 46 附件 3：杭州光云科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 ....................... 51 杭州光云科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处（如需）。

四、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会议案进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将宣布现场投票表决情况，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《杭州光云科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。


杭州光云科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14:30
（二）现场会议地点：杭州市滨江区坚塔路599号光云大厦10楼会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月16日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月16日的9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）主持人宣读股东大会会议须知
（五）逐项审议各项议案

序号   议案名称  
1   关于2023年度董事会工作报告的议案  
2   关于2023年度监事会工作报告的议案  
3   关于2023年年度报告及其摘要的议案  
4   关于2023年度财务决算报告的议案  
5   关于2024年度董事薪酬方案的议案  
6   关于2024年度监事薪酬方案的议案  
7   关于2023年度利润分配方案的议案  
8   关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案  
9   关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案  
10   关于制定并修订公司部分治理制度的议案  
10.01   股东大会议事规则  
10.02   监事会议事规则  
10.03   累积投票制实施细则  
10.04   独立董事工作制度  
10.05   关联交易决策制度  
10.06   募集资金管理制度  
10.07   重大经营与投资决策管理制度  
10.08   会计师事务所选聘制度  
10.09   独立董事专门会议工作制度  
11   关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案  
注：本次股东大会将听取公司《2023年度独立董事述职报告》
（六）股东及股东代表发言和提问
（七）提名推选监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师出具股东大会见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束


议案一:关于 2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》(具体详见附件1)。

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，独立董事张大亮先生、凌春华先生及万鹏先生向董事会提交了《公司2023年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上进行述职。





杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日


议案二:关于 2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》(具体详见附件2)。

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。





杭州光云科技股份有限公司监事会

2024年 5月 16日



议案三:关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年年度报告》及《杭州光云科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。详细内容已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。




杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日


议案四:关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及《杭州光云科技股份有限公司章程》的相关规定，现编制了《杭州光云科技股份有限公司2023年度财务决算报告》（具体详见附件3）。

本报告已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。




杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日

议案五:关于 2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：
根据《杭州光云科技股份有限公司章程》及《杭州光云科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度独立董事、非独立董事的薪酬方案。

一、本方案适用对象：公司董事
二、 本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、 薪酬发放标准
公司董事姜兴不在公司领取薪酬；董事长谭光华、董事张秉豪、董事王祎作为公司高级管理人员，领取高管薪酬，不领取公司董事薪酬；独立董事领取独董津贴，税前8万元/年。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。


杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日


议案六:关于 2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：
根据《杭州光云科技股份有限公司章程》及《杭州光云科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度监事的薪酬方案。

一、 本方案适用对象：公司监事
二、 本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、 薪酬发放标准
公司监事会主席及两位监事均为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬。

本议案涉及全体监事，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。



杭州光云科技股份有限公司监事会

2024年 5月 16日

议案七:关于 2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-18,446,909.98元，母公司实现净利润20,432,484.02元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润为89,586,762.68元，合并报表未分配利润为-26,173,266.67元。

公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期实际经营，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

2023年度不进行利润分配的情况说明：
虽然累计未分配利润为正值，但预计2024年公司将在大商家SaaS产品的销售渠道建设以及产研方面持续进行投入。经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。


杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日

议案八:关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：
杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）2023年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2023年度审计工作期间，独立、勤勉尽责，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。《杭州光云科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。



杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日









议案九:关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记
的议案

各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订，因新增或删除条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更，具体修订内容如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司经营和业务发展的需要，公司拟调整经营范围。

变更前的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公室设备耗材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
变更后的经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；信息技术咨询服务；广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

二、修订公司章程并办理工商登记情况

原《公司章程》内容   修订后《公司章程》内容  
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理（包括常务副总经理）、董事会秘书、 财务负责人。   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理（包括副总经理）、董事会秘书、财务 负责人。  
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设 备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及 办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销 售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代 理；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作； 市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服   第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设 备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及 办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销 售；软件开发；信息技术咨询服务；广告设计、代 理；数据处理服务；广告制作；广告发布；图文设 计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网 络技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电  
务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销 售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸 制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公室 设备耗材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出 口；技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信 息服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）   子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备 零售；纸制品销售；家用电器销售；办公设备销 售；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出 口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；创业空间服务；园区管理服务；物业管 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业 务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。  
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。   第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。  
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持   第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议后即可实施。 公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分  
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。   之十，并应当在三年内转让或者注销。  
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定： （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%； （二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司 股份； （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高 级管理人员股份转让的其他规定。   第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。  
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期 查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。   第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。  
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。   第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。  
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七） 中国证监会、证券交易所等证券监管部 门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他担保 情形。 ……   （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 按照担保金额连续12个月累计计算原 则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七） 中国证监会、证券交易所等证券监管部 门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他担保 情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ……  
新增（因章程条款增加，后续条款编号顺延）   第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本章程第四十二条第（一）项、 第（四）项、第（五）项的规定，但是本章程另有 规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 总披露前述担保。  
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会：   第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会：  
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程所定人数的2/3(6人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司1/2以上的独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。   （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。  
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。   第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。  
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三） 董事会成员和监事会成员（非由职工代 表担任的监事）的任免，决定董事会和监事会成员 的报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告；   第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三） 董事会成员和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定  
（六） 聘任或解聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。   应当以特别决议通过以外的其他事项。  
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续12个月内购买、出售重大资 产交易涉及资产总额或成交金额或者担保金额累计 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 调整利润分配政策； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。   第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。  
第八十条 …… （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关 联股东少于2名的，该等关联交易事项授权董事会 依照本章程第一百二十条、第一百二十一条规定进 行审议、表决。   第八十一条 …… （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，该关联股东所投之票无效， 不应将其投票计入有效表决，并在宣读表决结果时 作出特别说明。  
第八十二条 董事候选人及监事候选人（非由职 工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会   第八十三条 董事候选人及监事候选人（非由职 工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会  
表决。 （一） 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料， 包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具 有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序为： 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并 经股东大会决定。独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的   表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司董事会换届选举或现任董事会增补 董事时，董事会、单独或合计持股3％以上的股东 可以书面提出非独立董事候选人，由董事会审核后 提交股东大会选举；公司监事会换届选举或补选监 事时，监事会、单独或合计持股3%以上的股东可以 书面提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会 审核后提交股东大会选举； （二） 职工代表监事通过公司职工大会、职工 代表大会或其他民主形式选举产生； （三） 独立董事的提名方式和程序按照法律法 规及其他规范性文件的规定执行； （四） 董事会应当公告候选董事、监事的简历 和基本情况。  
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、 证券交易所提出异议的情况进行说明。 （三） 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担 任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同 意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教 育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或 本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他 部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东 大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当 选后切实履行监事职责。 （四） 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。   　  
第八十三条 股东大会在选举两名及以上董事或 监事时实行累积投票制。董事选举在采取累积投票 制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计 算，以保证公司董事会独立董事的比例。累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有 与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施细则如下： （一） 出席股东大会的股东所持的每一有表决   第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积 投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。  
权的股份享有与应选董事或监事人数相同的表决 权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票 权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事人数 之积； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人，但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票 权总数； （三） 投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票 数为出席股东大会的股东有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事； （四） 如出现两名以上候选人得票数相同，且 出现按票数多少排序可能造成当选董事或监事人数 超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下 情况处理： (1) 上述可当选候选人得票数均相同时，应重新 进行选举； (2) 排名最后的两名以上可当选候选人得票相同 时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得票 相同的最后两名以上候选人再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选者，如经股东大会重新选举仍无法达到拟选董 事或监事人数，则按本条第（五）项执行； （五） 当选董事或监事的人数不足应选人数， 则得票数为出席股东大会的股东有表决权股份数半 数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大 会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选 的董事或监事。如经股东大会重新选举仍然不能达   　  
到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则 应按照本章程的相关规定，再次召集临时股东大会 对缺额的董事或监事进行选举。   　  
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 ……   第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 ……  
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在会议决议作出之日立即 就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期 尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任 董事会、监事会任期届满之日起就任。   第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，除非股东大会决议另有规定，新任董事、 监事自股东大会决议通过之日起就职。  
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表董事。   第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表董事。  
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司交易（提供担保除外，下同）事项 达到以下标准之一时，需经董事会审议并提交公司 股东大会批准后方可实施：   第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司交易（提供担保除外，下同）事项 达到以下标准之一时，需经董事会审议并提交公司 股东大会批准后方可实施：  
…… （二） 公司发生的交易事项达到以下标准之一 时，需经公司董事会审议、批准后实施： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； (2) 交易成交金额占公司市值的10%以上； (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上； (4) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上； (5) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上。 (6) 交易标的的最近一个会计年度资产净额占上 市公司市值的10%以上。 （三） 公司发生的交易事项未达到本条第 （二）项所规定的标准时，由公司总经理审批后实 施。 （四） 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 （五） 公司发生“购买或出售资产”交易时， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照证 券交易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的   …… （二） 公司发生的交易事项达到以下标准之一 时，需经公司董事会审议、批准后实施： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； (2) 交易成交金额占公司市值的10%以上； (3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的10%以上； (4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10％以上，且超过1,000万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且超过100万元； (6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且超过100万元。 （三） 公司发生的交易事项未达到本条第 （二）项所规定的标准时，由公司总经理审批后实 施。 （四） 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审 议，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 证券交易所业务规则另有规定的除外。 （五） 公司发生“购买或出售资产”交易时， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最  
三分之二以上通过。 （六） 公司发生本章程第四十二条规定的“对 外担保”事项时，应经董事会审议后及时提交股东 大会审议通过。股东大会审批权限外的其他对外担 保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保 事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 经出席董事会的三分之二以上董事同意；对于本章 程第四十二条第（三）项规定的对外担保事项（按 照担保金额连续12个月内累计计算原则计算），应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 议。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大 会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交 股东大会审议。   近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照证券 交易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 （六） 公司发生本章程第四十二条规定的“对 外担保”事项时，应经董事会审议后及时提交股东 大会审议通过。股东大会审批权限外的其他对外担 保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保 事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 经出席董事会的三分之二以上董事同意。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大 会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交 股东大会审议。  
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 条第（三）～（八）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。   第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 第（六）～（八）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。  
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实 际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、监事 的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。 ……   第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司 董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。 ……  
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。   第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （八） 审议批准除需提交董事会或股东大会批 准的关联交易外的一般关联交易； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。  
第一百三十九条 监事每届任期3年，监事任期 届满，可以连选连任。股东或股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。   第一百四十条 监事每届任期3年，监事任期届满， 可以连选连任。  
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次 会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。   第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次 会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达 全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。一般应于会议 召开2日以前将书面会议通知，通过专人送达、传 真、电子邮件、挂号邮寄、微信或其他方式送达监 事。在紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口 头方式通知，经全体监事同意可以豁免监事会的通 知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。  
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。   第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。  
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： （一） 决策机制与程序：公司的利润分配政策 和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报 由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，   第一百五十八条 公司的利润分配政策如下： （一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具 体分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准。  
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配 方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者 的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方 案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 （二） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻 股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公 司的远期战略发展目标。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力，并坚持按法定顺序分配的原则。 （三） 利润的分配形式：公司采取现金、股票 或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑 采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供 分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。根据公司的经营状况和资金情 况，公司可以进行中期分红。 （四） 当公司当年可供分配利润为正数、审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发 生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 （五） 发放股票股利的具体条件：若公司营业   （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润 分配政策，重视对投资者的合理的、稳定的投资回 报，其中现金股利政策目标为剩余股利，在符合现 金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配 利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法 定顺序分配的原则。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者 现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取 现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配 的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。根据公司的经营状况和资金情况， 公司可以进行中期分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者 报告期末资产负债率超过70%或者当期经营活动产 生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （四）当公司当年可供分配利润为正数、审计机构 对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发生 时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 （五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入 快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提 出实施股票股利分配预案，经董事会审议通过后， 提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累 计可供分配利润的范围。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%；  
收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之 余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事 会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利 分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （六） 利润分配的期间间隔：在公司连续盈利 的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个 月。 （七） 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同 时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划 或重大现金支出指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的10%，且超过人民币1,000万元；   2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同 时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划 或重大现金支出指以下情形之一： 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的10%，且超过人民币1,000万元； 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的10%，且超过人民币1,000万元。 （七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具 体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红 政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （八）公司确有必要对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提  
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的10%，且超过人民币1,000万元。 （八） 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （九） 公司采取股票或者现金股票相结合的方 式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式 审议通过。 （十） 公司董事会未作出现金分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。 （十一） 公司根据外部经营环境或者自身经营状 况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会 以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社 会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关 调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上   交公司股东大会以特别决议通过。 （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。  
的独立董事、监事会表决通过。 （十二） 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （十三） 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在 股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具 体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分 配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事 会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表 独立意见，并及时予以披露。   　  
第一百九十九条 本章程附件包括《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。   第二百条 本章程附件包括《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为 准。  
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项需获得公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准，最终变更内容以工商登记机关核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。修订后形成的《公司章程》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。


杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日
议案十:关于制定并修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，经对相关制度进行了全面梳理，决定修订公司部分治理制度并制定相关制度，本次制定、修订的制度情况具体如下：

序号   制度名称   变更情况   是否需要提交股东大会审议  
1   股东大会议事规则   修订   是  
2   监事会议事规则   修订   是  
3   累积投票制实施细则   修订   是  
4   独立董事工作制度   修订   是  
5   关联交易决策制度   修订   是  
6   募集资金管理制度   修订   是  
7   重大经营与投资决策管理制度   修订   是  
8   会计师事务所选聘制度   制定   是  
9   独立董事专门会议工作制度   制定   是  
本议案共有9个子议案，分别为:
10.01《股东大会议事规则》
10.02《监事会议事规则》
10.03《累积投票制实施细则》
10.04《独立董事工作制度》
10.05《关联交易决策制度》
10.06《募集资金管理制度》
10.07《重大经营与投资决策管理制度》
10.08《会计师事务所选聘制度》
10.09《独立董事专门会议工作制度》

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。


杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日

















议案十一:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案

各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体内容如下： 一、本次授权事宜具体内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式和发行对象
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，终止本次发行方案或对发行的具体方案作相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜； 9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止； 11、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 12、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（九）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、其他
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，存在不确定性。

本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。


杭州光云科技股份有限公司董事会

2024年 5月 16日



附件 1：杭州光云科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告

2023年，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《杭州光云科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2023年度的工作重点和主要工作情况进行报告。

一、报告期内公司主要经营情况
公司是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，并在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。

报告期内，SaaS产品是公司的核心业务板块，系公司收入的主要来源。

根据董事会战略部署，在公司管理层的领导下，公司实现营业收入47,547.38万元，同比减少1,848.77万元，降幅3.74%；归属于上市公司股东的净利润为-1,844.69万元，同比减亏16,043.13万元，减亏比例89.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-8,328.80万元，同比减亏10,499.07万元，减亏比例为55.76%。报告期内，公司继续推进全国营销网络体系建设的精细化管理，使得营销费用相比上年同期得到有效控制，全年销管费用共计24,697.96万元，同比减少15.43%。公司通过优化业务及人员结构，强化精细化管理，经营活动产生的现金流净额2,284.47万元，上年同期经营活动产生的现金流净额-10,243.28万元，实现经营性现金流转正。2023年度主要财务数据见下表： 单位：元 币种：人民币
主要会计数据   2023年   2022年   本期比 上年同 期增减 （%）   2021年  
营业收入   475,473,813.42   493,961,545.83   -3.74   545,339,075.07  
扣除与主营业务 无关的业务收入 和不具备商业实 质的收入后的营 业收入   470,672,595.50   489,321,581.75   -3.81   540,480,975.07  
归属于上市公司 股东的净利润   -18,446,909.98   -178,878,197.43   不适用   -59,538,422.60  
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润   -83,288,044.61   -188,278,696.50   不适用   -90,311,577.01  
经营活动产生的 现金流量净额   22,844,690.41   -102,432,820.95   不适用   -35,155,694.99  
基本每股收益（ 元／股）   -0.04   -0.45   91.11   -0.15  
稀释每股收益（ 元／股）   -0.04   -0.45   91.11   -0.15  
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股）   -0.20   -0.47   57.45   -0.23  
加权平均净资产   -1.84   -17.88   增加   -5.31  
收益率（%）   　   　   16.04个 百分点   　  
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率（% ）   -8.30   -18.82   增加 10.52个 百分点   -8.06  
研发投入占营业 收入的比例（%）   29.91   33.84   减少 3.93百 分点   29.30  
　   2023年末   2022年末   本期末 比上年 同期末 增减（% ）   2021年末  
归属于上市公司 股东的净资产   1,023,235,658.59   871,940,885.35   17.35   1,106,228,944.10  
总资产   1,567,702,491.69   1,315,370,697.08   19.18   1,486,020,715.10  
总股本（股）   425,824,684   401,000,000   6.19   401,000,000  
二、董事会日常工作运行 （未完）