独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十二月
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序....................... 8
第五章 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属达成情况 ....... 11
一、本次限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的
说明 ............................................................................................................................................ 11
二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 ............................................................. 13
第六章 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第二个归
属期可归属的具体情况 ............................................. 15
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 16
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“东富龙”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东富龙提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东富龙全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东富龙提供，东富龙已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东富龙及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东富龙的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
东富龙、上市公司、公司 指 东富龙科技集团股份有限公司（曾用名：上海东富龙科技股份有限公司）
限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》 指 上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《东富龙科技集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、东富龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2021年1月29日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2021年1月29日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2021年2月7日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年2月22日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的专项核查意见》。
四、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于
及其摘要》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
五、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议及第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
六、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
七、2022年4月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
八、2022年5月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成了 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为707.80万股，归属人数352人，上市流通日为2022年5月20日。
九、2023年1月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
十、2023年1月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为10.80万股，归属人数17人，上市流通日为2023年1月20日。
十一、2023年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
十二、2023年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成了 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为517.95万股，归属人数336人，上市流通日为2023年5月29日。
十三、2023年12月4日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
第五章 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属达成情况
一、本次限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月4日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为7.20万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的15名激励对象办理归属相关事宜。
（二）归属时间安排
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年12月3日。因此本次激励计划中预留授予的限制性股票已于2023年12月4日进入第二个归属期，第二个归属期为2023年12月4日至2024年12月2日。
（三）预留授予限制性股票的第二个归属期归属条件成就的说明
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
1 本公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。
2 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 公司 2021年限制性股票激励计划预留授予的 19名激励对象中：第一个归属期内有2名激励对象因个人原因离职，第二个归属期内有2名激励对象因个人原因离职，预留授予仍在职的 15名激励对象符合归属任职期限要求。
4 公司层面第二个归属期的业绩考核要求需满足下列两个条件之一：①2022年营业收入不低于40亿元；②2022年净利润不低于6亿元。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZA12411号）：2022年度公司实现营业收入546,942.64万元，剔除激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润91,246.26万元，符合公司层面第二个归属期的业绩考核，公司层面业绩考核达标。
5 激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前一年考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合规”、“不合格”四个考核等级。对应的可归属情况如下： 公司 2021年限制性股票激励计划预留授予在职的 15名激励对象2022年个人绩效考核评价结果均为“优秀”，本期个人层面归属比例均为100%。
考核等级 优秀 良好 合规 不合格
考核得分 80分以上 70-80分 60-70分 60分以下
个人归属系数 100% 80% 70% 0%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。
二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明
（一）由于公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《2020年年度权益分派方案》，以公司总股本628,337,040股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金。公司于2021年6月8日披露《2020
年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2021年6月15日，除权除息日为：2021年6月16日。
公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案》，且分配方案披露至实施期间，公司总股本由628,337,040股变更为635,415,040股，因此以权益分派方案实施时公司总股本635,415,040股为基数，向全体股东每10股派3.856557元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司于2022年6月3日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2022
年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案》，且分配方案披露至实施期间，公司总股本由755,523,040股变更为760,702,540股，因此以权益分派方案实施时公司总股本760,702,540股为基数，向全体股东每10股派3.277530元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司于2023年6月20日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2023年6月28日，除权除息日为：2023年6月29日。
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，因此首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由 9.69元/股调整为 8.75元/股。
（二）由于预留授予部分累计4名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，公司预留授予的激励对象人数由19人调整为15人，上述人员已授予但尚未归属的限制性股票作废失效。预留授予第二个归属期实际可归属限制性股票为7.20万股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划无差异。
第六章 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况
一、预留授予日：2021年12月3日
二、归属数量：7.20万股
三、归属人数：15人
四、授予价格（调整后）：8.75元/股
五、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
六、激励对象名单及归属情况：
单位：万股
职务 本次归属前已获授予的限制性股票数量 本次可归属限制性股票数量 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的百分比
董事会认为需要激励的其他人员（15人） 24.00 7.20 30.00%
合计 24.00 7.20 30.00%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：东富龙2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
