若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 合肥金陵天颐智慧养老项目 66,827.20 60,000.00
2 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 14,427.53 10,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 86,254.73 75,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2023年2月24日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划的议案》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2023年—2025年度）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
12、本次向特定对象发行A股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 .................................................... 1
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 1
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ............................................... 2
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 5
四、本次向特定对象发行A股股票概况 ............................................................... 6
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 9
六、本次发行是否导致公司控制权变化 .............................................................. 10
七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件 .......................................................................................................................... 10
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .............................. 10
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ....................................... 11
一、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 11
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 .............................................. 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 28
四、结论 .................................................................................................................. 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况 .................................................................................. 30
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 31
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 32
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ....................................................... 35
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 35
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 .......................................... 37
三、《金陵药业股份有限公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划》
.................................................................................................................................. 39
第六节 向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施 .......... 43
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析 .............................. 43
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ......................... 45
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性 ..................................... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................. 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...................................... 47
六、相关主体出具的承诺 ...................................................................................... 48
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、金陵药业、公司、本公司 指 金陵药业股份有限公司
预案、本预案 指 金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 金陵药业本次向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 金陵药业本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
董事会 指 金陵药业的董事会
股东大会 指 金陵药业的股东大会
监事会 指 金陵药业的监事会
《公司章程》 指 《金陵药业股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
南京市国资委、实际控制人 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工集团、控股股东 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京梅山医院、梅山医院 指 南京梅山医院有限责任公司
东升药业 指 池州东升药业有限公司
原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
中间体、医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料
仿制药一致性评价 指 要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代
带量采购 指 在招标公告中，会公示所需的采购量，投标过程中，除了要考虑价格，还要考虑能否承担起相应的生产能力
OECD 指 经济合作与发展组织，是由美国、英国、法国、德国等38个市场经济国家组成的政府间国际经济组织
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：金陵药业股份有限公司
英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited
注册资本：511,136,000元
法定代表人：陈胜
注册地址：江苏省南京市经济技术开发区新港大道58号
办公地址：江苏省南京市中央路238号金陵药业大厦
统一社会信用代码：913201922497944756
股票简称：金陵药业
股票代码：000919
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；药物临床试验服务；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；饮料生产；化妆品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：脏器生化制药机械制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；农副产品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、中国社会老龄化进程加速，促进医疗健康行业快速发展
中国人口的老龄化正不断加速。据国家统计局数据，2021年底我国65周岁及以上人口已达约2.01亿人，较上年新增约995万人；我国65周岁及以上人口占总人口的比例约为14.20%，较上年新增0.7个百分点。
随着我国人口老龄化程度提升和居民健康意识增强，中国医疗卫生总支出正稳步增长。根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额已由2014年的3.5
万亿元快速增长到2021年的7.6万亿元。由于老龄化人口的免疫和代谢系统减退，对药物的依赖和消费通常会更高，中国不断加剧的老龄化人口结构将带动医疗卫生行业支出的增加，并驱动国内医疗健康市场快速发展。
2、康复和养老服务市场的供给仍面临短缺，具有较大发展空间
我国以三级综合医院康复学科为引领、二级康复专科医院为核心、社区卫生服务机构为基础，构建了三级康复医疗体系。三级康复医疗体系对康复医疗服务的发展起到了一定的推动作用。然而，目前三级康复医疗体系缺乏有效链接，只有极少部分患者能够通过院内转诊渠道进入康复医学科进行后续治疗。
2021年6月《加快推进康复医疗工作发展意见的通知》中提到，力争到2022年，每10万人口康复医师达到6人、康复治疗师达到10人。根据测算，目前我国每10万人口康复医师为2.2人、康复治疗师为4.3人，专业人才十分缺乏，目前市场仍存在较大康复治疗供给缺口。
根据《国家发展报告2020》的预测，2035年我国65岁及以上的老年人将达到3.1亿人，占总人口比例预计达到22.3%。根据国家统计局数据，我国2021年的养老床位数813.5万张。基于上述预测，2035年我国每千名65岁以上老人的养老床位数仅有26.2张。根据OECD的统计，截至2019年末，共有9个国家老龄化率与中国2035年的水平接近，老龄化率在19.6%~22.1%，对应每千名65岁以上老人的养老床位数的平均值为46.6张，目前国内养老床位数远低于相近老龄化率的OECD国家水平。
假设到2035年我国每千名65岁以上老人的床位数可以达到OECD国家相
近老龄化水平国家的平均值46.6张，那么2035年我国养老床位数将达到1,444.6
万张，相较2021年末的增量床位数达631.1万张，养老行业仍具有较大发展空间。
3、国家政策助力原料药行业高质量发展
2020年1月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；2021年10月，发展改革委、工业和信息化部发布《国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，提出加快新形势下原料药产业高质量发展步伐，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。
根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，
提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造‘原料药+制剂’一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”
以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，在国家政策的引导及扶持下，未来国内原料药行业有望迎来加速发展。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力
“十四五”时期是实现新发展的关键时期。当前中国进入新常态发展阶段，公司作为与社会民生和人民健康息息相关的医药健康类企业，一方面可能会随着“健康中国”上升为国家战略获得更多发展机遇，另一方面高质量发展要求和行业政策调整也会带来诸多不确定因素。
公司的“十四五”战略规划明确了企业发展方向和战略定位。医药工业板块，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益。“十四五”期间，公司将进一步强化协同思维，对工业产业链各环节资源进行整合，聚焦原有优势领域，找准未来产业定位，谋求差异化发展。医康养护板块，公司将以医改向纵深发展、国家鼓励社会资本进入医康养护领域为契机，提高市场占位；加大基础投入，提升医疗水平；强化学科建设，拓展医疗业务思路；加强临床科研，释放创新力；努力把握先机，实现新发展。紧扣产业融合和高质量发展两个关键词，抓好重点工作，构建医药和医康养护双产业平台，形成具有“金陵文化特色”的医康养护品牌。
本次募投项目的实施是金陵药业落实“十四五”战略规划，构建医康养护平台的重要一步，将为后续医康养护平台发展提供借鉴和指导，通过多点连线、点线面综合布局的方式逐步深化落实“十四五”战略规划。在实施项目的同时，公司将拥有更多的客户群体用于品牌声誉输出，可以在拓宽合作范围的基础上充分拓宽产品的生产范围，进而实现“产品内容-企业声誉-经营范围-营收水平”的同步提升。
本次募投项目的建设将为“十四五”战略规划提供落实载体，对实现“十四五”战略目标有着重要意义。
2、实现“中间体+原料药+制剂”一体化布局
2015年10月，卫计委联合多部门下发《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，医保控费模式逐渐清晰；2018年11月，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，标志着药品“以价换量、带量采购”制度正式出台。在相关政策的影响下，药品价格不断下降已成为必然趋势。
在此背景下，“中间体+原料药+制剂”一体化的模式，将成为众多制药企业发展方向。一方面，“以价换量”的竞争机制使得成本把控成为企业核心竞争力；另一方面，根据“报价相同时原料药自产、优先通过仿制药一致性评价的企业享有优先权”的规则，“中间体+原料药+制剂”一体化企业在成本及优先级上将享有优势。
公司经过多年的发展已经建立起集医药、医疗器械制造和医康养护服务为一体的系统化产业体系。在医药制造领域，公司经营多年，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。子公司东升药业深耕中间体、原料药多年，是公司业务布局向上游延伸拓展的关键。本次募投项目的实施将进一步扩大公司原料药供应能力和供应规模，一方面满足公司自身药品制剂的生产需求，另一方面也将紧抓市场需求，进一步拓宽公司产品线，丰富公司产品矩阵，提升公司盈利能力。
3、提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持
本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象包括新工集团。截至本预案公告日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控股股东。
截至本预案公告日，除公司控股股东新工集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除新工集团外的其他发行对象与公司的关系。除新工集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、本次向特定对象发行A股股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 合肥金陵天颐智慧养老项目 66,827.20 60,000.00
2 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 14,427.53 10,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 86,254.73 75,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，新工集团认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议向特定对象发行A股股票事项时，关联股东已对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股东为公司的实际控制人。
本次发行的认购对象包含新工集团，本次发行完成后，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委作为新工集团的控股股东仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人均为南京市国资委。
七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第八届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第三十二次会议及第九届董事会第六次会议审议通过，已取得新工集团（国有资产监督管理部门的授权主体）出具的《关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的批复》（宁新工[2023]11号），已经过深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
上述呈报事项能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象，其中新工集团为公司董事会确定的发行对象，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。新工集团的基本情况如下：
（一）基本信息
中文名称：南京新工投资集团有限责任公司
英文名称：Nanjing New Industrial Investment Group Co., Ltd.
注册资本：4,553,474,500元
法定代表人：王雪根
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
统一社会信用代码：91320100671347443B
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，南京市国资委直接持有新工集团90.83%的股份，为新工集团的控股股东；江苏省财政厅直接持有新工集团9.17%的股份。新工集团的股权结构及控制关系如下：
（三）新工集团主要业务情况
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，承担着经营管理市属国有工业企业、实现资产保值增值，以及对重大产业发展项目融资并进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。目前，新工集团业务板块包括新医药与生命健康、高端装备制造、新材料、文美、生产性服务业、基金投资。
（四）新工集团最近一年简要财务数据
新工集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月/2023年9月30日 2022年12月31日/2022年度
资产总额 8,670,599.93 8,694,248.39
负债总额 4,827,478.09 4,970,879.12
所有者权益 3,843,121.84 3,723,369.26
营业收入 4,949,724.02 6,081,983.39
净利润 119,942.85 174,740.35
注：2022年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（五）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
（1）同业竞争情况
截至本预案公告日，新工集团通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制的南京梅山医院有限责任公司从事医疗服务业务，与公司存在同业竞争。
2019年2月12日，新工集团作出承诺：“自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方”。截至本预案公告之日，该承诺仍正常履行中。
（2）避免同业竞争的承诺
针对现有同业竞争情况及本次向特定对象发行A股股票，新工集团已进一步出具承诺，积极避免和解决前述同业竞争可能对上市公司造成的不利影响，并在未来业务经营中继续避免与公司产生同业竞争。具体承诺如下：
“1、将继续积极履行梅山医院同业竞争承诺事项。
2、本公司承诺采取必要措施确保本公司控制的下属企业（不含金陵药业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争。
3、如本公司及本公司控制的下属企业产生或获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件。
4、本公司具有金陵药业控制权期间，不会利用自身的控制地位限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
5、若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、关联交易
本次发行对象中包含新工集团，新工集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东已对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
另外，本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。
该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月，公司与新工集团及其关联方之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源情况
新工集团用于认购本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致新工集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，新工集团亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排；不存在法律法规规定禁止持股，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输送的情形。
（九）免于发出要约的事项及理由
截至本预案公告日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%。本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。新工集团通过本次发行认购的股票的限售期如下：本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
公司与新工集团于2023年2月24日在江苏省南京市签署了《金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，并于2023年5月26日在江苏省南京市签署了《金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
（二）认购价格
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（三）认购数量
乙方同意以不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的A股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
若甲方在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整，且甲方本次发行的股票数量上限亦将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购价格的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
（五）认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
（六）发行认购股份之登记和限售
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方就通过本次发行认购的股票的限售期作出承诺如下：本次向特定对象发行A股股票结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持不超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会和股东大会批准本次发行相关事宜；
3、本次发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 合肥金陵天颐智慧养老项目 66,827.20 60,000.00
2 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 14,427.53 10,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 86,254.73 75,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）合肥金陵天颐智慧养老项目
1、基本情况
本项目将由全资子公司合肥金陵天颐智慧养老有限公司实施，建设地点位于合肥市蜀山区，总投资66,827.20万元，项目建设期3年。本项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务。
2、项目实施的必要性
（1）实现“十四五”战略规划的需要
“十四五”时期是实现新发展的关键时期。当前中国进入新常态发展阶段，公司作为与社会民生和人民健康息息相关的医药健康类企业，一方面可能会随着“健康中国”上升为国家战略获得更多发展机遇，另一方面高质量发展要求和行业政策调整也会带来诸多不确定因素。
公司的“十四五”战略规划明确了企业发展方向和战略定位。医药工业板块，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益。“十四五”期间，公司将进一步强化协同思维，对工业产业链各环节资源进行整合，聚焦原有优势领域，找准未来产业定位，谋求差异化发展。医疗板块，公司将以医改向纵深发展、国家鼓励社会资本进入医康养护领域为契机，提高市场占位；加大基础投入，提升医疗水平；强化学科建设，拓展医疗业务思路；加强临床科研，释放创新力；努力把握先机，实现新发展。紧扣产业融合和高质量发展两个关键词，抓好重点工作，构建医药和医康养护双产业平台，形成具有“金陵文化特色”的医康养护品牌。
本项目的实施是金陵药业落实“十四五”战略规划，构建医康养护平台的重要一步，将为后续医康养护平台发展提供借鉴和指导，通过多点连线、点线面综合布局的方式逐步深化落实“十四五”战略规划。在实施项目的同时，公司将拥有更多的客户群体用于品牌声誉输出，可以在拓宽合作范围的基础上充分拓宽产品的生产范围，进而实现“产品内容-企业声誉-经营范围-营收水平”的同步提升。
本项目的建设将为“十四五”战略规划提供落实载体，对实现“十四五”战略目标有着重要意义。
（2）完善康复医疗三级服务体系，改善当地医院康复床位紧张现状
我国以三级综合医院康复学科为引领、二级康复专科医院为核心、社区卫生服务机构为基础，构建了三级康复医疗体系。
三级医院康复科，在资源配置上床位紧张，且部分经济不发达地区更为短缺；在功能定位上以疾病急性期患者为主，立足开展早期康复治疗，及时下转患者；服务对象为疾病、损伤急需治疗的患者，康复周期3-4周。二级医院康复科、康复专科医院、康养机构，在资源配置上康复医学科严重不足；在功能定位上以疾病稳定期患者为主，提供专科化、专业化康复服务；服务对象为经过治疗且后续需住院恢复的患者，康复周期约3个月。社区康复中心、居家康复，在资源配置上硬件短缺且人才匮乏，在功能定位上以疾病恢复期患者为主，为患者提供陪伴式康复服务，服务对象为经过治疗且后续无需住院恢复的患者，康复周期为长期。
本项目拟按二级康复医院标准建设护理康复医疗中心，规划康复床位250张，项目建成后将有效缓解当地三级医院康复床位紧张的现状，符合国家加速发展康复医疗分级诊疗的政策。
（3）满足合肥地区中高端收入老年人群养老需求
伴随着合肥市人口老龄化以及人口年龄结构的转变，当地养老服务需求正在不断提升。《合肥市第七次全国人口普查公报》显示：截至2020年11月，合肥市60岁及以上人口约为143.0万人，占总人口的15.26%，其中65岁及以上人口为112.3万人，占总人口的11.99%。2020年合肥市拥有福利机构床位数为 6.3万张，每千人老年人口养老床位数约 44.1张，《合肥市“十三五”养老服务业发展规划》要求，到2020年每千人养老床位数45张以上，目前尚未达到相关要求。随着“十四五”规划的推进，合肥市养老床位仍存在着较大的缺口数。
受益于改革开放和合肥市的快速发展，当地较大数量年龄介于50岁至65岁之间老人具有改善退休后生活的经济能力，但面临空巢老人、子女赡养难等问题。本项目定位为智能化的中高端医养项目，以周边医疗机构为医疗技术支持，向老人提供专业的医疗服务，项目建设将在一定程度上满足中高端收入人群的社会养老需求。
3、项目实施的可行性
（1）康复和养老产业得到国家政策大力支持
近年来，国家不断重视养老产业的发展，《“健康中国 2030”规划纲要》《国家积极应对人口老龄化中长期规划》《关于加强新时代老龄工作的意见》《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》和《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》等产业政策和发展规划的相继出台，为康复和养老产业的发展提供了良好的政策环境。
国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》明确提出，要加强康复、老年病、长期护理、慢性病管理、安宁疗护等接续性医疗机构建设。
2021年6月卫健委会同有关部门研究制定了《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》明确提出要健全完善康复医疗服务体系，包括增加提供康复医疗服务的医疗机构和床位数量，加强康复医院和综合医院康复医学科建设，加强县级医院和基层医疗机构康复医疗能力建设，完善康复医疗服务网络。
2022年2月出台的《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》构建了老龄事业及养老服务体系的政策框架，明确提出“十四五”时期 “覆盖城乡、惠及全民、均衡合理、优质高效的养老服务供给进一步扩大，家庭养老照护能力有效增强，兜底养老服务更加健全，普惠养老服务资源持续扩大，多层次多样化养老服务优质规范发展”，并提出到2025年养老服务床位总量计划达到900万张以上。
在国家产业政策的大力支持下，康复和养老产业有望得到快速发展，市场规模不断扩大。因此，本项目属于国家鼓励发展的产业，具备实施的可行性。
（2）公司拥有丰富的医疗、康复护理项目运营经验
公司深耕医疗大健康行业多年，具有丰富的医疗和康养护服务经验。公司目前控股三家综合性医院和一处医养结合机构。公司近年来通过引入优质诊疗体系及治疗手段，提供专业化医疗服务，并通过医疗资源、管理经验的积累，已构建了集医、教、研为一体的医疗服务平台。公司的康养护服务以运营医养结合机构，为老人提供从医疗服务、康复护理、健康管理、养老照护等一体化、系统化服务，并培养了大量养老护理专业人才，已形成医康养护一体化服务平台。
公司拟通过新建本项目继续推动医康养护业务模式的发展。公司在医疗、康复、护理及养老行业成熟的运行经验为本项目提供了坚实保障，具有可行性。
4、项目投资概算
本项目预计总投资66,827.20万元，拟使用募集资金60,000.00万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金
1 工程费用 56,029.89 56,029.89
2 工程建设其他费用 5,219.44 3,970.11
3 预备费 4,899.95 -
4 铺底流动资金 677.92 -
合计 66,827.20 60,000.00
5、项目预期收益
经测算，项目投资内部收益率（税后）为6.30%，税后回收期（含建设期）为14.91年，预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
本项目已在合肥市蜀山区发展和改革委员会完成备案，备案号为2203-340104-04-01-348798。
本项目已取得合肥市生态环境局下发的《关于的批复》（环建审【2022】9036号）。
（二）核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目
1、基本情况
本项目拟由公司控股子公司池州东升药业有限公司实施，拟通过购置反应釜、离心机等设备在安徽池州建设先进的符合GMP标准的现代化学原料药生产车间，有效提升公司在化学原料药领域自动化、智能化生产能力。本项目建设完成后，一方面将助力公司实现“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局，推动公司医药工业平台竞争力的持续提升；另一方面，公司的产品结构将进一步丰富，将助力公司发掘新市场，推动公司业务规模持续扩大增长，为公司未来发展增加新的利润增长点，进一步提高公司整体盈利能力和抗风险能力。
根据项目规划及测算，本项目达产后预计每年可生产钆布醇20吨、盐酸克林霉素棕榈酸脂3吨、甘草酸二铵2吨、利奈唑铵3吨、伐地那非2吨、ANF-15吨、佐匹克隆3吨和琥珀酸亚铁30吨，共计68吨。
2、项目实施的必要性
（1）实现“中间体+原料药+制剂”一体化布局，支撑医药平台“十四五”发展
公司经过多年的发展，已建立起集医药、医疗器械制造和医康养护服务为一体的系统化产业体系，在医药制造领域的技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。制药行业关系到国计民生，近年来随着我国医疗改革进程的逐步推进和人口老龄化的加深，我国医疗支出持续上升，且随着我国经济的稳步上升和人们医疗保健意识的提升，制药市场未来的市场发展前景广阔。在当前的医药集采大背景下，拥有“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局的企业在成本和产能等多方面具有更强的竞争优势，提升一体化能力已成为制药企业发展趋势。
为进一步提升医药平台市场竞争力，为实施“十四五”战略规划提供支撑，公司顺应行业发展趋势，提出了“中间体+原料药+制剂”一体化布局。本项目将由控股子公司东升药业实施，东升药业深耕中间体、原料药多年，是公司业务布局向上游延伸拓展的关键。本项目的实施将进一步扩大公司原料药供应能力和供应规模，一方面满足公司自身药品制剂的生产需求，另一方面也将紧抓市场需求，进一步拓宽公司产品线，丰富公司产品矩阵，提升公司盈利能力。本项目的实施是公司贯彻落实“十四五”规划，持续拓展制药价值链，提升公司抗风险能力及整体盈利水平的关键举措。
（2）响应国家产业政策，推动制药业务高质量发展
国家近年来出台了包括《医药工业发展规划指南》《“十四五”医药工业发展规划》《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》《推动原料药产业绿色发展的指导意见》和《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》等多项产业政策推动我国制药行业的高质量发展。
为积极响应国家对制药产业高质量发展要求，本项目拟通过购进先进的原料药生产设备，建设绿色环保、高效、高质量的原料药生产线，优化产品生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，同时强化和完善药品生产质量管理体系，有效保证药品质量安全，推动公司原料药业务不断向高品质、绿色环保方向发展，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
（3）满足市场需求，丰富公司产品体系
随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及居民保健意识增强，全球医药市场规模持续增长。弗若斯特沙利文提供的数据显示，全球化学制剂市场规模从2016年的9,059亿美元增长至2022的10,347亿美元，市场空间较大。同时随着国内医药市场需求及出口量的增加，国内原料药市场规模也在持续提升。
经过多年的发展，公司目前已具备多种中间体、原料药、制剂等产品的生产能力，拥有经验丰富的研发技术人员团队。随着下游市场的不断扩大，公司计划进一步发挥公司原料药的产业技术能力，紧跟行业市场需求，增加公司原料药产品种类数量，满足下游市场产品需求，扩大制药业务规模。
公司将结合市场需求和公司产业发展战略，通过本次募投项目的建设，投入琥珀酸亚铁、甘草酸二铵、盐酸克林霉素棕榈酸脂等原料药产品规模化生产，丰富公司原料药产品供应种类和规模，扩充业务领域，增加收入来源，进一步开拓下游市场。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有过硬的制药研发能力
在多年专业化经营过程中，公司已具备较强的制药研发能力，将为本项目的实施提供技术支持。
在技术平台建设方面，公司技术研发中心2003年被认定为江苏省企业技术中心，建有南京市抗贫血药物工程技术研究中心、南京市中药材质量控制关键技术工程研究中心。在技术研发团队建设方面，公司中、高级职称科研人员占60%，建有博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站。在产学研合作方面，公司与中国药科大学联合组建“新型药物制剂联合实验室”，与院所高校合作建设了“联合培养研究生基地”。
公司控股子公司东升药业自2006年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，并获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文。
综上，公司在医药领域深耕多年，具备专业的技术研发平台和技术研发团队，同时也拥有深厚的产品研发经验，将为本项目的实施提供坚实的技术支撑。
（2）公司拥有丰富的生产管控和营销管理经验
公司及控股子公司东升药业已经营多年，积累了丰富的生产管控、营销管理等多方面管理经验，将为本项目的顺利实施提供重要保障。在生产方面，公司具有良好的生产管控能力，能围绕市场需求和公司经营目标，进行生产组织安全管理，统筹平衡资源，并及时调整生产计划和生产节奏，提高生产综合效力，确保市场供应稳定。同时公司坚持GMP常态化管理，在确保安全生产的基础上，立足节能降耗、深入挖潜、降低运行成本。
在营销管理方面，公司通过产品销售过程的积极管控应对医药行业的变革，并持续加强营销团队建设，提高一线营销管理人员的业务能力和管理能力，强化核心品种的销售管理，健全完善业绩考核方案，推进核心品种的开发上量。同时公司持续完善产品的市场调研，系统梳理并分析市场信息，制定市场推广策略，继续走细分市场和差异化的经营战略，推动公司业务的不断扩大发展；此外公司还积极开拓新媒体营销渠道，推动公司营销的不断变革发展。经过多年的经营积累，公司建立了丰富的营销渠道，将为本项目的实施提供营销服务支持。
4、项目投资概算
本项目预计总投资14,427.53万元，拟使用募集资金10,000.00万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金
1 建设投资 4,962.10 4,962.10
2 设备购置及安装 5,781.79 5,037.90
3 预备费 859.51 -
4 铺底流动资金 2,824.12 -
合计 14,427.53 10,000.00
5、项目预期收益
经测算，项目投资内部收益率（税后）为18.25%，税后回收期（含建设期）为7.37年，预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
本项目已在池州市经济和信息化局完成备案，备案号为池经信技术【2022】23号。
本项目已取得池州市生态环境局下发的《池州市生态环境局关于池州东升药业有限公司核心原料药及高端医药中间体共性生产平台项目环境影响报告书审批意见的函》（池环函[2023]43号）。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金将主要用于包括特色制剂业务在内的日常经营需要，占公司本次发行募集资金总额的6.67%。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次向特定对象发行A股股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
通过向特定对象发行A股股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次发行有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的生产规模，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。本次向特定对象发行A股股票后公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。
四、结论
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目符合行业发展方向和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对《公司章程》的影响
本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。新工集团仍为公司的控股股东，南京市国资委作为新工集团的控股股东仍为金陵药业的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，与公司现有主营业务高度相关，将有效提升公司的持续盈利能力，增加公司资产规模和抗风险能力，进一步提升公司医药工业板块和医康养护板块的综合实力，促进公司的可持续发展。本次发行后，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目产生效益，公司的财务状况将得到进一步改善，未来的持续经营能力得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司净资产和股本总额将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。本次募集资金将用于合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目，从长远来看，项目实施完成后将进一步提升公司的盈利能力，创造新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和产生效益，公司主营业务规模持续扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入预计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委。本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行中新工集团认购本次发行股票构成关联交易，同时本次发行的募投项目之一合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，抵御风险能力也将有效提升，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、市场竞争风险
随着行业集中度的提升，医药市场的竞争异常激烈，导致市场竞争变化的不确定性。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。
2、行业政策变动风险
近年来，随着医疗体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。
3、原材料价格波动风险
国家新版药典质量标准的提高，造成优质货源量价齐升，若原材料价格大幅上涨，将造成公司采购成本的攀升，可能挤压公司的盈利空间，从而对公司的经营业绩产生较大影响。
（二）与募集资金投资项目有关的风险
1、募投项目产能消化的风险
募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。
2、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案已获得国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性。
2、募集资金无法募足的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），除新工集团外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（四）规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，明确了利润分配的决策程序和机制。
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须 2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。
独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须 2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2020年度利润分配方案
2021年6月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，确定公司2020年年度利润分配方案为：以2020年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本。
2、2021年度利润分配方案
2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，确定公司2021年年度利润分配方案为：以截至2022年3月25日公司总股本510,400,000股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本。
3、2022年度利润分配方案
2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，确定公司2022年年度利润分配方案为：以截至2023年3月22日公司总股本511,136,000股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例
2020年度 5,040.00 6,513.65 77.38%
2021年度 5,104.00 12,062.59 42.31%
2022年度 5,111.36 10,528.19 48.55%
最近三年累计现金分红金额 15,255.36
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 9,701.48
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 157.25%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营所需，以扩大业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。
三、《金陵药业股份有限公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划》
为进一步健全和完善金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定要求，公司制订了《金陵药业股份有限公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益。
2、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红
1）公司发放现金分红的具体条件
A.公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B.外部审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2）现金分红比例
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期可分配的现金红利）不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且公司2023年-2025年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后实施。
（2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达到前述最低标准，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因，相关原因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事对利润分配预案的合理性发表独立意见，股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）股东回报规划的制定、调整周期及决策机制
1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
3、公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年12月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量不超过153,340,800股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为75,000.00万元（含本数）。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2022年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 2022年度/2022年末 2023年度/2023年末
本次发行前 本次发行后
情景一：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2022年持平
期末总股本（万股） 51,040.00 51,113.60 66,447.68
归属于普通股股东的净利润（万元） 10,528.19 10,528.19 10,528.19
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 6,372.05 6,372.05 6,372.05
基本每股收益（元/股） 0.2067 0.2060 0.2060
稀释每股收益（元/股） 0.2067 0.2060 0.2060
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1251 0.1247 0.1247
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1251 0.1247 0.1247
加权平均净资产收益率 2.93% 2.87% 2.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.77% 1.74% 1.74%
情景二：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2022年增长10%
期末总股本（万股） 51,040.00 51,113.60 66,447.68
归属于普通股股东的净利润（万元） 10,528.19 11,581.00 11,581.00
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 6,372.05 7,009.25 7,009.25
基本每股收益（元/股） 0.2067 0.2266 0.2266
项目 2022年度/2022年末 2023年度/2023年末
本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.2067 0.2266 0.2266
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1251 0.1371 0.1371
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1251 0.1371 0.1371
加权平均净资产收益率 2.93% 3.15% 3.15%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.77% 1.91% 1.91%
情景三：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2022年下降10%
期末总股本（万股） 51,040.00 51,113.60 66,447.68
归属于普通股股东的净利润（万元） 10,528.19 9,475.37 9,475.37
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 6,372.05 5,734.84 5,734.84
基本每股收益（元/股） 0.2067 0.1854 0.1854
稀释每股收益（元/股） 0.2067 0.1854 0.1854
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1251 0.1122 0.1122
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1251 0.1122 0.1122
加权平均净资产收益率 2.93% 2.59% 2.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.77% 1.57% 1.57%
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”、“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”和“补充流动资金”。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的详细分析请参见本预案的“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要业务为药品、医疗器械制造和医康养护服务。本次募集资金投资项目为合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目，符合产业发展方向，将会进一步优化公司的业务结构，有助于实现公司“医药+医康养护”双平台发展和“中间体+原料药+制剂”一体化布局，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面，公司为国家高新技术企业，拥有一支长期专注于医药制造领域的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；公司中、高级职称科研人员占60%，建有博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站；公司与中国药科大学联合组建“新型药物制剂联合实验室”，与高校院所建有“联合培养研究生基地”。
2、技术储备方面，公司在二十几年专业生产的基础上积累了大量的技术数据和技术资料，掌握了国际先进的生产工艺和实践经验，建立了符合国际规范的技术开发、生产工艺标准。目前公司全部制剂均已通过了国家新版GMP认证。公司控股子公司东升药业自2006年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，并获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文。
3、市场储备方面，本次募集资金主要投资的康复养老和制药领域得到了国家政策的大力支持，行业规模持续增长，市场需求广泛，项目市场前景良好。同时，公司近年持续加强营销团队建设，提高一线营销管理人员的业务能力和管理能力，健全完善业绩考核方案；持续完善产品的市场调研，系统梳理并分析市场信息，制定市场推广策略，继续走细分市场和差异化的经营战略，推动公司业务的不断扩大发展；此外公司还积极开拓新媒体营销渠道，推动公司营销的不断变革发展，为项目实施奠定了良好的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《金陵药业股份有限公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东新工集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月四日
