证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2023-97
债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的股权收购框架协议属双方合作意愿的初步意向性约定，框架协议的实施及后续正式收购协议的签署均存在不确定性；本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括交易最终方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。
3、公司将根据本次事项的进展情况及时履行相应审批程序和信息披露义务。
一、协议签署概况
为优化湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构，加快实现锂电负极胶产能布局，促进公司新能源汽车及动力电池用胶战略业务发展，公司于2023年12月5日与黄山供销集团有限公司（以下简称“黄山供销集团”）签订了《股权收购框架协议》，拟通过股权收购方式取得黄山供销集团控股的安庆华兰科技有限公司（以下简称“标的公司”）不低于51%的股权。
本框架协议属双方合作意愿的初步意向性约定，协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议；本次股权收购事项所涉及的交易最终方案、交易金额等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步论证、协商确定，后续的合作将以另行签订的正式收购协议为准，届时公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、协议对方的基本情况
公司名称：黄山供销集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：黄山市屯溪区天都大道天都大厦1201号
注册资本：30000万人民币
法定代表人：冯家成
经营范围：项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料销售；计算机技术、网络技术服务，信息咨询；初级农产品开发、种植、收购、批发、零售；预包装食品兼散装食品批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。
股东构成：由股东黄山市供销合作社联合社持有100%股权
在签订本协议之前，黄山供销集团与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：安庆华兰科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省安庆市大观区香樟路8号
注册资本：1000万人民币
法定代表人：吕飚
经营范围：高分子材料及助剂的研究、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；粉末丁腈橡胶、橡塑合金研究、生产、销售；丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、丁苯胶乳、高固丁苯胶乳、高固丁腈胶乳研究、生产、销售。
标的公司是一家专业从事丁腈橡胶研究、生产和销售的科技型实业企业，主要生产经营“华兰牌”粉末丁腈橡胶、羧基丁腈胶乳系列等产品10多个品种，广泛应用于制动摩擦材料、PVC改性材料、医疗卫生手套制作等领域，公司产品销往全国各地及欧美、非洲、澳洲、东南亚等国家和地区。
标的公司股权结构如下：
四、协议的主要内容
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
乙方：黄山供销集团有限公司
（一）合作愿景
1、双方将以标的公司股权合作为起点，持续探索战略合作路径，甲方计划在合适时机对黄山市进行正式投资考察，进一步寻求与乙方及黄山知名企业的合作。
2、双方通过股权合作，置入甲乙双方优质资源，实现强强联合，引领标的公司切入新能源汽车及动力电池优质赛道，助推公司业绩提升。
3、依托于甲方锂电池负极胶粘剂（SBR）项目注入，盘活乙方存量资产，使标的公司能进一步抢占市场份额，获取先发优势，联手打造行业领军地位。
（二）经营赋能
1、甲方向标的公司注入先进技术项目，帮助标的公司建立动力电池关键材料产能，具体如下：
（1）现有产能改造升级。对标的公司现有产能进行改造与重构，建立“锂电池负极胶粘剂（SBR）”生产能力。
（2）新增投资项目。以标的公司为项目载体，新增投建“锂电池负极胶粘剂（SBR）建设项目”。
2、由甲方委派人员牵头标的公司“锂电池负极胶粘剂（SBR）项目”建设以及实施标的公司战略新业务的开拓，向标的公司输出专业化管理支持，实现甲方与标的公司之间渠道资源共享。
3、甲方依托自身完善的业务布局与市场营销能力，统筹原有PAA产能与标的公司SBR产能整体布局，资源优化配置，支持标的公司业绩增加，提升股东回报。
（三）初步合作方案
1、交易模式。甲方拟通过股权转让方式取得标的公司不低于51%的股份。其中，第一阶段，甲方依据国有资产交易相关法律法规要求，进场交易收购乙方持有的标的公司不低于30%的股权；第二阶段，甲方收购标的公司其他股东持有的部分股权，以达到合计持有标的公司不低于51%股权的整体交易目标。交易完成后，标的公司成为甲方控股子公司。
2、交易定价。由以甲、乙双方及乙方政府主管部门认可的具有证券从业资格的第三方评估机构对标的公司的资产价值进行评估，并以该评估结果作为交易定价基础。
（四）签订正式《股权转让协议》的先决条件
下列先决条件全部满足之日起10个工作日内，双方应当签署正式《股权转让协议》：
1、甲方对标的公司的尽职调查、审计及评估未发现影响交易的重大偏差与缺陷。
2、甲方权力机构、乙方权力机构及外部审批机关批准同意本次交易议案。
3、甲、乙双方就本次股权转让交易的关键内容达成一致意见。
（五）排他约定
在本框架协议签订后的180日内，乙方不得另行单方面再与其他投资主体就标的公司股权转让或增资事宜进行接触洽谈、建立意向或订立协议。
（六）法律效力
本框架协议属双方合作意愿的初步意向性约定，除保密条款、排他性条款及费用分担条款外，其余条款均不具有法律约束力，后续具体收购事项以双方签署的正式《股权收购协议》为准。
五、对上市公司的影响
公司研发生产的锂电池负极胶粘剂产品拥有独立的自主知识产权，突破了国外技术壁垒和产品垄断，目前已在国内多家TOP级锂电池生产企业实现供货或测试应用，逐步替代进口产品。公司拟通过本次股权收购，借助标的公司现有产能、团队资源等，加速推进锂电负极胶（SBR）战略业务产能布局；后续收购标的公司控股权实施完成后，将有利于优化公司业务结构，提高胶粘剂和锂电新材料产品制造水平，促进公司新能源汽车及动力电池用胶业务拓展，增强公司产品在国内外市场的竞争力，符合公司发展战略及业务规划。
本次股权收购事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的股权收购框架协议属双方合作意愿的初步意向性约定，框架协议的实施及后续正式收购协议的签署均存在不确定性；本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括交易最终方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。
公司将根据本次合作事项的进展情况，及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
（一）公司最近三年披露的框架协议情况：
2021年9月，公司与江西蓝星星火有机硅有限公司签订《战略合作伙伴框架协议》，在有机硅类原料领域开展战略合作，目前双方持续推进合作事项中。
（二）本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股数量未发生变动。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董监高在未来三个月内有减持计划的通知。
八、备查文件
《股权收购框架协议》
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司
