原标题:*ST佳沃:关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
![]()
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2024年3月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2024〕第1号)(以下简称“年报问询函”)。公司已于2024年4月22日披露了年报问询函中第1至2题及第7至10题的回复内容，具体内容详见公司于2023年4月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-041）。
现将剩余4个问题的回复内容披露如下：
3.你公司因 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负导致股票交易被实施退市风险警示。报告期内，你公司因取得关联方部分债务豁免导致资本公积大幅增长。报告期末，你公司净资产为 28,311.00万元，你公司申请撤销退市风险警示。
（1）请你公司结合债务豁免的法律效力、审批决策程序、生效日期等，说明报告期内豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认的条件，债务豁免的具体会计处理及其合规性、合理性。
回复：
一、债务豁免的法律效力、审批决策程序、生效日期等情况说明报告期内豁免债务的现时义务已经解除，符合终止确认相关债务的条件
（一）法律效力
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方做出的意思表示即可生效。本次债务豁免的各相关方，已通过签署书面的债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免并经北京中银律师事务所出具了《关于深圳证券交易所所涉相关问题的法律意见书》。
（二）审批决策程序
1、佳沃食品
2023年 11月 29日，佳沃食品召开第四届董事会第二十九次临时会议和第四届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于与控股股东签署暨关联交易的议案》《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃香港签署暨关联交易的议案》和《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃 Rosy签署暨关联交易的议案》的议案，关联董事已回避表决。佳沃食品独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。
同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。本次债务豁免暨关联交易系佳沃食品单方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议。
2、佳沃集团
2023年 11月 29日，佳沃集团全体董事以书面形式做出决议，审议通过了《关于与控股子公司佳沃食品签署暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃香港与佳沃食品下属子公司签署暨关联交易的议案》《关于下属子公司佳沃 Rosy与佳沃食品下属子公司签署暨关联交易的议案》。根据前述三个议案，佳沃集团董事会同意本次债务豁免事项，具体为：佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金共计839,080,000元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），同时将公司应付佳沃集团的利息共计 242,467,826元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）从相关借款起始日起修改为零息；佳沃集团下属子公司佳沃香港豁免佳沃食品下属子公司 Fresh 、Food和 AMSA合计 8,050万美元的债务；佳沃集团下属子公司佳沃 Rosy豁免佳沃食品下属子公司合计 1,943万美元的债务。
根据佳沃集团《章程》第十五条的规定，“公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会应讨论决定有关公司业务和经营的一切重要政策和战略事项。”因此，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。
3、Joyvio (Hong Kong) Investment Limited（以下简称“佳沃香港”） 2023年 11月 29日，佳沃香港的唯一董事做出董事决定，同意与 Fresh、Food和AMSA共同签署《Debt Waiver Agreement》（《债务豁免协议（佳沃香港与Fresh、Food和 AMSA》）。
佳沃香港《章程》第 3条约定：“Directors' general authority (1) Subject to the Ordinance and these articles, the business and affairs of the company are managed by the directors, who may exercise all the powers of the company”，即佳沃香港之业务及事务由董事管理，董事可行使佳沃香港之一切权力；第 7条约定：“Directors to take decision collectively (1)A decision of the directors may only be taken— (a) by a majority of the directors at meeting; or (b) in accordance with article 8. (2) Paragraph 1 does not apply if— (a) the company only has 1 director; and (b) no provision of these articles requires it to have more than one director. (3) If paragraph 1 does not apply, the director may take decisions without regard to any of the provisions of these articles relating to directors' decision-taking”即如果只有一名董事，董事可以在不违反章程和香港公司条例的情况下行使佳沃香港之一切权力。综上，唯一董事有权就债务豁免事宜做出董事决定。
佳沃香港就此次债务豁免行为履行的程序符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。
4、Rosy Nation Investments Limited（以下简称“佳沃 Rosy”） 2023年 11月 29日，佳沃 Rosy的唯一董事做出董事决定，同意与 Food签署《Debt Waiver Agreement》（《债务豁免协议》）。
佳沃 Rosy《章程》第 9.8条约定：“For the purposes of Section 175 (Disposition of assets) of the Act, the directors may by Resolution of Directors determine that any sale, transfer, lease, exchange or other disposition is in the usual or regular course of the business carried on by the Company and such determination is, in the absence of fraud, conclusive”，即资产处置事宜由董事通过董事决议决定。佳沃 Rosy《章程》第 10.6条约定：“If the Company has only one director the provisions herein contained and act for the Company in all matters as are not by the Act, the Memorandum or the Articles required to be exercised by the Shareholders. In lieu of minutes of a meeting the sole director shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a Resolution of Directors. Such a note or memorandum constitutes sufficient evidence of such resolution for all purposes”，即唯一董事有权全权代表公司处理由股东行使的所有事项。综上，唯一董事有权通过董事决定就资产处置事宜作出决定。
佳沃 Rosy就此次债务豁免行为履行的程序符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。
5、Fresh Investment SpA（以下简称“Fresh”）
根据 Fresh《公司章程》规定，Fresh本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》已由其有权代表签署。
Fresh就此次债务豁免行为无需履行审批程序，授权代表为 Fresh的 A类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》该等协议的权力，授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。
6、Food Investment SpA（以下简称“Food”）
根据 Food的《公司章程》规定，本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。
授权代表为 Food的 A类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》该等协议的权力。
Food就此次债务豁免行为无需履行审批程序，其《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。
根据 Food的《公司章程》规定，本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。
授权代表为 Food的 A类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协议（佳沃 Rosy与 Food）》该等协议的权力。
Food就此次债务豁免行为无需履行审批程序，其《债务豁免协议（佳沃 Rosy与 Food）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。
7、Australis Mar S.A.（以下简称 "AMSA"）
根据 AMSA的《公司章程》规定，针对本次债务豁免，AMSA于 2023年 11月 29日召开董事会，审议通过《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》的签署事项，并给予签署人充分授权。
AMSA已就此次债务豁免行为履行完毕内部审批程序，其《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章程》的规定。
8、联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）
根据联想控股出具的《关于联想控股于公告前履行董事会程序的说明》，2023年 11月 24日至 2023年 11月 26日期间，联想控股通过邮件方式向全体董事会发送《关于佳沃集团豁免佳沃食品债务的议案》并取得全体董事以邮件方式作出的书面确认。表决结果为 7名董事同意，2名董事反对，同意董事超过全体董事的半数，议案通过。
根据佳利（香港）律师事务所出具的《关于香港联合交易所有限公司证券上市规则下刊发内幕消息公告的意见》，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14章的相关要求，关于本次债务豁免的事项，不需要经过联想控股的股东批准，而联想控股的董事会审批程序据其章程已于 11月 29日履行完毕，联想控股其后于同日刊发的内幕信息公告符合证券及期货条例以及上市规则有关内幕消息披露的要求。
联想控股采取书面议案方式作出董事会决议，并由董事将其表决意见通过电子邮件方式送交董事会秘书，符合《联想控股股股东有限公司章程》的规定。
联想控股作为佳沃食品的实际控制人，关于本次债务豁免暨关联交易事项已经履行了必要的董事会审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《联想控股股份有限公司章程》的规定，审议程序合法有效。联想控股已对本次债务豁免事项涉及的《内幕消息》事项进行了公告，履行了必要的信息披露义务，信息披露事项符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定。
基于上述情况，截至 2023年 11月 29日，债务豁免相关的所有主体即佳沃食品、佳沃集团、佳沃香港、佳沃 Rosy、Food、Fresh及 AMSA，以及公司的实际控制人联想控股均已就本次债务豁免履行了必要且充分的审批程序，该等程序合法有效，本次债务豁免无需再履行任何其他审批或决策程序。
（三）生效情况
根据佳沃集团和佳沃食品之《借款协议之补充协议》中第 7条的约定，“本协议自经甲乙双方董事会审议通过后且自双方加盖公章之日起生效”，经核查佳沃集团和佳沃食品所做出的董事会决议，佳沃集团和佳沃食品签署的《借款协议之补充协议》已于 2023年 11月 29日生效。
根据佳沃 Rosy和 Food之《债务豁免协议》中第 C条的约定“本协议应获得 Rosy唯一董事的批准并由双方授权代表签署后生效”，经核查 Rosy唯一董事做出的书面决定，以及签约双方授权代表的授权文件，佳沃 Rosy和 Food签订的《债务豁免协议》已于 2023年 11月 29日生效。
根据佳沃香港和 Fresh、Food、AMSA之《债务豁免协议》中第 C条的约定“本协议应获得 JHK唯一董事的批准并由各方授权代表签署后生效”，经核查佳沃香港唯一董事做出的书面决定，以及签约各方授权代表的授权文件，佳沃香港和 Fresh、Food、AMSA签订的《债务豁免协议》已于 2023年 11月 29日生效。
综上，本次债务豁免的各相关方通过签署债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免，各相关方均已就签署债务豁免协议履行了必要且充分的内部决策和审批程序，且全部债务豁免协议已经各相关方或其授权代表签署，并具备完全的法律效力，债务豁免协议的生效日期均为 2023年 11月 29日。
（四）现时义务已解除，符合终止确认相关债务的条件
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）：
1、债务人通过履行义务（如偿付债权人）解除了金融负债（或其一部分）的现时义务。债务人通常使用现金、其他金融资产等方式偿债。
2、债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任。
本次豁免的债务为公司及子公司通过与债权人签订《借款协议之补充协议》及《债务豁免协议》约定，债权人对公司及子公司的债务豁免，为单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的，豁免后债权人也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司及子公司承担任何责任或履行任何其他义务。协议内容真实、有效，具备法律效力，符合金融负债现时义务已经解除的第二种情况，符合金融负债终止确认条件。
二、本次债务豁免的具体会计处理及其合规性、合理性
（一）本次债务豁免相关会计处理
本次债务豁免涉及的债权人为公司控股股东佳沃集团及其子公司佳沃香港和佳沃 Rosy，涉及的法人主体是佳沃食品和子公司 Fresh、Food、AMSA。上述债务豁免事项的会计处理如下：
1、母公司账务处理
借：其他应付款-本金 839,080,000元
其他应付款-应付利息 242,467,826元
贷：资本公积-其他资本公积 1,081,547,826元
2、子公司账务处理
借：其他应付款-本金 709,812,783.00元
贷：资本公积-其他资本公积 709,812,783.00元
3、合并口径账务处理
借：资本公积-其他资本公积 137,736,948.83元
贷：少数股东权益 137,736,948.83元
注：1）以上账务处理过程中，涉及的美元兑人民币的换算使用为债务豁免生效日 1美元等于 7.1031元人民币的汇率计算；2）合并口径资本公积的计算为考虑各层级债务豁免主体少数股东权益比例计算得出（Fresh 少数股东持股比例 19.38%，Food少数股东持股比例 19.38%，AMSA少数股东持股比例 19.45%）。
（二）以上账务处理的合规合理性
控股股东佳沃集团及其下属子公司作为债权人本次对公司及子公司的债务豁免金额合计为 179,883.54万元，债务豁免的目的，是公司控股股东佳沃集团对公司长期持续发展的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的，豁免后债权人也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司及子公司承担任何责任或履行任何其他义务。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）：……2、债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任。”规定，公司及其子公司被豁免的相关债务符合金融负债终止确认的条件。
根据《企业会计准则第 12号——债务重组》第四条“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。（二）通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第 20号——企业合并》。（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”，本次债务豁免的债权人作为债务人的股东身份对债务人进行权益性分配（债务豁免），不适用债务重组相关会计准则，适用权益性交易的有关会计规定处理。
根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1号》“1-22 权益性交易……对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”规定，本次债务豁免的债权人为公司的控股股东佳沃集团及其子公司，佳沃集团及其子公司对公司及其子公司的债务豁免实质为控股股东的资本性投入，应计入资本公积。
（2）请你公司逐项核查是否符合撤销退市风险警示的条件，是否存在本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请说明具体情况并充分揭示风险。
回复：
一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件
因公司 2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的退市风险警示情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2023年 4月 10日开市起被实施“退市风险警示”。
公司 2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，经审计，截至2023年 12月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 283,109,982.68元；2023年度实现营业收入 4,505,247,711.56元，扣除后营业收入 4,418,087,894.31元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,151,556,101.65元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,000,950,090.04元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.6条规定：“上市公司因出现第 10.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司未出现第 10.3.10条第一款第一项至第四项规定的任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.10条第一款第一项至第四项内容如下：“一、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；二、经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；三、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；四、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。”
公司对照上述规则进行了逐项自查，自查情况如下：
一、公司经审计的 2023年净利润为负值，但 2023年度实现营业收入4,505,247,711.56元，高于 1亿元；二、经审计的 2023年期末净资产为283,109,982.68元，公司期末净资产已转正；三、公司 2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，不属于被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；四、公司于 2024年 3月 13日披露全体董事保证真实、准确、完整的年度报告，公司披露年报时间在法定期限内。
根据公司上述逐项自查情况，公司符合向深交所申请股票交易撤销退市风险警示的条件。
2024年 3月 11日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》，公司于 2024年 3月13日披露了《2023年年度报告》《第五届董事会第二次会议决议公告》及《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号2024-023、024、034），并于同日向深交所提交了《佳沃食品关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请书》。
二、公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的自查情况及风险提示
深交所对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行修订，形成新版的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，经中国证监会批准，自 2024年 4月 30日起施行。
公司针对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行逐项自查，自查结果显示，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在应被终止上市、被实施退市风险警示的情形，但存在其他风险警示的情形。
（一）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章“风险警示”进行逐项自查的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条的规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施其他风险警示：
“（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； （二）主要银行账号被冻结；
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目； （八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3亿元的除外；
（九）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。” 公司针对以上列示的九条实施其他风险警示的情形进行逐项自查：
（一）公司目前生产经营活动正常进行，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；
（二）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
（三）公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形； （四）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，不存在未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形；
（五）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
（六）公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形； 公司 2021年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告。经审计，公司 2021年度实现营业收入4,597,218,164.16元，扣除非经常性损益后营业收入 4,537,951,739.72元，实现归属于上市公司股东的净利润-156,251,327.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-157,182,159.01元。
公司 2022年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经审计，公司 2022年度实现营业收入 5,527,629,682.92元，扣除非经常性损益后营业收入5,479,029,972.69元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,109,847,866.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,114,518,743.83元。
公司 2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经审计，公司2023年度实现营业收入 4,505,247,711.56元，扣除非经常性损益后营业收入4,418,087,894.31元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,151,556,101.65元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,000,950,090.04元。
（七）公司不存在因披露的年度报告财务指标存在虚假记载被中国证监会行政处罚的情形；
（八）公司最近一个会计年度净利润为负值，合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不适用本条规则；
（九）公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。
截至本公告披露日，公司因上述原因触及的其他风险警示情形尚未消除，根据相关规定，公司将被继续实施其他风险警示。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”进行逐项自查的情况
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第二节“交易类强制退市”第 10.2.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：
“（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于 200万股；
（二）连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1元；
（三）连续二十个交易日的股票收盘市值均低于 3亿元；
（四）连续二十个交易日的公司股东人数均少于 400人；
（五）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的五条关于交易类强制退市的情形进行逐项自查： （一）公司股票交易不存在连续一百二十个交易日通过深交所交易系统实现的股票累计成交量低于 200万股的情形；
（二）公司股票交易不存在连续二十个交易日的股票收盘价低均于 1元的情形：
（三）公司股票交易不存在连续二十个交易日的股票收盘市值均低于 3亿元的情形；
（四）公司不存在连续二十个交易日的公司股东人数均少于 400人的情形； （五）不存在深交所认定的其他交易类强制退市的情形。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第三节“财务类强制退市”第 10.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；
（六）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的六条关于财务类强制退市的情形进行逐项自查： （一）公司不存在最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元的情形，公司 2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现营业收入 4,505,247,711.56元，扣除非经常性损益后营业收入4,418,087,894.31元，实现利润总额-1,620,360,197.00元，归属于上市公司股东的净利润-1,151,556,101.65元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,000,950,090.04元，公司经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，但扣除后的营业收入远高于 1亿元；
（二）公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的情形，公司 2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 283,109,982.68元，公司净资产已经转正；
（三）公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，公司 2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告；
（四）公司不存在追溯重述财务会计报告的情形，不适用本条规则； （五）公司不存在因已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会行政处罚的情形；
（六）公司不存在深交所认定的其他财务类强制退市的情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第三节“财务类强制退市”第 10.3.11条的规定，上市公司因触及第 10.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现以下情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：
“（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值；
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（八）虽满足第 10.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意；
（十）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的十条关于财务类强制退市的情形进行逐项自查： （一）公司 2023年度不存在经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1亿元的情形，公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现营业收入 4,505,247,711.56 元，扣除非经常性损益后营业收入4,418,087,894.31元，实现利润总额-1,620,360,197.00元，归属于上市公司股东的净利润-1,151,556,101.65元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,000,950,090.04元，公司经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，但扣除后的营业收入远高于 1亿元；
（二）公司 2023年度不存在经审计的期末净资产为负值的情形，公司 2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 283,109,982.68元，公司净资产已经转正；
（三）公司 2023年度不存在财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，公司 2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告；
（四）公司不存在追溯重述财务会计报告的情形，不适用本条规则； （五）公司不存在财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；
（六）公司不存在未按照规定披露内部控制审计报告的情形；
（七）公司于 2024年 3月 13日披露全体董事保证真实、准确、完整的 2023年年度报告，公司披露年报时间在法定期限内；
（八）2024年 3月 11日，公司召开第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》，于2024年 3月 13日披露了《2023年年度报告》《第五届董事会第二次会议决议公告》及《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号 2024-023、024、034），并于同日向深交所提交了《佳沃食品关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请书》，公司向深交所申请撤销退市风险警示在规定期限内；
（九）截至本公告披露日，公司尚未收到深交所对公司撤销退市风险警示申请未被审核同意的通知。因此，截至公告日，公司不存在撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意的情形；
（十）公司不存在深交所认定的其他财务类强制退市的情形。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第四节“规范类强制退市”第 10.4.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施退市风险警示：
“（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改； （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改； （五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；
（八）公司可能被依法强制解散；
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（十）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的十条关于规范类强制退市的情形进行逐项自查： （一）公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的情形； （二）公司不存在半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的情形；
（三）公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；
（四）公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷被深交所要求改正的情形；
（五）公司不存在被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的情形； （六）公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，也不存在未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形；
（七）公司不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件的情形；
（八）公司不存在可能被依法强制解散的情形；
（九）公司不存在被法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形； （十）公司不存在深交所认定的其他规范类强制退市的情形。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第五节“重大违法强制退市”第 10.5.1条的规定，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所称重大违法强制退市，包括下列情形：
“（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第五节“重大违法强制退市”第 10.5.2条的规定，上市公司涉及第 10.5.1条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易： “（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效； （二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015年度至 2020年度内或者2020年度至 2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司 2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司 2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到 2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到 2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024年度及以后年度的虚假记载行为）； （五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到 3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达到 3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024年度及以后年度的虚假记载行为）； （六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于 2020年度及以后年度的虚假记载行为）；
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2020年度至 2024年度的虚假记载行为）；
（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。”
公司针对以上列示的八条关于涉及第 10.5.1条第一项规定的重大违法行为的情形进行逐项自查：
（一）公司不存在因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会作出有罪裁判且生效的情形； （二）公司不存在因发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会作出有罪裁判且生效的情形；
（三）公司不存在因披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（四）公司不存在因披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（五）公司不存在因披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（六）公司不存在因披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（七）公司不存在因披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（八）公司不存在因违法行为严重损害证券市场秩序的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第五节“重大违法强制退市”第 10.5.6条的规定，上市公司涉及第 10.5.1条第二项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易： “（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。”
公司针对以上列示的三条关于涉及第 10.5.1条第二项规定的重大违法行为的情形进行逐项自查：
（一）公司不存在公司或公司主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
（二）公司不存在公司或公司主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（三）公司不存在因重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的情形。
综上所述，经对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行逐项自查，公司自2023年年度报告及2023年年度审计报告披露之日起，已不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的退市风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。但存在其他风险警示的情形，公司股票交易将被继续实施其他风险警示。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、年审会计师核查意见：
（一） 核查程序
（1）查阅了佳沃集团、佳沃食品的《章程》以及佳沃集团、佳沃食品、佳沃香港、佳沃Rosy的有权机关就本次债务豁免暨关联交易所出具的决议或授权文件，确认各相关方均已就签署债务豁免协议履行了必要且充分的内部决策和审批程序；
（2）获取并查阅了佳沃集团和佳沃食品签订的《借款协议之补充协议》、佳沃Rosy和Food签订的《债务豁免协议》以及佳沃香港与Fresh、Food和AMSA签订的《债务豁免协议》，确认全部债务豁免协议已经各相关方或其授权代表签署，本次债务豁免为佳沃集团及其下属子公司单方面、无条件、不可撤销的豁免并具备完全的法律效力；
（3）获取中银律师事务所对佳沃集团、佳沃Rosy、佳沃香港，以及佳沃食品、Fresh、Food和AMSA的法定代表人、董事或授权代表的访谈记录，确认本次债务豁免协议是否构成一揽子交易的协议或存在潜在安排；
（4）获取经中银律师事务所出具的相关文件证明此次豁免已生效且具备完全的法律效力；
项目 期末账面价值
（万美元） 入账时间 历史减值情况 本年减值情况 水产养殖特
许经营权 48,531.98 2007年-
2023年 公司于2022年末计
提资产减值准备
148.73万美元（折
合1,035.85万人民
币）； 公司于2023年末计提
资产减值准备
4,034.33万美元（折
合28,612.45万人民
币）； 水域使用权 241.35 2003年-
2016年 无 无 土地使用权 2,036.79 2018年-
2023年 无 无
项目 期末账面价值
（万美元） 入账时间 历史减值情况 本年减值情况 商标权 1,527.14 2019年 无 无 合计 52,337.26 根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”根据北京天健兴业资产评估有限公司出具以财务减值为目的的天兴评报字[2024]第0416号报告，使用寿命不确定的无形资产中水域使用权、土地使用权和商标权均无资产减值情况发生。
二、使用寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权出现减值迹象的具体判断时点、依据及合规性、合理性：
（一）水产养殖特许经营权出现减值迹象的具体判断时点
1、2022年末商誉减值测试及2023年实现结果回顾
项目 于2022年末减值测试
中对2023年的预测 2023年实际
情况 差异 完成比例 销量 (吨 WFE) 70,050 66,393 -3,657 95% 价格 (美元/KG WFE) 7.23 6.83 -0.40 94% 收入 (千美元) 506,545 453,274 -53,271 89% 成本 (千美元) 514,632 511,863 -2,769 99% 毛利率 (%) -1.6% -12.9% -11.3% - 费用 (千美元) 38,147 41,407 3,260 109% 费用率 (%) 7.5% 9.1% 1.6% 121% 运营利润 (千美元) -46,623 -99,996 -53,373 - 税后运营利润 (千美元) -24,492 -68,420 -43,928 - 注：上表内数据统计口径为中国会计准则下 AS财报（不含资产评估增值影响）美元数。
通过上表可见，2023年公司智利子公司 Australis 整体运营情况中销量、成本基本符合2022年末减值测试中的预测数，业绩实现度低于预期主要受到销售价格实现度低于预期的影响，具体分析如下：
1）销量：基本完成，差异主要为收获时间稍有延迟所致。
2）价格：2023年实际价格实现为 6.83美元/KG WFE，低于原预测的 7.23美
元/KG WFE，主要为对市场价格判断的差异。2022年度，三文鱼价格处于高位
运行，当时考虑市场供需，公司预测价格 2023年销售价格基本可以继续维持 2022
年同期水平；但 2023年全球三文鱼市场受到宏观经济影响及三文鱼持续的价格
高位导致终端市场需求转淡，使得 2023年三文鱼价格较 2022年的价格高位回
落，2023年智利子公司大西洋鲑鱼平均销售价格下降与全球三文鱼市场价格回
调趋势一致。市场价格变动详见三文鱼价格波动图。 3）收入：收入低于预测主要受上述价格回落因素驱动。
4）成本：整体基本符合预期；成本下降幅度低于销售量下降幅度的主要原因为公司在 23年年初收获了最后一批鳟鱼产品，该批鳟鱼产品单位销售成本较高拉高了公司成本。
5）毛利率：毛利率大幅低于预期主要为上述销售价格和单位成本不及预期的综合影响。
6）费用：较预期有所增加主要是于 2023年智利公司年度辞退福利开支增加的影响。
综上，智利子公司于 2023年经营业绩完成情况低于预期，主要受到因 2022年市场价格处于历史高位导致的终端需求转淡使得 2023年三文鱼行业市场价格回落，导致子公司价格实现不及预期，及集中处理单位成本较高的鳟鱼库存产品的影响。
2、2023年末对于使用寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权出现减值迹象的具体判断
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”以及第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：……..（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”的规定，公司判断2023年末使用寿命不确定的无形资产存在减值迹象，具体分析如下：
2023年末公司综合2023年业绩表现，考虑阶段性成本高企、资金持续紧张及AS公司超产而进行的合规生产产能补偿计划等因素影响，预计2024年及2025年产销量将继续维持在较低水平；同时受到2023年饲料采购价格下降幅度不及预期及其对成本传导滞后性的影响，预计2024年单位生产成本依然处于高位水平，公司预测2024年生产经营状况仍面临挑战，具体如下：
a．2024年产销量保持低位：2023年末公司综合考虑阶段性成本高企和资金持续紧张以及 AS公司超产而进行的合规生产产能补偿计划影响，2024年及 2025年产销量仍然处于低位，产销量预计从 2026年起才开始逐年恢复； b．2024年生产成本仍面临挑战：① 因受谷物、油脂等大宗原材料商品价格上涨影响，公司 2021年起饲料采购价格持续上升，单位饲料采购价格在 2022年底达到历史高位；2023年虽然小麦、玉米等谷物原料的采购价格下降，但由于秘鲁捕捞配额减少，推动鱼粉鱼油价格不断飙升，使得 2023年饲料采购价格仅小幅回落，饲料采购价格下降幅度不及预期。由于三文鱼养殖周期长达约 24-36个月，饲料原材料价格上涨完全传导至出笼成本具有滞后性。因此饲料原材料价格上涨的影响将逐步持续影响后续出笼成本。受此影响，预期 2024年三文鱼生产成本将仍处于高位。② 由于受到 2024年及 2025年产销量仍然处于低位影响，使得公司单位固定运营成本仍处高位；③ 2023年全球通货膨胀情况目前仍未有好转，预计仍将持续影响 2024年-2025年公司各个业务环节成本；
综上，智利子公司2024年及2025年产销量预计仍保持在较低水平，养殖单位成本仍会处于较高水平，继而影响到公司的运营利润。未来随着产销量逐渐恢复，饲料原材料价格下降，降本增效措施并进，单位成本预计将在2025年及2026年逐渐下降，2027年及2028年趋于正常水平。因此，公司综合以上因素在2023年末基于公司所创造的预计未来现金流量现值低于预期的预判，进而形成公司对于使用寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权存在减值迹象的判断。
三、水产养殖特许经营权出现减值依据及合规性、合理性
智利子公司于每年末对使用寿命不确定的无形资产及商誉进行减值测试，并聘请有专业胜任能力的专家北京天健兴业资产评估有限公司进行验证。在实施减值测试时，管理层将Australis整体作为减值测试的资产组组合，具体包括固定资产、使用权资产、无形资产（含使用寿命不确定的水产养殖特许经营权）、在建工程、商誉等长期资产。根据《企业会计准则第八号-资产减值》第二十二条，在进行与商誉相关资产组减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
经过前期的评估测试工作，公司根据评估师认定后的可回收金额与长期资产组账面价值的差额将会优先抵减商誉的账面价值，若最终确定的减值金额高于商誉账面价值，将会对使用寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权计提减值准备。
于2023年末，公司按照上述准则要求对上述使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，管理层结合对AS智利子公司目前经营状况的综合判断，对公司中长期经营情况进行研讨，并综合参考行业数据分析，对包含使用寿命不确定的无形资产的资产组和资产组组合的可收回金额进行预测。考虑到在AS公司超产而进行的合规生产产能补偿期间公司产销量下滑，饲料成本仍在高位，公司预计未来期间养殖成本仍将维持高位，预计从2025年下半年及2026年起，随着公司产销量的恢复及饲料成本逐步回落，公司盈利水平提升，减值测试结果显示，除水产养殖经营许可证本期计提减值准备4,034.33万美元减值外，公司使用寿命不确定的无形资产中水域使用权、土地使用权和商标权均无资产减值情况发生。
（2）请你公司结合行业数据、中长期经营预测与规划、各项参考性信息等，说明在估计水产养殖特许经营权的可收回金额时使用的重要假设、关键参数的具体内容、确定依据、计算过程，可收回金额的详细计算过程，并分析相关无形资产减值准备计提的及时性、充分性、合理性。
回复：
一、重要假设
公司基于经营性企业价值测算的需要，测算基于以下假设：
（一）一般假设
假设 Australis公司所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，Australis公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 针对基准日资产的实际状况，假设其按现有使用方式持续使用；
假设基准日后 Australis公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
除非另有说明，假设 Australis公司完全遵守所有有关的法律法规； 假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对 Australis公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
假设基准日后 Australis公司采用的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设基准日后 Australis公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设基准日后 Australis公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；
假设基准日后 Australis公司管理团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势；
假设所有有期限的权证在合规合法情况下没有续展风险。
二、关键参数的具体内容、确定依据、计算过程
（一）经营性长期资产组的认定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》准则第 2条“本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》准则第 18条“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。…. 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”
在水产养殖特许经营权实施减值测试过程中，考虑到水产养殖特许经营权为AS公司主要资产，难以脱离相关的其他资产而产生单独的现金流入，必须与其他相关资产结合在一起，成为一个资产组，以估计该资产组的可收回金额。公司三文鱼养殖主要通过智利相关政府审批发放养殖牌照（水产养殖特许经营权）于智利开展三文鱼养殖活动，智利三文鱼养殖商由智利渔业监管局实行统一监管，须遵守一系列相关的智利法律法规；AS公司对三文鱼养殖是由公司统一集中管理的，在考虑渔业养殖监管下，公司管理团队结合公司淡水育苗场资源进行淡水育苗、海水养殖牌照进行海水育肥、公司所有加工厂产能产线进行加工排产、人力等运营资源相应投入安排、考虑目标市场对产品规格的需求后进行销售规划，公司从养殖、生产到加工销售是相互关联、互相依存的，各项资产的使用和处置是一体化决策的，基于此，公司认为水产养殖特许经营权及相关资产应当认定为一个资产组，无法再进一步细分更小的可独立产生现金流的资产组进行减值测试，因此管理层将 Australis整体业务作为减值测试的资产组组合，具体包括固定资产、使用权资产、无形资产（含使用寿命不确定的水产养殖特许经营权）、在建工程、Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉等长期资产。该长期资产组从收购至今，与各个会计期间不包含商誉的资产组范围保持一致。
（二）经营性长期资产组价值的关键参数测算过程及依据
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第 19条“资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。”
公司从收购智利子公司起，基于《企业会计准则第 39号——公允价值计量》，
公允价值采用估值技术的方法包括市场法、收益法和成本法。而成本法不适用商
誉减值测试，另外，由于评估对象的特殊性，包含商誉的资产组或资产组组合无
法找到交易案例，市场法不适用。因此，公司无法采用“公允价值减去处置费用
后的净额”方式来确定资产组的可回收金额，因而采取预计未来现金流量的现值
方式来确定资产组的可收回价值，与收购期间至今历年商誉资产组的测试方法保
持一致。以下为公司采用预计未来现金流量的现值方式来确定资产组的可收回价
值测算过程：
根据评估方法，企业经营性长期资产组预计资产未来现金流的现值=企业经
营性资产价值-期初营运资金
其中：企业经营性资产价值的测算采用现金流折现法，企业经营性资产价值
-期初营运资金的公式如下： 其中：P：评估基准日企业经营性资产价值-期初营运资金；
Fi：评估基准日后第 i年预期的经营性资产现金流量；
Fn：预测期末年预期的经营性资产现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率；
OPEX：期初营运资金。
0
其中，经营性资产现金流量计算公式如下：
经营性资产现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
由于经营性资产对应的现金流与公司层面现金流基本一致，因此，折现率 r为采用企业资本加权成本（WACC）计算，WACC计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K ? r ? MRP?β ? r
e f L c
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（1）营业收入的预测
Australis公司营业收入预测主要受到未来鲑鱼销售量、销售单价的影响。
营业收入=主营业务收入+其他业务收入
=大西洋鲑鱼销售收入+鳟鱼销售收入+其他业务收入
=大西洋鲑鱼销售量*大西洋鲑鱼销售单价+
+鳟鱼销售量*鳟鱼销售单价+其他业务收入
1) 产销量
Australis公司历史年度主要产品为大西洋鲑鱼、鳟鱼，未来公司将聚焦于大西洋鲑鱼的养殖和销售，未来的主要产品仅为大西洋鲑鱼。
Australis公司综合考虑运营资金紧张和成本高企等原因，同时结合 Australis超产情况及补救措施，对经营计划进行了相应调整，2024年、2025年产销量根据已进行的投苗量、自有海水养殖中心在合规原则下控制产出，并计划于 2025年开始根据在手已获批的投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源，未来预测期内也综合考虑提交的合规产能补偿计划的年份排布，以此来确定未来年度产销量。
2) 销售单价
智利市场年度价格指数 2021年 2022年 2023年 USD/lb 5.60 6.30 5.90 注：数据来源为 Urner Barry，以上为智利销往美国市场 D级鱼柳价格。
b) 行业第三方机构对于未来期间市场供给增长预测：三文鱼行业实现的销售量主要受限于供应量。由于三文鱼养殖业的特点，收获量基本由此前的投苗量所决定。总体来说，供应缺乏弹性，整体市场价格的变化主要由供应量的变化所驱动。短期来看，根据 ABGSC model测算，2024年全球供应量预计同比增长 3%，价格预计将增长 13%。根据 Kontali model测算，2024年全球供应量预计同比增长 1%。长期看来，三文鱼的供应增长有限，资源具有稀缺性。一方面三文鱼野生捕捞量很难扩大：野生三文鱼的供给受海洋渔业资源衰减和捕捞配额的限制，近 10年野捕三文鱼的产量约为 50-100万吨，未来几乎没有可预见的增长空间；三文鱼人工养殖严格受控，受环境负载有限、鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、智利等主产国均从监管、资质、生产效能等各方面对养殖三文鱼增量进行了严格管控，行业进入门槛越来越高。随着生物量边界即将达到天花板，相关行业/政府机构监管趋严，据 Kontali Analysis预计，未来几年的年均增长率将维持在不超3%。ABGSC预计，智利每年供应增长率为 2-3%；挪威的长期供应增长预计将保持在 4-5%。DNB预计，2024年全球三文鱼供应量预计增长 2%，2025-2026年预计增长 3.3–2.9%。
三文鱼潜在需求强劲将会支撑未来几年三文鱼市场价格保持在高位。一方面，三文鱼市场长期需求持续增长：首先，人们对更可持续、健康、营养食品的需求不断增长；其次，2012至 2021年间，大西洋鲑的销售价值增长达 191% (CAGR 11%)，而同期销量增长为 40%(CAGR 4%)；这说明了三文鱼产品强劲的潜在需求。另一方面，智利主要出口市场之一美国市场需求持续强劲：美国市场需求表现持续强劲。2023年挪威对美国的出口量增长了 5%，与过去几年的强劲增长一致。美国市场需求最重要的驱动因素是零售业的持续强劲需求，HORECA（“酒店、餐厅、咖啡馆”简称）的复苏以及加拿大本地供应的（暂时）减少。
根据行业预测，全球三文鱼市场将处于供需紧平衡，预计单价在未来年度将保持在相对高位。
c）公司销售计划：未来公司将持续推进无抗产品的销售，加强目标市场的销售和推广，提升公司产品附加值的销售以提高售价格实现。
公司十二区无抗三文鱼养殖可以实现全流程无抗生素使用。公司位于智利的主要养殖区之一麦哲伦海域（十二区）拥有得天独厚的海水养殖环境。因为十二区近南极洲，具有得天独厚水质优势，海虱存在量少，患病率低，海虱、鲑鱼立克次体败血症（SRS）虽然存在但从未爆发（SRS 主要发生智利在十/十一区，是造成三文鱼死亡的最主要的细菌传染病），具有实现全程无抗养殖的天然条件。
公司在 2023年已成功进行无抗三文鱼养殖，并获得无抗三文鱼产品认证。公司将充分利用十二区区位优势、成熟的养殖管理经验，以及丰富的产业链合作伙伴资源，最大化保障十二区无抗三文鱼养殖，以提高公司三文鱼产品市场竞争力，实现更高的销售溢价。通过比较智利同行业无抗三文鱼销售价格与行业价格指数可知，一般来说无抗三文鱼增值产品较一般三文鱼可实现约 1.00USD/Kg WFE的溢价。
公司未来期间价格预测主要是充分考虑历史市场价格走势，考虑 2023年市场需求转淡的变化情况，且第三方机构预计未来期间三文鱼供给增长率仍保持在较低水平使得未来市场价格拥有有效支撑，同时公司会进一步扩大无抗三文鱼等高附加值产品的销售，以提升整体销售价格实现。
（2）营业成本的预测
营业成本主要包括出笼成本及其他成本，出笼成本占比约 70%以上，出笼成本主要包括饲料成本、幼鲑成本及运营费用，公司具体分析预测如下： 1）饲料成本：智利子公司的饲料采购价格为各种大宗农产品原材料价格的加权结果。受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，饲料原材料大宗商品价格自2020年第二季度开始持续上涨，2022年 2月爆发的俄乌战争又进一步急速推升大宗商品（谷物和油脂）价格，使得公司饲料价格在 2022年底飙升至历史高位。
2023年饲料原材料中大豆、玉米、小麦等植物原料价格均有大幅回落，已基本至2019年前的水平，但鱼油、鱼粉海洋原料价格却受到南美洲厄尔尼诺现象导致秘鲁捕捞配额减少影响，鱼粉鱼油原料价格大幅飙升，使得饲料价格回落幅度有限，饲料价格仍处在较高的水平。
饲料价格上涨完全传导至出笼成本具有滞后性，2022年高企的饲料价格已在 2023年成本体现，且预期会继续影响 2024年，受 2023年饲料价格下降幅度有限影响，预计 2024年饲料成本仍在较高水平。
根据荷兰合作银行(Rabobank)预测，2024年随着南美洲厄尔尼诺现象的减弱，秘鲁鱼粉供应将正常化，价格可能会逐步走低，鱼粉与豆粕价格也有望恢复到往年正常水平，给全球饲料行业带来一些缓解作用。挪威银行（DNB）预测 2024年是饲料成本的峰值年，未来饲料成本将逐渐回落。基于以上并考虑成本滞后效应，公司预计饲料成本将在 2025年及以后开始平稳并逐渐回落。
2）幼鲑成本：2024年以前幼鲑成本增长主要因政府审批效率及经营计划调整影响， 2023年鱼苗规格较大，使得 2024年的幼鲑成本仍处于较高的水平，随着 2024年生产计划的正常推进，该项成本预计将在 2025年开始逐渐回归正常。
3）人工成本：2023年全球通货膨胀仍持续存在，智利 CPI指数仍处高位，考虑养殖周期及成本传导的滞后性，预计仍将持续影响 2024-2025年公司各个业务环节成本。
4）运营费用：公司因合规生产计划调整导致未来期间产销量下降，使得固定运营成本所分摊至单位销售量的成本增加，从而导致 2024年和 2025年成本升高，后续年份随着产销量的恢复逐步下降。
总的来看，2024年会保持高单位成本，未来随着饲料原材料成本回调，经营计划产销量的逐渐恢复，单位成本预计在 2025-2026逐渐下降，2027-2028年趋于正常水平。
（3）销售费用预测
销售费用主要包括员工成本、冷冻费用、推广费用、运输费用、第三方服务费、其他。结合历史年度单位销售费用(年度销售费用除以销售量)，在目前合理水平的基础上分析确定。
（4）管理费用预测
Australis层面管理费用主要包括员工成本、办公费用、折旧费、租金、其他，固定费用在目前合理水平的基础上分析确定，变动管理费用结合历史年度的单位变动管理费用（年度变动管理费用除以销售量），在目前合理水平的基础上分析确定。
（5）所得税的预测
预测期所得税的测算根据 Australis公司承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额。
（6）资本性支出的预测
资本性支出根据 Australis公司未来资本性支出计划进行相应预测。
（7）折旧摊销的预测
折旧摊销的预测根据 Australis公司各类资产折旧摊销政策确认金额。
（8）营运资金的预测
营运资金增加额=当期末的营运资金规模-上期末的营运资金规模
未来年度的营运资金，通过测算经营性流动资产和流动负债科目历史的占营业收入或营业成本的比例，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
（9）折现率的确定
企业经营性长期资产的风险与公司层面风险一致，采用 WACC计算。
i无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据美国财政部公布信息，三十年期美债在基准日的到期年收益率为 4.03%，本次以 4.03%作为无风险收益率。
ii贝塔系数 βL的确定
①计算公式
Australis的权益系统风险系数计算公式如下：
? ??1??1?t?? D E???
L U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：Australis的所得税税率；
D/E：Australis的目标资本结构。
②Australis无财务杠杠 βU的确定
按照无形资产形成时点确定的智利和欧洲市场 12家可比上市公司范围，其中剔除已被退市 3家，BETA为 0的可比公司 1家，评估人员通过 Capital IQ系统查询了剩余 8家可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.5711作为 Australis公司的βU值。
③Australis资本结构 D/E的确定
作为长期水平的体现，资本结构应当为未来合理的长期水平下的资本结构。
考虑到管理层对未来资本结构的稳定判断，本次资本结构和收购时点以及各项商誉减值测试时确定的资本结构保持一致。即取收购时点可比上市公司资本结构的平均值 19.06%作为本次评估的目标资本结构 D/E。Australis Seafoods S.A.评估基准日执行的所得税税率为 27%。
④βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出 Australis的权益系统风险系数。
? ??1??1?t?? D E???
L U
＝0.6506
iii)市场风险溢价的确定
成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
股票风险溢价＝成熟股市的基本溢价+国家溢价
本报告采用美国 SP500指数相对于国债的几何平均溢价 3.77% 作为成熟股市的基本溢价。根据穆迪评级，智利国家风险溢价为 1.28%。
iv)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。鉴于经营性资产的特点，企业特定风险调整系数取值与商誉形成时点保持一致，确定为 4%。
v)折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出 Australis的权益资本成本。
K ? R ??? MRP? R
e f c
＝11.32%
②计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出 Australis的加权平均资本成本。
E D
WACC? K ? ? K ??1? t??
e d
D? E D? E
= 10.31%
采用税后折现率计算税后现金流量的折现结果与采用税前折现率计算税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量现值与税前现金流量现值相等，利用单变量求解计算得出税前折现率。根据单变量求解，税前折现率为12.06%。
vi)期初营运资金的确定
期初营运资金为基准日当期末经营性流动资产减去非负息流动负债后的余额，为 42,258.34千美元
vii)经营性长期资产组可收回金额确定
经营性长期资产价值=企业经营性资产价值-期初营运资金
项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 注
1
息税前利润 (59,839.09) (13,537.08) 58,835.68 103,100.32 122,936.31 120,539.24 减：营运资金
增加额 3,350.01 (6,613.81) (9,745.42) (3,873.59) (3,633.62) (1,261.88) 加：折旧摊销 56,832.54 55,897.21 49,226.53 49,540.58 43,981.45 52,300.81 减：资本性支
出 (28,072.84) (30,260.45) (34,131.87) (38,078.52) (44,194.13) (53,750.31) 不含税现金流
注
2 (27,729.38) 5,485.88 64,184.91 110,688.80 119,090.01 117,827.86 税前折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 折现年份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 折现因子 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 6.02 现金流现值 (26,195.30) 4,624.83 48,289.11 74,316.70 71,355.03 709,137.58 现金流现值和 881,527.95 营运资金 42,258.34 资产组估值 839,269.61 注 1：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用； 注 2：不含税现金流=息税前利润-营运资金增加额+折旧与摊销-资本性支出； 注 3：永续增长率参考智利中长期的核心通胀率水平（数据来源：
https://zh.tradingeconomics.com/chile/core-inflation-rate，详见下图），虽然从中长期水平呈现出波动趋势，但大概率上在 2%-4%的区间运行，尤其是从 2017年开始智利核心通胀率水平基本稳定在 2%左右，虽然 2022年底左右出现较大变动，但基准日附近开始回落并接近中长期水平。永续增长率的参数选取需考虑长期稳定、可持续的状态，因此本次永续增长率参数参考长期核心通胀率平均水平数据进行预测，永续期增长率为 2.1%，与收购时点和各年度商誉减值测试时使用增长率一致。
项目 注
1
账面价值 资产价值占比 无形资产 567,763.85 64.55% -水产养殖特许经营权 525,663.07 59.76% -水域使用权 2,413.53 0.27% -商标 15,271.36 1.74% -软件 4,047.97 0.46% -土地使用权 20,367.91 2.32% 使用权资产 19,704.68 2.24% 固定资产 279,193.85 31.74% 在建工程 9,937.92 1.13% Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉 3,012.57 0.34% 经营性资产组合计 879,612.87 100.00% 注 1：账面价值指智利子公司以收购时点为基础各项资产的公允价值持续计算至 2023年末的合并层面账面价值。
（四）经营性长期资产组价值的减值确认依据及分摊过程
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》准则第 22条 “资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。” 基于以上准则要求，以及至 2022年末收购 AS商誉已经全额计提减值的背景，参考《企业会计准则讲解（2010）》“第九章资产减值”相关举例案例分析，公司对经营性长期资产组价值的减值确认过程如下：
1. 资产组减值金额确认
根据上述（二）经营性长期资产组价值的关键参数测算过程及依据的分析估算，智利子公司经营性长期资产组预计资产未来现金流的现值为 839,269.61千美元；
根据上述（三）经营性长期资产组价值的具体内容及账面情况的列示，上述经营性资产组账面价值 879,612.87千美元；
此时，经营性长期资产组预计资产未来现金流的现值（839,269.61千美元）已低于经营性资产组账面价值（879,612.87千美元），因此，
应确认的资产组减值损失金额=879,612.87千美元-839,269.61千美元=40,343.26千美元
2. 资产组中各单项资产减值情况分析及减值分摊逻辑
根据上述准则要求，上述减值损失金额应当优先抵减资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。
公司于 2022年期末执行商誉减值测试时，已将该资产组中商誉金额全部计提完毕，故公司对资产组中其他各项资产，包括无形资产（含使用寿命不确定的水产养殖特许经营权、水域使用权、商标、软件、土地使用权）、使用权资产、固定资产、在建工程、Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉等长期资产执行减值测试，具体如下：
（1） 软件、使用权资产及在建工程：境外子公司的软件均在正常使用中，不存在闲置的情况；使用权资产的租赁合同仍在正常存续，租金未发生明显变化；在建工程主要为养殖中心浮桥，锚固等在建，不存在长期停建的情况且公司有明确的计划完工时间，以上资产管理层判断不存在减值迹象；
（2） Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉：该商誉为智利子公司于 2019年收购 Pesquera Torresdel Paine Ltda.工厂产生，且晚于上市公司收购智利子公司产生，根据准则要求，Pesquera Torresdel Paine Ltda.资产组为可认定的最小资产组。
按照会计准则要求，对于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2023年末智利子公司于年底将 Pesquera Torresdel Paine Ltda.整体资产作为资产组进行减值测试，资产组减值测试结果显示资产组的可收回金额高于包含该商誉的资产组账面价值，无须计提减值准备，此数据已经智利子公司法定会计师普华永道智利审定；同时由于公司经营计划调整，Pesquera Torresdel Paine Ltda.阶段性停产，暂时闲置的长期资产存在减值迹象，管理层聘请了有专业胜任能力的专家评估师Tasciones Sur Limitada对闲置资产进行评估，单项资产均不存在减值，具体测算结果详见 6、二回复。
（3） 水产养殖特许经营权、商标、水域使用权、土地使用权：
各类资产均为使用寿命不确定的无形资产，按会计准则要求需于每年年末进行减值测试；
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》准则第 2条“本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。” 基于此，水产养殖特许经营权、商标、水域使用权、土地使用权及下述固定资产等作为单项资产均不能独立于其他资产或资产组产生现金流入，因此，无法采用资产预计未来现金流量的现值的方法进行测试，本次采用公允价值减去处置费用后的净额来确定商标权、水域使用权、土地使用权以及固定资产的可收回金额，其中，公允价值的确定应当符合《企业会计准则第 39号—
项目 账面价值 公允价值 处置费用 注
1
可收回金额 增值额 增值率% 商标 15,271.36 17,924.00 - 17,924.00 2,652.64 17.37 水域使用权 2,413.53 4,354.02 - 4,354.02 1,940.48 80.40 土地使用权 20,367.91 26,254.62 - 26,254.62 5,886.71 28.90 注 1：可收回金额=公允价值-处置费用
上述各项资产公允价值及处置费用的具体评估方法如下：
1、商标
商标权采用估值技术中的收益法，具体为许可费节省法确认其公允价值。
该方法是指假设标的公司不是相关无形资产的所有者，则需要支付一定费用获得相关资产的许可使用权，即产生必要的现金流流出，但因拥有了该资产，就可以节省相关许可权使用费，所节省的相关现金流通过折现所得出的现值，即为该资产的价值。
2、水域使用权
水域使用权，采用估值技术中的市场法确认其公允价值。
3、土地使用权
土地为加工厂、育苗场、办公等用地，采用估值技术中的成本法，具体为根据当地土地价格指数调整确定其公允价值。
4、上述资产的处置费用
根据智利子公司管理层咨询相关机构的结果，无形资产交易过程中没有增值税，另外，公证的费用和变更权属登记等费用由买方承担，因此，无形资产交易处置费用为零。
（4） 固定资产：境外子公司因 AS公司超产而进行的合规生产产能补偿导
项目 账面价值 公允价值 处置费用 注
1
可收回金额 增值额 增值率% 固定资产 279,193.85 324,914.51 24,618.98 300,295.53 21,101.69 7.56 注 1：可收回金额=公允价值-处置费用 （未完）
![]()
