怡合达(301029):东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书
时间：2024年05月22日 21:06:11 中财网
原标题:怡合达:东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书
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东莞证券股份有限公司
关于
东莞怡合达自动化股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商） （住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二四年五月
目 录
目 录 ............................................................ 1 声 明 ............................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ........................ 3 二、发行人基本情况 .............................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 .............................................................. 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................... 11 第三节 保荐机构专项核查意见 ..................................... 12 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................... 12 二、怡合达有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................... 12 三、核查结果 ................................................... 12 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ................................. 13 一、发行人履行的决策程序 ....................................... 13 二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ..................... 14 三、发行人存在的主要风险 ....................................... 19 四、保荐机构对发行人发展前景的评价 ............................. 25 五、保荐机构推荐意见 ........................................... 30
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“怡合达”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人
东莞证券指定龚启明女士、朱则亮先生为怡合达本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
龚启明女士保荐业务执业情况如下：
序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间 1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开
发行股票项目 项目组成员 否 2 广东新宝电器股份有限公司2017年度非公开发行股票项目 项目协办人 否 3 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目 项目组成员 否 4 广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否 5 广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人 是 6 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目 保荐代表人 是 朱则亮先生保荐业务执业情况如下：
序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间 1 武汉人福高科技产业股份有限公司 2009年度非公开发行股
票项目 项目组成员 否 2 广东生益科技股份有限公司 2010年度非公开发行股票项目 项目协办人 否 3 广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目 项目组成员 否 4 天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目 项目组成员 否 5 广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目 项目组成员 否 6 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014年度非公开
发行股票项目 保荐代表人 否
7 广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否 8 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目 保荐代表人 否 9 南兴装备股份有限公司 2020年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否 10 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目 持续督导阶段
保荐代表人 是 11 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目 保荐代表人 是 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
东莞证券指定杨国辉为本次项目协办人，指定雷婷婷、邹璐璐、曹佳、贾鑫鑫、杨炜淦、陈宇伟、邹苇茹、侯兵鑫为项目组其他成员。
项目协办人主要执业情况如下：
序号 项目名称 保荐工作 1 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 2 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目 项目组成员 二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称 东莞怡合达自动化股份有限公司 英文名称 Dongguan Yiheda Automation Co.,Ltd. 注册地址 广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路 33号 上市地 深圳证券交易所 股票简称 怡合达 股票代码 301029 统一社会信用代码 91441900566614589Q 注册资本 57,770.8128万元人民币 法定代表人 金立国 董事会秘书 黄强 上市时间 2021年 7月 23日 邮政编码 523000 电话 0769-82886777-785 传真 0769-82881038 互联网网址 电子邮箱 lys@yiheda.com 证券发行类型 向特定对象发行股票 经营范围 一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销
售;货物进出口；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；通用设备修
理；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属制
品研发；金属制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工业自动控制系
统装置销售；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；机械电
气设备销售；电气信号设备装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；技术进出口；物业
管理；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销
售；包装材料及制品销售；汽车零配件零售；绘图、计算及测量仪器销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；物料搬运装备销售；金属材料销售；办公用品销售；
办公设备耗材销售；家用电器销售；机械设备租赁；电气设备修理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）发行人股权结构
截至2024年3月31日，公司的股权结构如下：
类别 股份数量（股） 股份比例 限售流通股份 279,758,837 48.43% 无限售流通股份 297,949,291 51.57% 股本总额 577,708,128 100.00% （三）发行人前十大股东持股情况
截至2024年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 金立国 124,720,322 21.59% 2 张红 92,753,127 16.06% 3 伟盈科技 65,594,200 11.35% 4 钟鼎五号 27,034,970 4.68% 5 众慧达 19,742,486 3.42% 6 众志达 19,742,486 3.42% 7 珠海高瓴 16,517,084 2.86% 8 红土创投 16,140,086 2.79% 9 珠海澜盈 12,800,200 2.22% 10 深创投 12,240,145 2.12% 合计 407,285,106 70.50% （四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首次公开发行股票前期末净资产额（截至 2020
年 12月 31日） 135,771.21 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额 2021年 首次公开发行 50,434.05 首次公开发行股票后累计分配现金股利金额 49,555.35 本次发行前期末净资产额（截至2024年3月
31日） 316,926.64 （五）主要财务数据和财务指标
公司 2021年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，2023年度
财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计。公司2024年第一季度财务报告未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.03.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 资产总计 371,669.96 364,826.77 342,597.13 277,512.32 负债总计 54,743.32 57,596.95 75,986.82 51,242.41 股东权益合计 316,926.64 307,229.81 266,610.31 226,269.91 归属于母公司所有者权益合计 316,926.64 307,229.81 266,610.31 226,269.91 （2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 营业收入 54,022.32 288,149.48 251,482.07 180,282.07 营业成本 35,098.56 178,797.96 153,206.47 105,335.42 营业利润 10,977.77 61,780.95 57,842.50 46,367.67 利润总额 10,961.49 62,059.59 57,806.88 46,360.35 净利润 9,628.68 54,553.19 50,640.13 40,064.66 归属于母公司所有者的净利润 9,628.68 54,553.19 50,640.13 40,064.66 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 9,562.45 54,007.55 48,958.42 39,343.40 （3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 经营活动产生的现金流量净额 25,097.89 37,640.52 25,452.72 23,330.34 投资活动产生的现金流量净额 -7,366.59 -22,795.11 19,460.73 -57,253.35 筹资活动产生的现金流量净额 -250.57 -16,254.73 -7,538.72 50,190.19 现金及现金等价物净增加额 17,484.11 -1,460.71 37,139.32 16,266.78 2、主要财务指标
项目 2024.03.31/
2024年1-3月 2023.12.31/
2023年度 2022.12.31/
2022年度 2021.12.31/
2021年度 流动比率 5.01 4.73 3.54 4.08 速动比率 4.15 3.89 2.72 3.31 资产负债率（母公司） 12.14% 12.75% 20.94% 18.76% 资产负债率（合并报表） 14.73% 15.78% 22.18% 18.46% 应收账款周转率（次） 2.73 3.35 4.00 5.47 存货周转率（次） 2.94 3.27 3.04 3.31 每股净资产（元/股） 5.49 5.32 5.54 5.66 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.43 0.65 0.53 0.58 每股净现金流量（元/股） 0.30 -0.03 0.77 0.41 基本每股收益（元/股） 0.17 0.95 0.91 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.95 0.91 0.75 扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股） 0.17 0.94 0.88 0.74 加权平均净资产收益率 3.09% 19.16% 20.51% 22.66% 扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率 3.06% 18.96% 19.83% 22.25% 注：上表中2024年1-3月的应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5人，同意立项的决议应当至少经 2/3以上的参加审议委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿； ②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；
③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；
⑤将确认后的立项结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关监管规定，以及《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东
莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
3、项目的质量控制阶段
质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。
质量控制部根据上述质量控制程序出具《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
（1）内核委员会情况
东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的证券发行业务的非常设内控机构。
东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。
（2）内核程序
经质量控制部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，按照相关规定和工作要求对项目申请材料的齐备性和有效性进行审核。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核委员会委员名单。内核委员会委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核管理部门负责人、内核管理部门分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员由投资银行部、合规管理部、风险管理部、内核管理部、质量控制部等部门的资深业务骨干等组成。2023年 4月 7日，东莞证券召开了内核会议，审议怡合达本次发行项目。参加会议的内核委员应到会 7人，实到 7人，参加表决 7人，符合《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。
会议首先听取了项目组关于怡合达本次发行项目的情况介绍及尽职调查问核程序的履行情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部门问核情况，然后项目人员听取并回答内核委员当场提出的问题。
经讨论，会议成员一致认为怡合达本次向特定对象发行股票项目符合现行政策和条件。内核委员会以 7票同意怡合达本次向特定对象发行股票项目申报材料上报深圳证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构专项核查意见
东莞证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐机构和发行人是否有偿聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项意见如下： 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在怡合达本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、怡合达有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，在本次发行上市中，发行人聘请东莞证券股份有限公司担任保荐机构，聘请广东华商律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中信建投股份有限公司担任联席主承销商。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
除上述中介机构外，在本次发行上市中，怡合达不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
三、核查结果
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人履行的决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2023年 1月 10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 3月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年3月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
2023年 2月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。” 2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。广东华商律师事
务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效”。
广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的专项核查意见》，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明
通过查阅与本次发行相关的决议文件、本次发行方案的论证分析报告等资料，东莞证券认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性的规定。具体如下：
（一）符合《公司法》对发行条件的规定
1、根据发行人第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议审议通过的关于本次发行的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的每股股票的发行条件和价格相同，发行价格将不低于票面金额。
本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、发行人 2023年第一次临时股东大会已对本次发行的股票种类和面值、发行方式和时间、定价基准日、发行价格及定价方式、决议有效期等事项作出了决议。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》对发行条件的规定
1、本次发行方式为向特定对象发行股票，发行人承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）符合《管理办法》对发行条件的规定
1、符合《管理办法》第十一条的规定
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一项规定的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据立信出具的“信会师报字[2024]第 ZI10180号”《审计报告》，公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二项规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一条第三项规定的情形。
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理办法》第十一条第四项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六项规定的情形。
2、符合《管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金将用于“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）本次发行募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三项的规定。
3、符合《管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象须符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，须遵守国家的相关规定。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、符合《管理办法》第五十六条的规定
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、符合《管理办法》第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、符合《管理办法》第五十八条的规定
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定。
7、符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
8、符合《管理办法》第六十六条的规定
发行人不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
（四）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》对发行条件的规定
1、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体参见本次发行募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
2、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司（包括子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
3、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次发行前公司总股本为577,708,128股，本次发行股票的数量不超过115,541,626股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。
（2）发行人前次募集资金为 2021年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到账时间为 2021年 7月 16日。发行人于 2023年 1月 10日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日少于 18个月。截至 2023年 1月 10日，公司前次募集资金已使用完毕，距离前次募集资金到账时间 2021年 7月 16日的间隔不少于 6个月。
（3）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 怡合达智能制造供应链华南中心二期项目 118,604.61 115,000.00 2 怡合达智能制造暨华东运营总部项目 150,936.72 150,000.00 合计 269,541.33 265,000.00 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金规模的合理性分析具体参见本次发行募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行募集资金规模的合理性”。
综上，发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四条的相关规定。
4、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），本次募集资金不存在直接用于补充流动资金项目。根据《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。发行人本次募投项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”的投资明细中，铺底流动资金等非资本性支出部分的合计金额为 27,312.26万元，占本次发行募集资金总额的比例为 10.31%，未超过募集资金总额的 30%。
本次发行募集资金涉及补充流动资金的情况分析具体参见本次发行募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“七、本次发行募集资金涉及补充流动资金的情况”。
综上，发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条的相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场和经营风险
1、公司经营业绩下滑的风险
公司2024年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年1-3月 变动情况 金额 比例 营业收入 54,022.32 70,355.73 -16,333.41 -23.22% 毛利率 35.03% 41.68% - -6.65% 期间费用 9,244.86 9,350.37 -105.51 -1.13% 期间费用率 17.11% 13.29% - 3.82% 归属于上市公司股东的净利润 9,628.68 16,106.67 -6,477.99 -40.22% 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 9,562.45 16,031.06 -6,468.61 -40.35% 报告期内，公司营业收入分别为 180,282.07万元、251,482.07万元、288,149.48万元和 54,022.32万元，归属于上市公司股东的净利润分别为40,064.66万元、50,640.13万元、54,553.19万元和9,628.68万元。2024年1-3月，公司营业收入同比下降 23.22%，归属于上市公司股东的净利润同比下降40.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降40.35%。
公司2024年1-3月营业收入同比下降23.22%，主要原因系：当期新能源锂电行业资本开支下降影响了下游客户自动化设备资本投入从而影响其对公司零部件采购量，公司新能源锂电行业收入同比减少 22,553.70万元，其中对客户比亚迪集团在新能源锂电行业的销售收入同比减少 20,430.93万元。公司 2024年 1-3月实现归属于上市公司股东的净利润同比下降40.22%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 40.35%，主要原因系：一是当期营业收入同比减少16,333.41万元，同比下降23.22%。二是公司产品销售收入结构变化，主要产品直线运动零件、传动零部件、机械加工件、气动元件和铝型材及配件产品毛利率下降综合影响导致公司综合毛利率同比下降 6.65个百分点。三是公司在营业收入同比下降的情况下，期间费用率同比上升3.82个百分点，期间费用未随着营业收入的下降而同比下降。
公司自动化零部件产品应用于各类自动化设备，主要客户群体为自动化设备厂商和终端设备使用厂商，服务3C、汽车、光伏、新能源锂电、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域，下游细分行业景气度将影响对公司自动化零部件需求量。如果未来出现下游行业需求持续下降、市场竞争持续加剧等情形，公司经营业绩可能继续下降。
2、下游行业需求变动风险
2023年度，公司新能源锂电、3C、光伏、汽车、半导体行业收入占主营业务收入比例分别为31.08%、20.70%、14.75%、6.75%和4.31%，合计占比77.59%。
2024年第一季度，公司新能源锂电、3C、光伏、汽车、半导体行业收入占主营业务收入比例分别为19.00%、27.92%、13.10%、8.80%和5.35%，合计占比74.17%。
公司对终端下游前五大行业客户的销售占比较大；对终端下游第一大行业新能源锂电行业客户的销售占比亦较大。未来，若公司上述终端下游领域需求下降，发展不及预期或增速放缓，则存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。
3、市场竞争风险
公司隶属于自动化零部件细分行业，不但面临着米思米等大型跨国企业竞争，也在各细分产品领域与较多中小型制造商、品牌商、经销商展开竞争，行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能持续丰富产品品类，无法保证产品的品质、交期和成本，或者商业模式被外部竞争者模仿或赶超，存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。
4、新产品开发风险
截至2023年末，公司下设90个产品中心，已成功开发涵盖226个大类、3,880个小类、180余万个 SKU的 FA工厂自动化零部件产品体系。未来，如果公司不能继续保持产品开发和工艺改进，及时响应市场需求，则公司存在新产品开发品类不足、新产品不适合下游客户需求的风险，将对公司持续盈利能力和财务状况造成不利影响。
5、核心人员流失风险
截至2024年第一季度末，公司共有产品中心人员和研发人员合计749人，
占公司员工数量比重为24.92%。公司销售团队下设20个销售工程师团队和21个销售办事处，逐步将服务半径从华南和华东区域扩展至全国市场。随着未来市场竞争及人才争夺的加剧，公司可能面临核心人员流失的风险，将对公司经营造成不利影响。
6、公司规模扩张面临的管理风险
随着公司规模迅速扩大，客户服务将更加广泛，产品开发要求将加快，公司组织结构、管理体系、经营决策、风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张面临的管理风险，将对公司经营造成不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目达不到预计效益的风险
公司本次两个募投项目达产后预计效益情况如下：
序号 项目名称 税后内部收益率 达产年净利润（万元） 1 怡合达智能制造供应链华南
中心二期项目 19.58% 41,508.20 2 怡合达智能制造暨华东运营
总部项目 15.79% 39,907.17 合计 - 81,415.37 在项目实施过程中，公司面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧等诸多不确定因素，存在募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离，从而导致募集资金投资项目达不到预计效益的风险。
2、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险
2023年度，公司产品出货量为500.84万项次，产能为553.45万项次。公司本次两个募投项目拟新增产能及产能释放速度情况如下：
单位：万项次
序
号 项目 T+0
(2022年) 项目建设期 项目运营期 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6至
T+10（每
年） 1 最近一年产能 - 553.4
5 - - - - - 2 拟新增产能：产品出 - - - 890 890 890 890
货项次 3 产能释放速度：产能
利用率 - - - 30.00% 60.00% 90.00% 100.00% 4 拟新增产能*产能释
放速度 - - - 267 534 801 890 5 预测公司整体产能
（2022年产能+拟新
增产能*产能释放速
度） - - - 739.2 1,006.2 1,273.20 1,362.20 本次两个募投项目的建设期为 2年，在投产后经历 4年的产能爬坡，在第 6年达到 100%的产能利用率。在第 6年达产年，公司本次两个募投项目拟新增产能为产品出货 890万项次。在第 6年达产年，预测公司总产能为 1,362.20万项次，较 2022年度产能（出货 472.20万项次）增长 188.48%，总产能年均复合增长率为 19.31%。
公司募集资金投资项目新增产能较大，从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广、产品竞争格局等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后新增产能无法消化的风险。
3、募集资金投资项目未来新增产能年均增速较高而市场容量难以消化的风险
2022年度，公司产品交付产能为出货 472.20万项次。在第 6年本次募投项目达产年，预测公司总产能增加至 1,362.20万项次，总产能年均复合增长率为19.31%。根据睿工业、瑞银证券、中国工控网相关数据测算，自动化零部件业务2022年市场规模预计为 840亿元左右，2028年市场规模预计为 1,490亿元左右，2022年至 2028年复合增长率预计为 10%。2023年度，公司产品交付产能为出货553.45万项次。因此，公司的本次募投项目年均新增产能复合增长速度高于相关产品市场规模的复合增长速度。（未完）
