松原股份(300893):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
时间：2024年05月24日 22:16:10 中财网
原标题:松原股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
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证券简称：松原股份
证券代码：300893
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年 5月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划已经履行的审批程序 ....................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明................ 9 （二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况 .................................. 11 （三）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、松原股份：指浙江松原汽车安全系统股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022年限制性股票激励计划。
3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件。
10、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》。
16、《公司章程》：指《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对松原股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年 1月 5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
（二）2022年 1月 7日至 2022年 1月 16日，公司通过公司公告栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022年 1月 19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年 1月 24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2022年 1月 24日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年 1月 25日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022年 6月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意对本激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了表示同意的独立意见。
（六）2022年 6月 28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年 9月 21日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2022年 12月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（九）2023年 6月 25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（十）2024年 5月 23日，公司召开第三届董事会二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为 25%。本激励计划的首次授予日为 2022年 1月 25日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2024年 1月 25日进入第二个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况 1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符
合归属条件。 2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个
月以上的任职期限。 激励对象符合归属期任职
期限要求。 4、公司层面 绩考核要求（首次授予） 根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
2023年年度报告出具的审
计报告（天健审〔2024〕
1572号）：2023年度公司
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润为
19,195.40万元，剔除股份
支付费用影响后的归属于
上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润为
19,849.71万元，满足第二
个归属期公司层面业绩考
核要求。 归属期 业绩考核目标 第二个归属期 2023年营业收入不低于109,600万元或净利
润不低于17,250万元； 5、经营单位层面绩效考核要
本激励计划在 2022-2025年
层面的业绩目标进行考核外，还
位的绩效进行考核，并以达到激
目标作为激励对象当年度的归属
单位绩效考核按照公司现行的相
属比例如下： 求
会计年度中，除分年度对公司
年度对激励对象所在经营单
对象所在经营单位绩效考核
件之一。激励对象所在经营
规定组织实施，对应的可归 首次授予部分第二个归属
期对应的考核年度内，有
4名激励对象 2023年度所
在经营单位绩效考核目标
完成率超过 50%但未达到
80%，经营单位层面归属
比例为 75%；其余仍具备
资格的激励对象所在经营
单位绩效考核目标完成率
均大于等于 80%，经营单
位层面归属比例均为
100%。 经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例
（X） 完成率≧80% X=100% 50%≤完成率＜80% X=75% 完成率
