北京海润天睿律师事务所
关于
《东华工程科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
目录
释义 .............................................................. 3
正文 .............................................................. 6
一、收购人的基本情况 .............................................. 6
二、收购目的及决定 ................................................ 9
三、收购方式 ..................................................... 10
四、收购资金来源 ................................................. 13
五、收购人免于发出要约的法律依据 ................................. 14
六、后续计划 ..................................................... 14
七、关于对上市公司的影响分析 ..................................... 14
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................... 21
九、前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................... 22
十、结论意见 ..................................................... 23
释义
本意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称 指 释义
中国化学、收购人、本公司 指 中国化学工程股份有限公司(证券代码:601117.SH)
东华科技、上市公司 指 东华工程科技股份有限公司(证券代码:002140.SZ)
中国化学工程 指 中国化学工程集团有限公司
化三院 指 化学工业第三设计院有限公司
本次收购、本次交易、本次无偿划转 指 中国化学通过无偿划转的方式取得化三院持有的东华科技333,318,144股A股股份(持股比例47.07%)
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于之法律意见书》
收购报告书 指 《东华工程科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
北京海润天睿律师事务所
关于《东华工程科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受中国化学工程股份有限公司的委托，就本次《东华工程科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章等规定及本法律意见书出具日前业已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、收购人已保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4、本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告等专业报告（如有）中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备文件，随同其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据北京市市场监督管理局核发的营业执照、中国化学现行有效的《公司章程》及《收购报告书》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国化学的基本情况如下：
公司名称 中国化学工程股份有限公司
注册地址 北京市东城区东直门内大街2号
法定代表人 戴和根
总股本 610,947.0588万元
统一社会信用代码 911100007109356445
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
经济性质 国有企业
经营范围 建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医药、电力、环境生态保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；进出口业务；机械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管理；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售电气成套设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2008年09月23日至无固定期限
控股股东名称 中国化学工程集团有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在国家企业信用信息公示系统登记状态为存续，不存在根据法律、行政法规及其《公司章程》的规定应当终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、中国化学现行有效的《公司章程》并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至《收购报告书》签署日，中国化学工程直接持有中国化学2,458,550,228股股份，占中国化学总股本的40.24%，通过全资子公司国化投资集团有限公司间接持有中国化学151,135,447股股份，占中国化学总股本的2.47%。因此，中国化学工程为中国化学的控股股东，国务院国资委为中国化学的实际控制人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会官网、巨潮资讯网等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股子公司最近五年内涉案金额5亿元以上的尚未判决/裁决完毕的诉讼、仲裁案件共有3件，其中2件为原告，1件为被告。上述尚未判决/裁决完毕的诉讼、仲裁案件不会对本次收购构成实质性障碍。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》及收购人的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
戴和根 男 董事长、董事 中国 北京 无
文岗 男 董事、总经理 中国 北京 无
杨有红 男 独立董事 中国 北京 无
兰春杰 男 独立董事 中国 北京 无
陈壁 男 独立董事 中国 北京 无
李胜利 男 职工董事 中国 北京 无
徐万明 男 监事会主席 中国 北京 无
范俊生 男 监事 中国 北京 无
朱今风 男 职工监事 中国 北京 无
武宪功 男 副总经理 中国 北京 无
刘东进 男 总会计师 中国 北京 无
胡富申 男 副总经理 中国 北京 无
李涛 男 董事会秘书 中国 北京 无
贾美平 女 总工程师 中国 北京 无
胡永红 男 总经济师 中国 北京 无
聂宁新 男 总经理助理 中国 北京 无
杨志明 男 总经理助理 中国 广州 无
根据收购人的承诺，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监管管理委员会官网、巨潮资讯网等网站查询，上述人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师通过巨潮资讯网核查，截至《收购报告书》签署日，除东华科技外，中国化学所属全资子公司中国成达工程有限公司持有安徽华塑股份有限公司(股票代码:600935.SH)5.13%股权，除以上两家上市公司之外，中国化学不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
截至《收购报告书》签署日，除中国化学、东华科技外，中国化学工程所属全资孙公司中国成达工程有限公司持有安徽华塑股份有限公司(股票代码:600935.SH)5.13%股权，除以上三家上市公司之外，中国化学工程不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署日，中国化学持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 业务性质
中化工程集团财务有限公司 90% 100,000.00 财务公司
基于上述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，中国化学为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
2、《收购报告书》对收购人基本情况的披露符合法律规定，所披露的内容真实、准确、完整。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的是“响应国资‘压降组织机构’的要求，促进中国化学进一步理顺产权和管理关系，规范管理关系，优化管理条件，提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展、保护全体股东尤其是广大中小股东权益，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力”。
（二）收购人未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》及收购人的承诺，在本次收购完成后12个月内，收购人不存在继续增持东华科技股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）收购决定及所履行的相关法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下法定程序：就本次化三院将直接持有的东华科技股份全部无偿划转给中国化学事项，化三院、中国化学已履行完毕内部审批程序，并已取得中国化学工程的批准，化三院与中国化学签署了《无偿划转协议》，详情如下：
2023年10月26日，中国化学工程2023年第11次总经理办公会审议通过《关于对华三院进行专业整合涉及有关事项的议案》，同意化三院将所持东华科技股票无偿划转至中国化学，划转基准日为2022年12月31日，并按照规定完成公司章程的修订和工商变更。
2023年10月26日，中国化学第11次总经理办公会审议通过《关于对化三院进行专业化整合涉及有关事项的议案》，同意上述划转事项。
2023年12月21日，中国化学第五董事会第十三次会议审议通过《关于将化三院所持东华科技股票无偿划转至中国化学并对化三院进行吸收合并有关事项的议案》，同意上述划转事项。
2023年12月4日，化三院与中国化学就前述事项签署了《无偿划转协议》。
基于上述，本所律师认为：
1、《收购报告书》披露的收购人本次收购的目的及其未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的计划为其真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准程序。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》，本次收购的方式如下：
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，通过化三院间接持有上市公司333,318,144股股份（持股比例47.07%）。化三院为上市公司的控股股东，中国化学工程为上市公司的实际控制人。
收购人于2023年12月4日与化三院签订了《无偿划转协议》。根据该协议约定，化三院将其持有的东华科技333,318,144股股份（持股比例47.07%）无偿划转至中国化学持有。
本次收购完成后，收购人直接持有东华科技333,318,144股股份，占上市公司已发行股份总数的47.07%，收购人成为上市公司的控股股东，中国化学工程仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购相关协议的主要内容
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，协议主要内容如下：
2023年12月4日，中国化学与化三院签署了《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
“鉴于化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”、“甲方”或“划出方”）持有东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“被划转方”）47.07%股权，按照中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）2023年10月26日和中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”、“乙方”或“划入方”）2023年11月21日会议精神，化三院将持有的东华科技333,318,144股股票无偿划转给中国化学。
依据《中华人民共和国民法典》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《关于国有企业资产交易流转有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，甲乙双方协商一致，签署本协议，共同遵守。
1、相关协议各方
甲方（划出方）：化学工业第三设计院有限公司
法定代表人：李立新
注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号
乙方（划入方）：中国化学工程股份有限公司
法定代表人：戴和根
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
被划转方：东华工程科技股份有限公司
法定代表人：李立新
注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
2、各方基本情况
（1）化三院成立于1963年3月1日，注册资本2,512万元人民币，是中国化学的全资子公司。
（2）中国化学成立于2008年9月23日，注册资本493,300万元人民币，累计发行股本总数 6,109,470,588股，其中中国化学工程直接和间接持有2,609,685,675股，持股比例合计为42.71%，为中国化学控股股东。
（3）东华科技成立于2001年7月18日，注册资本70,818.2622万元人民币，累计发行股本总数708,182,622股，其中化三院持有333,318,144股，持股比例为47.07%，为东华科技控股股东。
3、股权划转
本次股权无偿划转基准日为2022年12月31日。
化三院将持有的东华科技333,318,144股股票无偿划转给中国化学，中国化学无须向化三院支付受让东华科技333,318,144股股票的对价。
4、职工分流安置方案
本次股权无偿划转事项不涉及东华科技人员安置问题。
5、债权、债务及或有负债处置
本次股权无偿划转事项不会影响化三院和东华科技现有债权、债务及或有负债变动，不会影响化三院和东华科技债务偿付。
6、违约责任：本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反或不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约；违约一方应承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。
7、适用法律及争议解决
本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律。双方因解释、履行本协议所产生的争议，应当首先通过协商解决。
8、协议生效条件
本协议在下述条件全部具备时，方可生效：（1）中国化学工程审核批准本次国有股份无偿划转事项；（2）本协议经双方签字盖章。
9、其他
本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。本协议一式捌份，双方各持肆份，具有同等法律效力。”
（三）本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会官网、巨潮资讯网等网站核查，截至《收购报告书》签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
基于上述，本所律师认为：
1、本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的规定。
2、本次收购所涉《无偿划转协议》已经收购双方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、收购人免于发出要约的法律依据
根据本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的免于以要约方式增持股份的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的承诺，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。
（二）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
（四）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
基于上述，本所律师认为：
《收购报告书》对收购人收购上市公司后续计划相关内容的披露符合法律规定。
七、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，东华科技具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，东华科技将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间持续保持独立。同时，收购人中国化学将严格按照有关法律法规及东华科技《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务，确保收购后东华科技在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
1、收购人中国化学已出具《关于维护东华工程科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证中国化学与东华科技人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的东华科技保持人员独立，东华科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。东华科技的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证中国化学与东华科技资产独立
1.保证东华科技具有独立完整的资产。
2.保证东华科技不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3.保证东华科技的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证中国化学与东华科技财务独立
1.保证东华科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证东华科技具有规范、独立的财务会计制度。
3.保证东华科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4.保证东华科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
5.保证东华科技能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预东华科技的资金使用。
四、保证中国化学与东华科技机构独立
保证东华科技拥有独立、完整的公司治理组织机构与业务经营管理机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的此类机构完全分开。
五、保证中国化学与东华科技业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的东华科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证东华科技拥有独立开展经营活动所需的关键资源要素，具有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为东华科技控股股东期间持续有效。”
2、收购人控股股东中国化学工程系东华科技实际控制人，将继续履行此前已作出的承诺。
（1）2006年11月，在东华科技首次公开发行股票工作过程中，中国化学工程向东华科技出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“国家于1984年成立中国化学工程总公司，并于2005年更名为中国化学工程集团公司（以下简称“本公司”），系直属国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的大型工业建设集团，代表国务院国资委向化学工业部第三设计院等有关企业行使出资人权利的控股型公司，仅对有关下属企业进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。
本公司的全资国有企业化学工业部第三设计院是东华科技的控股股东，本公司作为东华科技的实际控制人，为保证东华科技及其股东利益，本公司承诺将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与东华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动。
本公司作为国务院国资委授权国有资产管理单位，所管理的原化工部所属设计单位中，由于我国化学及石油化工建设的市场规模需要和历史原因，必然存在与东华科技从事相同或相似业务的其它公司，但本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
本公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保东华科技按上市公司的规范独立自主经营，以保证东华科技的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障东华科技具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。
在本公司与东华科技存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
（2）2021年6月，在东华科技非公开发行股票工作过程中，中国化学工程出具《关于切实履行首发承诺的说明》，主要内容如下：
“本公司自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中。如本公司未能切实履行首发承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司未能切实履行首发承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司将承担相应法律责任。”
综上所述，本次收购对东华科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。东华科技仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构和业务等方面仍将保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购系将化三院持有东华科技的全部股份无偿划转由收购人中国化学持有，系在同一控制人内部实施的股份划转。收购完成后，东华科技的控股股东由化三院变更为中国化学，实际控制人不发生变化。同时，收购人中国化学已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次收购不新增同业竞争，对东华科技正常生产经营不会造成任何不利影响。
1、收购人与被收购人之间同业竞争情况的说明
东华科技原控股股东为化三院，其前身隶属于原国家化工部基建局。二十世纪九十年代，国家将化三院划归中国化学工程统一管理，自此形成东华科技与化三院受同一实际控制人控制的情形。2008年9月，中国化学工程作为主要发起人发起设立中国化学，化三院纳入中国化学合并报表范围。
目前，收购人中国化学及其控股股东中国化学工程均为国有资产管理平台，依职权对下属企业所持国有产权进行管理，自身均不参与具体的生产经营业务，主要通过其他下属企业开展化学原料和化学制品制造业相关的设计、施工和投资业务。
东华科技主要从事化学工程设计及总承包业务，与中国化学工程、中国化学控制的部分企业在业务上存在一定相似性，但历经60余年的独立发展，东华科技与此类企业在行业中各有优势和侧重，且东华科技在重点业务领域已构建充分的核心竞争力，在其他业务领域亦拥有明显的差异化优势，东华科技与此类企业不构成实质性的同业竞争。
近年来，东华科技确立“实业化”发展战略，正在打造可降解材料、乙二醇等高端化学品生产的产业链。东华科技是中国化学工程旗下第一家也是目前唯一一家从事可降解材料、乙二醇产品生产的公司，在化工实业方面与中国化学工程、中国化学控制的其他企业不存在竞争关系。
2、关于同业竞争的承诺
（1）收购人中国化学已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“鉴于化学工业第三设计院有限公司拟将其所持东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）333,318,144股股票（占比东华科技总股本的47.07%）无偿划转至本公司持有。在前述股票划转工作办理完毕后，作为东华科技的控股股东，本公司特此声明并确认：
一、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前没有参与任何与东华科技及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事与东华科技及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。
二、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及所属除东华科技外的本公司控制的其他企业不新增与东华科技的业务实质上相同或相近的业务，以避免与东华科技的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。
三、本公司承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它下属企业的决定或判断。
四、若因本公司或本公司控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致本公司或本公司控制的其他下属企业与东华科技的业务形成实质性同业竞争的，本公司将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争，因此致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。
五、上述各项承诺在本公司作为东华科技控股股东期间内均持续有效。”
（2）中国化学工程将继续履行此前已作出的相关承诺。
综上所述，本次收购不会新增同业竞争，对东华科技正常生产经营不会造成任何不利影响。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
本次收购完成后，东华科技控股股东发生变更，但实际控制人不发生变化，东华科技的关联方不会因本次收购而发生变化。
2、关于关联交易的承诺
为了规范未来可能存在的关联交易，维护东华科技及中小股东的合法权益，收购人中国化学及其控股股东中国化学工程均作出《关于规范与东华科技关联交易的承诺函》。
（1）收购人中国化学出具的承诺内容如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与东华科技及其下属企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与东华科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行审议程序；关联交易价格按照市场原则或其他合理的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
三、保证不利用关联交易违规占用或非法移转东华科技的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害东华科技及非关联股东的利益。
四、上述各项承诺在本公司作为东华科技控股股东期间内均持续有效。”
（2）收购人控股股东中国化学工程出具的承诺内容如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与东华科技及其下属企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与东华科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或其他合理的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
三、保证不利用关联交易违规占用或非法移转东华科技的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害东华科技及非关联股东的利益。
四、上述各项承诺在本公司作为东华科技实际控制人期间内均持续有效。”
综上所述，本次收购不会新增关联方和关联交易，不影响东华科技及非关联股东的合法权益。
（四）本次收购对上市公司限售股份的影响
2022年12月，东华科技完成2021年度非公开发行股票工作。化三院认购东华科技非公开发行股票计16,355,743股，并于2022年11月出具《股份锁定承诺函》，即“同意本次认购所获股份自东华科技本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不进行转让”。上述新增股份上市首日为2022年12月5日，化三院认购股份解除限售日期为2025年12月4日。
对此，收购人中国化学出具《股份锁定承诺函》，主要内容如下：“同意将本次收购股份中的限售股票，即化学工业第三设计院有限公司认购的东华科技2021年度非公开发行股份计16,355,743股锁定至2025年12月4日，在解除限售日期前不进行转让。”
综上所述，本次收购完成后，收购人中国化学将继续履行相关股份锁定的承诺，对东华科技限售股份不产生影响。
基于上述，本所律师认为：
1、《收购报告书》针对本次收购对上市公司独立性、同业竞争、关联交易、限售股份的影响的披露符合法律规定。
2、收购人关于收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的承诺为真实意思表示，合法有效。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的承诺，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人中国化学系东华科技原控股股东化三院的控股股东。本次收购前，收购人即为东华科技的关联方。
《收购报告书》签署前24个月内，包括收购人在内的东华科技关联方与东华科技的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。
除上述情形以外，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人中国化学及其董事、监事、高级管理人员与东华科技及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于东华科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
《收购报告书》签署日前24个月内，收购人中国化学及其董事、监事、高级管理人员未与东华科技董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日，收购人中国化学不存在对东华科技董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日，收购人中国化学及其董事、监事和高级管理人员不存在对东华科技有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
基于上述，本所律师认为：
《收购报告书》对收购人与上市公司之间重大交易事项的披露符合法律规定。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》的披露及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人相关负责人出具的自查说明，在本次收购事项经收购人披露的董事会决议公告公开之前6个月内，收购人、收购人的相关负责人以及此类人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
相关人员 身份 交易时间区间 累计买入股数 累计卖出股数 交易是否获利
吴佳玲 中国化学总经理助理兼运营管理部部长聂宁新之配偶 2023.08.31-2023.10.27 5000股 5000股 否
根据聂宁新先生出具的《关于自查期间买卖东华科技股票行为的说明》所做确认及承诺：
“1.本人配偶在上述自查期间买卖东华科技股票的行为，是基于证券市场交易情况以及其股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，与本次股票无偿划转事项的内幕信息无任何关联，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2.本人配偶在上述自查期间买卖东华科技股票时并不知悉本次股票无偿划转计划相关事项，不存在利用本次股票无偿划转计划的内幕信息买卖东华科技股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东华科技股票、从事内幕交易等禁止的交易行为。
3.本人（及本人配偶、父母、成年子女）保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”
除上述买卖股票情况外，收购人、收购人的相关负责人以及此类人员的直系亲属在本次收购事项经收购人披露的董事会决议公告公开之前6人月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
基于上述，本所律师认为：
本次收购过程中收购人、收购人的相关负责人及其直系亲属在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等相关法律法规的规定。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于之法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王彩虹：
