简式合规模式是在我国涉案企业合规改革中出现的，主要适用于小微企业、由检察机关主导合规监管和验收评估的一种新型合规模式。这一模式内生于中国法治实践，具备较强的中国特色和问题导向。相较范式合规模式而言，简式合规模式可以有效减轻小微企业合规负担，优化基层合规专业资源配置。目前关于简式合规模式的适用条件和监管主体的规定较为简单，应当加以细化。同时，为了防止司法实践中出现合规标准模糊等问题，有必要构建多元监督体系，同时确立相对独立的合规标准。
绪论
涉案企业合规改革是近年来刑事司法领域一场影响深远的重大变革。自2020年3月，最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作以来，为了将这一发轫于域外的治理模式进行本土化改造，司法机关、政府部门和专家学者从不同角度进行了尝试和努力。概言之，有以下几个方面：
一是实现了涉案企业合规改革办案规模持续扩大。经过两期改革试点，最高人民检察院于2022年4月宣布全面推开涉案企业合规改革试点工作，目前已有过半数的基层检察机关办理了涉案企业合规案件，全国检察机关办案数量达5150件，已有1498家企业整改合格，3051名责任人被依法不起诉；另有67家企业整改不实，243名责任人被依法追诉。二是初步搭建了涉案企业合规规范性文件体系。在总结多轮改革经验的基础上，最高人民检察院会同其他相关部门，制定了部门规范性文件《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《意见》）以及三个配套文件。同时，从2021年6月3日到2023年1月16日，最高人民检察院还先后发布了四批涉案企业合规典型案例，基本建立起了涉案企业合规改革的“四梁八柱”，并积极推动涉案企业合规改革立法，致力于创建中国特色涉案企业合规司法制度。
除了顶层设计外，在两年多的涉案企业合规试点工作中，检察机关已经自发地进行企业合规本土化改造的探索。截至2022年6月底，在检察机关办理的2382件涉企业合规案件中，有798件没有适用第三方机制，占比为33.5%。遗憾的是，这种与第三方机制（也即“范式合规”）存在明显差别的简式合规模式，尽管在司法实践中得到青睐，其立法进度相比范式合规却明显滞后。目前还没有任何一部规范性文件专门规定简式合规模式，仅有《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（以下简称《办法》）中的三条原则性规定（即第1条、第17条和第22条）为简式合规模式提供了适用空间；其中，第1条和第17条概括地赋予了检察机关对小微企业所提交的合规计划和整改报告的审查权，第22条提及了大中小微企业的划分标准。甚至，“简式合规模式”这个名字也没有在任何一部规范性文件中出现，而是在最高人民检察院于2022年8月印发的《涉案企业合规典型案例（第三批）》案例三“江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案”的案件说明和答记者问部分首次提及。企业合规改革本就属于性质模糊、未获授权的自发式试点改革，简式合规模式的立法滞后则使得这种改革与规范、必要性与合法性之间的冲突更加严重。
本文拟根据现有的理论研究和司法实践，在比较范式合规模式的前提下，探讨简式合规模式的比较优势、现有规范和完善路径，以期为简式合规模式的正式确立和全面推广、为企业合规的本土化改造提供参考。
一、简式合规模式的比较优势：企业合规的本土化改造
所谓“简式合规模式”，是指在我国涉案企业合规改革中出现的，主要适用于小微企业、由检察机关主导合规监管和验收评估的一种新型合规模式。相较于范式合规模式，简式合规模式具有以下特点：一是适用主体单一，仅限于小微企业；二是监管和评估主体单一，均为检察机关，既不启动第三方机制，也不组建第三方监管机构；三是在合规程序、验收标准等方面可以适当简化。目前，前两点已有相应的规范支撑，而第三点尚处于探索阶段。这一模式内生于中国法治实践，具备较强的中国特色和问题导向。目前涉案企业合规改革试点中被广泛采用的范式合规模式，和我国国情与试点部署存在一定脱节。简式合规模式相较而言，有如下优势：
域外的企业合规实践主要针对大型企业特别是跨国企业而展开。这是因为通常认为构建完整的企业合规机制，前提是建立现代公司治理结构，具备搭建合规治理体系的基础条件，另外还需要配备相应的财务、法务人员和日常办公经费。上述客观条件只有大型企业甚至是跨国企业才能提供。此外，大型企业特别是跨国企业的业务规模庞大、经营环境复杂，甚至要同时满足不同国家和地区的合规要求，其所面临的合规风险更多、后果更严重，因此也就更有动力落实企业合规。在涉案企业合规改革中建立的第三方机制借鉴域外经验，强调企业合规的专业性、体系性。但从我国国情来看，小微企业是“吸纳就业的主力军、经济发展的生力军”。而为了实现“服务保障经济社会高质量发展”的立法目的，防止“办一个案子，垮掉一个企业”，涉案企业合规改革应当立足于我国国情，为小微企业提供可行、有效的合规模式。
目前，涉案企业须自行负担己方为建立合规机制而支出的相关费用。而司法机关和第三方组织所支出的合规费用的负担主体尚未明确。从域外经验来看，美国等国家的合规实践中，这部分监管费用由企业独自承担，这被称为先予惩罚。尽管这一做法招致不少批评，但仍得以保留。在我国的司法企业合规司法实践中，监管费用的承担方案还没有形成一定之规。虽然不同办案机关、甚至同一办案机关的不同案件中所采用的方案各不相同，但其资金来源归结起来无非是企业自筹或财政负担。从正当性和可行性出发，未来我国合规案件中，涉案企业必然要承担部分乃至全部的监管费用。简式合规模式可以降低合规成本，特别是减少相关司法流程的经费开销，是对小微企业更为友好的合规方案。
从试点部署来看，前两批试点单位绝大部分为基层检察机关；而在试点工作全面推开后，绝大多数涉案企业合规试点工作仍然在基层开展。目前，我国企业合规工作方兴未艾，合规专业机构和人员较为欠缺且集中于大中城市，加剧了基层合规专业资源需求与供给之间的紧张关系。而简式合规模式可以在不启动第三方机制、不组建第三方组织的前提下实现小微企业的合规改造，减少了这类案件对基层合规专业资源的占用，使得基层的合规专业资源可以主要应用于重大疑难的合规案件，有利于合理配置基层合规专业资源。
在“案多人少”的司法背景下，基层检察机关普遍面临较为沉重的办案压力，同时也往往欠缺为涉案企业合规改革协调各方专业资源的能力；而在简式合规模式中，检察机关同时承担了监督和评估工作，这将在一定程度上加重检察机关的工作负担。但是，相较于烦琐、冗长的范式合规模式，简式合规模式可以在合规程序、验收标准等方面依法适当简化，检察机关的办案效率将得到提高。因此，只要立法者在充分调查研究的基础上加强顶层设计，简式合规模式并不会影响办案人员的适用意愿和改革成效。
综上所述，为了回应小微企业的现实关切，缓解基层合规专业资源的供需矛盾，有必要对涉案企业合规进行本土化改造，建立一套符合我国国情和司法实践的简式合规模式。
二、简式合规模式的现有规范述评
《办法》第1条和第17条概括地赋予了检察机关在未启动第三方机制时对小微企业所提交的合规计划和整改报告的审查权。同时，第22条还专门规定“大中小微企业的划分，根据国家相关标准执行。”据此，立法者的意图似乎是将简式合规模式的适用对象限定在“未启动第三方机制的小微企业”这一范围内。具体而言，简式合规模式的法定适用条件又可以拆分为两个维度：
第一，简式合规模式只能适用于未启动第三方机制的涉案企业合规案件。根据《意见》第10条之规定，检察机关在办理涉企犯罪案件时，应当根据相关规范性文件，对企业和案情进行有针对性的审查，判断是否符合涉案企业合规试点以及第三方机制的基本条件。如果检察机关经审查，认为该案件符合第三方机制适用条件，则可以商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制；对于符合企业合规的基本条件，但不适宜启动第三方机制的案件，检察机关方可适用简式合规模式。
第二，简式合规模式只能适用于根据国家相关标准所认定的小微企业。这里所说的“国家相关标准”，应当是指国家统计局印发的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》。此外，《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》单独对“小微企业”的认定标准作出了规定。大体而言，认定小微企业的国家标准主要包括从业人员、营业收（年度应纳税所得额）、资产总额等三个指标。
当然，适用简式合规模式的前提是符合涉案企业合规试点的基本条件。但鉴于立法上语焉不详，而学界对此尚存争议，故暂不纳入讨论。
《办法》对简式合规模式的适用条件规定得十分简洁，检察机关可以简单地通过企业的从业人员、营业收入（年度应纳税所得额）、资产总额等三个指标判断是否符合适用条件。这在一定程度上便利了检察机关的审查判断。然而，企业的经营情况和各地的司法实际，乃至社会经济条件都存在极大的差异，东部沿海地区的小微企业可能在中西部欠发达地区被认定为当地“龙头企业”，简单地通过若干指标为全国创设统一的适用标准未必科学。本文认为，应当从三方面划定简式合规模式的适用条件：
1.涉案企业的客观条件之所以对小微企业采用不同于范式合规的简式合规模式，主要是因为小微企业的客观条件与大中型企业存在差异。但是，这种差异与统计部门、财税部门对小微企业的认识并不完全一致。具体而言，统计部门、财税部门对小微企业的划分，是为了进行经济数据统计或提供税收优惠政策，因此更侧重于资产总额、员工数量等规模指标。而检察机关对小微企业的判断标准，则是为了增强合规模式的可行性和调动企业参与合规改造的积极性，因此，除了规模指标外，还应当对企业的制度指标和经营指标进行考察。所谓制度指标，主要包括：企业是否建立了完整的治理结构，股东会、董事会、监事会和高级管理层等是否正常运作；企业的决策流程是否透明，规章制度是否健全；企业意志与家族意志、个人意志是否实现分离，等等。所谓经营指标，主要包括：企业的流动资金是否充足；长期合规改造是否会导致企业资金链紧张甚至断裂，是否会导致银行抽贷和第三方商业伙伴断供；等等。如果涉案企业在规模指标上满足了大中企业的条件，但制度指标和经营指标不达标，检察机关仍然可以对其适用简式合规模式，防止“办一个案子，垮掉一个企业”的悲剧重现。对于规模指标，也不宜直接套用国家标准，而应当授权各省级检察机关参照国家标准和当地社会经济条件自行确定。
2.涉案企业的主观意愿对于依据上述指标认定的小微企业，不应当由检察机关径行决定适用简式合规模式。这是因为范式合规相对简式合规模式而言，更加专业化、规范化，更有利于涉案企业的合规改造。因此，如果涉案企业既被检察机关确定为小微企业，同时又满足适用第三方机制的基本条件，检察机关应当与涉案企业充分沟通，尊重其程序选择权。最高人民检察院第四检察厅同样持此立场。在确定涉案企业的主观意愿时，要注意防止将对范式合规和简式合规模式的程序选择与认罪认罚从宽制度进行强绑定。但是，程序选择权不能被滥用，如果涉案企业和个人对程序选择刻意拖延或者前后反复，恶意阻碍企业合规程序进行的，则应当对负有责任的涉案企业和个人进行相应制裁。此外，检察机关还要对涉案企业合规、范式合规和简式合规模式的内容、特点和相互关系进行说明，既要说明三者的制度优势和合规激励政策，也要如实说明简式合规模式的监管标准与合规验收失败的不利后果。
3.检察机关的自由裁量权及其他考量因素在简式合规模式运行初期，还应当赋予检察机关在适用条件方面一定程度的自由裁量权，防止挂一漏万。因为不同涉案企业的经营状况和犯罪情节不同，我国不同地区的社会经济条件，特别是法律、税务等专业市场环境也大不相同。如果大中企业短期经营不利，现金流极为短缺，同时所涉及犯罪是由于单位管理不善，由个别员工、高管、董事、子公司、第三方等关联人员，以企业名义并为企业利益而自行实施的，也应当允许适用简式合规模式。因为在上述单位犯罪中，涉案企业没有主动实施犯罪行为，而是对犯罪行为没有采取必要的制止或者纠正措施，主观罪过不大，对其进行合规管理进而实现去犯罪化改造的难度较低，即使是检察机关也可以独立进行。再比如，我国部分中西部地区的中小城市没有足够的律师事务所、会计师事务所、税务师事务所，更遑论知识产权律师等特殊领域专业人员；即使从行政机关中抽调出足够的专业人员，范式合规对于当地企业而言，也是颇为沉重的负担。在这些地方适用简式合规模式的条件，可以由当地检察机关适当放宽。总的来说，赋予检察机关的自由裁量权是为了扩大简式合规模式的适用范围，以增强改革成效，防止机械司法。但这一自由裁量权也是有限的，应当根据制度目的作出一定限制。例如，对于经营规模、资金状况等允许构建现代化企业治理机制，却怠于建立或者恶意架空，以至于发生单位犯罪的涉案企业，应当适用范式合规，以强制其完善企业治理。
1.检察机关主导
“检察主导”是我国涉案企业合规改革试点中的鲜明特色。但是，所谓“检察主导”并不是指检察机关在涉案企业合规中包办一切。恰恰相反，在范式合规中，检察机关主要把关一“进”一“出”。所谓一“进”，是指检察机关有权决定是否适用涉案企业合规试点以及第三方机制；所谓一“出”，是指检察机关有权根据第三方组织的评估过程和结论，作出是否批捕、变更强制措施、起诉或者提出从宽量刑建议、检察意见的决定。而在合规建设和考察环节，检察机关并不能插手第三方机制管委会和其委任的第三方组织的工作，也不能直接布置涉案企业的合规整改工作，仅仅享有对第三方组织组成名单、合规计划、合规考察报告等文件的审查和提出意见建议的职权。
而根据《办法》规定，在简式合规模式中，第三方机制并未启动，第三方机制管委会和其委任的第三方组织的工作实际上交由检察机关自行负责，小微企业相对大型企业而言，其从属、被动地位也更强，检察主导的特色更加鲜明。具体而言，检察机关在简式合规模式中享有以下职权：
一是启动简式合规模式。检察机关在办理涉案企业合规案件时，应当通盘考量涉案企业的规模指标、制度指标和经营指标，并充分征求涉案企业意愿，决定是否启动简式合规模式。
二是主导涉案企业合规建设。根据《办法》，涉案企业合规建设的主体是涉案企业自身。但是，检察机关为了保证合规建设的有效性，应当通过多种途径，主导涉案企业的合规建设。检察机关在决定启动简式合规模式后，应当要求小微企业提交合规计划并进行审核；审核通过后，应当设立监管时间表，要求企业如期完成相应的合规任务；同时，还应当对企业实施定期或者不定期的跟踪检查和飞行检查，以考察和掌握合规进展。
三是组织涉案企业合规验收。根据《办法》，由第三方组织对涉案企业进行合规评估，由第三方机制管委会和人民检察院对第三方组织提交的合规考察书面报告进行审查。本文认为，在简式合规模式中，为了简化流程、降低成本，同时保证涉案企业合规的公信力和有效性，应当合并合规评估与合规审查环节，实施检察机关主导、第三方参与的合规验收程序。而具体的合规验收程序和所采用的监管标准，将在下文详述，此处不再展开。验收结束后，检察机关应当根据验收结论对涉案企业及其责任人进行相应处理。
2.第三方参与尽管检察机关发挥了主导作用，但简式合规模式并不排斥第三方参与。在简式合规模式的启动和验收环节，检察机关都应当主动吸收第三方参与。有必要说明的是，在简式合规模式中，第三方是指除涉案企业和办案检察机关外，其他参与企业合规工作的组织和个人。而在第三方机制中，第三方组织是指由第三方机制委任并受其管理的临时性合规组织。前者的涵摄范围广于后者。
一是启动环节的第三方参与。在简式合规模式的启动环节，检察机关需要通盘审查涉案企业的规模、治理、经营等方面的指标，而这些信息一般在侦查阶段即可搜集、掌握。为了切实发挥简式合规模式对小微企业的减负作用，检察机关应当商请公安机关在侦查阶段进行搜集、取证，并在案件移送时一并移交。此外，其他行政机关也能提供检察机关所需的部分材料。例如税务部门可以提供涉案企业纳税记录，市场管理部门可以提供涉案企业经营违规情况等。而在特殊领域单位犯罪，例如环境犯罪、知识产权犯罪等案件中，环境保护部门、知识产权部门则发挥了更加重要的作用。因此，检察机关也应当根据案件和涉案企业的情况，及时、主动商情其他行政机关参与简式合规模式启动环节。
二是验收环节的第三方参与。在简式合规模式的验收环节，检察机关需要对涉案企业的合规整改情况进行评估和审查。根据《办法》，检察机关审查的重点为“合规承诺的履行、合规计划的执行、合规整改的实效”等内容。这种“审查”与范式合规中的审查存在一定差异。在范式合规中，上述“审查”的相关内容属于涉案企业合规评估，由第三方组织负责；而检察机关和第三方机制管委会审查的重点则是第三方组织的相关工作是否客观、专业、公正，并不会直接审查涉案企业的合规整改情况。这是因为合规整改属于专业化内容，检察机关和第三方机制管委会没有足够的经验和人力进行实体上的审查；同时，独立于第三方组织再次进行合规评估也不经济。因此，这样的审查带有强烈的监督色彩，其主要目的是防止第三方组织行为不当或者违法犯罪。而在简式合规模式中，检察机关同样面临经验和人力缺乏的困境；同时，为了避免“既当运动员又当裁判员”的身份困境，检察机关也需要引入一定的外部监督。此外，如果涉案企业可能因犯罪行为受到行政处罚的，检察机关还应当积极促成与行政执法机关的“合规互认”。因此，检察机关应当在验收环节邀请专家学者、行政主管机关、侦查机关代表参与，提高验收环节的专业性和透明度，进而提升简式合规模式的公信力和实效。验收的形式也不限于书面审查，可以采取听证会、与企业负责人和员工面谈、实地考察等形式。
三、简式合规模式的若干局限与解决方案
在范式合规模式中，尽管检察机关被定位为处于“主导地位”，但实际上主要承担的是司法衔接和程序监督职能，企业合规的主要工作由第三方组织和涉案企业共同完成。概言之，企业合规的管理主体和监督主体相分离，第三方组织承担了管理职能，旨在加强对合规工作的日常管理；而检察机关主要承担监督职能，重在保障合规进程依法依规进行。这种类似于“管办分离”的模式有利于两者分工负责、互相配合、互相制约。但在简式合规模式中，第三方机制并未启动，检察机关可谓“一家独大”。而简式企业合规的程序简化、主体单一则使得建构监督体系更为迫切。在现有的简式合规模式中，制度设计者尚未涉足相关监督体系的建构。本文认为，应当从以下几个方面着手，建构多元监督体系：
1.上级检察机关监督根据宪法规定，我国上级检察机关与下级检察机关的关系是领导与被领导的关系。据此，我国检察机关建立了相对完整的上级院对下检查和指导机制，只需作出相应程序性规定即可将其应用于简式合规模式，这也符合我国近年来推进检察一体化机制建设的改革方向。具体而言，下级院应当在决定对涉案企业适用简式合规机制，和根据合规考察结论决定是否批捕、变更强制措施、起诉或者提出从宽量刑建议、检察意见时，向上级院备案。上级院则应当不定期地对下级院的简式合规工作进行不预先告知的现场抽查和跟踪监督，重点检查办案人员是否依法依规办案、是否存在不当行为等。上级院接到涉案企业申诉和控告时，应当结合备案材料进行调查，并作出相应司法处理，必要时可以启动第三方机制或调用检察人员异地异级办案。
2.第三方机制管委会监督根据《意见》规定，第三方机制管委会主要负责当地第三方机制的动态管理和第三方组织的监督检查，对于未启动第三方机制的企业合规案件本不享有监督权力、承担监督责任。但是，在简式合规模式尚未正式确立、监督体系尚不完善的情况下，也可以考虑赋权第三方机制管委会，参照第三方机制相关制度设计开展监督。在开展简式合规模式监督方面，第三方机制管委会存在如下先天优势：
一是具备一定合规专业能力。第三方机制管委会由人民检察院和国资委、财政部门、工商联会同司法行政部门、税务部门、市场监督管理部门等单位组建，其成员单位所属或者主管律师协会、注册会计师协会、注册税务师协会等一批合规相关行业协会。因此，除了其委任的第三方组织外，第三方机制管委会自身也具备一定合规专业能力。退一步说，第三方机制管委会在面临无法解决的专业问题时，至少也有相对方便快捷的渠道获取专业支持。
二是沟通协调成本低。检察机关是第三方机制管委会的重要组成部门，应当定期或者不定期召集或者参加工作会议。第三方机制管委会可以及时向办案检察机关沟通监督事宜、通报检查结果、提出处理建议等。
三是独立性和公信力较强。第三方机制管委会由多个单位共同组建，其建立和运行独立于检察机关和其他组成单位。同时《意见》也明确，可以邀请“人大代表、政协委员、人民监督员、退休法官、检察官以及会计审计等相关领域的专家学者”参与组建巡回检查小组，防止监督检查被个别组织或个人操纵，进一步强化了独立性和公信力。
3.检务公开与舆论监督权力应当在阳光下运行。在简式合规模式中，相关法律规范尚不健全，检察机关享有较大的自由裁量权，应当及时主动进行检务公开。检察机关可以定期向社会公布简式合规模式的适用条件和具体名单，并适时发布涉案企业的合规方案。检察机关还可以引导、要求涉案企业主动公开合规整改进度，并将信息公开的真实性、准确性和即时性纳入合规考察范围。对于相关异议和举报，办案检察机关应当及时调查并予以答复。
2022年10月12日，国家标准《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T 35770—2022）经国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会正式批准发布并实施。与其前身（GB/T 35770—2017）相比，GB/T 35770—2022的最大变化就是由从指南（Guidelines）类管理体系标准修订为要求（Requirements）类管理体系标准，标准正文中的条款相应地全部使用要求型条款表述。《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T 35770—2022）为我国涉案企业合规改革提供了有力的技术工具，不过，这一标准并非强制性国家标准，这就为行业标准、地方标准以及团体标准的制定和适用留下了空间。
目前，已经发布的中文合规团体标准主要包括《合规管理体系要求及使用指南》（ISO37301）、《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES 19-2022）和《企业合规管理体系有效性评价》（T/CESS 002-2022）等。这三个标准的发布者分别为国际标准化组织、中国中小企业协会和中国企业评价协会。与之相比，行业标准和地方标准相对较少，主要是以合规指南、合规指引等文件对合规实践提供指导和参考，如2022年7月柳州市发布的《企业行政合规指南》等。深圳市司法局于2021年11月发布了《深圳企业合规管理体系认证标准（征求意见稿）》，深圳市市场监督管理局也于2022年12月20日就地方标准《企业合规管理体系》公开征求意见。其中，《企业合规管理体系》结合我国和深圳企业的实际情况，在全国范围内首创了企业的合规管理体系建设地方标准，规定了企业合规的组织环境、领导作用、策划、运行、支持、绩效评价、持续改进等内容，具有一定的先进性、创新性和可操作性。但这两份地方政府合规标准结束征求意见后并未正式对外发布。中国国际贸易促进委员会深圳市委员会还编印了《外向型中小企业合规指引手册》（2019版）、（2020版）和《中小企业国际化经营合规指引》，但这两份合规指引主要面向外向型中小企业，旨在解决企业合规建设的实务需求，提升国际化经营水平及风险应对能力，专业性较强而适用面窄；而且制定机构层级较低，难以在司法实践中采用，只能为确立合规标准起到一定的借鉴和参考作用。前文所提到的《意见》及其三个配套文件均未明确范式合规中采用何种合规标准。至于简式合规模式中的合规标准，更是无从谈起。
本文认为，简式合规模式中的监管标准应当在坚持企业合规基本要求的前提下，与范式合规的监管标准形成一定差别。根据《办法》，启动了第三方机制的涉案企业，其合规标准涵括了合规管理机构（人员）、合规管理机制、合规绩效评价机制和合规文化的建立、运行与保障等方面。而适用简式合规模式的小微企业，通常无力负担这种大而全的标准化、格式化的合规整改；同时，要求检察机关督促、监督小微企业满足与大中企业相同的合规标准，对宝贵的基层司法资源而言也是极不经济的。因此，在简式合规模式中，检察机关应当对涉案企业的犯罪原因进行深入剖析，查明企业经营和管理模式中的漏洞和隐患，在充分调查研究的基础上，要求涉案企业对暴露出来的管理漏洞和制度风险进行有针对性的整改。只要涉案企业实质上消除了原有的犯罪基因，就可以认为满足了监管标准，不需要强求其构建完整的企业合规制度。至于具体监管标准可以参考所谓的“最低限度的合规体系”，不过本文认为，小微企业要满足这一标准仍有些困难，不应当求全责备。但是，上述标准仍然过于简单和抽象，在司法实践中难以把握。这个问题的解决最终有赖于立法机关的法律背书和相关部门的司法解释或合规指引。
结论
涉案企业合规改革已历三年，但本土化改造仍然任重道远。在这一方面，司法实践已经走在了制度建设的前面。本文即着眼于司法实践中兴起而暂未获立法者关注的简式合规模式，以比较研究的视角和方法对其进行阐述，重点分析了比较优势、现有规范和若干局限，并对其完善路径提供了若干建议。简式合规模式的比较优势在于其创造性地采用了一种不启动第三方机制的合规模式，这大大降低了企业合规改造的成本，同时使得基层有限的合规资源得以优化利用，在一定程度上呼应了“繁简分流”的司法改革思路。但是，简式合规模式的现行规范十分抽象和简单，也并不完全符合司法实践的需要。本文认为，应当从涉案企业的客观条件、主观意愿和检察机关的自由裁量权等方面入手，构建简式合规模式的适用条件规则。同时，在监管主体方面，应当坚持检察主导的同时引入第三方参与。简式合规模式主体单一、程序简化的特点，要求构建多元的监督体系，可以考虑上级检察机关监督、第三方机制管委会监督、检务公开和舆论监督等多种形式。为了解决合规标准模糊问题，在兼顾小微企业条件和合规改造要求的前提下，应当为简式合规模式确立相对独立的合规标准。
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