恒辉安防(300952):北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三)
时间：2024年06月04日 09:16:44 中财网
原标题:恒辉安防:北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三)
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北京德恒律师事务所
关于
江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 引 言 .............................................................................................. 5
第二部分 《问询函》问题回复更新.............................................................. 7 《问询函》问题 2： .......................................................................................... 7
《问询函》问题 3： ........................................................................................ 18
第三部分 《法律意见》《律师工作报告》披露内容更新 ....................... 52 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................... 52
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................... 52
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................... 52
四、发行人的设立 ........................................................................................... 52
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 52
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................... 53 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 54
八、发行人的业务 ........................................................................................... 56
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 57
十、发行人的主要财产 ................................................................................... 68
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 71
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 74 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 75 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 75 十六、发行人的税务及政府补助 ................................................................... 77
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 79 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 81
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................... 81
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 82
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ....................................... 83 二十二、需要说明的其他问题 ....................................................................... 84
二十三、结论意见 ........................................................................................... 84
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报告期 指 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月 报告期各期末 指 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31
日、2024年 3月 31日 补充核查期间 指 自《补充法律意见书（二）》出具日起至本补充法律意见书
出具日止的期间 《募集说明书》 指 《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在创业板上市募集说明书（修订稿）》 《前次募集资金使
用情况报告的鉴证
报告》 指 《关于江苏恒辉安防股份有限公司截至 2023年 12月 31日
止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字
[2024]第 ZA12717号） 《越南法律意见
书》 指 HK & Gia Luat Law Firm Ltd出具的《关于恒辉（越南）安
全防护用品有限公司的法律意见书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订） 《补充法律意见书
（三）》/本补充
法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
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德恒 02F20230396-07号
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒辉安防”）的委托，并根据发行人与本所签署的《法律服务合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2023年 12月 7日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所于 2024年 1月 19日出具的《关于江苏恒辉安防股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020004号）（以下简称“《问询函》”）。本所于 2024年 4月 11日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所于 2024年 5月 7日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人本次发行申报财务资料的基准日已由 2023年 12月 31日更新为 2024北京德恒律师事务所
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年 3月 31日，即本次发行的报告期调整为 2021年 1月 1日至 2024年 3月 31日。为使本所出具的法律意见能够反映《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具以来的法律事项变化情况，本所经办律师针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行补充、更新，并出具《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书包括三个部分，第一部分是引言；第二部分是关于《问询函》相关回复事项的更新；第三部分是关于《法律意见》《律师工作报告》等披露内容的更新。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书是对原《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。原《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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第一部分 引 言
对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及经办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本补充法律意见书及《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。
6．本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本补充法律意见书出具日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相北京德恒律师事务所
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关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。
在本补充法律意见书中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》系本补充法律意见书不可分割的一部分，与本补充法律意见书共同构成一个完整的文件。原《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
8．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作其他任何目的或用途。
9．本补充法律意见书中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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第二部分 《问询函》问题回复更新
《问询函》问题 2：
最近一期，发行人经营活动现金流量净额为 6,727.31万元，同比有所下滑，最近一期末，发行人有息负债余额合计 22,144.17万元，在建工程余额 24,274.17万元，且存在多个拟投资项目。2023年 9月，发行人与其他投资主体共同设立江苏恒诺新材料科技有限公司，拟进行年产 11万吨生物可降解聚酯橡胶项目的投资建设，计划投资总额 10亿元，发行人认缴出资 11,069.85万元，实缴出资 3,000万元；2023年 9月，公司决定出资 4,800万美元（折合人民币约 3.4亿元）在越南投资建设年产 1,600万打功能性安全防护手套项目。发行人主营业务收入以外销为主，报告期各期，发行人外销收入分别为 73,495.06万元、89,139.79万元、81,756.19万元和 60,284.76万元，占同期主营业务收入的比例分别为 93.05%、94.93%、92.43%和 87.09%，最近一年一期外销收入下滑明显；应收账款逐年增长，分别为 14,420.10万元、16,025.39万元、17,137.54万元和 18,380.84万元，应收账款周转率持续下降，分别为 6.25、5.91、5.10和 4.94；存货逐年增长，分别为 14,203.06万元、18,531,17万元、21,448.75万元和27,652.39万元，存货周转率持续下降，分别为 5.11、4.24、3.18和 2.65；主要产品功能性安全防护手套的毛利率分别为 27.09%、21.99%、24.46%和 27.76%，存在一定波动。2021年 11月 1日，高来英向国家知识产权局请求将发行人持有的发明专利四氯乙烯回收及循环再利用的系统（专利号：202020034704.1）宣告无效，2022年 4月 28日，国家知识产权局作出宣告专利权部分无效的审查决定。高来英不服国家知识产权局作出的决定，将其诉至北京知识产权法院，发行人作为第三人参加诉讼，该案件已开庭尚未判决。截至最近一期末，发行人交易性金融资产为 8,229.38万元，为利用闲置资金购买的银行理财产品。2023年 4月，发行人设立恒辉(香港)投资发展有限公司（以下简称恒辉投资），作为公司海外基地的管理与投资平台。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、现金流水平、日常营运资金需求、有息负债规模及偿还计划、对外投资或工程建设等重大资本性支出规模及投资时间安排、本次募投项目资金缺口等，说明相关支出的资金来源，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人未来是否有足够的现金流支付债券本息，发行人是否北京德恒律师事务所
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持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（2）结合主要客户销售情况、外销收入产品结构、单价变动、主要出口国家或地区相关贸易政策的变化等情况，说明最近一年一期外销收入下滑的原因、境外主要客户及经营情况是否发生不利变化，进出口政策、国际贸易法规和汇率波动等是否会对发行人外销收入产生重大不利影响，发行人的应对措施及有效性；（3）应收账款的增长与营业收入是否匹配，增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（4）结合应收账款账龄、期后回款、坏账计提比例、主要客户的信用状况、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，应收账款主要欠款方的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项；（5）结合存货结构、库龄、期后结转、跌价准备计提、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模持续增长原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；（6）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构及销售价格变化情况，量化说明公司报告期内毛利率波动的原因，与同行业可比公司是否一致；（7）发行人与高来英专利纠纷的进展情况，发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响；（8）结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的内容，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。
请保荐人、会计师说明针对发行人 2023年外销收入真实性采取的核查程序、覆盖比例及核查结论。
回复：
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核查程序：
1、查阅高来英专利纠纷案最新涉诉资料，访谈发行人研发中心负责人，了解发行人与高来英专利纠纷的进展情况。
2、访谈发行人研发中心负责人，确认发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响等事项。
3、取得发行人出具的主要内容为“其现有其他专利或非专利技术不存在类似高来英专利纠纷案的诉讼或潜在纠纷”及“发行人与高来英专利纠纷案相关当事人均未在法定期限内提起上诉”的书面承诺。
4、通过“国家企业信用信息公示系统”（）、“信用中国”（）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）等网站公开查询，除上述已披露的专利纠纷外，发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷。
核查意见：
一、发行人与高来英专利纠纷的进展情况，发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响
（一）发行人与高来英专利纠纷的进展情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人研发中心负责人，2021年11月 1日，高来英向国家知识产权局请求将发行人持有的名称为“四氯乙烯回收及循环再利用的系统”的第 202020034704.1号专利权宣告无效。2022年 4月 28日，国家知识产权局作出宣告专利权部分无效的审查决定（第 55699号）。高来英不服国家知识产权局作出的决定，将其诉至北京知识产权法院，发行人作为第三人参加诉讼。
2023年 12月 22日，北京知识产权法院作出（2022）京 73行初 13044号《行政判决书》，驳回原告高来英的诉讼请求。根据发行人出具的书面确认，上述案件的相关当北京德恒律师事务所
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事人均未在法定期限内提起上诉。
（二）发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈研发中心负责人，通过“国家企业信用信息公示系统”（）、“信用中国”（）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）等网站公开查询，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的专利纠纷外，发行人现有其他专利或非专利技术不存在类似诉讼或潜在纠纷情况。就上述已披露的专利纠纷，北京知识产权法院最终判决该专利有效（维持了该专利涉及的 32项权利要求中的 30项权利要求，仅宣告 2项权利要求无效），该项专利不涉及本次募投项目产品所用的核心技术，且不存在对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响的情形。
根据《中华人民共和国专利法》第十一条之规定“发明和实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利”，专利权的目的在于确保专利权人能够排他使用相关技术，专利被宣告无效仅意味着发行人失去相关技术的排他性保护，但并不导致发行人丧失对相关技术使用和收益等权利。因此，即使上述涉案专利部分权利最终被宣告无效，相关技术将进入公有领域，公司仍可继续使用相关技术，不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，北京知识产权法院已作出（2022）京 73行初13044号《行政判决书》，驳回原告高来英的诉讼请求，且该案件的相关当事人均未在法定期限内提起上诉。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人现有其他专利或非专利技术不存在类似诉讼或潜在纠纷情况，亦不存在涉及本次募投项目产品所用核心技术，不存在对发行北京德恒律师事务所
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人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响的情形。
二、结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的内容，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
核查程序：
1、查阅发行人对外投资相关公告，查阅恒辉投资的工商登记资料、恒辉投资2024年 1-3月的财务报表及恒辉投资出具的书面确认，了解恒辉投资的基本情况、经营情况等，核查子公司与发行人业务的相关性、协同性。
2、查阅《境外投资项目备案通知书》（通发改外资〔2023〕534号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301499号）、发行人第二届董事会第二十一次会议相关资料、越南广宁省广宁经管局签发的越南恒辉投资登记执照等文件，了解发行人投资设立越南恒辉相关事宜。
3、查阅《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》，了解财务性投资、类金融业务的认定标准。
4、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资及类金融业务，对照财务性投资及类金融业务的认定标准，核查相关报表项目中是否存在财务性投资情况。
5、取得发行人出具的书面确认文件。
核查意见：
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公司名称 恒輝(香港)投資發展有限公司
Hanvo (HongKong) Investment Development Co., Limited 注册资本 100.00万港币 实收资本 - 董事 王鹏 成立日期 2023年 4月 20日 住所 RM 06, 13A/F SOUTH TOWER WORLD
FINANCE CTR HARBOUR CITY 17
CANTON RD TST KLN
HONG KONG 股东构成及控制情况 公司持有其 100%股权 主营业务及其与发行人
主营业务的关系 公司手部安全防护用品的销售 经营范围 投资控股，企业管理咨询服务，供应链运营、技术咨询，进出口贸易 截至 2024年 3月末，恒辉投资的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
总资产 3,546.85 所有者权益 -0.65 营业收入 - 净利润 -2.07 2.恒辉投资的投资计划及业务定位
根据公司出具的说明，因战略规划及业务发展需要，进一步构建与优化国际业务架构，降低国际贸易政策变动等不确定因素影响，完善公司产能区域布局，提升公司竞争力和盈利能力，公司拟在海外购买土地并建设新工厂，于 2023年 4月在中国香港地区设立全资子公司恒辉投资作为公司海外基地的管理与投资平台，通过恒辉投资在北京德恒律师事务所
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海外投资设立全资子公司的方式，在海外购买土地、建设海外生产基地。
2023年 9月 8日和 2023年 9月 27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于开展境外项目投资的议案》，公司决定在越南广宁省海河工业园区投资建设年产 1,600万打功能性安全防护手套项目，通过境外全资子公司恒辉投资在越南投资设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用品有限公司”作为项目实施主体。2023年 12月，公司收到了南通市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（编号：通发改外资〔2023〕534号）及江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N3200202301499号）。
2024年 1月 26日，越南广宁省广宁经管局签发投资登记执照，确定该项目投资额为4,100万美元（按照投资登记执照签发日美元兑人民币汇率 7.1808折算人民币29,441.28万元）。
经核查，公司已于 2023年 4月 25日披露了《关于香港子公司完成注册登记的公告》（编号：2023-034），于 2023年 12月 20日披露了《江苏恒辉安防股份有限公司关于香港子公司取得境外投资证书及项目备案通知书的公告》（编号：2023-108），公告了恒辉投资的投资目的、设立及投资进展情况，明确了“本次对外投资符合公司的发展方向和战略规划，全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，对公司的长远发展和效益提升将产生积极影响”。
截至本法律意见书出具日，除前述在越南投资设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用品有限公司”作为越南工厂项目的实施主体外，恒辉投资目前无其他投资标的，暂无其他投资计划。关于恒辉投资的投资计划及业务定位，公司出具承诺如下： “1、恒辉投资的经营活动将紧密围绕本公司主营业务开展，帮助公司获得产业链上下游的技术、原料、渠道；
“2、截至本承诺出具日，恒辉投资不存在财务性投资，且不存在拟开展的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权北京德恒律师事务所
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投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
“3、恒辉投资未来如开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资等符合本公司主营业务及战略发展方向的经营活动，本公司将及时履行审议程序并履行必要的信息披露义务。” 综上，恒辉投资将投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的业务。截至本补充法律意见书出具日，除设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用品有限公司”投资建设年产 1,600万打功能性安全防护手套项目外，恒辉投资不存在其他的对外投资和其他对外投资计划，且上述对外投资不构成财务性投资。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
1.自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
（1）财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
《证券期货法律适用意见第 18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
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“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
“（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入或拟投入的财务性投资情况
2023年 6月 26日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。本次发行相关董事会决议公告日前 6个月（即 2022年 12月 26日）起至本补充法律意见书出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，具体情况如下： ① 类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在从事和拟从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
② 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在投资和拟投资金融业务的情形。
③ 与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存北京德恒律师事务所
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科目 账面价值 财务性投资金额 交易性金融资产 - - 其他应收款 879.47 - 其他流动资产 3,843.85 - 北京德恒律师事务所
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科目 账面价值 财务性投资金额 其他非流动金融资产 - - 其他非流动资产 2,325.45 - 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - （1）其他应收款
截至 2024年 3月末，公司其他应收款金额为 879.47万元，主要为押金保证金、采购返利等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2024年 3月末，公司其他流动资产账面价值 3,843.85万元，主要为待抵扣的增值税进项税额，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
截至 2024年 3月末，公司其他非流动资产金额为 2,325.45万元，主要系根据工程进度和合同约定预付的工程款和购买设备等长期资产预付的款项，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 账面价值 预付工程款 16.40 预付设备款 2,309.05 合 计 2,325.45 截至 2024年 3月末，公司其他非流动资产前五大具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占比 款项性质 与发行人是否存在关
联关系 1 河北拓康工程技术有限
公司 418.60 18.00% 预付设备款 否 2 泗水星火五金厂 249.60 10.73% 预付设备款 否 3 南通汉江环保科技工程
有限公司 225.00 9.68% 预付设备款 否 北京德恒律师事务所
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序号 供应商名称 金额 占比 款项性质 与发行人是否存在关
联关系 4 常州市龙鑫智能装备股
份有限公司 154.80 6.66% 预付设备款 否 5 北京长治智能科技有限
公司 140.20 6.03% 预付设备款 否 合 计 1,188.20 51.10% - - 截至 2024年 3月末，公司持有的其他非流动资产不属于财务性投资，其他非流动资产前五大供应商与公司均不存在关联关系。
（4）其他资产科目
截至 2024年 3月末，公司交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额均为 0万元。
综上所述，本所律师认为，发行人最近一期末未持有财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人已及时公告了恒辉投资的投资目的、设立及投资进展情况，并明确了恒辉投资仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的业务。截至 2024年 3月末，发行人未持有财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。
《问询函》问题 3：
3．超高分子量聚乙烯纤维业务所处行业为“C28化学纤维制造业”大类下的“C2829其他合成纤维制造”，本次募投项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”属于发行人“年产 12,000吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的一期项目，尚未取得环评批复文件和节能审查意见。“年产 12,000吨超高分子量聚乙烯纤维项目”预计每年新增综合能源消费量当量值为 58,701.96tce（吨标准煤）（当量值）。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能北京德恒律师事务所
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源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求；（4）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否依据《大气污染防治法》第九十条的规定，实行煤炭的等量或减量替代；（6）本次募投项目是否位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人主要产品及本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
1、查阅《募集说明书》及发行人出具的书面确认，确认发行人主营业务及主要产品。
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2、查阅本次募投项目的可行性分析报告，确认本次募集资金投向以及本次募投项目投产后的产品等事项。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等政策性文件及发行人所在行业主要产业政策，对比核查发行人主要产品及本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
4、查阅国家及发行人已建、在建及募投项目所在地关于能源消费双控的要求，抽查报告期内发行人电力、水、蒸汽和天然气的采购合同及履行情况证明文件，取得发行人及其子公司报告期内综合能耗计算表及主要能源消耗情况的说明，核查发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求。
5、查阅国家及发行人及其子公司已建、在建及募投项目所在地关于节能审查的规定，确认发行人相关建设项目是否已依规办理节能审查手续。
6、查阅国家及江苏省关于建设项目环境影响评价的相关规定，确认发行人募投项目审批单位级别。
7、查阅发行人已建、在建及募投项目立项备案、环境影响评价文件、环评批复（如有）、节能审查意见（如有）等文件。
8、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《高污染燃料目录》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法规政策性文件及本次募投项目的可行性分析报告等资料，了解发行人本次募投项目是否属于大气污染防治重点控制区内的耗煤项目、是否位于当地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，发行人主要产品及本次募投项目产品是否属于高污染、高环境风险产品，本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
9、查阅《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令 第 736号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，了解本次募投项目排污管理类别、是北京德恒律师事务所
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否需要申领排污许可证及取得时间，并核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
10、查阅《恒越安全防护用品（南通）有限公司年产 12000吨超高分子量聚乙烯纤维项目环境影响报告书》，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、环保投入等事项。
11、实地走访本次募投项目实施地点并对相关建设项目负责人进行访谈，了解本次募投项目拟使用能源情况，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；了解募投项目拟使用燃料情况，核查本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
12、取得江苏省如东经济开发区规划建设局生态环境办公室于 2024年 4月 28日出具的《证明》。
13、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的关于本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配的书面说明。
14、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的主要内容为“其将认真按照本次募投项目环评批复及国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监测规范的要求设置自行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规定在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。”的书面承诺。
15、取得发行人子公司恒越安防、恒诺材料出具的主要内容为“本公司‘年产12000吨超高分子量聚乙烯纤维项目’/‘年产 11万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目’为拟建项目，已完成项目备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未取得固定资产投资项目节能审查意见，我公司将严格遵守节能审查相关法律法规，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。”的书面承诺。
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16、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的书面承诺。
17、取得如东县发展和改革委员会于 2024年 1月 29日出具的《证明》。
18、访谈发行人主管环保单位工作人员，确认本次募投项目环评批复的进展情况，预计取得是否存在法律障碍；本次募投项目是否需取得排污许可证及后续取得排污许可证是否存在法律障碍；本次募投项目是否属于江苏省划定的大气污染防治重点区域；本次募投项目是否位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；是否存在与高污染燃料相关的违法行为或行政处罚；公司主要产品及本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品；本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；公司最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况等事项。
19、访谈发行人建设项目管理人员，了解发行人及其子公司是否被下达能源消费双控要求；发行人已建、在建及募投项目是否依规取得节能审查意见，预计取得节能审查意见是否存在实质性障碍等事项。
20、通过中国生态环境部、江苏省生态环境厅及南通市生态环境局官方网站等公开途径查询发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
核查意见：
一、发行人主要产品及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 （一）发行人主要产品及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
1.发行人主要产品不属于淘汰类、限制类产业
根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人主营业务为手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售。发行人主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、耐高/低温、防化、防油污、防震等功能的北京德恒律师事务所
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各类功能性安全防护手套，超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维，以及少量普通安全防护手套及其他防护用品。
根据如东县发展和改革委员会出具的《证明》，并经本所律师逐项查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业范围，并与发行人主要产品进行比对，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业。
2.本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《募集说明书》及本次募投项目的可行性分析报告，发行人本次募集资金投向“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”。其中，“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”主要产品为超高分子量聚乙烯纤维。
根据如东县发展和改革委员会出具的《证明》，并经本所律师逐项查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业范围，并与本次募投项目进行比对，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业。
综上所述，本所律师认为，发行人主要产品及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
（二）发行人主要产品及本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好 2021年钢铁去产能“回头看”检查北京德恒律师事务所
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序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容 北京德恒律师事务所
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序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容 1 《产业结构调整
指导目录（2024
年本）》/《产业
结构调整指导目
录（2019年
本）》 国家发展和
改革委员会 2024.02.01/
2020.01.01 明确将功能性安全防护手套所属的“特殊工种保护
产品”纳为鼓励类项目。 2 《关于产业用纺
织品行业高质量
发展的指导意
见》（工信部联
消费〔2022〕44
号） 工业和信息
化部、国家
发展和改革
委员会 2022.04.12 提出产业用纺织品行业高质量发展重点领域提升行
动，其中在个体防护装备领域，推动防护用品产业
基地发展，开发生产可防核生化、热、机械力、静
电、电弧、粉尘的防护用品；完善个体防护产品标
准和检测评价能力，培育具有多品类、适应多场
景、满足国内外需求的个体防护装备综合性企业。 3 《“十四五”国
家安全生产规
划》（安委
〔2022〕7号） 国务院安全
生产委员会 2022.04.06 统筹安全生产支撑保障，强化科技创新引领，除危
险化学品、煤矿、非煤矿山等领域外，还将个体职
业健康防护及群体避难纳入“十四五”安全生产科
技创新优先领域。 4 《“十四五”国
家应急体系规
划》（国发
〔2021〕36号） 国务院 2021.12.30 壮大安全应急产业，支持安全应急领域有实力的企
业做强做优，培育一批在国际、国内市场具有较强
竞争力的安全应急产业大型企业集团，鼓励特色明
显、创新能力强的中小微企业利用现有资金渠道加
速发展，并将救援人员防护产品、重要设施防护系
统、工程与建筑施工安全防护设备、防护材料等救
援人员防护产品、重要设施防护系统、工程与建筑
施工安全防护设备、防护材料等纳入安全应急产品
和服务发展重点。 5 《中华人民共和
国安全生产法》
（主席令第 88
号） 全国人民代
表大会常务
委员会 2021.09.01 生产经营单位必须为从业人员提供符合国家标准或
者行业标准的劳动防护用品，并监督、教育从业人
员按照使用规则佩戴、使用。 6 《关于进一步加
强工业行业安全
生产管理的指导
意见》（工信部
安全〔2020〕83
号） 工业和信息
化部 2020.06.09 加强安全（应急）关键技术研发……提升安全（应
急）产品供给能力……加快先进安全（应急）装备
推广应用，面向交通运输、矿山开采、工程施工、
危险品生产、应急救援和城市安全等重点行业领
域，组织实施安全（应急）装备应用试点示范工
程。 （2）超高分子量聚乙烯纤维行业
序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容 1 《产业结构调整指导目 国家发展和改 2024.02.01/ 明确将超高分子量聚乙烯纤维 北京德恒律师事务所
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序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容 录（2024年本）》/《产
业结构调整指导目录
（2019年本）》 革委员会 2020.01.01 （UHMWPE）纳为鼓励类项目。 2 《鼓励外商投资产业目
录（2022年版）》（国
家发展改革委、商务部
令第 52号） 国家发展和改
革委员会、商
务部 2023.01.01 明确将高性能纤维及制品的开发、生
产：碳纤维（CF）、芳纶（AF）、芳砜
纶（PSA）、超高分子量聚乙烯纤维
（UHMWPE）、聚苯硫醚纤维（PPS）
纳为鼓励外商投资类产业。 3 《关于“十四五”推动
石化化工行业高质量发
展的指导意见》（工信
部联原〔2022〕34号） 工业和信息化
部、国家发展
和改革委员
会、科学技术
部、生态环境
部、应急管理
部、国家能源
局 2022.03.28 加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工
业特种气体、高性能橡塑材料、高性能
纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产
品。 4 《“十四五”原材料工
业发展规划》（工信部
联规〔2021〕212号） 工业和信息化
部、科学技术
部、自然资源
部 2021.12.21 提升先进制造基础零部件用钢、高强铝
合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑
料、高性能膜材料、纤维新材料、复合
材料等综合竞争力。 5 《江苏省“十四五”制
造业高质量发展规划》
（苏政办发〔2021〕51
号） 江苏省人民政
府办公厅 2021.08.16 以差异化、功能化、高性能为方向，重
点发展碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙
烯、聚酰亚胺等高性能产业用纤维材
料。 6 《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035年远
景目标纲要》 全国人民代表
大会 2021.03.11 加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复
合材料、生物基和生物医用材料研发应
用。 7 《关于扩大战略性新兴
产业投资培育壮大新增
长点增长极的指导意
见》（发改高技
〔2020〕1409号） 国家发展和改
革委员会、科
学技术部、工
业和信息化
部、财政部 2020.09.08 围绕保障大飞机、微电子制造、深海采
矿等重点领域产业链供应链稳定，加快
在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性
能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐
蚀材料、大尺寸硅片等领域实现突破。 2.发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策
如前所述，近年来，发行人主要产品及本次募投项目符合多项国家产业政策。此外，如东县发展和改革委员会于 2024年 1月 29日出具《证明》，确认：发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策。
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关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
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