碧兴物联(688671):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
时间：2024年06月06日 19:26:19 中财网
原标题:碧兴物联:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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证券代码：688671 证券简称：碧兴物联
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、独立财务顾问意见...............................................................................................6
五、备查文件及咨询方式.........................................................................................11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
碧兴物联、本公司、公司、上市
公司 指 碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 本激励计划、本计划 指 碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性
股票激励计划 限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
信息披露》 《公司章程》 指 《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由碧兴物联提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对碧兴物联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对碧兴物联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》（上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月14日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事王海军先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年5月14日至2024年5月23日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2024年5月25日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-028）。
4、2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月31日在上海证券交易所网站（）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-030）。
5、2024年6月6日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，均审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，碧兴物联本次首次授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，碧兴物联及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）首次授予的具体情况
1 2024 6 6
、首次授予日： 年 月 日
2、首次授予数量：216.00万股，约占2024年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额7,851.89万股的2.75%
3 53
、首次授予人数： 人
4、首次授予价格：14.09元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期限 归属权益数量占授
予权益总量的比例 第一个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的
首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24
个月内的最后一个交易日止 30% 第二个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的
首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36
个月内的最后一个交易日止 30% 第三个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首
个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48
个月内的最后一个交易日止 40% 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7
、激励对象名单及授予情况
序号 姓名 国籍 职务 获授限制性
股票数量
（万股） 占授予限制
性股票总数
的比例 占本激励计划
公告时公司股
本总额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 1 朱心宁 中国 联席董事长 25.00 9.26% 0.32% 2 方灏 中国 总经理 25.00 9.26% 0.32% 3 吴蕙 中国 董事、副总经理 15.00 5.56% 0.19% 4 潘海瑭 中国 副总经理、董秘 12.00 4.44% 0.15% 5 张滔 中国 副总经理 12.00 4.44% 0.15% 6 邱致刚 中国 技术设计院院长、
核心技术人员 10.00 3.70% 0.13% 7 李旋波 中国 副总经理 10.00 3.70% 0.13% 8 王进 中国 财务负责人 6.00 2.22% 0.08% 9 金细波 中国 技术设计院副院长
兼设计一部总监、
核心技术人员 4.00 1.48% 0.05% 10 邬志斌 中国 研发部门副主任、
核心技术人员 3.00 1.11% 0.04% 二、其他激励对象 中层管理人员及核心业务人员（43人） 94.00 34.81% 1.20% 首次授予部分合计 216.00 80.00% 2.75% 预留部分 54.00 20.00% 0.69% 合计 270.00 100.00% 3.44% 超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予限制性股票的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次首次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议碧兴物联在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划首次授予的相关事项，包括首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、碧兴物联科技（深圳）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议3、碧兴物联科技（深圳）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议
4、碧兴物联科技（深圳）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议5、《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52583137
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