三星新材(603578):国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发

三星新材(603578):国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）   时间：2024年06月13日 16:51:37 中财网    

原标题:三星新材:国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）

国浩律师（上海）事务所 关于 浙江三星新材股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25，27 邮编：200041
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网址/Website:
二〇二四年六月

目 录

释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引 言 ............................................................................................................... 6
第二节 正文补充事项 ................................................................................................. 8
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8
二、 本次发行的主体资格 ...................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 9
四、 发行人的独立性 ............................................................................................ 11
五、 发行人的主要股东 ........................................................................................ 11
六、 发行人的股本及其演变 ................................................................................ 15
七、 发行人的业务 ................................................................................................ 16
八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 17
九、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 24
十、 发行人的重大债权、债务关系 .................................................................... 30
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 36 十二、 发行人《公司章程》的制定及修改 ........................................................ 37 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 38 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 38 十五、 发行人的税务 ............................................................................................ 39
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 .................... 43 十七、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 46
十八、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 46
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................ 46
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 48 二十一、 结论意见 ................................................................................................ 48
第三节 关于《自查表》问题的核查更新 ............................................................... 49
一、 《自查表》相关问题核查 ............................................................................ 49
第四节 问询回复更新 ............................................................................................... 85
一、第一次问询回复更新 ......................................................................................... 85
问题 1、关于本次发行方案 ................................................................................... 85
问题 2、关于公司控制权 ..................................................................................... 109
签署页........................................................................................................................ 128
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

三星新材／公司／发行人   指   浙江三星新材股份有限公司  
发行对象/金玺泰/控股股东 /现控股股东   指   金玺泰有限公司，系本补充法律意见书出具之日时发 行人的控股股东  
实际控制人/现实际控制人   指   金银山，系发行对象实际控制人，即本补充法律意见 书出具之日时发行人的实际控制人，通过金银山管理 咨询有限公司间接持有金玺泰之 80%股权  
金银山咨询   指   金银山管理咨询有限公司  
原控股股东   指   杨敏、杨阿永，系发行人原控股股东  
原实际控制人   指   杨敏、杨阿永，系发行人原实际控制人  
三星有限   指   德清县三星塑料化工有限公司，系三星新材的前身  
三星玻璃   指   德清县三星玻璃有限公司，系三星新材之全资子公司  
盛星进出口   指   德清盛星进出口有限公司，系三星新材之全资子公司  
青岛伟胜   指   青岛伟胜电子塑胶有限公司，系三星新材之控股子公 司  
国华金泰   指   国华金泰（山东）新材料科技有限公司，系三星新材 之控股子公司  
辰德实业   指   德清辰德实业有限公司，曾用名德清辰德投资有限公 司  
本次发行   指   发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票  
本次发行预案   指   《浙江三星新材股份有限公司 2023年度向特定对象 发行 A股股票预案》  
《发起人协议书》   指   发行人的全体发起人于 2012年 8月 3日签订的《德 清县三星塑料化工有限公司变更设立为股份有限公 司之发起人协议书》  
《公司章程》   指   发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《浙江三 星新材股份有限公司章程》，具体视上下文而定  
《募集说明书》   指   《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书（申报稿）》  
法律意见书   指   《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有 限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意 见书》  
律师工作报告   指   《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有 限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之律师工 作报告》  
本补充法律意见书   指   本《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份 有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充 法律意见书（三）》  
报告期/最近三年   指   2021年度、2022年度、2023年度  
补充事项期间   指   法律意见书出具日（2023年 12月 8日）至本补充法 律意见书出具日  
基准日   指   2023年 12月 31日  
最近一年《审计报告》   指   天健会计师事务所就发行人 2023年度财务报告出具 的《审计报告》（天健审〔2024〕3386号）  
中信建投、保荐人   指   中信建投证券股份有限公司  
本所、国浩律师事务所   指   国浩律师（上海）事务所  
本所律师   指   本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意 见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师  
天健会计师事务所   指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《股票上市规则》   指   《上海证券交易所股票上市规则》  
《注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》  
《执业办法》   指   中国证监会、司法部 2023年 10月 26日发布并于 2023 年 12月 1日生效的《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》  
《执业规则》   指   中国证监会、司法部 2010年 10月 20日发布并于 2011 年 1月 1日生效的《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》  
《编报规则第 12号》   指   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
上交所   指   上海证券交易所  
市场监管局   指   市场监督管理局  
中国   指   中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区  
A股   指   境内上市人民币普通股  
元、万元   指   人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）  
注 1：本补充法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备案资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注 2：根据公司2024年6月对本次发行募集资金总额调整后的相关情况，本补充法律意见书涉及更新的内容以楷体加粗方式标示。

国浩律师（上海）事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
之
补充法律意见书（三）

致：浙江三星新材股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江三星新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。



第一节 引 言

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文补充事项

一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行决议有效期的延长
发行人于 2023年 3月 22日召开了第四届董事会第十七次会议、于 2023年4月 7日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

发行人于 2024年 3月 18日召开了第四届董事会第二十九次会议、于 2024年 4月 3日召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。

（二）本次发行方案调整
经独立董事专门会议审议通过后，公司于 2024年6月 11日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》等相关议案，将本次发行的募集资金规模从不超过人民币 58,760.32万元（含本数）调整为不超过人民币 58,327.28万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。


二、 本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实施本次发行的主体资格未发生实质变更。

本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所主板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。


三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的向特定对象发行 A股股票的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议的公告日，本次发行的价格为 10.86元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]625号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）天健会计师事务所对发行人 2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2023年 4月 30日在上交所网站披露了《浙江三星新材股份有限公司 2023年度审计报告》和《浙江三星新材股份有限公司 2023年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及发行人出具的书面说明并经本所律师登录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据本次发行预案、《浙江三星新材股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体（1）本次发行的发行对象为金玺泰，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公司控股股东金玺泰，因此定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

（3）本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18个月；本次发行完成后，金玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 36个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。


四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生实质变更。

本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


五、 发行人的主要股东
（一）发行人的控股股东、实际控制人
2023年 3月 22日，发行人现控股股东金玺泰与原实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》。

根据《表决权放弃协议》，原实际控制人放弃其合计持有的发行人 66,030,594股股份（占发行人股份总数的 36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的发行人 36,262,449股股份（占发行人股份总数的 20.11%）对应的表决权，杨阿永放弃其持有的发行人 29,768,145股股份（占发行人股份总数的 16.51%）对应的表决权。前述表决权放弃自 2023年 3月 22日双方签署《表决权放弃协议》之日起生效。

根据《股份转让协议》，现控股股东拟受让原实际控制人持有的发行人25,525,500股具有表决权的股份（占发行人股本总额的 14.15%）。其中，杨敏向现控股股东转让发行人 14,018,004股股份，杨阿永向现控股股东转让发行人11,507,496股股份。前述股份转让已于 2023年 9月 5日完成过户登记。

《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，现实际控制人合计持有发行人25,525,500股股份，并控制 14.15%表决权，原实际控制人合计控制发行人 5.85%表决权，现实际控制人形成了较大比例的表决权优势，且发行人不存在其他单独或合计控制 5%以上表决权的股东，故发行人控股股东已变更为金玺泰。

金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之 80%股权，成为发行人现实际控制人。

综上所述，本所律师认为，截至 2023年 12月 31日，发行人控股股东为金玺泰，持有三星新材之 14.15%股份，发行人实际控制人为自然人金银山。发行人现控股股东具体信息如下：

企业名称   金玺泰有限公司  
统一社会信 用代码   91370102MA3RLX0952  
注册地址   山东省临沂市兰陵县尚岩镇 206国道北金玺泰总部大楼 112室  
法定代表人   金银高  
注册资本   10,000万元  
企业类型   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）  
经营范围   一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功能材料销售；轻质 建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和 试验发展；金属材料销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；建筑材料销 售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造； 建筑装饰材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃 制品制造；技术玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准  
　   的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  
成立时间   2020年 3月 25日  
营业期限   2020年 3月 25日至无固定期限  
股权关系   金银山管理咨询有限公司持有 100%股权  
经本所律师核查，发行人现实际控制人基本情况如下：

股东姓名   身份证号码  
金银山   3728231971********  
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序 号   股东名称   持股数量（股）   持股比例（%）   质押/冻结股数（股）  
1   杨敏   42,054,012   23.32   18,000,000  
2   杨阿永   34,522,488   19.14   11,960,000  
3   金玺泰   25,525,500   14.15   0  
4   浙江三星新材股份 有限公司－第一期 员工持股计划   4,680,427   2.60   0  
5   中国工商银行股份 有限公司一大成中 证360互联网+大数 据100指数型证券投 资基金   2,469,900   1.37   0  
6   孙永红   1,080,000   0.60   0  
7   孙海飞   852,600   0.47   0  
8   刘艳   820,000   0.45   0  
9   华泰金融控股（香 港）有限公司一中国 动力基金   760,592   0.42   0  
10   汪燕   684,500   0.38   0  
注：根据现控股股东金玺泰与原实际控制人杨敏、杨阿永签署的《表决权放弃协议》，原实际控制人放弃其合计持有的发行人 66,030,594股股份（占发行人股份总数的 36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的发行人 36,262,449股股份（占发行人股份总数的20.11%）对应的表决权，杨阿永放弃其持有的发行人 29,768,145股股份（占发行人股份总数的 16.51%）对应的表决权。前述表决权放弃自 2023年 3月 22日双方签署《表决权放弃协议》之日起生效。截至 2023年 12月 31日，原实际控制人杨敏、杨阿永合计持有发行人10,545,906股股份（占发行人股份总数的 5.85%）对应的表决权。

截至 2023年 12月 31日，杨敏及杨阿永合计将其所持公司 2,996.00万股股份进行质押，具体情况如下：

序 号   质押 人   质押股 数（万 股）注   质押股份占 总股本比例 （%）   质押权人   质押 起始 日   质押 终止 日   质押原因  
1   杨敏   1,800   9.98   中国工商 银行股份 有限公司 德清支行   2023. 9.21   2029. 2.24   为杨敏控制的公司融 资提供质押担保  
2   杨阿 永   286   1.59   上海浦东 发展银行 股份有限 公司湖州 德清支行   2021. 6.28   2026. 6.21   为控制的公司融资提 供质押担保  
3   杨阿 永   910   5.05   华夏银行 股份有限 公司湖州 德清支行   2022. 5.30   2025. 5.23   为控制的公司融资提 供质押担保  
注：质押股数含因三星新材 2020年度、2021年度权益分派转增的股本权益。

（三）持股5%以上的其他股东情况
经本所律师核查，截止 2023年 12月 31日，发行人原控股股东、原实际控制人杨敏、杨阿永合计持有发行人 76,576,500股份，并持有发行人 5.85%股份对应的表决权。发行人直接持股 5%以上其他股东基本情况如下：

股东姓名   身份证号码  
杨敏   3305211983********  
杨阿永   3305211955********  
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
如前所述，截至 2023年 12月 31日，发行人总股本 180,357,032股，发行人控股股东为金玺泰，实际控制人为金银山。本次发行前，发行人控股股东金玺泰持有三星新材之 14.15%股份，金银山通过金银山咨询间接持有金玺泰之 80%股权。

本次发行对象为发行人控股股东金玺泰，仅考虑2024年6月募集资金调整情况下，金玺泰拟认购发行人向特定对象发行的股份不超过53,708,359股。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，金玺泰持有发行人股份数量增加至79,233,859股（占发行人发行后股份总数的33.85%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。

因此，本次发行完成后发行人现控股股东及现实际控制人对发行人的控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。


六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人股本变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的总股本未发生变动，截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为 180,357,032股。

（二）第一期员工持股计划
发行人分别于2023年10月16日召开第四届董事会第二十四次会议、于2023年 10月 29日召开了第四届董事会第二十五次会议、于 2023年 11月 15日召开了 2023年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，具体内容如下：
（1）本次员工持股计划的参加对象为 119人，其中包括 3名公司监事、高级管理人员，以及 116名公司及下属子公司符合标准的其他正式员工； （2）本次员工持股计划的参加对象的资金来源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过 35,243,615.31元，具体金额根据实际出资缴款金额确定；
（3）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的三星新材 A股普通股股票，即根据 2022年 12月 6日公司披露的《浙江三星新材股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》中所述的已完成回购的全部 4,680,427股股份；
（4）本次员工持股计划的存续期不超过 60个月，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工持股计划专用账户名下之日起算。

2023年 12月 26日，发行人披露《浙江三星新材股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司第一期员工持股计划实际参与认购的员工总数为 119人，缴纳的认购资金为 35,243,615.31元，对应股数为4,680,427股，占公司当前总股本的比例为 2.60%，相关股份已于 2023年 12月22日以非交易过户方式自公司回购专用证券账户过户至公司第一期员工持股计划专用账户，过户价格为 7.53元/股。

根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算。本次员工持股计划的股票将按规定予以锁定，锁定期为 2023年 12月26日至 2024年 12月 25日。前述锁定期结束后，将按公司《第一期员工持股计划》的规定分批考核归属及分配。

截至本补充法律意见书出具日，发行人第一期员工持股计划正在实施过程中。

本所律师认为，发行人上述员工持股计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。


七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人经营范围及主营业务未发生变更。

本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人未新增资质和认证。

本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可。

（三）发行人的主营业务情况
根据发行人最近一年的《审计报告》，2023年度期间，发行人的主营业务收入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元

项目   2023年度   　  
　   金额   占比  
主营业务收入   88,549.94   99.24%  
其他业务收入   676.23   0.76%  
合计   89,226.17   100.00%  
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。

根据发行人最近一年的《审计报告》，2023年度期间，发行人营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元

项目   2023年度   　  
　   金额   占比  
内销   88,073.53   98.71%  
外销   1,152.64   1.29%  
合计   89,226.17   100.00%  
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司销售收入主要来源于国内，国外销售占比较低。

（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。


八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告所披露发行人关联方情况更新及新增如下：
1、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的关联方
（1）实际控制人金银山直接或间接控制的除发行人及其子公司以外且仍存续的主要关联方新增情况如下：

序号   关联方   关联关系  
1   上海金玺泰矿业 贸易有限公司   临沂华商矿业有限公司全资子公司，于 2024年 3月 6日成立。  
（2）实际控制人金银山直接或间接控制的除发行人及其子公司以外且仍存续的主要关联方更新情况如下：

序号   关联方   关联关系  
1   山东金盟新型材 料有限公司   济钢集团石门铁矿有限公司控股子公司，济钢集团石门铁矿有 限公司持有其 51%股权，金银山通过金银山咨询间接控制该公 司。该企业已于 2024年 4月 3日注销。  
2   兰陵金顺爆破工 程有限公司   山东金玺泰矿业有限公司全资子公司。该企业已于 2023年 12 月 22日更名，曾用名为兰陵金顺建筑有限公司。  
3   山东宏智电力有 限公司   金玺泰全资子公司，金银山之子金成成担任其执行董事兼总经 理。该企业目前已办理简易注销公告，公告期至 2024年6月 16日。  
4   山东金玺泰物业 管理服务有限公 司   山东金秋阳光养老服务有限公司全资子公司。该企业已于 2024 年 1月 9日注销。  
（3）金玺泰已于2024年6月4日对外转让国华金泰（山东）燃气有限公司51%股权，目前金玺泰持有其49%股权。

（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近一年《审计报告》及相关交易文件，发行人于 2023年度的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2023年度，发行人发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下： 单位：万元

关联方   关联交易内容   2023年  
德清县杨帆塑料厂   水电费   37.25  
山东金玺泰矿业有限公司   购买商品   0.16  
济钢集团石门铁矿有限公司   购买商品   0.15  
2、关联租赁
2023年度，发行人经常性关联交易情况如下：
单位：万元

交易类型   关联方名称   项目   2023年  
关联租赁   德清县杨帆塑料 厂   支付的租金   24.00  
　   　   增加的租赁负债本金 金额   -  
　   　   确认的利息支出   1.60  
3、关联担保情况
（1）关联担保
2023年度，关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
单位：万元

担保方   担保金额   最高额担保期间  
杨敏、崔颖 （注 1）   2,000.00   2022.8.22-2023.8.21  
杨敏 （注 2）   3,436.201   2022.8.4-2026.2.5  
注 1：崔颖系杨敏之配偶，杨敏、崔颖为发行人担保的债务 2,000.00万元已于 2023年 8月 21日到期偿还。

注 2：杨敏为发行人担保的债务 3,436.20万元已于 2023年 11月 23日到期偿还。

4、关联方资金拆借
2023年度，发行人关联方资金拆借情况如下表所示：
单位：万元

关联方   期间   期初余 额   本期合 并增加   本期拆 入金额   本期 计提 利息   本期归 还金额   期末余额  
辰德实业   2023年度   386.49   -   1,925.00   15.13   1,943.99   382.63  
兰陵县金 泰矿业   2023年度   -   25,112.91   -   303.23   -   25,416.14  
关联方   期间   期初余 额   本期合 并增加   本期拆 入金额   本期 计提 利息   本期归 还金额   期末余额  
济钢集团 石门铁矿 有限公司   2023年度   -   19,717.55   -   236.71   1,185.00   18,769.26  
山东金玺 泰矿业有 限公司   2023年度   -   8,013.41   24,000.00   169.65   -   32,183.06  
5、关键管理人员薪酬

交易类型   关联方名称   2023年度  
关键管理人员薪酬   董事、监事、高级管理人员   431.76  
6、关联方股权转让及增资
2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人新发生的关联方股权转让及增资情况如下：
（1）第二次增资国华金泰
发行人以现金 12,000万元向国华金泰增资，国华金泰另一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司以现金 3,000万元与发行人同比例增资。经各方协商确定本次增资的价格为每 1元注册资本的增资价格为人民币 1元。本次增资事项完成后，发行人对国华金泰的持股比例仍为 80%保持不变。

（三）关联交易的公允决策程序履行情况
针对 2023年 10月 1日至 2023年 12月 31日新增的关联交易，发行人履行了如下决策程序：
1、关键管理人员薪酬
发行人已于 2024年 4月 27日召开的第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员 2024年度薪酬的议案》，关联董事在董事会回避表决。

发行人《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》将直接提交 2023年年度股东大会审议。

2、关联方股权转让及增资
（1）第二次增资国华金泰
发行人已于 2023年 12月 11日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事在董事会回避表决。

根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人向控股子公司国华金泰增资暨关联交易的事宜发表独立意见如下：
“本次增资定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回避表决。”
（四）减少和规范关联交易的承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东金玺泰、金玺泰的控股股东金银山咨询、发行人实际控制人金银山作出的减少和规范关联交易的承诺未发生变动。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的新增企业的具体情况和主营业务如下：

序 号   企业名称   企业类型   成立 时间   经营范围   主营业务  
1   上海金玺 泰矿业贸 易有限公 司   有限责任 公司   2024. 3.6   一般项目：金属矿石销售；非金属 矿及制品销售；有色金属合金销售； 金属结构销售；建筑用钢筋产品销 售；新型金属功能材料销售；高性 能纤维及复合材料销售；塑料制品 销售；涂料销售（不含危险化学品）； 五金产品批发；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的 项目）；国际货物运输代理；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服   暂无实际经营，未来 计划从事铁矿石大 宗原料贸易  
序 号   企业名称   企业类型   成立 时间   经营范围   主营业务  
　   　   　   　   务）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）   　  
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述新增关联方与发行人的主营业务不同，不存在同业竞争情形。

截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的部分企业发生了变更，发生变更企业的具体情况如下：

序 号   企业名称   企业类型   成立时间   变更事项   经营范围   主营 业务  
1   山东金盟新型 材料有限公司   有限责任 公司   2021.6.9   该企业已 注销   一般项目：新材料技术 研发；新型建筑材料制 造（不含危险化学品）。 （除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出 口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关 部门批准文件或许可 证件为准）   无实 际经 营  
2   兰陵金顺爆破 工程有限公司   有限责任 公司   2021.7.15   该企业已 更名并变 更经营范 围   许可项目：爆破作业； 建设工程施工；建筑劳 务分包；地质灾害治理 工程施工。（依法须经 批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般 项目:土石方工程施 工；工程管理服务；建 筑材料销售。（除依法 须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开 展经营活动）   建筑 智能 化工 程施 工  
一般项目：电力行业高
该企业目 效节能技术研发；合同 无实
山东宏智电力 有限责任
3 2023.3.16 前已办理 能源管理；工程管理服 际经
有限公司 公司
简易注销 务；风力发电技术服 营
务；太阳能发电技术服

序 号   企业名称   企业类型   成立时间   变更事项   经营范围   主营 业务  
　   　   　   　   　   务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推 广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活 动）许可项目：发电业 务、输电业务、供（配） 电业务；输电、供电、 受电电力设施的安装、 维修和试验；建设工程 施工；供电业务。（依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批 准文件或许可证件为 准）   　  
4   山东金玺泰物 业管理服务有 限公司   有限责任 公司   2019.7.18   该企业已 注销   物业管理及相关信息 咨询，清洁服务，绿化 管理，房地产开发，停 车服务；票务代理；销 售：食品。（依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动）   无实 际经 营  
5   山东金玺泰矿 业有限公司   有限责任 公司   2010.12.2 2   该企业已 变更经营 范围   许可项目:非煤矿山矿 产资源开采；建设工程 施工；旅游业务；住宿 服务 发电业务、输电业务、 供（配）电业务；供电 业务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许 可证件为准）一般项 目：金属矿石销售 选矿；园林绿化工程施 工；水泥制品制造；水 泥制品销售；非居住房 地产租赁；建筑材料销 售；酒店管理；会议及 展览服务；园区管理服 务；旅游开发项目策划 咨询；发电技术服务。 （除依法须经批准的   矿石 的开 采、 销 售、 工程 建设  
序 号   企业名称   企业类型   成立时间   变更事项   经营范围   主营 业务  
　   　   　   　   　   项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动）   　  
上述发生变更的关联方主营业务均无变化，与发行人的主营业务不同，不存在同业竞争情形。

综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业与发行人的主营业务不同，不存在同业竞争情形。


九、 发行人的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司共持有 15项土地使用权，2023年 10月 1日至 2023年 12月31日期间，发行人及其控股子公司新增土地使用权 7项，新增土地使用权情况如下：

序 号   权利人   产证编号   坐落   用途   权利 类型   取得 方式   宗地面积 （平方米）   使用期 限   是否存 在他项 权利  
1   国华金 泰   鲁（2023）兰 陵县不动产 权第 0008416号   兰陵县尚岩 镇戚套村   工业   国有 建设 用地 使用 权   出让   353,242.00   至 2073.10. 23   否  
2   国华金 泰   鲁（2023）兰 陵县不动产 权第 0008066号   兰陵县尚岩 镇戚套村   工业   国有 建设 用地 使用 权   出让   131,170.00   至 2073.10. 06   否  
3   国华金 泰   鲁（2023）兰 陵县不动产 权第 0008417号   兰陵县尚岩 镇杨马套村   工业   国有 建设 用地 使用 权   出让   23,742.00   至 2073.10. 23   否  
4   国华金 泰   鲁（2023）兰 陵县不动产 权第   兰陵县新兴 镇凤庄村和 尚岩镇杨马   工业   集体 建设 用地   作价 出资 （联   42,585.00   至 2073.11. 27   否  
序 号   权利人   产证编号   坐落   用途   权利 类型   取得 方式   宗地面积 （平方米）   使用期 限   是否存 在他项 权利  
　   　   0009533号   套村   　   使用 权   营）   　   　   　  
5   国华金 泰   鲁（2023）兰 陵县不动产 权第 0009534号   兰陵县尚岩 镇戚套村   工业   集体 建设 用地 使用 权   作价 出资 （联 营）   99,504.00   至 2073.11. 27   否  
6   国华金 泰   鲁（2023）兰 陵县不动产 权第 0009535号   兰陵县尚岩 镇戚套村   工业   集体 建设 用地 使用 权   作价 出资 （联 营）   16,136.00   至 2073.11. 27   否  
7   国华金 泰   鲁（2023）兰 陵县不动产 权第 0009536号   兰陵县尚岩 镇戚套村   工业   集体 建设 用地 使用 权   作价 出资 （联 营）   54,615.00   至 2073.11. 27   否  
本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权，除发行人将部分土地使用权设置抵押担保且截至 2023年 12月 31日未发生变化外，发行人持有的土地使用权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司共持有 16项房屋所有权，2023年 10月 1日至 2023年 12月31日期间，发行人未取得新增房屋所有权。

本所律师认为，发行人合法拥有前述房屋所有权，除发行人将部分自有房屋设置抵押担保且截至 2023年 12月 31日未发生变化外，发行人持有的房屋所有权不存在其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据公司的确认并经本所律师核查，发行人存在 5处尚未取得权属证书的房产。鉴于：（1）上述无证房产面积较小且不属于主要生产经营用房，可替代性较强，对发行人生产经营的影响较小；（2）发行人已取得德清县住房和城乡建设局出具的《证明》，确认发行人不存在因违反工程建设方面的法律、法规及规范性文件而被该局处罚的情形，不存在重大违法违规行为，与该局也不存在任何正在进行的争议或纠纷；（3）经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地房工程建设相关法律法规而受到行政处罚的情形；（4）发行人原实际控制人已出具承诺函，对可能造成的直接经济损失损失予以全额补偿。上述无证房产的情况于 2023年 10月 1日至 2023年 12月 31日期间未发生变化，本所律师认为，上述房产未取得房屋权属证书不会构成本次发行的法律障碍，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

3、租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司共有 3处租赁房屋，2023年 10月 1日至 2023年 12月 31日期间，前述租赁房屋情况未发生变化。另外，截至 2023年 12月 31日，发行人对外出租给浙江云之羽科技发展有限公司的房产已到期、未续租。

本所律师注意到，发行人的租赁房屋事宜均未办理租赁备案登记手续。本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续并不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。（未完）