太原重工(600169):太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
时间：2024年06月21日 19:56:17 中财网
原标题:太原重工:太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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目 录
声明 ..................................................................................................................................... 1
摘 要 ........................................................................................................................................... 2
资产评估报告 ................................................................................................................................... 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 5
二、 评估目的 .......................................................................................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................... 10
四、 价值类型 .......................................................................................................................... 12
五、 评估基准日 ...................................................................................................................... 12
六、 评估依据 .......................................................................................................................... 13
七、 评估方法 .......................................................................................................................... 16
八、 评估程序 .......................................................................................................................... 21
九、 评估假设 .......................................................................................................................... 23
十、 评估结论 .......................................................................................................................... 24
十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 24
十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................................... 29
十三、资产评估报告日 ......................................................................................................... 31
资产评估报告附件目录 ......................................................................................................... 32
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太
重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2024）第10671号
北京中天华资产评估有限责任公司接受太原重工股份有限公司的委托，对太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值，评估范围是太重(察右中旗)新能源实业有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以太重(察右中旗)新能源实业有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2024年4月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对太重(察右中旗)新能源实业有限公司进行整体评估，并确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件下，得出如下评估结论： 太重（察右中旗）新能源实业有限公司总资产账面值为190,567.66万元，总负债账面值为91,959.79万元，净资产账面值为98,607.87万元；总资产评估值为186,516.52万元，减值额为4,051.14万元，减值率为2.13%；总负债评估值为90,592.20万元，减值额为1,367.59万元，减值率为1.49%；股东全部权益评估值为95,924.32万元，减值额为2,683.55万元，减值率为2.72%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2025年4月29日。超过一年，需重新进行评估。
在使用本评估结论时，提请报告使用人关注以下事项：
1.太重察右公司和格日乐公司（太重察右全资子公司）申报的房屋建筑物均未办理房屋产权证。太重（察右中旗）新能源实业有限公司和苏尼特右旗格日乐新能源有限公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
(㎡) 1 水泵房 砖混 2013/12/12 ㎡ 153.00 2 10KV配电室 砖混 2013/12/12 ㎡ 279.30 3 生活服务楼 钢混 2013/12/12 ㎡ 3,691.00 4 锅炉房工程 砖混 2013/12/12 ㎡ 396.83 5 总装厂房附属工程 2013/12/12 6 主办公楼 钢混 2013/12/12 ㎡ 3,920.00 7 总装厂房 钢结构 2013/12/12 ㎡ 11,168.43 8 蒙古包 砖混结构、钢架屋顶 2015/12/1 ㎡ 186.00 9 二期厂房 钢结构 2018/12/27 ㎡ 11,144.08 10 二期辅房 砖混 2018/12/27 ㎡ 525.88 格日乐公司
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积(㎡) 1 生活办公楼 框架 2015/12/31 ㎡ 1,931.00 2 辅房 35kV室 砖混 2015/12/31 ㎡ 170.00 3 辅房 SVG室 砖混 2015/12/31 ㎡ 64.00 4 辅房库房及车库 砖混 2015/12/31 ㎡ 355.00 5 辅房水泵房及反渗透室 砖混 2015/12/31 ㎡ 145.70 2.太重察右公司纳入本次评估范围的土地使用权共计两宗，其中一宗地已取得土地出让合同，账面值为534,409.65元，面积为6,001.59㎡，但尚未办理土地权证。
3.苏尼特右旗格日乐新能源有限公司格日乐乌日希勒风电场建设用地目前尚未办理土地使用权证。
4.截至评估基准日 2024年 4月 30日，太重(察右中旗)新能源实业有限公司持有内蒙古七和风力发电有限公司 5%的股权，由于未取得评估基准日财务报表，本次评估以账面值确认评估值。
5.根据《中共太原重型机械集团有限公司委员会常委会纪要》（[2024]16 次）文件，原则太原重工将拉弹泡项目资产无偿划转至察右中旗公司以及将察右中旗公司塔筒项目资产无偿划转至太原重工，并由利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达专字[2024]第0183号《太原重工股份有限公司拟划资产专项审计报告》，截至评估基准日，该事项仅在财务上完成了模拟划转，实际尚未完成。拉弹泡项目资产及塔筒项目资产明细如下：
拉弹泡项目资产
金额单位：人民币元
序号 客户 内容 金额
序号 客户 内容 金额 1 杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司 货款 1,441,068,117.10 2 大庆远景科技有限公司 货款 25,344,000.00 合计 1,466,412,117.10 减：坏账准备 69,981,467.54 合计 1,396,430,649.56 塔筒项目资产
金额单位：人民币元
序号 类型 金额 1 存货-原材料 49,306,072.86 2 存货-在产品 16,988,572.60 3 固定资产-房屋建筑物 10,024,034.69 4 固定资产-构筑物 10,036,637.50 5 固定资产-机器设备 24,941,608.32 6 在建工程 891,816.67 合计 112,188,742.64 以上事项在本次引用的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2024]第0721号标准无保留意见审计报告中也进行了相关披露，披露内容如下为 “公司股东太原重工拟将其持有的杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司、大庆远景科技有限公司的债权划入本公司、将本公司与塔筒相关资产的净资产划入太原重工，划转基准日为2024年4月30日。本次模拟财务报表包含上述划入划出资产等。
模拟财务报表以察右公司财务数据及太原重工划入的债权和察右公司划出的资产进行汇总。”
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太
重(察右中旗)新能源实业有限公司 100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中天华资评报字（2024）第10671号
太原重工股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用资产基础法，对太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益在2024年4月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
本项目委托人为太原重工股份有限公司，被评估单位为太重(察右中旗)新能源实业有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一） 委托人简介：
1.企业名称：太原重工股份有限公司（以下简称：“太原重工”）
2.企业性质：其他股份有限公司(上市)
3.股票代码：600169.SH
4.注册资本：338,098.25万元人民币
5.注册地址：山西省太原市万柏林区玉河街53号（一照多址）
6.法定代表人：韩珍堂
7.成立日期：1998-07-06
8.营业期限：1998-07-06 至 无固定期限
9.经营范围：制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱、特种设备：压力容器；机电技术服务；机械设备安装、调试、修理、改造；进出口；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 太原重工股份有限公司 5,000.00 5,000.00 100% 合计 5,000.00 5,000.00 100% 10.项目背景：
为进一步提升太原重工盈利能力，提高上市公司的资产质量和完整性，减少关联交易，经中共太原重型机械集团有限公司委员会常委会，原则同意太原重工将拉弹泡
序号 被投资单位 持股比例 账面价值（元） 经营状况 1 苏尼特右旗格日乐新能源有限公司 100% 2,250,000.00 正常经营 2 内蒙古七和风力发电有限公司 5% 8,430,880.99 正常经营 合计 10,680,880.99 长期股权投资概况如下：
（1）苏尼特右旗格日乐新能源有限公司
企业名称：苏尼特右旗格日乐新能源有限公司（以下简称：“格日乐公司”） 经营场所：内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗赛汉塔拉镇脑穆根街都仁路医药公司北楼三单元 3楼东户
法定代表人：张建功
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2018-11-06
经营期限：2018-11-06 至 2099-12-31
主要经营范围：风场建设、开发、运营、风力发电；风力发电技术咨询、服务；提供工程配套服务；风力发电机组运行维护；供暖；风电项目投资（国家法律、法规禁止经营的除外）。
历史沿革：
格日乐公司系由太重察右公司出资设立的全资子公司，于 2018年 11月 06日在苏尼特右旗市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 91152524MA13N0EE0K《企业法人营业执照》。格日乐公司成立时注册资本为人民币 500万元，均为太重察右公司出资。
截至评估基准日 2024年 04月 30日，格日乐公司的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 太重（察右中旗）新能源实业有限公司 500.00 225.00 100% 合计 500.00 225.00 100%
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 太重（察右中旗）新能源实业有限公司 1,827.79 750.00 5.00% 晋能控股电力集团清洁能源有限公司 34,728.00 34,728.00 95.00% 合计 36,555.79 35,478.00 100.00% 13.经营状况
太重察右公司近三年及评估基准日经审计财务报表（合并口径）如下： 金额单位：人民币万元
项目 2021年 12月 31日 2022年 12月 31日 2023年 12月 31日 2024年 4月 30日 资产总额 97,372.31 92,510.94 100,670.39 226,584.91 负债总额 113,879.78 119,026.56 127,706.38 127,126.60 净资产 -16,507.47 -26,515.62 -27,035.99 99,458.31 项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年 1-4月 营业收入 661.13 5,198.21 18,027.10 1,550.86 利润总额 -8,995.57 -10,008.15 -520.37 -1,994.16 净利润 -8,995.57 -10,008.15 -520.37 -1,994.16 太重察右公司近三年及评估基准日经审计财务报表（母公司口径）如下： 金额单位：人民币万元
项目 2021年 12月 31日 2022年 12月 31日 2023年 12月 31日 2024年 4月 30日 资产总额 61,680.83 58,274.80 63,587.15 190,567.66 负债总额 78,161.14 84,433.60 91,561.35 91,959.79 净资产 -16,480.31 -26,158.80 -27,974.20 98,607.87 项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年 1-4月 营业收入 660.96 4,243.83 14,590.01 834.85 利润总额 -8,978.03 -9,678.49 -1,815.40 -1,895.96 净利润 -8,978.03 -9,678.49 -1,815.40 -1,895.96
税种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 13、9、6 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5 教育费附加 应纳流转税额 5 企业所得税 应纳税所得额 15、25 （三） 委托人和被评估单位之间的关系
委托人太原重工股份有限公司系被评估单位太重(察右中旗)新能源实业有限公司的控股股东。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况如下：
1.企业名称：太原重型机械集团有限公司
2.社会统一信用代码：911400002762024554
3.经营场所：太原市万柏林区玉河街 53号
4.法定代表人：韩珍堂
5.注册资本：322,029.557782万元人民币
6.企业类型：其他有限责任公司
7.成立日期：1980年 8月 15日
8.经营期限：1980年 8月 15日至无固定期限
项
目 账面价值 A 1 流动资产 173,628.69 2 非流动资产 16,938.97 3 长期股权投资 1,068.09 4 固定资产 9,043.63 5 无形资产 1,882.70
项
目 账面价值 A 6 开发支出 246.14 7 其他非流动资产 4,698.41 8 资产总计 190,567.66 9 流动负债 90,592.20 10 非流动负债 1,367.59 11 负债总计 91,959.79 12 净资产（所有者权益） 98,607.87 1.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的基本情况；
（1）流动资产
流动资产中对企业价值影响较大的单项资产主要为应收账款，金额142,193.09万元，主要内容为由太原重工股份有限公司将其持有的杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司、大庆远景科技有限公司的债权划入太重察右公司；合同资产，金额为18,745.04万元，主要内容为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司的工程款。
（2）非流动资产
非流动资产中对企业价值影响较大的单项资产为固定资产，金额为9,043.63万元，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及电子设备。
房屋建筑物账面值7,329.34万元，主要包括主办公楼、总装厂房、二期厂房和其他附属配套房屋等，建成于2013年至2018年间，均归太重察右公司所有，目前处于正常使用中，尚未办理房屋产权证。
构筑物账面值837.78万元，主要包括外围管网、围墙及道路等，建成于2013年至2014年，均归太重察右公司所有，目前处于正常使用中。
机器设备账面值875.89万元，主要包括变压器、开关柜及起重机等，购置于2013年至2017年，均归太重察右公司所有，目前处于正常使用中。
电子设备账面值0.61万元，主要包括打印机、蒸饭柜、笔记本电脑等，购置于2013年至2023年，均归太重察右公司所有，目前处于正常使用中。
2.企业申报的表内无形资产的类型和数量等
截至评估基准日，太重(察右中旗)新能源实业有限公司账面记录的无形资产为土地使用权，明细如下：
土地权证编号 土地位置 取得 日期 用地
性质 土地
用途 准用年
限 面积(㎡) 中科国用（2013）
第 0046号 察右中旗西工
业园区 2013/6/26 出让 工业 50.00 276,119.00 无 察右中旗西工
业园区 2023/5/8 出让 工业 50.00 6,001.59 3.企业申报的表外资产的类型、数量；
企业申报的表外资产为专利权，专利权人为太重(察右中旗)新能源实业有限公司，
序号 发明名称 专利类型 权证编号 授权公告日期 1 用于风力发电机组的轮毂装置 发明专利 ZL201811063212.9 2020/1/17 2 用于风力发电机组的机舱和塔筒之
间的密封装置 发明专利 ZL201810465564.0 2020/3/3 （三） 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四） 利用或引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
1．本次资产评估报告中基准日财务报表已经过利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了利安达审字[2024]第0721号标准无保留意见审计报告。
2．太重(察右中旗)新能源实业有限公司纳入评估范围的土地使用权，太原重工股份有限公司委托中全资产评估(北京)有限公司以2024年4月30日为基准日进行了评估，并出具了(北京)中全(2024)(估)字002号土地估价报告，2宗国有建设用地使用权价格评估结果23,722,100.00元。本次评估经委托人同意引用了上述评估结果。
土地评估的具体情况如下表：
金额单位：人民币元
序号 土地权证编
号 取得日
期 终止日
期 准用
年限 土地用途 开发
程度 面积(㎡) 评估价值 1 中科国用
（2013）
第 0046 号 2013/6/26 2063/6/25 50年 工业用地 五通
一平 276,119.00 23,194,000.00 2 无 2023/5/8 2073/5/7 50年 工业用地 五通
一平 6,001.59 528,100.00 合计 282,120.59 23,722,100.00
四、 价值类型
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。
五、 评估基准日
资产评估委托合同约定的评估基准日为 2024年 4月 30日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1. 《太原重工股份有限公司总经理办公会纪要》（[2024]第 8次）； 2. 《中共太原重型机械集团有限公司委员会常委会纪要》（[2024]16次）； 3. 《太原重型机械集团有限公司董事会 2024 年第 10次临时会议决议》（太重董发[2024]11号）。
（二） 法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号令）； 2.《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28日修订通过）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国土地管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
7.《中华人民共和国城乡规划法》（根据 2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》第二次修正）；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29号，2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修改）； 9.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过决定修改）；
10.《中华人民共和国专利法》（2020年国家主席令第 55号）；
11.《国有资产评估管理办法》（1991年 11月 16日中华人民共和国国务院令第 91号发布 根据 2020年 11月 29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）； 12.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）； 13.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；
14.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）；
16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号；
18.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）； 19.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）； 20.《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）； 21.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
22.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；
23.《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第 39号）；
24.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 25.山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》有关事项的通知（晋国资[2016]64号）；
26.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》(晋国资产权[2017]73号)；
27.《山西省国有资本运营有限公司国有资产交易管理办法 (试行)》（晋国资运营发[2020]36号）；
28.《山西省国有资本运营有限公司国有资产评估管理办法 (试行)》（晋国资运营发[2020] 37号）；
29.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号） 8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 9.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
11.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
12.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
13.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）； 14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
17.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
18.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
19.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）。
（四） 权属依据
1. 国有土地使用证（或土地使用权出让合同）；
2.专利证书；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五） 取价依据
1.《基本建设财务规则》（财政部令 81号）；
2.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
3.《2024年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
4.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）； 5. 评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
6.《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）；
7.《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017）；
8.《内蒙古自治区市政工程预算定额》（2017）；
9.《内蒙古自治区园林工程预算定额》（2017）；
10.《内蒙古自治区城市地下综合管廊工程预算定额》（2018）；
11.《内蒙古自治区绿色建筑工程预算定额》（2018）；
12.《陆上风电场工程概算定额》（NB/T 31010—2019）；
13.《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T 31011—2019 ）； 14.《内蒙古自治区房屋修缮工程预算定额》（2021）；
15.《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据规费中养老保险费率的通知》（内建标函[2019]468号）；
16.《关于调整内蒙古自治区建设工程现行预算定额人工费的通知》（内建标〔2021〕148号）；
17.《乌兰察布市建设工程造价信息》（2024年 3-4月）；
18.太重(察右中旗)新能源实业有限公司提供的历史经营数据；
19.评估人员现场座谈、勘察记录；
20.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
21.其他相关资料。
（六） 其他参考依据
1.《资产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31号）；
2.《城镇土地估价规程》（GB/T18508－2014）；
3.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507－2014）；
4.《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；
5.太重(察右中旗)新能源实业有限公司提供的资产清查申报明细表； 6.太重(察右中旗)新能源实业有限公司以前年度及评估基准日的审计报告； 7.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 8.其他相关资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。公式如下：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，太重(察右中旗)新能源实业有限公司主要经营业务为塔筒的生产及销售、风力发电厂运营等，但在评估基准日，与塔筒生产线相关的资产进行了剥离，使得太重(察右中旗)新能源实业有限公司未来经营模式出现了不确定性，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
(二)资产基础法介绍
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产评估
（1）货币资金：对于银行存款、其他货币资金对银行存款发函询证，获取并检查银行存款余额调节表，并与银行存款对账单、银行询证函回函核对，以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容，查阅大额应收票据发生的合同、协议等重要资料。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款及其他应收款等)
获取评估申报明细表，与总账、明细账核对一致，在核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，选择适当客户进行函证，对不能回函的客户，采用替代检查程序，查阅相关销售发票、合同、发货单等原始凭证，收集相关证明材料。
通过个别认定及账龄分析相结合，确定预期信用损失率，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值按零值计算。
（4）应收款项融资
对融出款项明细在核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对融出应收款项、应收票据等进行账表核对，查阅相关原始凭证，收集相关证明材料。
在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，确定预期信用损失率，综合分析应收款项的可收回性，并结合融资条款确定应收款项融资评估值。
（5）预付账款
对预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或相关协议，了解评估基准日至评或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（6）存货
评估范围内包括原材料、在产品。
原材料及在产品主要包括低合金结构钢板、电缆及其他风电项目的配套资产等，该资产为内蒙古察右中旗大板梁风电场项目相关配套资产，并已签订相关建设施工合同，部分资产已经在项目上进行安装，经了解，目前内蒙古察右中旗大板梁风电场项目处于暂停状态，太重察右公司及内蒙古电力勘测设计院有限责任公司均未对使用的材料和已经安装的设备做相应的工程审计，对于其发生额有一定的不确定性，故本次评估以账面值确认评估值。
（7）合同资产
获取合同资产评估申报明细表并与报表、总账和明细账核对是否一致，查阅相关合同、变更签证、工程量计量确认文件、工程结算文件等原始凭证，就合同资产涉及的在建商品或服务的名称、规格和数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信息与明细账及相关合同资料进行核对；关注是否存在同一合同下的合同负债；对合同资产的账龄进行分析，对其中长期挂账的合同资产分析其原因，针对大额合同资产向客户发函或现场勘察，了解、核查合同资产的履约情况。在以上程序基础上以核实后账面值确认为评估值。
（8）其他流动资产
其他流动资产为增值税进项税额。评估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。
2．关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
（1）对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
（2）对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
股东部分权益价值=（评估基准日股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
可能产生的溢价或者折价。
3．关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法和市场法。
（1） 重置成本法
① 重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用+资金成本-可抵扣增值税
式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本，以评估基准日同期贷款利率、资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率× 1/2
价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
② 实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体成新率。
实体性成新率=年限成新率× 40%+勘察成新率× 60%
式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限× 100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘察、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的贬值率。
对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新率确认为实体成新率。
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2） 市场法
电子设备
选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少于 3个)，取其算数平均值作为待估设备评估结果。
主要采用重置成本法。
（1） 重置成本法
① 重置全价的确定
A. 对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价=建安造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本=(建安总造价+前期及其他费用)×合理工期÷ 2×利率
B. 对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。
评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工程量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
② 成新率的确定
A. 对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=年限法成新率× 40%+现场勘察成新率× 60%
式中：年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)／耐用年限× 100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的 3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B. 对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。
③ 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
5．关于土地使用权的评估
太重(察右中旗)新能源实业有限公司纳入评估范围的两宗土地使用权，太原重工了评估，并出具了(北京)中全(2024)(估)字第 002号土地估价报告。本次评估在引用土地估价结果的基础上加印花税、契税等相关税费后的估值作为无形资产-土地使用权的评估价值。
6．关于其他无形资产的评估
其他无形资产为发明专利。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产证书及其他相关资料，没有发现权属纠纷现象。由于市场同类别的无形资产交易案例较少，故不适用市场法进行评估；且在太重(察右中旗)新能源实业有限公司的生产经营中未使用该专利，故不适用收益法进行评估。太重(察右中旗)新能源实业有限公司能够提供其成本构成，故本次采用成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值
7．开发支出
获取开发支出评估申报明细表与总账数和明细账核对一致，获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，与相关人员沟通是否存在技术上的障碍或其他不确定性，以及对应无形资产或产品研究开发的内容、进度，评估人员抽查了大额原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，开发支出原始发生额真实、准确，以核实后的账面价值确定评估值。（未完）
