[收购]斯维尔(838470):广东信达律师事务所关于深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书之法律意

[收购]斯维尔(838470):广东信达律师事务所关于深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书之法律意见书（修订稿）   时间：2024年06月18日 00:06:08 中财网    

原标题:斯维尔:广东信达律师事务所关于深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书之法律意见书（修订稿）

广东信达律师事务所
关于
《深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书（修订稿）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811、12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.RChina电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
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目 录
第一节律师声明事项.................................................................................................5
第二节法律意见书正文.............................................................................................6
一、收购人的主体资格...........................................................................................6
二、本次收购的批准和授权.................................................................................20
三、本次收购的基本情况.....................................................................................22
四、本次收购的目的及后续计划.........................................................................41
五、本次收购对公众公司的影响.........................................................................43
六、收购人做出的公开承诺以及约束措施.........................................................59七、本次收购的信息披露.....................................................................................62
八、结论意见.........................................................................................................62
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称   指   对应全称或含义  
公司、斯维尔、被收 购公司、公众公司、 标的公司   指   深圳市斯维尔科技股份有限公司  
收购人、中建科创集 团   指   中国中建科创集团有限公司  
本次收购   指   收购人中建科创集团拟通过认购斯维尔定向发行股票的方式， 完成对斯维尔控股权的收购，从而导致斯维尔控制权发生变化 的行为  
本次发行、本次股票 发行、本次定向发行   指   公司本次通过定向发行方式，向收购人定向发行45,400,000股 股票募集资金的行为  
《股票发行认购合 同》   指   《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行 认购合同》  
《补充协议》   指   《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购 合同之补充协议》  
《补充协议（二）》   指   《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购 合同之补充协议（二）》  
《股东协议》   指   《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购 合同之股东协议》  
《股东协议之补充协 议》   指   《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购 合同之股东协议之补充协议》  
《认购协议》   指   《股票发行认购合同》《补充协议》《补充协议（二）》《股 东协议》及《股东协议之补充协议》之统称  
中国建筑   指   中国建筑股份有限公司（601668.SH）  
力合科创   指   深圳市力合科创股份有限公司（002243.SZ）  
国资委、实际控制人   指   国务院国有资产监督管理委员会  
《收购报告书》   指   《深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书》（修订稿）  
法律意见书   指   《广东信达律师事务所关于的法律意见书》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《收购管理办法》   指   《非上市公众公司收购管理办法》  
《投资者适当性管理 办法》   指   《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》  
《格式准则第5号》   指   《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动 报告书、收购报告书、要约收购报告书》  
《诚信监督管理指 引》   指   《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
中国   指   中华人民共和国  
信达   指   广东信达律师事务所  
信达律师   指   广东信达律师事务所经办律师  
元/万元   指   人民币元/万元  
注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

广东信达律师事务所
关于
《深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
信达三板重购字(2024)第001-01号
致：深圳市斯维尔科技股份有限公司
信达接受深圳市斯维尔科技股份有限公司的委托，担任中国中建科创集团有限公司收购深圳市斯维尔科技股份有限公司的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《收购管理办法》及《格式准则第5号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于的法律意见书》。

第一节律师声明事项
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、信达仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，信达不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司及收购人关于本次收购过程中提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述等保证。

四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、收购人或其他有关单位（个人）出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

五、信达同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料报全国股转公司审查，并愿意承担相应的法律责任。

第二节法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具日，收购人中建科创集团基本情况如下：
企业名称   中国中建科创集团有限公司  
统一社会信用代码   91310110132204996F  
住所   上海市黄浦区中华路869号一层  
法定代表人   孙震  
认缴注册资本   1,500,000万元  
实缴注册资本   160,000万元（2023年12月31日数据）  
公司类型   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）  
经营范围   一般项目：建筑工程用机械制造；工业机器人制造；智能机器人的研 发；智能机器人销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售； 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；企业管理咨询；新兴能 源技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务； 合同能源管理；新材料技术研发；隔热和隔音材料制造；新型膜材料 制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造； 云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应 用服务；物联网设备制造；大数据服务；信息系统集成服务；互联网 数据服务；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；投资 管理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）  
成立日期   1990年6月6日  
营业期限   至无固定期限  
主要业务   新材料、新装备、新能源及智慧运维等  
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统并核查收购人的《营业执照》《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，收购人为依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。

（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
1、收购人的股权结构
根据收购人提供的资料、《收购报告书》并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中建科创集团的股权结构如下：

序号   股东名称   认缴出资额（万元）   持股比例（%）  
1   中国建筑   1,500,000   100  
合计   1,500,000   100   　  
2、收购人的股权控制关系 根据中国建筑公告及《收购报告书》的披露，截至2023年12月31日，中 建科创集团的股权控制关系如下图所示：3、收购人的控股股东及实际控制人
结合收购人的股权控制关系并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网关于中国建筑的公告信息，截至本《法律意见书》出具日，中国建筑持有中建科创集团100%股权，系中建科创集团的控股股东；截至2023年12月31日，中国建筑集团有限公司持有中国建筑56.58%股权，为中国建筑的控股股东；国资委为中国建筑集团有限公司的控股股东。因此，中国建筑为中建科创集团的控股股东，国资委为中建科创集团的实际控制人。

根据《收购报告书》的披露并经信达律师核查，截至2023年12月31日，中建科创集团控股股东中国建筑为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601668，具体情况如下：

企业名称   中国建筑股份有限公司  
法定代表人   郑学选  
注册资本   4,191,951.4444万元  
企业类型   其他股份有限公司（上市）  
统一社会信用代码   911100007109351850  
成立日期   2007年12月10日  
住所   北京市海淀区三里河路15号  
经营范围   承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施 项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设 的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包 境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑 用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
主营业务   房屋建筑工程业务、基础设施建设与投资业务、房地产开发与投资业 务、勘察设计业务等  
（三）收购人最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据收购人出具的声明，并经信达律师核查信用中国网、中国证监会行政处罚窗口、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转公司“信息披露-监管信息公开”、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（四）收购人本次收购的资格
1、收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
根据中建科创集团提供的合格投资者查询记录，中建科创集团已开立全国中小企业股份转让系统账户，具备股转一类合格投资者的有效交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定。

2、收购人不存在利用本次收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形根据收购人与公司签订的《股票发行认购合同》，收购人本次收购价格公允，不存在利用本次收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。

3、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
经信达律师核查信用中国网、中国证监会行政处罚窗口、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转公司、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

4、收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的承诺，并经信达律师核查信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台网站，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象，不存在《诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。

（五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况1、根据收购人填写的调查表及信达律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 号   企业名称   持股 比例   注册 资本   经营范围   主营业务  
1   中建（江 苏）碳中和 研究有限 公司   75%   50,000 万元   一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、 碳封存技术研发；新兴能源技术研 发；储能技术服务；太阳能发电技术 服务；生物质能技术服务；风力发电 技术服务；环保咨询服务；光伏设备 及元器件制造；生态环境材料销售； 建筑材料销售；智能机器人销售；智   碳中和相关的 研究技术成果 转化、产业孵化 等相关业务  
序 号   企业名称   持股 比例   注册 资本   经营范围   主营业务  
　   　   　   　   能基础制造装备销售；新材料技术研 发；新材料技术推广服务；机械设备 研发；工程和技术研究和试验发展； 物联网技术研发；智能机器人的研 发；合同能源管理；运行效能评估服 务；节能管理服务；创业空间服务； 温室气体排放控制技术研发；货物进 出口；技术进出口；建筑废弃物再生 技术研发；技术玻璃制品销售；园区 管理服务；物业管理；大数据服务； 人工智能行业应用系统集成服务；物 联网应用服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；科技中介服务；科技推广和 应用服务；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；机械设备租赁；光伏发电 设备租赁；信息技术咨询服务；企业 管理咨询；信息咨询服务。   　  
2、收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
经核查中国建筑在巨潮资讯网披露的2023年年度报告、中国建筑控制的部分公司官方网站以及国家企业信用信息公示系统信息，截至2023年12月31日，中国建筑控制的核心企业基本情况如下：

序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
1   中国海外 集团有限 公司   100   3,103,225.8 万元人民币   1979年创立于中国香港，为投资 控股平台，旗下有5家香港上市 公司（含下列第2-4项、第19项 及中国海外宏洋集团有限公司 00081.HK）。   投资控股 平台，不动 产开发与 运营、承建 与基建投 资、物业服 务  
2   中国海外 发展有限 公司   56.10   10.95亿元 港币   1979年创立于中国香港，1992年 在香港联合交易所上市，业务遍 布港澳及内地80余个城市及美   房地产开 发与经营  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   （00688.H K）   　   　   国、英国、澳大利亚、新加坡等 多个国家和地区。   　  
3   中国建筑 国际集团 有限公司 （03311.H K）   64.81   15亿元 港币   公司设立于开曼群岛，1979年开 始于香港从事建筑业务。2005年 7月，公司于香港联合交易所主板 成功上市，并形成中国内地、香 港、澳门、海外四大业务区域区 块。   建筑安装  
4   中海物业 集团有限 公司 （02669.H K）   61.18   0.3亿元 港币   公司设立于开曼群岛，1986年在 香港开展物业管理服务。2015年， 中海物业在香港联合交易所有限 公司主板上市，深耕港澳和中国 内地市场。   物业管理  
5   中国建筑 一局（集 团）有限公 司   100   100亿元 人民币   施工总承包；专业承包；工程项 目管理；工程技术咨询；工程技 术培训；工程技术服务；城市园 林绿化设计；技术开发；销售建 筑材料、机械设备；建筑设备租 赁；物业管理；出租办公用房、 出租商业用房；信息咨询；热力 供应；货物进出口；代理进出口； 技术进出口；工程勘察；工程设 计。   建筑安装  
6   中国建筑 第二工程 局有限公 司   100   100亿元 人民币   土木工程建设；核电站工程建筑； 装饰工程设计、施工、科研、咨 询；线路、管道、设备的安装； 混凝土预制构件及成品的制作； 钢结构、网架工程的制作与安装； 地基与基础工程施工；建设项目 中预应力专项工程的施工；公路 施工；各类工业、能源、交通、 民用等工程建设项目的设计及施 工总承包；建筑机械、钢模板机 具的设计、加工、销售、租赁； 工业筑炉；建筑材料的销售；自 有房屋租赁；信息咨询服务；货 物进出口；技术进出口；代理进   建筑安装  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   　   　   　   出口；城市园林绿化工程。   　  
7   中国建筑 第三工程 局有限公 司   100   508,786.50 万元人民币   可承担各类型工业、能源、交通、 民用等工程建设项目的施工总承 包；各种类型的钢结构、网架工 程的制作与安装；各类型的地基 与基础工程施工；各类型建设项 目中预应力专项工程的施工；各 类建筑（包括车、船、飞机）的 室内、室外装饰装修工程的施工、 设计、科研、咨询；道路桥梁工 程施工；线路、管道、设备、机 电安装；房地产经营；工程监理 与总包管理；混凝土预制构件及 制品销售；金属结构制作与安装； 建筑、装饰、金属、化工材料销 售；建筑机械、料具修造与租赁 （含分支机构经营范围）；从事 货物及技术进出口业务（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技 术）；承包与其实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。   建筑安装  
8   中国建筑 第四工程 局有限公 司   100   80亿元 人民币   房屋建筑工程施工总承包，市政 公用工程施工总承包，地基与基 础工程专业承包，建筑装修装饰 工程专业承包，钢结构工程专业 承包，机电安装工程施工总承包， 建筑幕墙工程专业承包，桥梁工 程专业承包，项目投资，投资咨 询；预制构件。   建筑安装  
9   中国建筑 第五工程 局有限公 司   100   100亿元 人民币   承接建筑工程、公路、铁路、市 政公用、港口与航道、水利水电、 机电安装各类别工程的施工总承 包、工程总承包和项目管理业务； 承担房屋建筑、机电安装、钢结 构、道路桥梁、隧道、地基基础、   建筑安装  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   　   　   　   起重设备安装、建筑装修装饰、 环保工程、城市轨道交通工程、 市政公用工程、高等级公路路基、 公路路面的施工；建筑行业（建 筑工程）、市政行业、公路行业 工程设计；工程造价咨询业务； 工程管理服务；规划设计管理； 建设工程勘察；园林绿化工程施 工；爆破作业；提供建设工程相 关的技术服务。   　  
10   中国建筑 第六工程 局有限公 司   100   527,794.65 万元人民币   承接建筑、公路、铁路、市政公 用、港口与航道、水利水电、机 电各类别工程的施工总承包、工 程总承包和项目管理业务；承担 钢结构、桥梁、公路路基、公路 路面、隧道、地基基础、环保、 建筑装修装饰工程的施工；建筑 行业（建筑工程）甲级工程设计、 市政行业甲级工程设计、公路行 业甲级工程设计；建筑机械设备 租赁、房屋租赁、建筑材料销售； 钢结构加工、制作；施工咨询管 理服务；可从事资质证书许可范 围内相应的建设工程总承包业务 以及项目管理和相关的技术与管 理服务；混凝土预制构件及制品 的制作、销售及安装。   建筑安装  
11   中国建筑 第七工程 局有限公 司   100   90亿元 人民币   房屋建筑工程施工总承包，公路 工程施工总承包，市政公用工程 施工总承包，可承接房屋建筑、 公路、铁路、市政公用、港口与 航道、水利水电各类别工程的施 工总承包、工程总承包和项目管 理业务；机电安装工程施工总承 包；地基与基础工程专业承包； 公路路面工程专业承包；公路路 基工程专业承包；桥梁工程专业 承包；隧道工程专业承包；钢结   建筑安装  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   　   　   　   构工程专业承包；建筑装修装饰 工程专业承包；公路行业工程设 计；市政行业工程设计；建筑行 业工程设计；景观园林绿化设计、 施工与维护；建筑产品构件、节 能门窗、PVC建筑模板等的设计、 咨询、生产、销售及安装；房地 产开发；房屋租赁；设备租赁； 对外工程承包；自营或代理货物 和技术进出口业务。   　  
12   中国建筑 第八工程 局有限公 司   100   1,521,800 万元人民币   房屋建筑、公路、铁路、市政公 用、港口与航道、水利水电各类 别工程的咨询、设计、施工、总 承包和项目管理，化工石油工程， 电力工程，基础工程，装饰工程， 工业筑炉，城市轨道交通工程， 园林绿化工程，线路、管道、设 备的安装，混凝土预制构件及制 品，非标制作，建筑材料生产、 销售，建筑设备销售，建筑机械 租赁，房地产开发，自有房屋租 赁，物业管理，从事建筑领域内 的技术转让、技术咨询、技术服 务，企业管理咨询，商务信息咨 询，经营各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。   建筑安装  
13   中国建筑 西南设计 研究院有 限公司   100   38,331 万元人民币   建筑工程、人防工程设计及相应 的咨询与技术服务；市政公用给 水、排水、燃气、热力、桥梁、 隧道、道路工程、风景园林等工 程设计及相关咨询与技术服务； 建筑装饰工程设计、建筑幕墙工 程设计、轻型钢结构工程设计、 建筑智能化系统设计、照明工程 设计和消防设施工程设计及相应 的咨询与技术服务；商物粮行业、 通信铁塔工程设计及相应的咨询   工程勘察 设计  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   　   　   　   与技术服务；城市规划设计及相 应的咨询与技术服务；建筑、公 用工程科研实验项目；工程总承 包及项目管理；工程监理；工程 造价咨询；建筑专业工程咨询、 评估咨询、工程项目管理，涵盖 相应的节能减排和环境治理内 容；压力管道设计；境外建筑工 程的勘测、咨询、设计和监理项 目，对外派遣上述项目勘测、咨 询、设计和监理劳务人员；承包 与其实力、规模、业绩相适应的 国外工程项目；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。   　  
14   中国建筑 装饰集团 有限公司   100   10亿元 人民币   铝合金门窗、玻璃幕墙、中空玻 璃的生产；承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目；对 外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；承揽宾馆、饭店、公 共建筑、旅游设施、民居室内外 高级装饰工程的设计与施工；承 揽建筑、古建、园林的装饰设计 与施工；承揽艺术装潢、泥塑、 石雕、彩绘、装饰制品的设计与 施工；销售建筑材料、装饰材料、 建筑成套设备；房屋出租；物业 管理；停车场管理；施工总承包； 专业承包；工程勘察设计；货物 进出口、技术进出口、代理进出 口。   工业装修 装饰  
15   中建方程 投资发展 集团有限 公司   100   50亿元 人民币   投资管理；项目投资；投资咨询； 企业管理服务；企业管理咨询； 规划管理；城市园林绿化；房地 产开发；施工总承包；建设工程 项目管理。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放   基础设施 建设业务  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   　   　   　   贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）   　  
16   中建新疆 建工（集 团）有限公 司   85.00   360,353万 元人民币   从事授权范围内国有资产的经 营；工程建设项目的施工总承包， 包括建筑工程、市政公用工程、 公路工程、水利水电工程、机场 场道工程、机电工程、石油化工 工程、铁路工程、钢结构工程、 建筑装修装饰工程、防水防腐保 温工程、起重设备安装工程、公 路路面工程、公路路基工程、隧 道工程、桥梁工程、建筑幕墙工 程、消防设施工程、地基基础工 程、环保工程、电子与智能化工 程、园林绿化工程；开展国外经 济技术合作业务；进出口贸易； 建筑材料、钢材、化工产品、日 用百货、家用电器、服装鞋帽的 销售；建筑设备制造、租赁；建 筑材料及商品砼、电器箱柜的制 造销售；施工升降机；汽车运输 及搬运装卸；房屋、土地使用权 租赁；工程管理服务；工程设计。   建筑安装  
17   中建西部 建设股份 有限公司 （002302. SZ）   57.79   126,235.43 万元人民币   高性能预拌混凝土及其原材料的 生产、销售及其新技术、新工艺 的研究开发与推广；新型建材及 化工材料的研究、生产应用及销 售；水泥制品研发、生产、销售； 预拌砂浆及原材料、成品沥青混 凝土及其原材料、公路用新材料 研发、生产、加工、销售；国家   建筑材料  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   　   　   　   法律许可范围内的砂石等非金属 矿产资源投资、开发及管理咨询 及相关非金属矿产品开采、加工、 销售；固体废物治理；建筑垃圾 综合治理及其再生利用；非金属 废料和碎屑的加工、销售；混凝 土产业互联网项目开发及应用； 混凝土产业相关计算机软件及互 联网相关技术开发、电子商务、 互联网信息服务、技术转让、技 术服务、技术咨询、技术培训； 混凝土智能制造技术研发、咨询、 服务；检测服务；从事混凝土相 关原材料及技术进出口（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技 术）；机械设备及配件的销售、 租赁；房屋租赁、物业管理；劳 务派遣服务；贸易服务。   　  
18   中建财务 有限公司   80.00   150亿元 人民币   对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易 款项的收付；经批准的保险代理 业务；对成员单位提供担保；办 理成员单位之间的委托贷款；对 成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；有价证券投资（股票投 资除外）；上述业务的本外币业 务。   金融  
19   中国建筑 兴业集团 有限公司 （00830.H K）   45.87   1亿元 港币   公司于1969年在香港成立，2010 年在香港联合交易所重新上市， 公司以中国内地、港澳业务为根 基，成功进入英国、美国、日本 等多个海外市场，业务遍及五个 大洲。   建筑安装  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
20   中建港航 局集团有 限公司   70.00   133,333.33 万元人民币   许可项目：建设工程施工；施工 专业作业；建设工程设计；住宅 室内装饰装修；电气安装服务； 输电、供电、受电电力设施的安 装、维修和试验；检验检测服务； 建设工程质量检测；水利工程质 量检测；测绘服务；港口经营； 特种设备安装改造修理；预应力 混凝土铁路桥梁简支梁产品生 产；水路普通货物运输；道路货 物运输（不含危险货物）。 一般项目：河道疏浚施工专业作 业；工程管理服务；规划设计管 理；专业设计服务；公路水运工 程试验检测服务；港口货物装卸 搬运活动；装卸搬运；普通机械 设备安装服务；砼结构构件制造； 砼结构构件销售；金属结构制造； 金属结构销售；门窗制造加工； 门窗销售；金属门窗工程施工； 建筑砌块制造；建筑砌块销售； 水泥制品制造；水泥制品销售； 建筑工程机械与设备租赁；建筑 工程用机械销售；机械设备销售； 机械设备租赁；建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；工程造价咨 询业务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；工程技术服务（规划 管理、勘察、设计、监理除外）； 非物质文化遗产保护；文物文化 遗址保护服务；园林绿化工程施 工；土石方工程施工；海水淡化 处理；水污染治理；水环境污染 防治服务；土壤污染治理与修复 服务；住房租赁；非居住房地产 租赁；土地使用权租赁；船舶租 赁；船舶拖带服务；运输设备租 赁服务；5G通信技术服务；集成   基础设施 建设业务  
序 号   企业名称   直接或间 接控制的 股权比例 (%)   注册资本   经营范围/公司简介   主营业务/ 业务性质  
　   　   　   　   电路设计；人力资源服务（不含 职业中介活动、劳务派遣服务）； 对外承包工程；进出口代理；货 物进出口；技术进出口。   　  
注：上表仅列示中国建筑重要子公司，来源于《中国建筑股份有限公司2023年年度报告》。

3、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本《法律意见书》出具日，收购人中建科创集团的实际控制人为国资委，收购人实际控制人控制的除其控股股东中国建筑外的其他核心企业与收购人不构成关联关系。

（六）收购人的董事、监事、高级管理人员
根据收购人提供的董事、监事和高级管理人员信息，截至本《法律意见书》出具之日，中建科创集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名   担任职务  
孙震   董事长  
张晶波   董事  
杨彤   董事、总经理  
王永好   副总经理  
王万金   副总经理  
王丹梅   副总经理  
邱盾   监事  
经信达律师核查中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国网等网站，截至本《法律意见书》出具日，收购人及上述董事、监事和高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，符合《格式准则第5号》的相关监管要求。

（七）收购人与公司的关联关系
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，收购人与公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（八）收购人及其关联方在本次收购事实之日前6个月内买卖公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明及公司提供的《前200名全体排名证券持有人名册》（权益登记日分别为2023年12月29日、2024年1月31日、2024年2月29日、2024年3月29日、2024年4月30日、2024年5月31日），截至本《法律意见书》出具日，在本次收购事实之日前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公司股份的情况。

综上，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《诚信监督管理指引》规定的不得收购公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公司的情形，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具备收购公司的主体资格。

二、本次收购的批准和授权
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购人已经履行的批准决策程序
2024年1月12日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《中国中建科创集团有限公司拟对深圳市斯维尔科技股份有限公司进行增资所涉及的深圳市斯维尔科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第2309号），斯维尔在评估基准日的股东全部权益评估价值为29,806.56万元。

收购人已于2024年2月21日完成国有资产评估项目备案，备案编号为：0888ZGJZ2024017，相关国资评估备案程序已履行完毕。

根据2022年10月26日中国建筑发出的《关于印发的通知》，授权中建科创集团对交易对价在3亿元（含）以下的长期股权投资自主决策。

2024年2月23日，中建科创集团出具《关于实施深圳市斯维尔科技股份有限公司股权投资项目（“616项目”）的决定》，经中建科创集团董事会研究，决定同意以29,964万元的价格认购斯维尔向中建科创集团定向发行的4,540万股股票。

综上，信达律师认为，中建科创集团已履行完毕相关批准决策程序。

2、公司已经履行的批准决策程序
斯维尔不存在控股股东、实际控制人，不属于国有控股、国有实际控制企业。

公司股东中深圳力合创新发展有限公司、力合科创集团有限公司和深圳市力合创业投资有限公司属于力合科创（002243.SZ）体系股东，合计持有公司25.78%的股份。力合科创为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的上市公司。

根据力合科创《公司章程》和《总经理工作细则》规定，斯维尔引入投资者事项未达到力合科创董事会、股东大会和总经理审议权限，由力合科创投资决策委员会审议决策。2024年2月1日，力合科创投资决策委员会召开2024年第一次投资决策委员会会议，表决通过同意斯维尔以现金增资扩股方式引入中建科创集团为斯维尔控股股东。

斯维尔不属于外资企业，亦不涉及金融/类金融企业，不涉及外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

2024年4月22日，斯维尔召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于的议案》等相关议案，批准公司相关发行方案，并经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。2024年6月12日，斯维尔召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于签署深圳市斯维尔科技股份有限公司的议案》。

3、本次收购不涉及要约收购情形
《公司章程》中未约定公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此本次收购不涉及要约收购情形。

（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，相关法律程序合法有效。截至本《法律意见书》出具日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次收购拟通过认购斯维尔发行股份的方式进行，尚需向全国股转公司申请获准公众公司本次股份发行；
（2）本次收购所涉发行股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理登记。

除此之外，本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在其官网履行信息披露义务。

三、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
2024年2月，收购人中建科创集团与斯维尔签订《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购合同》，拟通过货币资金方式以6.6元/股的价格认购公司定向发行的4,540万股股份，拟认购金额为29,964万元。

（二）本次收购的资金来源和支付方式
根据中建科创集团出具的说明，本次收购的资金来源为中建科创集团自有资金，支付方式为现金收购。

（三）本次收购的主要协议
就本次发行收购事宜，各方签署的协议主要包括：1、收购人中建科创集团与标的公司斯维尔于2024年2月29日签署的《股票发行认购合同》及2024年4月12日签署的《补充协议》；2、收购人中建科创集团与标的公司斯维尔及其18名自然人股东、2名平台机构股东（指深圳前海点赞投资企业(有限合伙)和深圳众赞达投资企业(有限合伙)）、3名力合科创（002243.SZ）体系机构股东于2024年6月12日签署的《补充协议（二）》；3、收购人中建科创集团与标的公司斯维尔及其18名自然人股东、2名平台机构股东、3名力合科创（002243.SZ）体系机构股东于2024年2月29日签署的《股东协议》及2024年6月12日签署的《股东协议之补充协议》。

1、收购人中建科创集团与斯维尔签署的《股票发行认购合同》及《补充协议》
收购人中建科创集团（协议乙方）与斯维尔（协议甲方）于2024年2月29日签署《股票发行认购合同》，主要内容如下：
（1）认购方式、支付方式
“2.1认购方以货币方式认购本次发行中全部4,540万股股票。在未发生估值调整的情况下，认购价格为人民币6.60元/股，认购方合计向发行人支付认购款共计人民币贰亿玖仟玖佰陆拾肆万元（RMB299,640,000.00）。其中，人民币肆仟伍佰肆拾万元（RMB45,400,000.00）计入发行人注册资本，剩余人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元（RMB254,240,000.00）计入发行人资本公积金，若发生本合同第7条约定的估值调整的，将按照调整后的每股认购价格调整认购方应支付的认购款。本次发行完成后，认购方直接持有发行人4,540万股股票，最终比例以发行人完成本次发行后在中国证券登记结算有限责任公司所作的股份登记为准。

2.2双方同意，于本合同生效后，认购方应按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的要求，在发行人股票定向发行认购公告中载明的缴款期限内将认购款足额汇入发行人本次发行的募集资金专项账户。”

（2）合同的生效条件和生效时间
“11.1本合同经各方签署后成立，本合同在以下条件全部得到满足之时生效：1）本次发行及本合同、《补充协议》《股东协议》经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2）本次发行及本合同、《补充协议》《股东协议》经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3）本次发行获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于本次发行的同意函；
4）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。”

（3）合同附带的任何保留条款、前置条件
“3.1在发行人及相关方以认购方认可的方式完成以下事项或被认购方以书面方式予以豁免后，发行人可以就本次发行提请发行人董事会进行表决：1）发行人与张金乾先生解除关于北京绿建软件股份有限公司的《关于一致行动的协议书》；
2）北京绿建软件股份有限公司根据认购方的要求修订公司章程；
3）认购方完成本合同第7条约定的对发行人的过渡期审计，认购方与发行人一致认可审计结果并同意根据审计结果对发行价格进行调整（如需），调整后的发行价格应得到认购方确认。

3.2在本合同第3.1条约定的所有先决条件得到全部满足或被书面豁免后，发行方应向认购方出具《提交发行人董事会表决的先决条件满足函》。认购方确认本合同第3.1条约定的所有先决条件得到全部满足或被书面豁免后，发行人和认购方应在10日内签署《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购合同之补充协议》（以下简称‘《补充协议》’），《补充协议》签署之后发行人可以将本次发行提交发行人董事会表决。

4.1在下列各项条件得到满足或被认购方以书面方式予以豁免后，认购方应根据本合同的约定支付认购款：
1）本合同、《补充协议》《股东协议》等全部交易文件已经各方适当签署并生效；
2）本合同及《股东协议》项下发行人及其他各方的所有陈述与保证于签署日和交割日（除非某项陈述与保证事项明确表明仅与某个特定日相关）在所有方面是真实、准确、完整且没有重大遗漏或误导性陈述的；
3）发行人已经以书面形式向认购方充分、完整披露了发行人的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况以及与本次发行有关的其他信息，且发行人承诺向认购方提供的公司财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假；
4）不存在任何限制、禁止或取消本次发行的法律法规；也不存在任何限制、禁止或取消本次发行的判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对本次发行产生不利影响的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序
5）发行人在重大方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、业务、运营、管理、研发、财务方面无任何重大不利变化，并且也未发生对发行人股权结构、资产、业务、运营、管理、研发、财务方面经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
6）发行人已完成适用法律规定的应当于交割日或之前完成的与本次发行相关的信息披露程序，并且该等信息披露没有与交易文件不符的内容或对认购方或其认购股份存在超出交易文件的条件或要求；
7）发行人已向认购方提供了本次发行的《股票定向发行说明书》，并且发行人股东大会审议通过的《股票定向发行说明书》没有与交易文件不符的内容或对认购方或其认购股份存在超出交易文件的条件或要求；
8）发行人已就本次发行作出董事会决议和股东大会决议，决议内容包括：(i)批准本次发行和发行方案，同意发行人签署和履行本次发行的交易文件；(ii)各现有股东均就本次发行放弃优先认购权，或确认各现有股东就本次发行均不享有优先认购权；(iii)开设募集资金专项账户并签署三方监管协议；(iv)通过新的公司章程；(v)其他符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管要求的内容；9）发行人已经获得本次发行所需的所有政府部门或者第三方的批准、登记、备案、同意、许可或者豁免（包括但不限于取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于本次发行的同意函）。

7.1本合同签署后，双方同意由认购方聘请的会计师事务所对发行人于2023年8月1日至过渡期审计基准日期间的财务状况进行审计并出具审计报告（以下简称‘过渡期审计’，本合同签署前一个月的最后一个自然日为‘过渡期审计基准日’，2023年8月1日至过渡期基准日期间为‘过渡期审计期间’，在过渡期审计中北京绿建软件股份有限公司应纳入发行人的合并财务报表范围）。过渡期审计结果作为双方对本次发行的发行价格调整的依据。

7.2如发行人于过渡期审计基准日的净资产较2023年7月31日净资产发生减少的，则双方同意按照如下方式对每股交易价格进行调整：
发行人过渡期审计期间净资产减少比例为X%（即[发行人2023年7月31日净资产金额-发行人过渡期基准日净资产金额]÷发行人2023年7月31日净资产金额），则调整后的每股发行价格=（1-X%）*本次发行原定每股价格（即人民币6.60元/股）。

如根据过渡期审计结果，发行人于过渡期基准日的净资产较2023年7月31日净资产减少超过5%的，则由双方另行协商；协商不成的，认购方有权解除本合同。

为免疑义，如根据过渡期审计结果，发行人于过渡期基准日的净资产较2023年7月31日净资产增加的，本次发行的发行价格不作调整，仍为人民币6.60元/股。”

（4）相关股票限售安排
“1.5限售安排：本次发行构成《非上市公众公司收购管理办法》所规定的收购行为，认购方同意遵守全国中小企业股份转让系统相关规则规定的限售安排，即认购方于本次发行取得的发行人新增股份在本次认购完成后的12个月内不得转让；但是，认购方拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”

（5）发行终止后的退款及补偿安排
“9.1若本次发行被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会终止审核，双方均有权单方面解除本合同而无需承担任何违约责任。

9.2本次发行期间若因任何情形导致发行终止的，则本合同终止，如果认购方已经向发行人支付认购款，则发行人应于本合同终止后十（10）个工作日内向认购方指定的账户退还认购方任何已缴纳款项及结转的利息（以募集资金专项账户内实际产生的利息为准）。一方违反本合同相关约定的，还应当根据本合同第8条的相关约定承担相应的违约责任。”

（6）风险揭示条款
“10.1发行人系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

10.2在认购发行人股票之前，认购方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，认购方应充分关注投资风险。”

（7）违约责任条款及纠纷解决机制
“8.1如果任何一方出现如下任一情况，视为该方违约：
1）一方在本合同中作出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；2）一方违反其在本合同中承诺的任何重大事项；
3）因发行人（含发行人现有股东原因）的过错导致在2024年4月30日前未能完成本合同第3.1条规定的先决条件，但该等先决条件被认购方书面豁免的除外；
4）因发行人（含发行人现有股东原因）的过错导致在2024年6月30日前未能完成本合同第4.1条规定的先决条件，但该等先决条件被认购方书面豁免的除外；
5）一方未履行或未适当履行本合同项下的其他义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形；为免疑义，就上述第（3）条而言，认购方未能就相关先决条件提供书面豁免不应视为构成违约行为或存在过错。

8.2如果一方（违约方）违约，另一方（履约方）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方按约履行；
2）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行。履约方根据此款约定暂停履行义务不构成履约方不履行或迟延履行义务；
3）发出书面通知单方解除本合同。但履约方发出单方解除通知并不表示其放弃任何依法追究违约方违约责任的权利；
4）要求违约方赔偿因违约对履约方造成的直接和间接的全部损失（包括为本合同之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，以及履约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的法院诉讼费、仲裁费、律师费用、保全费用等）；5）中国法律规定或本合同约定的其他救济方式。

8.3任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本合同及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

13.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本合同有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般商业惯例。

13.2凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）个工作日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由3名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定1名仲裁员，被申请人指定1名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海仲裁委员会指定。仲裁语言为中文，仲裁地在上海。仲裁裁决是终局性的，对争议各方均有约束力。

13.3在争议解决期间，双方继续拥有各自在本合同项下的其他未涉及争议的权利并应继续履行其在本合同下的相应未涉及争议的义务。”

收购人中建科创集团（协议乙方）与斯维尔（协议甲方）于2024年4月12日签署《补充协议》，主要内容如下：
“一、双方确认《股票发行认购合同》第3.1条约定的第一项先决条件‘发行人与张金乾先生解除关于北京绿建软件股份有限公司的《关于一致行动的协议书》’已经完成。2024年3月5日，发行人与张金乾先生签署《的解除协议》，双方确认自2024年3月5日起，双方于2017年3月31日签署的《关于一致行动的协议书》即时解除并且终止，《关于一致行动的协议书》的所有条款对协议双方不再具有任何约束力。2024年3月5日，北京绿建软件股份有限公司向认购方出具确认函，确认该公司已收到发行人和张金乾先生签署的《的解除协议》。

二、双方确认《股份发行认购合同》第3.1条约定的第二项先决条件‘北京绿建软件股份有限公司根据认购方的要求修订公司章程’已经完成。根据发行人提供的证明文件，2024年2月21日，北京绿建软件股份有限公司召开股东大会，通过新修订的章程《北京绿建软件股份有限公司章程（2024）》，2024年3月18日，北京市海淀区市场监督管理局对北京绿建软件股份有限公司新章程进行备案。

三、双方确认《股票发行认购合同》第3.1条约定的第三项先决条件‘认购方完成本合同第7条约定的对发行人过渡期审计，认购方与发行人一致认可审计结果并同意根据审计结果对发行价格进行调整（如有），调整后的发行价格应得到认购方确认’已经完成。《股份发行认购合同》签署后，认购方聘请立信会计师事务所对发行人过渡期审计期间（即2023年8月1日至2024年1月31日）的财务报表进行审计，2024年4月10日，立信会计师事务所出具《审计报告》（报告编号：信会师报字[2024]第ZK10174号）。根据《审计报告》记载，发行人在过渡期基准日的净资产为人民币15,390.45万元，较2023年7月31日净资产增加人民币765.49万元。根据《股份发行认购合同》第7.2条约定的发行价格调整和确认原则，本次股票发行价格不作调整，仍为人民币6.60元/股。”（未完）