重要提示
山东汇丰石化集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）股东会及董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对山东汇丰石化集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA级。本期债券上市前，本公司2015年末的净资产为489,219.92 万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为65.38%（母公司口径资产负债率为60.01%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,690.25万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。
本上市公告书报告期为2013年、2014年及2015年。其他如无特别说明，本上市公告书中所有名词简称与本期债券募集说明书及发行公告相同。
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
山东汇丰石化集团有限公司前身为桓台石油化工实验厂，成立于1992年5月16日，是经桓台县计划委员会桓计字（1992）第219号《关于对濮阳市苎麻研究所在桓台县果里乡新建石油化工实验厂申请的批复》批准成立的集体企业，注册资本160万元。
1998年8月，桓台县石油化工实验厂经职工代表大会商洽通过，经桓台县果里镇人民政府果政发（98）18号《关于桓台县石油化工实验厂改制更名的决定》批准，整体出售给淄博汇丰石油化工有限公司，出售价格为50万元。1998年9月，由边平文、徐辉、李开新、刘春亮、边平义等五人分别出资15万元、10万元、10万元、10万元、5万元，共计50万元作为注册资本，正式成立淄博汇丰石油化工有限公司。
2003年4月，魏学专等六位股东对发行人进行增资，此次变更后边平文、徐辉、李开新、刘春亮、边平义、魏学专分别出资115万元、115万元、115万元、110万元、105万元和300万元，公司注册资本为860万元。
2005年4月，徐辉、边平义分别将其持有的发行人的全部股权转让给单超、边平文，同时，魏学专等五位股东对发行人进行增资。此次变更后，边平文、李开新、刘春亮、单超各出资300万元，魏学专出资800万元，公司注册资本2,000万元。
2006年6月，边平文、刘春亮将其持有的发行人的全部股权转让给李开新，同时，魏学专对发行人增资1,000万元，此次变更后，魏学专、李开新、单超分别出资1,800万元、900万元、300万元，公司注册资本3,000万元。
2009年12月，魏学专、李开新对发行人进行增资，此次变更后，魏学专、李开新、单超分别出资3,800万元、1,900万元、300万元，公司注册资本6,000万元。
2011年1月，公司更名为山东汇丰石化集团有限公司。
2015年3月，魏学专对发行人进行增资2,000万元，此次变更后，魏学专、李开新、单超分别出资5,800万元、1,900万元、300万元，公司注册资本8,000万元。
（二）股权结构
截至2015年12月31日，发行人注册资本8,000万元，股东及出资情况分别为：魏学专出资5,800万元，出资比例占公司注册资本的72.50%；李开新出资1,900万元，出资比例占公司注册资本的23.75%；单超出资300万元，出资比例占公司注册资本的3.75%。
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（三）近三年实际控制人的变化情况
发行人实际控制人为魏学专先生，最近三年内实际控制人未发生变化。
（四）重大资产重组
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至本期债券募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万元
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三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
魏学专先生，汉族，1962年出生，中共党员，硕士，高级经济师。1983年参加工作，1983年7月至1995年12月担任山东省桓台县财政局科长；1996年1月至1997年8月担任桓台县果里镇副镇长；1997年8月至今担任山东汇丰石化集团有限公司董事长。魏学专先生历任中共淄博市第十二届、十三届、十四届人大代表，并先后荣获“淄博市优秀人大代表”、“淄博市最具社会责任感优秀企业家”、“淄博市功勋企业家”、“山东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”等荣誉称号。
（二）实际控制人持有的发行人股权被质押或存在争议的情况
截至2015年12月31日，魏学专先生持有的发行人股权未被质押或冻结。
（三）实际控制人对外投资情况
截至2015年12月31日，魏学专先生主要投资情况如下：■
四、发行人的主要业务
（一）发行人经营范围及主要产品介绍
根据2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“C251 精炼石油产品制造”。
发行人营业执照载明的经营范围：加工、销售汽油、液化石油气、硫磺（以上三项有效期限以许可证为准）、柴油、渣油、低压瓦斯气；道路沥青销售；国内铁路、公路货运代理；供热服务（有效期限以许可证为准）、仓储服务（不含危险、易制毒化学品）、货物装卸服务；货物或技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
目前发行人的主营业务主要包括：汽油、柴油等产品的生产与销售。
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（二）公司的主要业务介绍
1、主营业务收入情况
目前发行人的主营业务主要包括汽油、柴油、液化气、石油焦等产品的生产与销售。2013-2015年，公司主要产品产能及产销量情况如下：
单位：万吨
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从收入构成来看，柴油和汽油的生产与销售是目前发行人的主要收入来源。2013-2015年，汽油业务板块收入分别为414,067.96万元、459,707.93万元、和573,932.50 万元，占同期公司营业收入的比例分别为32.36%、34.88%和34.88%；柴油业务板块收入分别为520,762.94万元、570,926.90万元和556,476.92万元，占同期公司营业收入的比例分别为40.70%、41.15%和33.82%。
2、主要业务板块经营情况分析
公司的营业收入主要来自于汽油、柴油及其他产品的销售收入，近三年各主要业务板块的收入占比情况如下：
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（1）汽油、柴油
从收入构成来看，汽油和柴油的生产与销售是目前发行人的主要收入来源。报告期内各期，公司汽油、柴油的销售价格持续走低，但公司业务规模扩大、销量逐年增长。
2013-2015年公司汽油、石油产品销售情况
单位：万吨，元/吨
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报告期内各期，公司汽油板块收入分别为41.41亿元、45.97亿元和57.39亿元，分别占当期主营业务收入的33.57%、33.21%和34.88%，销售收入与当期主营业务收入占比均呈上升趋势，主要是汽油产销量上升所致。公司柴油板块收入分别为52.08亿元、57.09亿元和55.65亿元，呈波动状态，分别占当期主营业务收入的42.23%、41.24%和33.82%。公司可根据市场的供需情况，通过调节工艺流程来调整汽油、柴油的产量。
（2）其他业务
公司坚持发展多元化布局，除汽油、柴油外，公司生产的其他产品主要包括液化气、石油焦、渣油、沥青、蒸汽、硫磺等，2015年，100万吨/年国四汽油升级项目的投产以及合并范围内新增子公司淄博海益精细化工有限公司，使得公司产业链进一步拉长，产品更加丰富，此外公司拥有的6条铁路专用线给公司带来运输收入。2013-2015年，公司其他主营产品和业务收入分别为29.84亿元、35.37亿元和51.50亿元。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、对外担保规模较大的风险
截至2015年末，汇丰石化对外担保余额10.32亿元，占公司净资产的比例为21.10%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司出现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。
2、受限资产规模较大的风险
截至2015年末，汇丰石化受限资产余额为323,835.96万元，其中242,218.96万元为保证金，81,617.00万元为因借款而抵质押的固定资产、存货和无形资产。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。
3、存货跌价风险
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为300,427.46万元、295,923.79万元和295,343.19万元，占资产总额的比重分别为29.72%、26.93%和20.90%，主要由原材料、产成品及周转材料组成。虽然报告期内公司存货不存在跌价的情况，但当公司原材料、产成品受市场供求关系影响，价格发生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。
4、短期偿债压力较大的风险
报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.03、1.04和0.89；速动比率分别为0.48、0.54和0.54，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响，石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存货增加，同时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优化未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。
5、资产负债率较高的风险
报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为61.95%、62.21%和65.38%，处于较高水平，可能增加公司的长期偿债风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
石油行业发展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量增长速度继续放缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发行人带来一定的销售压力。
2、市场竞争风险
发行人属于地方炼油企业，我国地方炼油企业主要分布在山东、山西、辽宁和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。同时，地方炼油企业长期受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制，激烈的市场竞争可能降低发行人的市场份额，对发行人产品的价格及盈利造成不利影响。
3、产品替代风险
汽油、柴油等产品的销售收入是发行人最主要的收入来源。随着天然气等清洁能源在国内逐步开始普及，也将对汽油、柴油形成部分替代，发行人产品的销售可能会受到不利影响，同时给发行人的经营带来一定的风险。
（三）管理风险
1、规模扩张带来的管理风险
截至2015年末，发行人有二级子公司7家。随着发行人产能、产量的不断扩大，员工人数也不断增加，同时下属子公司逐步增多，产品线不断丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能及时提升经营管理水平和投资决策水平，则将承担一定的管理风险。
2、安全生产风险
发行人的主要产品汽油、柴油均属于危险化学品，因此安全生产是发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经营成果的重要保障。影响发行人安全生产的因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素，不排除今后发生安全生产突发事故对发行人生产经营带来不利影响的可能性。
（四）政策风险
1、政策调整风险
公司是经清理整顿后保留的21家山东地方炼油企业之一。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行[2015]253号），允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模初期设施的提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动计划（2015-2020年）》，山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统优势行业，调整产业结构、提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油炼化产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对公司的经营和发展产生影响。
2、环保风险
根据2015年4月28日国务院常务会议，确定加快成品油质量升级措施，推动大气污染治理和企业技术升级。公司已对环保进行了大量投入，并取得GB/T 24001-2004 idt ISO 14001：2004环境管理体系认证证书。同时，截至2015年9月末，公司所产汽油和柴油均已达到国五标准。但随着国家对环保要求的不断提高，公司会面临一定的环保压力，环保投入将进一步加大，从而导致公司经营成本增加，对公司收益产生一定影响。
第二节发行概况
一、债券发行名称
山东汇丰石化集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）
二、核准情况
经中国证监会“证监许可[2016]479号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过15亿元（含15亿元）公司债。
三、发行总额
本期债券预设基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币3亿元。本期债券实际发行规模人民币5亿元。
四、票面金额及发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
五、债券期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、利率调整选择权和投资者回售选择权。
六、发行方式及发行对象
面向合格投资者公开发行。
七、债券利率和还本付息方式
本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为公告的调整后利率，在债券存续期限后2年固定不变。
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
根据网下询价簿记结果，发行人和主承销商按照市场情况协商确定的本期债券最终票面利率为5.80%。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
起息日：2016年3月21日。
付息日：2017年至2021年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本金兑付日：2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
八、本期债券发行的联席主承销商及承销方式
本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为中国中投证券有限责任公司。
九、债券信用等级
公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公出具的《山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA，评级展望为稳定。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、募集资金的确认
本期债券募集资金为人民币5亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2016年3月28日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具募集资金到账确认书。
十二、回购交易安排
公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
第三节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2016年6月2日起在上海证券交易所上市交易。本期债券简称为“16汇丰01”，上市代码为“136314”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。经上交所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，质押券申报和转回代码为134314，上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（）公布的标准折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第四节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本节披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、最近三年财务报表的审计情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012-2014年合并及母公司财务报表以及财务报表附注进行了审计，出具了编号为亚会B审字[2015]611号标准无保留意见的审计报告。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度年度财务报表进行了审计，并出具了亚会B审字（2016）0817号标准无保留意见审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中的公司财务数据来源于2013-2015年度经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的年度财务报告。
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期财务会计资料
公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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2、母公司资产负债表
单位：元
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3、合并利润表
单位：元
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4、母公司利润表
单位：元
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5、合并现金流量表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围及变化
与2014年度相比，2015年末纳入合并范围的子公司增加1户，其中因收购增加二级子公司1户。本期新纳入合并范围子公司情况
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四、主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产×100%
EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
销售毛利率=营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 ×100%
销售净利率=净利润/营业收入 ×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
第五节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（1）充足的经营性现金流是偿债资金的来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013至2015年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为45,068.55万元、47,357.79万元和67,295.47万元，公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。随着发行人业务的不断发展，公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流将逐渐提高，从而为本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人2013年度、2014年度和2015年度，合并口径的营业收入分别达到1,279,395.36万元、1,387,304.01万元和1,693,913.83万元，营业毛利率分别为6.15%、5.72%和6.26%，报告期内发行人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，发行人合并口径的流动资产余额为743,904.88万元，主要由存货、货币资金和预付款项构成，合计占流动资产的比例为93.16%，其中存货账面价值295,343.19万元，主要为公司燃料油、原油等原材料；汽油、柴油等产成品以及渣油、沥青等中间产品，变现能力较强。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专户，专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人已与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
偿债资金主要来自发行人充足的经营性现金流净额。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人已与中国建设银行股份有限公司桓台支行签订《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司桓台支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、拟变更募集说明书的约定；
14、不能按期支付本息；
15、管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；需要依法采取行动的；
16、提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂定或者终止提供交易服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（五）发行人承诺
根据《债券受托管理协议》的相关约定，发行人在预计不能偿还债务时，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形
以下事件构成债券违约：
（1）在本期债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面通知，该违约持续90天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。
（二）违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协调解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院予以诉讼解决
第六节债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公将对汇丰石化进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注汇丰石化外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及汇丰石化履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映汇丰石化的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年汇丰石化发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对汇丰石化、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如汇丰石化不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至汇丰石化提供所需评级资料。
4、大公在正式向山东汇丰石化集团有限公司提交跟踪信息评级报告的同时报送上交所，并通过上交所、大公、证券业协会及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信息。大公通过其他渠道发布跟踪评级信息的时间不会先于上述指定渠道。
第七节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《山东汇丰石化集团有限公司章程》的规定。
第八节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年11月30日审议通过，并经公司股东于2015年12月7日批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券。本期债券预设基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币3亿元。本期债券实际发行规模为人民币5亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，优化债务结构和补充公司营运资金，募集资金的具体用途由股东授权董事会依据公司财务状况等实际情况确定。
本次债券发行总规模不超过15亿元（含15亿元），公司拟将本次债券募集资金中的10,500万元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）补充营运资金
根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大将面临较大的资金需求。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持稳步增长，2013-2015年，发行人合并口径的营业收入分别达到1,279,395.36万元、1,387,304.01万元和1,693,913.83万元。为了给公司的中长期发展提供资金保障，公司拟安排本次债券募集资金中的约139,500.00万元用于补充公司营运资金。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年12月31日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的65.38%上升至发行后68.49％；流动负债占负债合计的比例将由发行前的90.27％降至发行后的77.44％；非流动负债占负债合计的比例将由发行前的9.73％增加至发行后的22.56％，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司负债结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的0.89和0.54分别增加至发行后的1.07和0.71，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金与偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金与偿债资金专项账户相关信息如下：
账户名称：山东汇丰石化集团有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司桓台支行
银行账户：37050163714100000020
公司与中国建设银行股份有限公司桓台支行、中投证券签订《山东汇丰石化集团有限公司2016年公司债券（第一期）专项账户监管协议》，规定监督募集资金的使用情况。
第九节其他重要事项
一、重大或有事项或承诺事项
（一）公司对外担保事项
截至2015年12月末，发行人对外担保情况如下：
■
（二）重大承诺事项
截至2015年12月31日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
截至本公告出具之日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（四）或有事项
1、截至2015年12月31日，公司对外担保余额10.32亿元，无逾期情况。
2、除存在上述或有事项外，截至2015年12月31日，公司不存在其他应披露的或有事项。
（五）其他重要事项
通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
（1）购买日的确定依据
■
（2）被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。
单位：万元
■
（3）被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量情况
■
截至2015年12月31日，除以上重要事项以外，本公司不存在其他应披露的重要事项。
二、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年12月31日，公司受限资产主要包括为取得银行借款而设定的抵押物，详细信息如下：
■
第十节本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：山东汇丰石化集团有限公司
法定代表人：魏学专
住所：桓台县果里镇驻地
联系人：孙霞
电话：0533-8407191
传真：0533-8402600
（二）主承销商、簿记管理人
名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23
联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘明亮
联系电话：010-63222979/63222853/63222961/63222871
传真：010-63222809
（三）分销商
1、名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系人：周天思
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3903室
电话：021-33389956
传真：021-33389956
邮编：200031
2、名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：陈永健
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
联系人：翟佳欣
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
电话：021-20281160
传真：021-20281131
邮编：200120
（四）律师事务所
名称：北京市昆仑律师事务所
负责人：陶雷
住所：北京市朝阳区裕民中路12号中国国际科技会展中心A座1806室
联系人：潘红、李怡
电话：010-84384984
传真：010-84384984
（五）会计师事务所
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
联系人：陈博、马明
电话：010-88386966
传真：010-88386116
（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901
联系人：张贺章、王维维、张杨
电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）本次债券受托管理人
名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘明亮
电话：010-63222979/63222853/63222961/63222871
传真：010-63222809
（八）募集资金专户及专项偿债账户银行
名称：中国建设银行股份有限公司桓台支行
负责人：李明强
住所：桓台建设街134号
电话：0533-8181411
传真：0533-8186928
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十一节备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、名称：山东汇丰石化集团有限公司
地址：桓台县果里镇驻地
联系人：孙霞
电话：0533-8407191
传真：0533-8402600
2、名称：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系人：於轶晟
电话：010-63222979
传真：010-63222809
山东汇丰石化集团有限公司
中国中投证券有限责任公司
年月日
