证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2023066
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、概述
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年参股神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司（以下简称“神铁二号线”），公司及下属子公司为神铁二号线提供运营维保装备及服务，日常存在业务往来。2023年8月9日，公司董事会聘任陈冰清为副总经理。因其同时担任神铁二号线董事，根据相关法律法规，神铁二号线成为公司关联方，双方发生的交易构成关联交易。
根据神铁二号线及公司业务开展情况，预计截至下一年度日常关联交易预计事项批准之日，公司及下属子公司参与神铁二号线招投标及直接签订业务合同的金额合计不超过2.10亿元。
2、决策程序
公司于2023年10月27日召开第十四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司日常关联交易预计的议案》，9位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据相关规定，本次关联交易金额未达到上市公司2022年度经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。在上述额度内发生的具体事项，董事会授权公司法定代表人或子公司法定代表人具体负责与神铁二号线洽商并签订（或逐笔签订）相关协议。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
（三）与关联人发生关联交易的情况
神铁二号线成为公司关联方至本公告披露日，与公司发生的交易金额为0.16亿元，均为运营维保服务类。
二、关联方基本情况
1、名称：神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司
2、住所：天津市武清区杨村街道泉州北路31号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：葛党朝
5、统一社会信用代码：91120116MA06KT8YXM
6、注册资本：人民币10,000万元
7、成立时间：2019年4月3日
8、经营范围：城市(城际)轨道交通运营管理服务；轨道交通系统设备安裝、维修、维护；轨道交通设备、工程机械设备、仪器仪表的设计、安装、调试、检测保养、租赁及相关技术研发；建筑材料、五金交电、电气设备、电子产品租赁、销售；移动通讯设备维护；广告业务；酒店管理；物业管理服务；会议及展览展示服务；停车场管理服务；铁路工程、建筑工程施工;新材料技术开发、咨询、服务、转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况
神铁二号线成立于2019年4月3日，前身为天津二号线轨道交通运营有限公司，主要是为开展天津地铁二号线PPP项目注册的项目公司。
中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）于2019年成功中标天津地铁二号线存量PPP项目，并于2020年10月成为项目公司股东，持股比例为51%。2021年1月，神州高铁及其子公司神铁运营与中国交建签署股权转让协议，受让中国交建持有的2号线项目公司41%股权。转让完成后的股东结构如下：
神铁二号线是以经营天津地铁二号线为主业，集客运服务、行车调度、车辆养护、电力保障、通信信号、机电维管、研发创新、科技咨询、文化传播、项目结建等业务于一体的国有企业，隶属于天津市交通运输委员会，目前员工900余人。
10、主要财务数据：神铁二号线2022年度营业收入为4.45亿元，净利润为0.66亿元，截至2022年底总资产为77.30亿元，所有者权益为16.05亿元。
11、关联关系：神州高铁副总经理陈冰清为神铁二号线董事。
12、神铁二号线不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
本次预计的日常关联交易主要包括向关联方提供劳务、销售商品等，通过公开招投标方式或结合市场价格情况协商确定，相关交易价格遵循公允定价原则。关联交易协议由双方根据实际情况签署。
上述关联交易额度仅为预计额度，并不代表实际发生的金额。多数项目需通过招投标方式参与，公司能否中标尚存在不确定性。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司参与天津地铁2号线项目投资的主要目的之一就是为了获取线路运营、维保服务及装备销售等相关业务，本次关联交易属于正常开展日常经营业务，有助于提升公司经营业绩。上述关联交易的价格及交易模式依照“自愿、平等、公允”原则，通过公开招投标或参考市场情况确定，不存在伤害公司及股东利益的情况。上述关联交易占公司全年新签合同额比重较低，不对公司独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。
五、独立事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
基于独立判断，我们认为公司与神铁二号线开展关联交易属于正常的日常经营业务，有助于提升公司经营业绩，交易金额根据公司及关联方业务开展情况进行预计，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。经审阅，同意将本事项作为议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司及下属子公司与关联方神铁二号线开展关联交易属于正常的日常经营业务，有助于提升公司经营业绩。交易遵循平等、自愿、公允原则，交易价格通过公开招投标或参考市场情况确定，交易金额根据公司及关联方业务开展情况进行预计，关联交易占公司全年新签合同额比重较低，不对公司的独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联人形成依赖。不存在伤害公司及股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。
六、备查文件
1、第十四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2023065
神州高铁技术股份有限公司
2023年第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 R否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
（二） 非经常性损益项目和金额
R适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 R不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 R不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
R适用 □不适用
1.合并资产负债表
2.合并利润表
3.现金流量表
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
三、其他重要事项
R适用 □不适用
2023年三季度，公司在董事长兼总经理的带领下，克服困难，锚定目标，奋力推动公司各项管理变革。管理方面，一是高效完成总部部门调整和岗位优化，建立合理的岗位薪酬体系；二是大幅压控总部管理费用；三是加强资金回笼，推动督办落实。业务方面，一是携手战略客户，加强务实合作，先后拜访浩吉铁路、新朔铁路，对接中车资阳公司、山东特检等企业，深化同业交流，实现互利共赢。二是加快应收回款，成立回款专项小组，定期召开回款专题会，持续提高经营性现金净流量。前三季度，公司实现营业收入13.08亿元，9月份单月实现净利润约1,600万元，实现单月扭亏为盈，为实现全年盈利目标打下坚实基础。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：神州高铁技术股份有限公司
2023年09月30日
单位：元
法定代表人：孔令胜 主管会计工作负责人：杨浩
会计机构负责人：杨浩
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：孔令胜 主管会计工作负责人：杨浩 会计机构负责人：杨浩
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 R不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 R否
公司第三季度报告未经审计。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2023064
神州高铁技术股份有限公司
第十四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第二十六次会议于2023年10月27日以通讯方式召开。会议通知于2023年10月16日以电子邮件形式送达。会议由董事长主持，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年第三季度报告》
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023065）。
本议案已经公司第十四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
公司独立董事对三季报相关财务信息发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员绩效考核指标的议案》
根据公司年度组织绩效考核指标，结合高级管理人员各自的职责分工，董事会同意公司2023年度高级管理人员绩效考核指标，并同意授权指定代表与公司高级管理人员分别签订2023年度绩效合约，授权公司人力资源部按照个人绩效考核指标，在本绩效考核周期结束后，组织对个人绩效完成情况进行考核。
本议案已经公司第十四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
关联董事孔令胜回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于与神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司日常关联交易预计的议案》
董事会授权公司法定代表人或子公司法定代表人具体负责与神铁二号线洽商并签订（或逐笔签订）相关协议。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于与神铁二号线日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023066）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的议案》
董事会授权公司及子公司法定代表人在决议范围内，根据实际情况开展具体实施方案，包括但不限于交易对手方变动、董事会权限范围内的交易金额、协议内容的调整、签署相应的交易文件等。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的公告》（公告编号：2023067）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事娄丝露、孔令胜、汪亚杰、洪铭君、李章斌回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于修订的议案》
公司依据最新的法规要求，结合公司实际情况，细化了办法中债务融资管理机构与职责，明确了债务融资计划审批程序、融资信息管理等具体规定，对条文内容和文字表述作了梳理调整，增强了规范性和严谨性。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁债务融资管理办法》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于修订的议案》
公司依据最新的法律法规及规范运作指引，明确了内幕信息及内幕信息知情人等管理范围，规范了内幕知情人登记和报送程序，对条文内容和文字表述作了梳理调整，修订删除个别目前已失效的内容。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁内幕信息及知情人登记管理办法》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于修订的议案》
公司依据最新的法律法规及规范运作指引，优化调整章节顺序，梳理合并部分条款，完善信息审核、披露流程，进一步强调董监高等相关主体的职责，细化内部控制及监督管理要求，精简部分表述。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁信息披露管理办法》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第十四届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第十四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
4、独立董事出具的事前认可意见和独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年10月28日
股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2023068
神州高铁技术股份有限公司
关于为子公司提供担保事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）分别于2023年3月10日、2023年3月28日召开董事会、股东大会，审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供授信担保额度的议案》，2023年公司拟为合并报表范围内各级全资和控股子公司提供合计不超过28亿元的授信担保合同额度。其中，公司对资产负债率未超过70%的子公司提供的授信担保额度为不超过23亿元，对资产负债率超过70%的子公司提供的授信担保额度为不超过4亿元,子公司对子公司提供的授信担保额度为不超过1亿元。详情参见公司分别于2023年3月11日、2023年3月29日披露于巨潮资讯网的相关公告。现就相关进展情况公告如下：
一、本次担保情况概述
1、公司近期就子公司苏州华兴致远电子科技有限公司（以下简称“华兴致远”）与交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行（以下简称“交通银行”）开展业务签署担保合同，担保金额为2,000万元。截至本公告披露日，公司累计获批且有效的对华兴致远担保额度为20,000万元，本次担保后可用担保额度为6,500万元。目前，公司对华兴致远的担保余额合计13,500万元。
2、公司近期就子公司神州高铁轨道运维技术（北京）有限公司（以下简称“神铁运维”）与北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）开展业务签署担保合同，担保金额为1,000万元。截至本公告披露日，公司累计获批且有效的对神铁运维担保额度为10,000万元，本次担保后可用担保额度为9,000万元。目前，公司对神铁运维的担保余额合计1,000万元。
3、公司近期就子公司神州高铁智能工业控制系统（武汉）有限公司（以下简称“神铁智控”）与中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行（以下简称“农业银行”）开展业务签署担保合同，担保金额为400万元。截至本公告披露日，公司累计获批且有效的对神铁智控担保额度为10,000万元，本次担保后可用担保额度为9,600万元。目前，公司对神铁智控的担保余额合计400万元。
4、公司近期就子公司北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”） 与中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行（以下简称“建设银行”）开展业务签署了合同，担保金额为22,000万元。截至本公告披露日，公司累计获批且有效的对新联铁的担保额度为100,000万元，本次担保后可用担保额度为20,000万元。目前，公司对新联铁的担保余额合计为80,000万元。
5、公司近期就子公司武汉利德测控技术有限公司（以下简称“利德测控”）与中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行（以下简称“农业银行”）开展业务签署了担保合同，担保金额为4,000万元。截至本公告披露日，公司累计获批且有效的对利德测控的担保额度为70,000万元，本次担保后可用担保额度为28,001万元。目前，公司对利德测控的担保余额合计为41,999万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
公司直接和间接持有上述公司100%股权，其均不是失信被执行人。
2、被担保人主要财务数据
（1）被担保人2022年度主要财务数据（经审计）
单位：万元
（2）被担保人2023年前三季度主要财务数据（未经审计）
单位：万元
三、担保协议主要内容
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司累计担保额度为人民币309,160万元，占公司最近一期经审计净资产70.64%。公司对外担保余额为人民币195,050万元，占公司最近一期经审计净资产44.57%，其中，公司子公司对外担保余额为4,000万元，占公司最近一期经审计净资产0.91%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及子公司无逾期担保和涉及诉讼担保等情况。
五、备查文件
公司与交通银行、北京银行、农业银行、建设银行签署的相关协议。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2023070
神州高铁技术股份有限公司
关于仲裁执行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、仲裁所处的阶段：执行阶段；
2、公司所处的当事人地位：公司为本次仲裁申请人；
3、仲裁涉及金额：本次股权回购仲裁事项涉及投资本金16亿元及其他费用；
4、仲裁对公司损益的影响：本案尚在执行阶段，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，最终以实际执行情况为准。
一、仲裁事项基本情况
中国国际经济贸易仲裁委员会于2022年2月8日受理了神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）提起的河南禹亳铁路发展有限公司股权回购事项仲裁申请，并于2023年2月28日出具了【2023】中国贸仲京裁字第0386号《裁决书》（以下简称“案涉裁决书”），裁决河南省漯周界高速公路有限责任公司（以下简称“河南漯周界”）向公司支付股权回购价款16亿元，受让公司持有的河南禹亳铁路发展有限公司股权，并偿付其他税费合计约1,170万元。详情参见公司分别于2022年1月29日、2022年2月10日、2023年3月1日披露于巨潮资讯网的《关于提起禹亳公司股权回购仲裁的公告》《关于收到禹亳公司股权回购仲裁通知书的公告》《关于河南禹亳铁路发展有限公司股权回购仲裁结果的公告》（公告编号：2022008、2022011、2023009）。
因河南漯周界未按照案涉裁决书约定的时间履行相关款项给付义务，公司向河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）申请强制执行，并收到周口中院出具的《执行案件受理通知书》【（2023）豫16执76号】，决定立案执行。详情参见公司于2023年6月17日披露于巨潮资讯网的《关于仲裁执行的进展公告》（公告编号：2023039）。
2023年8月1日，公司收到周口中院出具的《执行案件立案登记表》【（2023）豫 16 执异 66 号】及《执行裁定书》【（2023）豫 16 执 76 号之一】，周口中院裁定中止执行（2023）中国贸仲京裁字第0386号《裁决书》。详情参见公司于2023年8月3日披露于巨潮资讯网的《关于仲裁执行的进展公告》（公告编号：2023048）。
二、本次仲裁的执行进展
1、中止执行裁决案件的进展
公司在收到周口中院出具的《执行裁定书》【（2023）豫 16 执 76 号之一】后，于2023年9月13日向其提出正式书面异议，周口中院对该异议申请进行了开庭审理。截至本公告披露日，周口中院未根据有关审理期限要求依法作出裁定。
2、河南漯周界资产拍卖及分配情况
周口中院以另案执行文书为依据（执行案号：（2022）豫16执530号、（2022）豫16执531号，以下简称“另案执行文书”），于2023年10月5日10时至2023年10月6日10时止在淘宝司法拍卖网络平台上拍卖河南漯周界拥有的高速公路收费权益，起拍价为人民币3,184,270,300.00元。
该等高速公路收费权益系被执行人河南漯周界的核心资产，进入拍卖处置程序预计将对其债务偿付能力产生重大影响。因此，对于周口中院在案涉裁决书执行与否尚待最终裁判确定的情形下，依据另案执行文书推进的评估和拍卖河南漯周界高速公路收费权益的执行程序，公司积极主张权利，多次向周口中院提交执行异议申请和中止申请。在未对公司提出的异议申请和中止申请进行决定的情况下，周口中院继续推进拍卖，并于2023年10月5日进行了竞价并取得竞价成功确认。
2023年10月8日，公司向周口中院提交了《撤销网络司法拍卖申请书》，申请撤销周口中院组织的该次网络司法拍卖。周口中院于10月20日举行了听证，截至本公告披露日尚未作出裁定。
听证结束后，公司于2023年10月23日向周口中院提交了《参与分配申请书》，申请对豫发改收费【2004】2126号高速公路收费权益的拍卖价款依法参与分配。根据公司10月27日收到的周口中院相关答复文件，周口中院已将本次拍卖价款318,427.03万元发放完毕。截至本公告披露日,公司作为债权人未收到周口中院作出的任何分配方案。
对于上述情形，公司已聘请专业法律团队积极应对上述事项，并将坚决采取法律手段和其他必要措施，继续追索上述事项对公司造成的损失，并追究有关主体及人员的法律责任，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
三、其他诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、对公司可能的影响
本次拍卖导致仲裁被执行人河南漯周界的债务偿付能力受到影响，但本案尚在执行阶段，案涉裁决书的执行走向和结果存在不确定性，对公司本期或期后利润的影响以实际执行情况为准。公司将持续关注本案进展，并按照法律法规要求履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《撤销网络司法拍卖申请书》；
2、《参与分配申请书》；
3、《关于对神州高铁技术股份有限公司参与分配申请的答复》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2023069
神州高铁技术股份有限公司关于召开
2023年三季度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月28在巨潮资讯网披露了2023年第三季度报告。为了便于广大投资者全面深入了解公司经营情况及战略规划，公司将于2023年11月3日举行2023年三季度网上业绩说明会。现将有关事项公告如下：
一、召开时间
2023年11月3日（星期五）15:30-16:30
二、召开方式
本次业绩说明会以网络远程形式召开，投资者可登陆深交所“互动易”平台“云访谈”栏目（）参与本次年度业绩说明会。
三、出席人员
公司部分董事及高管出席，包括董事长兼总经理孔令胜、独立董事李红薇、副总经理兼财务总监杨浩、董事会秘书侯小婧（具体以当天实际参会人员为准）。
四、公开征集问题
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年三季度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年11月2日17:00前，将需要了解的情况和有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱dongmi@shenzhou-gaotie.com，或于2023年11月3日（星期五）下午15:30前访问，进入公司2023年三季度业绩说明会页面进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年10月28日
证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2023067
神州高铁技术股份有限公司关于
子公司神铁租赁注销暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、交易概述
为贯彻党中央决策部署、服务国家战略，优化国有资本布局，根据国资委下发的《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》要求，结合公司进一步聚焦主业的战略发展规划，公司拟注销全资子公司神铁租赁（天津）有限公司（以下简称“神铁租赁”）。
由于神铁租赁仍有业务存续，为落实法人压减工作，保证子公司注销工作顺利进行，经与国投融资租赁有限公司（以下简称“国投租赁”）沟通，拟由其（含其子公司，以下合称“国投租赁方”）承接神铁租赁的相关业务，双方依据市场情况协商确定交易价格，交易价格预计未达到董事会审批权限。
2、关联关系
因公司与国投租赁同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，上述业务转移构成关联交易。
3、决策程序
公司于2023年10月27日召开第十四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司神铁租赁注销暨关联交易的议案》，关联董事娄丝露、孔令胜、汪亚杰、洪铭君、李章斌对本议案回避表决，其余4位董事均投票同意。根据相关规定，上述子公司注销及业务转移无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：国投融资租赁有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号
3、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
4、法定代表人：刘志强
5、统一社会信用代码：91310000076464346W
6、注册资本：25000万美元
7、成立时间：2013年9月3日
8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
9、股东情况：融实国际控股有限公司持股100%，国投集团为其实际控制人。
10、主要财务数据：截至2022年12月31日，国投租赁总资产116.13亿元，净资产20.18亿元，2022年主营业务收入4.25亿元，净利润0.94亿元。截止2023年6月末，国投租赁总资产141.20亿元，净资产20.86亿元，营业收入3.52亿元，净利润0.59亿元。
11、关联关系：神州高铁与国投租赁同受国投集团控制。
12、交易对手方是否失信被执行人情况：经中国执行信息公开网查询，国投租赁不属于失信被执行人。
如交易对方为国投租赁子公司，公司将按照相关规定核查其公司情况及履约能力。
三、交易标的情况
（一）神铁租赁基本情况
1、公司名称：神铁租赁（天津）有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05TUJR3G
3、法定代表人：罗阳
4、注册资本: 50000万元
5、成立日期：2017年7月24日
6、注册地址：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-317-A12
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产额残值处理及维修；租赁咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
（二）存续业务基本情况
神铁租赁两笔存续业务均是与华夏银行合作，以售后回租模式开展的无追保理项目，金额合计12.7亿元。其中，武汉地铁项目融资租赁本金10亿元，截至2023年9月30日，剩余本金6.75亿元，还款正常。江苏盛泽项目融资租赁本金2.7亿元，截至2023年9月30日，剩余本金2.66亿元，还款正常。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次交易价格预计未达到董事会决策权限，董事会授权经营层按照公平公允、市场化定价的原则洽商交易费用，确定支付方式。本次关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、协议的主要内容
神铁租赁拟与国投租赁方、神州高铁、承租人签署《融资租赁合同-出租人变更协议》；神铁租赁拟与国投租赁方、神州高铁、合作银行签署《租赁保理业务合同主体变更协议》，协议的主要内容如下：
（一）《融资租赁合同-出租人变更协议》
自协议签署生效之日起，《融资租赁合同》出租人由神铁租赁变更为国投租赁方，原出租人尚未履行之权利义务均由国投租赁方享有和承担。
（二）《租赁保理业务合同主体变更协议》
自协议签署生效之日起，《国内租赁保理业务合同》项下的应收账款转让主体从神铁租赁变更为国投租赁方，国投租赁方代替神铁租赁继续承担未履行完毕之相应权利、义务。
神铁租赁于本协议签署生效之后，按照法定程序注销、解散、清算结束公司经营不构成《国内租赁保理业务合同》中的违约事件。
鉴于神州高铁为神铁租赁控股股东，在神铁租赁依照法定程序注销后，神州高铁依法承担相应的法律责任。
上述协议内容为各方初步沟通结果，具体内容以各方签署的最终协议为准。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次注销是公司进一步推进落实压减法人的工作，符合公司聚焦主业的战略发展需求，业务转移是神铁租赁注销的前提，相关关联交易是在公平公正的前提下实施，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司经营、财务和人员管理等方面不存在负面影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本公告披露日，公司与国投集团及控股子公司发生的除存贷款以外的关联交易金额合计为人民币33.49万元。
截至2023年10月26日，公司在财务公司的存款余额为人民币5,714.56万元，贷款余额为人民币40,000万元。
2023年初至2023年10月26日，公司收到财务公司支付的存款利息为人民币109.51万元，公司支付给财务公司的贷款利息为人民币1,248.84万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司拟注销子公司神铁租赁符合公司整体发展规划，有利于公司进一步聚焦主业，推进落实法人压减工作。本次关联交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审阅，同意本次子公司注销暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次注销子公司神铁租赁是基于公司整体发展规划和实际经营情况考虑，进一步推进落实法人压减工作，符合公司聚焦主业的战略发展需求。业务转移是子公司注销的前提，相关关联交易是在公平公正的原则下实施，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司经营、财务和人员管理等方面不存在负面影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本次注销子公司暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第十四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年10月28日
