在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东分红回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 8
三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................... 10
四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划........................................... 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 15
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响....................... 20
四、可行性分析结论........................................................................................... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况....................................................................................... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争的变化情况............................................................................... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 23
五、本次发行后公司负债水平的变化情况....................................................... 23
六、本次向特定对象发行相关的风险说明....................................................... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 27
一、公司利润分配政策....................................................................................... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 30
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ................................ 31
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ........................................... 36
一、本次发行对公司每股收益的影响............................................................... 36
二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示................................... 38
三、本次向特定对象发行的必要性、可行性................................................... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 39
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施................... 42
六、相关主体出具的承诺................................................................................... 43
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 44
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
远东股份/发行人/公司/上市公司 指 远东智慧能源股份有限公司，股票代码：600869
控股股东/远东控股 指 远东控股集团有限公司
本次向特定对象发行/本次发行 指 远东智慧能源股份有限公司本次向特定对象发行A股股票，募集资金不超过180,000.00万元（含本数）的行为
预案/本预案 指 《远东智慧能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《公司章程》 指 《远东智慧能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来进行工作
GWh 指 电功的单位，1GWh=1,000MWh，1MWh=1,000kWh，1kWh=1,000Wh，千瓦时、度，电功的单位
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 远东智慧能源股份有限公司
英文名称： Far East Smarter Energy Co.,Ltd.
统一社会信用代码： 91630000226589778U
注册资本： 2,219,352,746元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600869
股票简称： 远东股份
法定代表人： 蒋锡培
公司住所： 青海省西宁市城东区南山东路7号创新创业大厦12楼1202-8
通讯地址： 江苏省宜兴市远东大道6号
邮政编码： 214257
联系电话： 0510-87249788
联系传真： 0510-87249922
经营范围： 智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；从事工业用材料、电工器材、电工设备、电线电缆、电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具、树脂复合材料、合成纤维、铜箔、工程设备及材料、计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备的制造与销售；驱动控制技术研发及其产品的制造与销售；金属材料、塑料粒子、建筑材料、智能装备的销售；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）及上述业务咨询服务；商务及经济信息咨询服务；公共关系策划及咨询服务；财务咨询服务（不得从事代理记账）；人才咨询服务（不得从事人才中介、职业中介）；企业管理咨询服务（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、海上风电发展迅速，海缆需求不断增大
近年来，随着全球化石能源的枯竭、人类对电力需求的不断增加以及人类环保意识的不断增强，世界能源结构正发生着巨大的转变，即由矿物能源系统向以可再生能源为基础的可持续发展新能源系统转变，全球都在大力发展清洁能源、新能源产业。其中，海洋领域的新能源开发是各国清洁能源发展的重点，如海上风机发电、海洋潮汐能等，海上风电作为最优质的新能源资源之一，具有清洁低碳、靠近沿海地区用电负荷侧、消纳方便等特点，大力发展海上风电对地方经济社会发展、优化能源结构、提高能源自给率具有重要意义。在此背景下，全球海上风电行业得到快速发展，根据全球风能理事会（GWEC）公布的数据，2022年全球新增风电装机容量为77.6GW，其中海上风电新增装机容量为8.8GW。未来随着海上风电技术的进一步成熟、海上风电成本的下降以及全球环保要求的进一步提高，海上风电将迎来快速发展阶段，其市场规模将进一步扩大，海缆的需求也将进一步增大，进而也将持续带动海洋工程数量与用海面积的增加，扩大海洋工程服务需求的增长。
2、公司负债水平较高，具有优化资产结构的内在需求
近年来，随着业务和资产规模的不断扩张，公司资产负债率维持较高水平。2020年至2023年9月，各期末公司资产负债率分别为80.52%、78.25%、76.74%和76.94%。公司的流动比率和速动比率处于同行业相对较低水平。公司有着改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标的实现、实现可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善和发展产业链，优化产品结构和业务布局，提高公司核心竞争力。同时，部分募集资金用于补充流动资金，将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。
1、抓住海上风电快速发展机遇，助力完善公司产业布局
海缆是沿海岛屿与大陆之间、岛屿与岛屿之间电力与通信的重要传输手段，具有重要的经济效益和社会效益。近年来我国提出“碳达峰、碳中和”目标，深入实施能源安全新战略，坚持可再生能源优先发展，构建以新能源占比逐渐提高的新型电力系统。海上风电作为我国新能源产业发展的重点，在国家相关支持政策提出的背景下，其市场规模也在不断扩大。公司自成立以来专注于智能缆网及相关领域的研发、生产及销售，经过多年自主研发以及潜心研究，公司不断升级产品性能，已达到了国内领先的水平。本次募投项目的建设不仅能丰富公司产品类别，满足不断增长的市场需求，维护良好的客户关系，还能提高公司的盈利水平及综合竞争力，助力公司完善智能缆网的产业布局。
2、改善资本结构，促进公司的可持续发展
募集资金部分用于补充流动资金，能够缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行的募集资金将有效缓解上市公司的资金缺口。公司拟以本次向特定对象发行为契机，改善资产负债结构，优化资产负债比率，拓展后续融资空间，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年9月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端海工海缆产业基地项目 300,110.00 150,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 330,110.00 180,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，公司总股本为2,219,352,746股，其中，远东控股持有公司1,058,453,851股股份，占公司股份总数的47.69%，为公司控股股东。蒋锡培持有远东控股60.21%股权，可通过远东控股间接控制公司47.69%的股份；同时，蒋锡培直接持有公司0.06%的股份；其一致行动人蒋承志持有远东控股5.06%股权，并直接持有公司0.02%的股份。因此，蒋锡培可以合计控制公司47.77%的股份，是公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年9月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的2,219,352,746股增加到2,885,158,569股。据此计算，本次发行完成后，远东控股将持有公司的股权比例为 36.69%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公司的实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议、2022年第五次临时股东大会、第十届董事会第四次会议、2022年年度股东大会、第十届董事会第八次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 180,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端海工海缆产业基地项目 300,110.00 150,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 330,110.00 180,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高端海工海缆产业基地项目
1、项目基本情况
本项目建设地点位于江苏省南通市如东县长沙镇洋口港经济开发区，拟在公司新购置地块上，新建生产厂房，购置生产、检测、公辅等各类设备，同时引进专业技术人员，实现海缆产品的规模化及海工服务的输出。项目建成后，将实现海底电缆、高性能海底光缆以及电缆附件的规模化，同时实现海洋敷设工程、海上升压站安装工程以及海上输电工程运维服务的实施能力。
2、项目建设的必要性
（1）有利于创造良好的生产条件，提升公司核心竞争力
电线电缆行业是电力和通信两大国民经济支柱产业的重要配套行业，在国民经济中有着极其重要的地位。近年来，随着我国电线电缆行业的不断发展以及市场环境的不断变化，电线电缆行业正逐步向产品多样化、多功能化、大型化、复合化方向发展。海缆作为电缆行业的新兴市场，在近年来电线电缆行业快速发展以及新能源产业建设速度不断加快的背景下，其市场空间也在不断增大，从而也将进一步带动海缆敷设工程、海上升压站建设、海上风电场建设、海上输电工程运维服务需求的增加，海洋输电工程服务市场规模将进一步扩大。不断增长的市场规模以及不断变化的市场环境使得客户在产品种类以及质量等方面提出了更高的需求，目前部分客户已对公司提出海底电缆、海底光缆以及海洋输电工程服务等相关产品及服务的需求。海底电缆及光缆由于作业环境恶劣、后期维修保养难度高，因此具有单条产品长度长、防潮性以及弯曲性能好等特点，对于生产条件的要求相较于普通电线电缆也较高。但公司现阶段的生产条件不能满足客户提出的海缆等产品的生产需求，现有的生产条件已成为限制公司进一步发展的影响因素。
为此，公司提出了“高端海工海缆产业基地项目”的建设，本项目拟购置生产、检测、公辅等各类设备，为公司生产各种规格型号的光电复合海底电缆及海底光缆创造良好的生产环境以及生产条件，同时购置海洋工程服务船，增加公司海缆敷设工程、海上升压站安装工程以及海上输电工程运维的服务能力，实现海洋输电的全流程服务，有利于加速公司市场开拓进程，不断增强公司核心竞争力。
（2）有利于顺应行业发展趋势，进一步满足市场需求
电线电缆行业作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。近年来，随着我国电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等行业的快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，以及全球电线电缆产品向以中国为主的亚太地区转移，我国电线电缆行业市场规模迅速壮大。但目前我国电线电缆行业以中低端产品为主，而且竞争尤为激烈。随着科学技术的不断发展，新能源、高端装备等新型技术及概念的诞生，电线电缆行业将会迎来更多的发展契机，海缆等新能源以及高端装备用电缆的需求也将不断增大。同时，在我国“双碳”背景下，加快发展风电、太阳能发电等可再生能源已是大势所趋，海上风电的发展也将进一步加快，海缆的需求也将进一步提升，海洋输电工程服务市场也将进一步扩大。
本项目拟新建生产车间、购置先进自动化生产设备、检测设备以及海洋工程服务船，对光电复合海底电缆、海底光缆等产品进行规模化生产的同时提供海洋输电工程服务，不仅能满足因海上风电的快速发展带来的海底光电缆的产品及其工程服务需求，助力我国能源结构的转型以及“碳达峰、碳中和”目标的实现，提升高端产品比例。本项目的建设是公司顺应行业发展趋势的具体体现。
（3）有利于丰富公司产品结构，提高公司盈利能力
近年来，随着我国海洋经济发展战略的推进实施，海洋工程、海上风电建设等领域投资规模不断扩大，其供电、通信对于大长度光电复合海底电缆以及海洋输电工程服务的需求也越来越高，海缆以及海洋输电工程服务市场迎来了新的发展空间。海缆由于其技术壁垒高、生产条件要求高、前期投入较大等特点，相较于普通陆地电缆利润水平较高，越来越多的电线电缆制造企业开始布局海缆。同时，海上风电场环境恶劣、海水腐蚀性强、海底施工维护困难，海洋输电工程服务对设备和技术的要求较高，是海上风电场建设运营的重要环节，因此海缆招标呈现出生产制造、敷设施工和运行维护一体总包趋势。在此背景下，公司亟需抓住海洋经济发展的机会，布局光电复合海底电缆的生产，打造海洋输电工程全产业链服务的能力，提升公司综合竞争力。本项目的建设不仅能满足客户对于海底电缆、海底光缆以及海洋输电工程服务不断增长的需求，还有利于丰富公司的产品结构，提高公司盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）丰富的研发经验及技术积累为项目建设奠定牢固基础
公司自成立以来一直坚持自主研发，不断加大研发投入力度，培养和吸引创新型人才，具有较为完善的研发创新体系和平台。目前，公司的研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，为公司不断提升核心竞争力奠定了坚实的基础。在智能缆网方面，公司多项产品达到国际领先或国际先进水平，主导或参与制定国际、国家、行业等标准百余项，获得“国家科技进步奖二等奖”、“中国专利优秀奖”、“2022年度江苏省机械工业科技进步一等奖”、“江苏省科技进步奖”、“中国机械科技进步奖”等国家、省部级科技奖项四十余项，承担国家、省级科技项目十余项，均处于行业领先水平。公司丰富的研发经验以及技术积累为本项目的建设奠定了技术基础。
（2）良好的市场口碑及稳定的客户资源为项目建设提供良好保障
公司打造全行业最具特色的市场发展模式，为客户提供及时极致的产品和服务。公司累计承接长江三峡输电工程、港珠澳大桥、西安地铁、北京大兴国际机场、上海世博工程、上海环球金融中心、海南文昌发射场、酒泉卫星发射中心、“天宫二号”、“神州十一号”、白鹤滩水电站、“华龙一号”核电工程等多项国家重大工程。经过多年的发展，公司凭借科学的管理、领先的技术、标准化的生产、优异的服务和良好的信誉赢得了良好的口碑和认可，获得了行业内“五星级售后服务”评价体系认证，与众多优质客户建立了深度业务合作关系。良好的市场口碑及稳定的客户资源为本项目的建设提供了良好保障。
（3）国家政策为项目建设提供了有力支持
海缆属于我国政府积极推进发展的战略性新兴产业的重要组成部分，国家和各地方政府陆续推出多项政策支持海缆及相关产业的发展。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“海上风电场建设与设备及海底电缆制造”列为“鼓励类”范畴；《2030年前碳达峰行动方案》中提出：“坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电”；《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》提出：“提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电”。综上，国家相关支持政策的落地实施，为本项目建设创造了良好的政策环境，为本项目的建设提供了有力支持。
4、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由远东海缆有限公司实施。
（2）投资金额
本项目总投资300,110.00万元，拟使用募集资金150,000.00万元。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为24个月。
5、项目经济效益
本项目预计内部收益率（税后）为24.87%，静态投资回收期（税后）为6.64年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目涉及的报批事项
本项目已取得项目用地、完成项目备案、环评等手续。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中30,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
本次募集资金用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
3、项目实施的可行性
本次募集资金用于补充流动资金将有效支持公司经营业务发展，提高公司市场竞争力和整体盈利能力，降低公司财务风险与经营风险，符合公司实际发展情况，符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，巩固和发展公司竞争优势，符合公司及全体股东利益。本次募集资金投资项目具备必要性及可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行募集资金主要投向高端海工海缆产业基地项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在提升公司的综合服务水平，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次向特定对象发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次向特定对象发行前，公司控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年9月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数），若按发行上限计算，发行后远东控股将持有公司的股权比例为 36.69%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公司的实际控制人。
（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况
本次向特定对象发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行对业务收入结构的影响
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于提升公司的综合服务水平和核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化；本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次向特定对象发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
国家产业政策的出台以及调整都对相关行业发展产生一定影响，进而影响公司相关业务的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
我国线缆行业企业数量多、集中度低，标准规范混乱，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象依然存在。储能市场利好政策频出，新入者日趋增多，电芯及系统技术更新快，研发投入大，市场竞争日益激烈。资质改革方案降低机场专业工程行业门槛，市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司相关业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
（三）宏观经济周期波动风险
宏观经济的下行将影响正常的市场需求。未来中国经济整体增长速度放缓的趋势已经较为明显。公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到宏观经济、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素的影响。
（四）原材料价格波动风险
铜、铝、锂电材料等是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动，对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动，从而对公司的盈利产生影响。
（五）安全生产风险
公司为生产制造企业，主要产品线缆、锂电池等对产品质量及安全有着严格的要求，对国民生产和人民生命财产有重大影响，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成重大负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。
（六）股权质押比例较高的风险
截至 2023年 9月 30日，远东控股及其一致行动人持有公司股份数量为1,060,224,901股，占公司总股本比例为47.77%；累计质押股份数量为842,730,000股，占其持股数量比例为79.49%。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，需要远东控股积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致实际控制人股权比例发生变化，从而对公司经营造成不利影响。
（七）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（八）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险，进而影响公司整体经营业绩。
（九）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（十）审批风险
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。
（十一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请投资者注意股票市场波动的风险。
（十二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；公司可以在中期进行分红。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；
2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配方案实施的具体安排
1、论证与决策机制
公司董事会根据盈利情况、资金需求提出分红建议和拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并做好记录。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、审议程序
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
若股东大会审议放发股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
独立董事应对分红预案发表独立意见。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2022年度利润分配方案
公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润55,200.32万元，加期初未分配利润8,892.77万元，提取法定盈余公积3,367.30万元，2022年末可供全体股东分配的利润为60,725.79万元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关利润分配的规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过。
2、公司2021年度利润分配方案
公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润53,089.75万元，加期初未分配利润-44,196.98万元，2021年末可供全体股东分配的利润为8,892.77万元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关利润分配的规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2022年5月16日经公司2021年年度股东大会审议通过。
3、公司2020年度利润分配方案
公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-169,136.69万元，2020年6月完成2019年度利润分配2,663.22万元，加期初未分配利润127,602.94万元，2020年末可供全体股东分配的利润为-44,196.98万元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定：公司实施现金分红的条件之一为公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕。
公司2020年度经营业绩亏损且累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于2021年5月17日经公司2020年年度股东大会审议通过。
（二）未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资对营运资金的需求。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
“一、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
三、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，经过详细论证后应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，监事会审核后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
四、公司未来三年（2022-2024年）具体分红方式计划
1、利润分配方式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；
（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策和比例
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、利润分配方案的决策程序
（1）论证与决策机制：公司董事会根据盈利情况、资金需求提出分红建议和拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并做好记录。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）审议程序：公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
若股东大会审议发放股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
独立董事应对分红预案发表独立意见。
6、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
8、其他
（1）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（2）本股东分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年6月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，以2023年9月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后的实际发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、公司2023年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为38,466.49万元和32,432.23万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍。2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长15%；（3）较上年同期增长30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
5、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
6、在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行的股份数量、发行结果和日期为准；
8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2024年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：
项目 2023年度/2023年末 2024年度/2024年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 221,935.27 221,935.27 288,515.86
假设1：2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 51,288.65 51,288.65 51,288.65
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 43,242.98 43,242.98 43,242.98
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.17
假设2：2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 51,288.65 58,981.95 58,981.95
扣除非经常性损益后归属于上市 43,242.98 49,729.42 49,729.42
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.19
假设3：2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 51,288.65 66,675.25 66,675.25
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 43,242.98 56,215.87 56,215.87
基本每股收益（元/股） 0.23 0.30 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.30 0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.19 0.25 0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.19 0.25 0.22
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性、可行性
本次向特定对象发行的必要性、可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括智能缆网、智能电池和智慧机场三大板块。公司本次向特定对象发行募集资金主要投向高端海工海缆产业基地项目，同时补充公司流动资金，相关募投项目与公司主营业务方向一致。
公司智能缆网业务主要为电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为陆缆，涵盖智能制造、绿色建筑、智能电网、清洁能源、数字通讯、智能交通等领域。高端海工海缆产业基地项目的主要产品为海缆以及电缆附件，同时提供海缆敷设等海洋工程服务，均为公司在智能缆网领域新开发的产品或服务，也符合公司现有大型新能源客户的产品需求，是对公司现有智能缆网业务产品结构的进一步丰富。高端海工海缆产业基地项目与公司现有业务的具体区别与联系如下：
1、本项目海缆产品与公司现有智能缆网产品部分工艺相近，主要区别在于海缆还包括三层共挤绝缘（含绕包）、立式成缆（含绕包、钢丝铠装和缠绕PP绳）、三芯成缆（含填充及光单元）、大长度绝缘线芯脱气等工艺。此外公司现有智能缆网高压、特高压技术及风力发电用耐扭曲软电缆技术等可为本项目提供技术支撑和铺垫；
2、公司现有智能缆网产品主要应用于陆上电力系统中输配电网建设，具体应用于智能制造、绿色建筑、智能电网、清洁能源、数字通讯、智能交通等领域，本项目主要应用于海上风电、海洋油气开采、陆地与岛屿间电力、通信传输等领域，同时公司现有智能缆网产品已应用于海上风电风机塔筒，本项目亦是对海上风电项目产品、服务的进一步完善和补充；
3、本项目客户群体与公司现有智能缆网产品客户群体高度重合，主要是十一大能源集团、地方能源集团、国网、南网、各省电力公司、各主机厂及通讯数据运营商等相关企业。
本次募投项目将完善公司产品结构，提升公司产能和研发能力，进一步加强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终秉承“尊重人 培养人 成就人”的人才理念，持续加强战略性人才队伍规划建设，按照“科学定员、公开竞争、发挥特长、内部优先、择优聘用”及“学力、经历、脉力、潜力、能力、品力”的原则，通过多元化渠道，积极引进世界500强、中国500强优秀的技术、经营、管理人才，持续实施“接力100项目”专项人才工程，大力引进各大知名院校高素质高潜力人才，形成了专业化、多元化、国际化的人力资源团队，不断提升公司核心竞争力。公司坚持“以客户为核心、以奋斗贡献者为本、梦想激情、诚信务实、创新创优、自我批判、和灵共赢”的文化价值观，着眼组织变革和人才发展，组织开展技术、经营、管理类人才的培训和教育工作，提升公司核心人才的竞争力，为公司稳定高质量发展保驾护航。
公司已经培养、储备了一支有着丰富生产管理经验的管理团队，公司管理团队在各自的专业领域都具有丰富的经验，且大多在智能缆网及相关行业从业多年，是一批既懂技术又懂管理的综合型管理团队。此外，公司研发团队以博士、硕士、资深工程师为核心，专业背景覆盖化学、材料、电子、通信类等领域，是一支具有超强创新能力的技术团队。公司已通过从行业内招聘和依托公司技术研究院现有技术人才，组建了具备募投项目相关产品研发和制造经验的团队并不断扩充人才队伍，目前海缆研发及海工服务方面专业技术人才超50人，其中包括享受国务院特殊津贴专家、江苏省“333”人才、江苏省突出贡献中青年专家、行业高职级专家人才等，并与北京大学、西安交通大学、哈尔滨理工大学、科研院所等共同开展产学研用合作。
同时公司也将持续招聘募投项目所需的相关专业人才，不断完善和加强人才队伍建设。
2、技术储备
公司自成立以来一直坚持自主研发，不断加大研发投入力度，培养和吸引创新型人才，具有较为完善的研发创新体系和平台。目前，公司的研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，为公司不断提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
在智能缆网方面，公司多项产品达到国际领先或国际先进水平，主导或参与制定国际、国家、行业等标准百余项，获得“国家科技进步奖二等奖”、“中国专利优秀奖”、“2022年度江苏省机械工业科技进步一等奖”、“江苏省科技进步奖”、“中国机械科技进步奖”等国家、省部级科技奖项四十余项，承担国家、省级科技项目十余项，均处于行业领先水平。公司拥有近二十年高压、超高压电力电缆研发经验，已成功应用于国内众多高压、超高压电网项目，并在近十年的海缆技术研发积淀的基础上，成功开发了±210kV柔性直流海缆、26/35kV及38/66kV交流光电复合海缆系统（含软接头）、海上大功率风电机组用额定电压36/66kV及64/110kV风力发电用耐扭曲软电缆、中高压电缆附件等产品，同时掌握了高压交流海缆软接头、抢修接头技术，申请了近20项海缆相关专利，并在吸取同行业头部企业经验的基础上持续推进海缆技术的升级研发工作。
3、市场储备
在智能缆网领域，公司打造全行业最具特色的市场发展模式，为客户提供及时极致的产品和服务。公司累计承接长江三峡输电工程、港珠澳大桥、西安地铁、北京大兴国际机场、上海世博工程、上海环球金融中心、海南文昌发射场、酒泉卫星发射中心、“天宫二号”、“神州十一号”、白鹤滩水电站、“华龙一号”核电工程等多项国家重大工程。经过多年的发展，公司凭借科学的管理、领先的技术、标准化的生产、优异的服务和良好的信誉赢得了良好的口碑和认可，获得了行业内“五星级售后服务”评价体系认证，与众多优质客户建立了深度业务合作关系。随着近年来海底电缆市场规模的不断增长以及不断变化的市场环境使得客户在产品种类以及质量等方面提出了更高的需求，目前部分客户已对公司提出海底电缆相关产品的需求，公司在海底电缆领域具有充足的客户基础。
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东，特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，保障募集资金按照计划用途充分有效使用，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
（二）强化主营业务，提高公司盈利水平
公司为智能缆网、智能电池、智慧机场龙头/领军企业，并致力成为全球领先的智慧能源、智慧城市服务商。本次募集资金投资项目是对公司智能缆网业务的拓展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将继续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高公司盈利能力。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或者董事会薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足修改后的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足修改后的规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本公司/本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司/本人将根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第九届董事会第三十次会议、2022年第五次临时股东大会、第十届董事会第四次会议、2022年年度股东大会、第十届董事会第八次会议审议通过。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
