江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-063
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年12月19日以电子邮件等形式发出会议通知，经全体董事一致同意豁免提前书面通知，于2024年12月20日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际亲自出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
(一）审议通过《关于收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司51%股份的议案》；
为了进一步增强公司在教育行业的布局，提升公司的行业影响力和市场竞争力，董事会同意公司以现金人民币106,404,210.00元收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司（以下简称“优优汇联”）51.00%的股份，股份数量为15,606,000股。
本次交易完成后，公司将持有优优汇联51.00%的股份，优优汇联将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司51%股份的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》；
为保证公司的舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善管理各类舆情对公司正常经营活动、商业信誉及投资价值造成的影响，切实保护公司及投资者合法权益，董事会根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《舆情管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司
董事会
2024年12月21日
证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-064
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司51%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易存在一定的审批风险；在交易完成后，公司将面临一定的整合风险、经营风险、商誉风险，具体情况详见本公告的“七、风险提示”，敬请广大投资者仔细阅读相关内容，注意投资风险。
一、交易概述
2024年12月20日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决情况，通过了《关于收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司51%股份的议案》。
为了进一步增强公司在教育行业的布局，提升公司的行业影响力和市场竞争力，公司于2024年12月20日与苗春、厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）等14名交易对方签订了《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以现金人民币106,404,210.00元收购上述交易对方持有的厦门优优汇联信息科技股份有限公司（以下简称“优优汇联”）51.00%的股份，股份数量为15,606,000股。
本次交易完成后，公司将持有优优汇联51.00%的股份，优优汇联将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
优优汇联成立于2014年3月3日，主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，自2023年6月16日起其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（证券代码：874052）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，尚需经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记业务，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
姓名：苗春
住所：福建省厦门市思明区
（二）交易对方二
企业名称：厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街52号903单元之一
执行事务合伙人：苗春
出资额：100万人民币
统一社会信用代码：91350203303093830J
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；商务信息咨询；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
主要合伙人情况：苗春的出资额比例为4.8190%
（三）交易对方三
企业名称：厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街52号903单元之二
执行事务合伙人：苗春
出资额：100万人民币
统一社会信用代码：91350203MA31T9QG2K
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；商务信息咨询；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
主要合伙人情况：苗春的出资额比例为11.00%
（四）交易对方四
企业名称：厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街52号903单元之三
执行事务合伙人：苗春
出资额：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA2YA9YX7B
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：苗春的出资额比例为6.25%
（五）交易对方五
姓名：高泉利
住所：福建省泉州市晋江市
（六）交易对方六
企业名称：厦门百川朝海信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦二十九层D12
执行事务合伙人：马芸
出资额：500万人民币
统一社会信用代码：91350203MA33JK425C
经营范围：其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；办公服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）。
主要合伙人情况：马芸的出资额比例为20.00%
（七）交易对方七
姓名：毕伟国
住所：浙江省宁波市鄞州区
（八）交易对方八
姓名：游继军
住所：云南省昆明市五华区
（九）交易对方九
姓名：王迪
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区
（十）交易对方十
姓名：叶伟鹤
住所：上海市松江区
（十一）交易对方十一
姓名：汪涛
住所：安徽省合肥市庐阳区
（十二）交易对方十二
企业名称：深圳市云慕健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：深圳市龙华区民治街道新牛社区国润电器厂7栋515
法定代表人：黄昭云
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：91440300MAD7U1FU4R
经营范围：健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；远程健康管理服务；智能家庭消费设备销售；康复辅具适配服务；健身休闲活动；中医养生保健服务（非医疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；残疾康复训练服务（非医疗）；第一类医疗器械租赁；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用陶瓷制品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；标准化服务；市场营销策划；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：北京广仁中西医结合医院的持股比例为100%
（十三）交易对方十三
基金名称：福建祺来发资产管理有限公司－祺来发7号私募证券投资基金
基金类型：私募证券投资基金
基金编号：SZZ231
基金管理人名称：福建祺来发资产管理有限公司
（十四）交易对方十四
姓名：谢木成
住所：福建省漳州市芗城区
截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关联关系或利益安排，均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的资产：厦门优优汇联信息科技股份有限公司51%股份
企业名称：厦门优优汇联信息科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A
法定代表人、实际控制人：苗春
注册资本：3,060万人民币
统一社会信用代码：91350203092992333R
成立时间：2014年03月03日
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；科技中介服务；教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；云计算设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；灯具销售；电气设备销售；电器辅件销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；五金产品零售；家具销售；照相器材及望远镜零售；广告制作；广告设计、代理；平面设计；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招生辅助服务；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；职业中介活动；劳务派遣服务；建设工程施工；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易前后优优汇联的股份变动情况如下：
单位：股，%
本次交易前，优优汇联控股股东、实际控制人为苗春先生，公司未持有优优汇联股份。
本次交易后，公司将持有优优汇联15,606,000股股份，占优优汇联股本总额的比例为51.00%，优优汇联控股股东变更为公司，实际控制人变更为公司的实际控制人黎活明先生及陈琼女士。
权属情况：本次交易的股份权属清晰，不涉及限售情形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易的优优汇联股份不涉及债权债务转移。不涉及有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
优优汇联与交易对方经营性往来情况：优优汇联与交易对方不存在经营性往来情况。本次交易完成后，优优汇联不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
其他情况：截至本公告披露日，优优汇联不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。优优汇联公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司不存在为优优汇联提供担保、财务资助、委托优优汇联理财，以及优优汇联占用公司资金的情况；优优汇联与公司无经营性往来。本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（二）标的资产的主要财务情况
优优汇联的主要财务数据：
单位：人民币元
注1：优优汇联2023年度的财务报表由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2024）0992号）。
注2：优优汇联为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2024年未披露第三季度报告，故根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，本公告仅披露其近一年度及半年度的主要财务数据。
（三）标的资产的评估情况
优优汇联100%股份的市场价值由中瑞世联资产评估集团有限公司进行评估，并出具了《江苏传智播客教育科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门优优汇联信息科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302267号）（以下简称“《评估报告》”），评估方法为资产基础法、收益法。
《评估报告》选用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，优优汇联于评估基准日的股东全部权益评估价值为21,527.17万元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（受让方、上市公司）：江苏传智播客教育科技股份有限公司
2、乙方：苗春等14名优优汇联股东
（二）交易方案
甲方拟购买乙方持有的优优汇联共计15,606,000股的股份（以下简称“标的股份”），占优优汇联股份总数的51%，乙方拟向甲方转让其持有的标的股份，具体转让情况如下：
（三）交易价格
考虑到管理层股东（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四）参与优优汇联业绩承诺及补偿的实际情况，本次交易采用差异化定价，即管理层股东持有的标的股份转让对价为8.8元/股，其他转让方持有的标的股份转让对价为5.5元/股。乙方中的各方各自获取的转让对价具体金额如下表：
（四）支付方式
双方一致同意，交割日后5个工作日内，甲方向乙方除管理层股东外的其他转让方支付各自交易对价的100%。
甲方根据优优汇联业绩承诺完成情况向管理层股东按如下比例支付交易对价：
1、交割日后5个工作日内，甲方向管理层股东支付各自交易对价的15%；
2、如优优汇联2025年度业绩承诺完成，甲方应当在优优汇联当年度财务报告公告后30日内向管理层股东支付各自交易对价的5%；
3、如优优汇联2026年度业绩承诺完成，甲方应当在优优汇联当年度财务报告公告后30日内向管理层股东支付各自交易对价的20%，剩余交易对价在优优汇联2027年度财务报告公告后30日内根据业绩承诺完成情况支付；
4、如果任一年度没有完成业绩承诺，则甲方自当年度开始不再提前支付交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额，并在优优汇联2027年度财务报告公告后30日向管理层股东一次性支付（如需）。
（五）业绩承诺及补偿
1、管理层股东确认并承诺，优优汇联2025年度、2026年度和2027年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元或2025年-2027年累计净利润不低于9,000万元。本协议中，净利润指优优汇联经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润。优优汇联于业绩承诺期的净利润情况，应经甲方聘任的会计师事务所审计。
2、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内，如优优汇联业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，管理层股东应在上市公司2027年度财务报告公告后30日内向甲方进行补偿。
补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/3*7*51%
（2）管理层股东应当根据上述公式计算，优先进行现金补偿，现金补偿以其本次获得的6,233,700股（对应股份比例为20.37%）的股份转让对价为上限。
（3）如超出现金补偿金额上限或在业绩承诺期满后的一定期限内仍有无法兑现的现金补偿，且管理层股东与甲方无法就延期兑现达成一致，甲方有权要求管理层股东按如下公式进行股份补偿：
补偿股份数量=优优汇联股份总数*累计尚未补偿金额/（业绩承诺期净利润平均数*3）
（4）管理层股东各方根据各自转让优优汇联股份的比例分别承担补偿责任。
（六）业绩奖励
若优优汇联超额完成业绩承诺，优优汇联净资产不得为负且有充足可分配现金，甲方同意在符合法律、法规、中国证监会及全国股转公司规定的前提下，经优优汇联履行必要的审议程序，在业绩承诺期满后6个月内将50%的累计超额业绩奖励给优优汇联管理层。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、执行事务合伙人签字（执行事务合伙人为自然人的）或盖章（执行事务合伙人为机构的）并加盖公章（签约方为合伙企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方董事会审议通过本次交易后生效。
2、双方同意，如深交所、全国股转公司及有关监管机构对本次交易提出异议，双方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。
（八）需履行的合法程序及其进展情况
本次交易已经过公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，在决策过程中充分考虑了本次交易事项的潜在风险，进行了审慎的评估，有利于保护公司及广大投资者的合法权益。本次交易事项无需经公司股东会审议通过。
本次交易尚需经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记业务，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（九）交易定价依据
本次交易定价以公司聘请的第三方评估机构出具的《评估报告》中的评估结果为参考。根据《评估报告》的评估结论，本次评估采用收益法的评估结果，即优优汇联评估基准日的股东全部权益价值评估值为21,527.17万元。
参考上述评估价值，经公司与交易对方友好协商，确定本次交易的对价为10,640.42万元。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
（十）支出款项的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
五、涉及收购股份的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易或与关联人产生同业竞争，公司将与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。本次交易与公司募集资金投资项目无关。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
公司成立以来主营业务方向一直聚焦于职业教育行业，优优汇联的主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包括专业的教学、实训软件产品的提供和职业技能培训的综合服务。本次收购符合公司一直以来的战略发展方向。
通过本次收购，公司将丰富数字化职业教育产品线，通过优优汇联将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为上市公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于公司赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。
近年来，政府出台了一系列支持职业教育发展的政策，随着《国家职业教育改革实施方案》《加快推进教育现代化实施方案(2018—2022年)》《中国教育现代化2035》《建设产教融合型企业实施办法》《职业教育提质培优行动计划（2020—2023年）》《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》以及《“十四五”职业技能培训规划》等文件相继印发，普遍强调要把职业教育摆在更加突出的位置，同时反映了职业教育政策的一贯性和一致性。国家也高度重视电子商务行业的发展，习近平总书记明确指出：“中国将挖掘外贸增长潜力，为推动国际贸易增长、世界经济发展作出积极贡献。中国将推动跨境电商等新业态新模式加快发展，培育外贸新动能。”本次收购符合符合相关政策的导向。
因此，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
七、 风险提示
（一） 审批风险
本次交易将通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式进行，尚需经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记业务，上述流程能否完成及完成的时间存在一定的不确定性。
（二） 整合风险
本次交易完成后，公司若不能将双方的资源及优势充分结合，在业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源等方面产生较好的协同效应，可能不会对公司的整体营业收入和盈利的增长带来重大影响。
（三） 经营风险
本次交易完成后，优优汇联在日常经营过程中将面临政策变动、市场竞争、管理、技术等方面的经营风险。公司已在本次签订的《股份转让协议》中与交易对方约定了业绩承诺及补偿条款，但仍存在因上述经营风险因素导致业绩补偿金额无法完全覆盖股份购买价款的可能性。
（四） 商誉风险
本次交易完成后将形成一定金额的商誉。若未来由于政策变动、行业不景气或优优汇联自身的经营管理等风险因素导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在计提商誉减值的风险。
八、 备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司
董事会
2024年12月21日
