三七互娱：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 上市地点：深圳证券交易所

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书

序号 交易对方 住所

1 杨东迈 吉林省辽源市西安区东山街****

2 谌维 上海市普陀区甘泉三村****

3 网众投资 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 137 号

4 胡宇航 成都市武侯区天乐街 1 号****

独立财务顾问

二零一六年十月

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘

要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人

和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资

料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》

及相关的法律法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报

告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的

各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡

宇航均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航承诺，如本次交易因涉嫌所

提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在

上市公司拥有权益的股份。

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证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中

介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所

未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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目录

公司声明................................................................................................................ 1

交易对方的声明与承诺........................................................................................ 2

证券服务机构声明................................................................................................ 3

目录........................................................................................................................ 4

释义........................................................................................................................ 8

一、一般术语................................................................................................ 8

二、专业术语.............................................................................................. 11

重大事项提示...................................................................................................... 14

一、本次交易方案概述.............................................................................. 14

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...................................... 18

三、股份锁定安排...................................................................................... 21

四、业绩承诺及补偿.................................................................................. 24

五、超额业绩奖励...................................................................................... 30

六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 33

七、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 33

八、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 35

九、本次交易标的资产的评估及定价...................................................... 35

十、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 36

十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序.................. 37

十二、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................. 39

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 45

十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 47

重大风险提示...................................................................................................... 48

一、与本次重组相关的风险...................................................................... 48

二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险...................................................... 52

第一节 本次交易概况........................................................................................ 57

一、本次交易的背景.................................................................................. 57

二、本次交易的目的.................................................................................. 62

三、本次交易的决策过程.......................................................................... 68

四、本次交易具体方案.............................................................................. 70

五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 79

六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 80

七、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 81

八、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 82

第二节 上市公司基本情况................................................................................ 83

一、公司基本情况...................................................................................... 83

二、历史沿革及股权变动情况.................................................................. 83

三、公司最近三年控制权变动情况.......................................................... 86

四、控股股东及实际控制人概况.............................................................. 87

五、主营业务具体情况.............................................................................. 87

六、主要财务数据及指标.......................................................................... 91

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七、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 92

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以

及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.......................................... 94

第三节 交易对方基本情况................................................................................ 95

一、交易对方概况...................................................................................... 95

二、募集配套资金认购方的基本情况.................................................... 100

三、交易对方与上市公司的关联关系情况............................................ 100

四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情

况........................................................................................................................ 101

五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁情况........................................................................................................ 101

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况........................ 101

第四节 标的公司之一：墨鹍科技.................................................................. 102

一、基本情况............................................................................................ 102

二、墨鹍科技的历史沿革........................................................................ 102

三、墨鹍科技出资及合法存续情况........................................................ 108

四、墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 108

五、股权结构及控制关系........................................................................ 109

六、子公司情况........................................................................................ 110

七、分支机构情况.................................................................................... 111

八、墨鹍科技的主营业务情况................................................................ 111

九、主要资产权属.................................................................................... 138

十、关联方资金占用及对外担保............................................................ 141

十一、主要负债情况................................................................................ 141

十二、股权质押情况................................................................................ 141

十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况........................................................ 141

十四、债权债务转移情况........................................................................ 142

十五、主要会计政策、主要财务数据.................................................... 142

十六、其他事项........................................................................................ 145

第五节 标的公司之二：智铭网络.................................................................. 146

一、基本情况............................................................................................ 146

二、智铭网络的历史沿革........................................................................ 146

三、智铭网络出资及合法存续情况........................................................ 147

四、智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 147

五、股权结构及控制关系........................................................................ 148

六、子公司情况........................................................................................ 148

七、分支机构情况.................................................................................... 149

八、智铭网络的主营业务情况................................................................ 150

九、主要资产权属.................................................................................... 163

十、关联方资金占用及对外担保............................................................ 165

十一、主要负债情况................................................................................ 165

十二、股权质押情况................................................................................ 165

十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况........................................................ 165

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十四、债权债务转移情况........................................................................ 166

十五、主要会计政策、主要财务数据.................................................... 166

十六、其他事项........................................................................................ 168

第六节 标的公司的评估.................................................................................. 169

一、墨鹍科技评估方法和评估概况........................................................ 169

二、智铭网络评估方法和评估概况........................................................ 220

三、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析................ 257

四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 272

第七节 发行股份及支付现金情况.................................................................. 274

一、发行股份及支付现金方案概述........................................................ 274

二、本次发行的具体方案........................................................................ 274

三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析.................... 278

四、募集配套资金情况............................................................................ 279

五、发行前后的主要财务指标变化........................................................ 284

六、发行前后的股本结构变化................................................................ 284

第八节 本次交易合同的主要内容.................................................................. 285

一、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发行股份及支付现金购

买资产协议-墨鹍科技》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-

墨鹍科技》........................................................................................................ 285

二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科

技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》 .......................................... 297

三、与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭

网络》与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》 .. 304

四、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议-智铭网络》与《利润补偿

协议之补充协议-智铭网络》 .......................................................................... 314

五、以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承

诺方应补偿的金额及对应的补偿方式............................................................ 320

六、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务

时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施........................ 326

七、本次交易标的业绩承诺的合理性说明............................................ 329

第九节 本次交易的合规性分析...................................................................... 334

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................ 334

二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求

............................................................................................................................ 337

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.................... 340

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说

明........................................................................................................................ 340

五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形.................................................................................................................... 341

六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见................ 341

七、其他事项............................................................................................ 344

第十节 管理层讨论与分析.............................................................................. 347

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析............................ 347

二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析........................ 355

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三、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析........................ 392

四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析............................ 410

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的

分析.................................................................................................................... 412

第十一节 财务会计信息.................................................................................. 421

一、标的公司最近两年一期财务报表.................................................... 421

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报告.................................... 428

三、商誉的会计处理................................................................................ 430

第十二节 同业竞争和关联交易...................................................................... 432

一、报告期内交易标的关联交易情况.................................................... 432

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞

争的情况............................................................................................................ 438

三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况............ 439

四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交

易的情况............................................................................................................ 440

五、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况............ 441

第十三节 风险因素.......................................................................................... 442

一、与本次重组相关的风险.................................................................... 442

二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险.................................................... 446

第十四节 其他重要事项.................................................................................. 451

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 451

二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................ 451

三、本公司在最近十二个月内资产交易情况........................................ 451

四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响............................ 454

五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明................ 457

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况............ 460

七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明........................................ 470

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................ 470

九、关于本次交易的结论性意见............................................................ 475

十、本次交易相关证券服务机构............................................................ 480

第十五节 声明与承诺...................................................................................... 483

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................ 483

二、独立财务顾问声明............................................................................ 485

三、法律顾问声明.................................................................................... 486

审计机构声明............................................................................................ 487

承诺书........................................................................................................ 488

五、评估机构声明.................................................................................... 489

第十六节 备查文件.......................................................................................... 490

一、备查文件目录.................................................................................... 490

二、备查地点............................................................................................ 491

三、查阅时间............................................................................................ 492

四、查阅网址............................................................................................ 492

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

一、一般术语

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券

公司、上市公司或三七互娱 指

交易所上市公司，股票代码“002555”

上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司

顺荣有限 指 三七互娱前身“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”

中汇影视 指 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司

南广影视 指 杭州南广影视股份有限公司

智铭网络 指 江苏智铭网络技术有限公司

智铭网络广州分公司 指 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司

千娱网络 指 霍尔果斯千娱网络科技有限公司

墨鹍科技 指 上海墨鹍数码科技有限公司

网众投资 指 樟树市网众投资管理中心（有限合伙）

西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司

墨麟股份 指 深圳墨麟科技股份有限公司

上海志仁 指 上海志仁文化传媒有限公司

听听网络 指 上海听听网络科技有限公司

广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司

深圳腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司

绝厉文化 指 上海绝厉文化传媒有限公司

芒果传媒 指 芒果传媒有限公司

星皓影业 指 星皓影业有限公司

江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司

汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司

招商基金 指 招商基金管理有限公司

信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）

磐信投资 指 上海磐信投资管理有限公司

奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司

万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司

融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司

上海灵娱 指 上海灵娱网络科技有限公司

广州极圣 指 广州极圣网络科技有限公司

广州极世 指 广州极世网络科技有限公司

成都趣乐多 指 成都趣乐多科技有限公司

中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司

奥飞娱乐 指 奥飞娱乐股份有限公司

益玩网络 指 上海益玩网络科技有限公司

傲庭网络 指 上海傲庭网络科技有限公司

江苏嘉趣 指 江苏嘉趣网络科技有限公司

安徽尚趣玩 指 安徽尚趣玩网络科技有限公司

上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司

广州星众 指 广州星众信息科技有限公司

成都盛格时代 指 成都盛格时代网络科技有限公司

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SNK Playmore（株式会社エス·エヌ·ケイ）简称 SNK，

SNK Playmore Corporation 指

是一家日本游戏公司

Archiact Interactive 是一家来自加拿大的 VR 虚拟现实

Archiact Interactive Ltd. 指

游戏、活动内容开发商

三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴

吴氏家族 指

卫东

三七互娱以发行股份及支付现金的方式向向杨东迈、

本次发行股份及支付现金购 谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43％的

指

买资产 股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股

权。

1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、

本次重大资产重组或本次重 谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43％的

组、本次交易、本次发行股 股权；2、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡

指

份及支付现金购买资产并募 宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权；

集配套资金 3、向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金

杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43％

各标的资产 指

的股权，以及胡宇航持有的智铭网络 49％的股权

各标的公司 指 指墨鹍科技、智铭网络

各交易对方、本次发行股份

墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股

及支付现金购买资产的发行 指

东胡宇航

对象

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及

报告书、本报告书 指

支付现金购买资产并募集配套资金报告书

过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限

董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会

股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会

公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程

三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决

定价基准日 指

议公告日，即 2016 年 10 月 12 日

本次重大资产重组中，标的资产的审计及评估基准日，

评估基准日 指

为 2016 年 4 月 30 日

2015 年度权益分派方案：每 10 股派送现金红利 1.00

2015 年年度权益分派 指 元（含税）及每 10 股转增 10 股的利润分配和资本公

积金转增方案

报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1 月至 4 月

1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下

的工商变更登记手续；

2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登

记至交易对方名下；以及

交割 指 3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过 10

名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本

次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集

配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的

行为

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的

股权交割日 指

工商变更登记手续之日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司

法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所

审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司

《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份

《重组报告书》 指

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网

络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价

值项目评估报告》中企华评报字(2016)第 3668 号）、芜

《资产评估报告》 指

湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及

支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公

司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字

(2016)第 3666 号）

天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 494

《审计报告-墨鹍科技》 指

号《审计报告》

天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 493

《审计报告-智铭网络》 指

号《审计报告》

《备考审阅报告》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-602 号

上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 7 月

《发行股份及支付现金购买 31 日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与

指

资产协议-墨鹍科技》 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份

及支付现金购买资产协议》

上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 10

《发行股份及支付现金购买

月 12 日签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其

资产协议之补充协议-墨鹍 指

余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之

科技》

发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》

上市公司与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《江苏

《发行股份及支付现金购买 智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互

指

资产协议-智铭网络》 娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买

资产协议》

上市公司与胡宇航于 2016 年 10 月 12 日签署的《关于

《发行股份及支付现金购买

〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣

资产协议之补充协议-智铭 指

三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现

网络》

金购买资产协议〉的补充协议》

上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 7 月

《利润补偿协议-墨鹍科技》 指

31 日签署的《利润补偿协议》

《利润补偿协议之补充协议 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 10

指

-墨鹍科技》 月 12 日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》

上市公司与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《利润

《利润补偿协议-智铭网络》 指

补偿协议》

《利润补偿协议之补充协议 上市公司与胡宇航于 2016 年 10 月 12 日签署的《〈利

指

-智铭网络》 润补偿协议〉之补充协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发

《发行股份及支付现金购买

指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科

资产协议》

技》、《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》

1-1-1-10

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智

铭网络》

《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协

《利润补偿协议》 指 议-墨鹍科技》、《利润补偿协议-智铭网络》和《利润补

偿协议之补充协议-智铭网络》

墨鹍科技利润补偿期间 指 2016 年、2017 年以及 2018 年

智铭网络利润补偿期间 指 2016 年、2017 年以及 2018 年

利润补偿期间 指 墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间

各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表

承诺净利润数 指 口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公

司股东的承诺净利润数

各标的公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计

累计承诺净利润数 指 年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的累计承诺净利润数

各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表

实际净利润数 指 口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公

司股东的实际实现的净利润数

各标的公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计

累计实际净利润数 指 年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的、累计实现的实际净利润数

指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计

师事务所出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各

《盈利预测审核报告》 指

年度完成《利润补偿协议》项下业绩承诺的情况的专

项审核报告

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》 指

号--上市公司重大资产重组》

《企业会计准则》 指 《企业会计准则--基本准则》

GP 指 General Partner，即普通合伙人

LP 指 Limited Partner，即有限合伙人

二、专业术语

以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处

理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、

网络游戏 指

休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线

游戏

网络客户端游戏、端 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并

指

游 通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏

基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或

网页游戏、页游 指 基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联

网浏览器玩网页游戏

运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动

移动网络游戏、手游 指

网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终

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端主要为手机和平板电脑等手持设备

网站内的信息可以直接和其他网站相关信息进行交互，能通过

Web3.0 指

第三方信息平台同时对多家网站的信息进行整合使用

IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统

Windows 指 美国微软公司研发的一套操作系统

一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多

Linux 指

CPU 的操作系统

Unix 指 一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构

APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序

IP 指 Intellectual Property 的缩写,知识产权

VR 指 Virtual Reality 的缩写，虚拟现实

Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频

Unity3D 指 游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的

综合型游戏开发工具

软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software

Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、

SDK 指

软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具

的集合

Model View Controller，是模型(model)－视图(view)－控制器

(controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数

MVC 架构 指 据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部

件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要

重新编写业务逻辑

小巧的脚本语言，可以很容易的被 C/C++ 代码调用，也可以

Lua 指

反过来调用 C/C++的函数

Google 开发的一种编译型，可并行化，并具有垃圾回收功能的

Golong 指

编程语言

C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种通用编程语言

JavaScript 指 一种直译式的脚本语言

Quality Assurance 的缩写，质量保证，是为达到质量要求所采

QA 指

取的作业技术和活动

TCP 指 Transmission Control Protocol 的缩写，传输控制协议

UDP 指 User Datagram Protocol 的缩写，用户数据报协议

RUDP 指 Reliable User Datagram Protocol 的缩写，可靠用户数据报协议

RPG 指 Role Play Game 的缩写，角色扮演类游戏

ARPG 指 Action Role Playing Game 的缩写，动作角色扮演类游戏

Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写，大型多

MMORPG 指

人在线角色扮演类游戏

SLG 指 Simulation Game 的缩写，战略模拟类游戏

SIM 指 Simulation Game 的缩写，模拟经营类游戏

PUZ 指 Puzzle Game 的缩写，益智类游戏

PVE 指 Player VS Environment 的缩写，玩家与环境对战

Player VS Player 的缩写，玩家互相利用游戏资源攻击而形成的

PVP 指

互动竞技

OGC 指 Occupationally-generated Content 的缩写，职业生产内容

PGC 指 Professionally- generated Content 的缩写，专业生产内容

UGC 指 User Generated Content 的缩写，用户原创内容

Average Revenue Per User 的缩写，指每个游戏付费用户每月平

ARPU 值 指

均消费

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KPI 指 Key Performance Indicator 的缩写，关键绩效指标

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式

向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%

的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭

网络 49％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，

独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有

权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交

易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获

准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金

是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技

68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价

1,364,800,000.00 元，其中以现金方式支付 477,680,000.00 元，剩余 887,120,000.00

元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 17.37 元/股，共计发行 51,071,962

股。具体情况如下：

1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技 68.43%股权

2016 年 7 月 31 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份

及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评

估出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评估报告的评估结果，由本次重组交易

各方协商确定为 1,110,000,000.00 元。

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本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65%

部分（即 721,500,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行 41,537,132 股，其

余 35%部分（即 388,500,000.00 元）以现金方式支付。

杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

现金支付 股份支付

序 交易对 总对价金额

号 方 （元） 现金对价金额 占总对 股份对价金额 占总对

股份支付数量（股）

（元） 价比例 （元） 价比例

1 杨东迈 297,321,428.57 - - 297,321,428.57 17,116,950 26.79%

2 谌维 178,392,857.14 - - 178,392,857.14 10,270,170 16.07%

网众投

3 634,285,714.29 388,500,000.00 35.00% 245,785,714.29 14,150,012 22.14%

资

合计 1,110,000,000.00 388,500,000.00 35.00% 721,500,000.00 41,537,132 65.00%

上述交易的具体支付进度情况如下：

（1）股份支付对价部分

自墨鹍科技股权交割日起 10 个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中

介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对

价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证

券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名

下的手续。

（2）现金支付对价部分

上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的

10 个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金

50,000,000.00 元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具

验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网

众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 338,500,000.00 元(扣除

定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国

证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期

结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投

资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 338,500,000.00 元，网众投资

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应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配

套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日

内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的

现金部分对价中的 338,500,000.00 元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款

凭证。

2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络 49.00%股权

2016 年 7 月 31 日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议-智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具

的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协

商确定为 254,800,000.00 元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65%

部分（即 165,620,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行 9,534,830 股，其

余 35%部分（即 89,180,000.00 元）以现金方式支付。

智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

现金支付 股份支付

交易对方 交易总对价 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数 占总对价比

（元） 比例(%) （元） 量（股） 例（%）

胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 35.00 165,620,000.00 9,534,830 65.00

上述交易的具体支付进度情况如下：

（1）股份支付对价部分

自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构

就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行

验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记

结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续；

（2）现金支付对价部分

自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市

公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元，

胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次

交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工

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作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价

89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核

准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交

易的批复后 60 个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对

价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过 511,000,000.00 元，不超过拟购买标的资产

交易价格的 100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购

买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以

现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次

交易相关中介机构费用，具体情况如下：

编号 项目名称 金额（元） 所占比例（%）

1 支付本次交易的现金对价 477,680,000.00 93.48

2 支付本次交易相关中介机构费用 33,320,000.00 6.52

合计 511,000,000.00 100.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的二项标的资产均成

功实施的前提下拟定。若本次交易的二项标的资产有任何一项因未获得核准而无

法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新调整

募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上市公司

将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金额，以确

保募集配套资金的调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》的相关要求，具体如下：

1、调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

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100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标

的资产部分对应的交易价格；

2、调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交

易相关中介机构费用。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务的情形。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第

三届董事会第三十四次会议决议公告日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有分红、资本公积金转增股份、

送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决

议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的

定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交

易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市

盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分

磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 20 个交易日公司

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股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场

参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交

易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易

日公司股票交易总量）为 19.30 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确

定为市场参考价的 90%，即 17.37 元/股。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，即不低于 17.37 元/股（已考虑除权除息事项）。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公

司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市

场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

3、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金

所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为

准。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

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（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 51,071,962 股。

具体分配方式如下：

具体分配方式如下：

序号 股东名称 本次分配获得的股份数量（股）

1 杨东迈 17,116,950

2 谌维 10,270,170

3 网众投资 14,150,012

4 胡宇航 9,534,830

合计 51,071,962

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请

上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、

送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产所涉发行股份发行价格将做相应调

整，发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发

行股份募集配套资金，金额为不超过 511,000,000.00 元, 不超过标的资产交易价

格的 100%。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低

于 17.37 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 29,418,537 股。上

述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价

结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应

调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

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三、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1、墨鹍科技

（1）杨东迈承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产

持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起

三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购

上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公

司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股

份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部

业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年

度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017

年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；

第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转

让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定

的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数

量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017

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年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发

生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总

数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期

已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

（2）谌维承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产

持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起

三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购

上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公

司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股

份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部

业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年

度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017

年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；

第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转

让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定

的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数

量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

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36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发

生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总

数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期

已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

（3）网众投资承诺：

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转

得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现

性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年

度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司

股份。”

2、智铭网络

（1）胡宇航承诺：

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产

持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起

三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购

上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公

司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股

份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度的全部

业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度

业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

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④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度及 2017

年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；

第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转

让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的

2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量

（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发

生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总

数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期

已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结

束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和

深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规

定。

四、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

1、墨鹍科技

杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年

度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低

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于 12,000.00 万元、15,000.00 万元及 18,750.00 万元。

2、智铭网络

胡宇航保证，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣

除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、

5,000.00 万元、6,250.00 万元。

（二）交易价格调整机制

1、墨鹍科技

若 2016 年度墨鹍科技实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交

易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润

数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-墨鹍科技》中的本次交易价格变

更为按照上述公式计算的新交易价格。

2、智铭网络

若 2016 年度智铭网络实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交

易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润

数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-智铭网络》中的本次交易价格变

更为按照上述公式计算的新交易价格。

（三）补偿方案

1、墨鹍科技

（1）业绩补偿

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当

期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司

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支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际

净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 111,000.00 万元）-已补

偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技 2016

年度、2017 年度、2018 年度累计净利润预测数，即 45,750.00 万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义

务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本

次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相

应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股

份数量。

（2）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格

的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产

期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网

众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补

偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补

偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对

价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过

上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、

谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

具体补偿办法请参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、与交

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易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科技》及《利润补偿

协议之补充协议-墨鹍科技》/（五）补偿的方式”。

（3）交易价格调整机制

在 2016 年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司

股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中

的发行股份价格；

上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股

利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿

股份数×（1＋转增或送股比例）；

上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利

应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以

税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部

分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

②在 2017 至 2018 年期间，若上海墨鹍自 2017 年起截至当期期末累计实际

净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应

在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当

期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净

利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍 2017 年度、2018 年度累计承

诺净利润数，即 33,750 万元。

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2、智铭网络

（1）业绩补偿

如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当

期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际

净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00 万元）-已补偿

金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2016 年度、2017 年度、

2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250.00 万元。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未

出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相

应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿

股份数量。

胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进

行补偿。

（2）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格

的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产

期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公

司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减

值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补

偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

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无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航

实际支付的目标资产的交易总对价。

具体补偿办法请参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/四、与交

易对方胡宇航签署《利润补偿协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智

铭网络》/（五）补偿的方式”。

（3）交易价格调整机制

在 2016 年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

①则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不

足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中

的发行股份价格；

上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿

股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增

或送股比例）；

上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计

算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×

当年应补偿股份数量；

B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金

进行补偿。

②在 2017 至 2018 年期间，若智铭网络自 2017 年起截至当期期末累计实际

净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测

审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照

如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净

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利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即

11,250 万元。

五、超额业绩奖励

（一）墨鹍科技

在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的

累计实际净利润数大于累计净利润预测数（不含本次交易实施完成后上市公司追

加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及

核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维、网

众投资支付交易对价的 20%。

（二）智铭网络

在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的

累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追

加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及

核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对

价的 20%。

（三）其他事项

1、设置业绩奖励的原因、依据及合规性

（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置业绩奖励主要是为维护墨鹍科技及智铭网络主要管理人员及

核心技术人员的稳定性，调动各标的公司主要管理人员及核心技术人员的积极

性，提高各标的公司可持续经营能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，

更大地发挥上市公司与各标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及

全体投资者的利益。

根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实

施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数

大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收

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益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进

行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维及网众投资支付交易

对价的 20%。

根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实

施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数

大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收

益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进

行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的 20%。

因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖

励有关问题与解答》的有关规定。

本次业绩奖励是以各标的公司实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全

体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等

相关因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后确定的结果，具

有合理性。

（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据上市公司与各标的公司业绩承诺方分别签署的《利润补偿协议》，超额

业绩奖励在各标的公司业绩承诺最后一年度《盈利预测审核报告》出具后 30 日

内，各标的公司董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配

比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

该等业绩奖励为在各标的公司超额业绩完成的情况下方可支付，可视为各标

的公司核心团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则 9 号

-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对各标的公司经营管理团队及核心技术人员的

职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：

上市公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间

很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年

度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试

专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。

具体超额业绩奖励的金额根据业绩承诺期间累计实现的净利润金额与累计

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的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实

现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×35%、25%（分别对应墨鹍

科技、智铭网络）－以前年度已确认奖励金额。

承诺期的第一年、第二年及第三年（如有）年末，由于标的公司最终能否实

现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以

及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期

末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。

如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号--会

计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，

并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入

变更当期和以后期间的损益。

若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增

加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公

司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时

的现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上

对超额净利润的分配约定，这将有助于激励各标的公司进一步扩大业务规模及提

升盈利能力，因此不会对各标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市

公司未来经营造成重大不利影响。

2、“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”的具体内容、确认依据、

计算标准

“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”具体内容主要为如各标的公司

在日常经营或具体投资项目（如游戏研发等）中，由于营运资金紧张，需要借助

上市公司进行融资的行为（如通过借款或公开/非公开发行股份的方式）。

确认依据主要系通过双方签署的合同、章程规程/上市规则规定需要履行的

程序或证监会批准文件等作为确认依据。

计算标准主要系根据借款金额或公开/非公开发行股份募集资金金额及同期

银行贷款利率计算财务费用，在计算实际净利润数的时将财务费用扣减后作为核

算标准。

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六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市

公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市

公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致

行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市

公司之间不存在关联关系。本次交易完成后各交易对方的持股数及比例如下：

本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

持股数（股） 股权比例

吴氏家族 539,030,528 25.24%

李卫伟 403,658,052 18.90%

曾开天 369,304,174 17.29%

本次交易前的其他股东 772,802,034 36.18%

杨东迈 17,116,950 0.80%

谌维 10,270,170 0.48%

网众投资 14,150,012 0.66%

胡宇航 9,534,830 0.45%

合计 2,135,866,750 100.00%

注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一

交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定

的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司过去 12 个月内购买的

属于同一交易方所有，或者属于相同或者相近的资产如下：

1、2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2016-068）。

三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与 VR 游戏研发商天舍（上海）

文化传媒有限公司（以下简称“天舍文化”）签署了《投资协议》。根据协议，西

藏泰富将使用自有资金共计向天舍文化投资 1,000.00 万元，取得其增资完成后的

15%股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审

议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办

法》规定的重大资产重组。

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2、2016 年 6 月 24 日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技

有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为

投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资

方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富

以自有资金人民币 4,200.00 万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资

后 7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大

会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管

理办法》规定的重大资产重组。

3、2016 年 3 月 6 日，公司披露了《关于对外投资公告》（编号: 2016-020）。

公司下属控制企业智美网络科技有限公司（以下简称“智美网络”）作为投资主体，

与加拿大 VR 游戏内容提供商 Archiact Interactive Ltd.签署《投资协议》。根据协

议，智美网络将使用自有资金共计向 Archiact Interactive Ltd.投资 3,166,700.00 美

元，认购目标公司 6,846,539 股普通股，取得其增资完成后 10%的股权。根据公

司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有

关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资

产重组。

4、2016 年 2 月 3 日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编

号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍

数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技

30%股权，转让价款为 4 亿元，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资 3,000.00

万元，获得 2.25%的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方

墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易构成关

联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审

议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独

立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司 2016 年第二次临时股

东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构

成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

根据上述情况，因首次交易发生在 2016 年，故 2015 年或 2015 年末交易资

产相关财务指标占上市公司比例如下：

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单位：万元

项目 交易资产合计 上市公司 占比

资产总额 186,735.19 462,331.08 40.39%

营业收入 15,219.50 465,678.73 3.27%

归属于母公司所有者权益合计 186,735.19 356,335.51 52.40%

注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。

由于 2015 年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母

公司所有者权益比例超过了 50%，故本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，吴氏家族持有公司股份 539,030,528 股，占公司总股本的

25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套

资金（以发行底价 17.37 元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为 24.89%。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次

交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

九、本次交易标的资产的评估及定价

（一）收购墨鹍科技 68.43%股权

本次评估中，墨鹍科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评

估机构以收益法作为墨鹍科技股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准

日，墨鹍科技经审计的账面净资产为 7,344.79 万元；根据中企华评估出具的中企

华评报字(2016)第 3668 号评估报告，在持续经营前提下，墨鹍科技采用收益法

评估后的全部股东权益价值为 162,221.11 万元，增值额为 154,876.32 万元，增值

率为 2,108.66%。据此，墨鹍科技 68.43%股权的评估结果为 111,007.91 万元。根

据友好协商，交易各方确认墨鹍科技 68.43%股权交易价格为 111,000.00 万元。

（二）收购智铭网络 49%股权

本次评估中，智铭网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评

估机构以收益法作为智铭网络股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准

日，智铭网络经审计的账面净资产为 2,141.58 万元；根据中企华评估出具的中企

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华评报字(2016)第 3666 号评估报告，在持续经营前提下，智铭网络采用收益法

评估后的全部股东权益价值为 52,166.79 万元，增值额为 50,025.21 万元，增值率

为 2,335.90%。据此，智铭网络 49%股权的评估结果为 25,561.73 万元。根据友

好协商，交易各方确认智铭网络 49%股权交易价格为 25,480.00 万元。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 51,071,962

股。同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行不超过

29,418,537 股。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资）

股东名称 持股比 持股比

持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）

例 例

吴氏家族 539,030,528 25.86% 539,030,528 25.24% 539,030,528 24.89%

李卫伟 403,658,052 19.36% 403,658,052 18.90% 403,658,052 18.64%

曾开天 369,304,174 17.71% 369,304,174 17.29% 369,304,174 17.06%

杨东迈 - - 17,116,950 0.80% 17,116,950 0.79%

谌维 - - 10,270,170 0.48% 10,270,170 0.47%

网众投资 - - 14,150,012 0.66% 14,150,012 0.65%

胡宇航 - - 9,534,830 0.45% 9,534,830 0.44%

不超过 10

名认购对 - - - - 29,418,537 1.36%

象

其他股东 772,802,034 37.07% 772,802,034 36.18% 772,802,034 35.69%

合计 2,084,794,788 100.00% 2,135,866,750 100.00% 2,165,285,287 100.00%

注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。本次交易前胡宇

航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。

如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于 2,165,285,287 股，

社会公众股持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据三七互娱 2015 年度审计报告，2016 年 1-4 月未经审计的财务报表，以

及天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3-602 号上市公司最近一年一期的备

考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如

下：

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单位：万元

2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12

30 日/2016 30 日/2016 增幅 月 31 日 月 31 日 增幅

项目

年 1-4 月实 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%)

现数 考数 实现数 备考数

总资产 502,527.10 614,534.85 22.29 462,331.08 610,706.02 32.09

归属于母公司

375,558.37 439,198.13 16.95 356,335.51 409,331.24 14.87

所有者权益

营业收入 161,572.45 168,345.16 4.19 465,678.73 466,987.13 0.28

利润总额 38,635.35 42,454.15 9.88 93,291.15 89,910.23 -3.62

归属于母公司

所有者的净利 30,390.52 34,815.14 14.56 50,601.65 47,267.38 -6.59

润

注：本备考财务报表的编制未考虑募集配套资金部分产生的影响。

十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）已经履行的决策程序

1、交易对方

本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。

2、交易标的

（1）墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股

票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行

股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

（2）智铭网络

2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股

票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行

股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

3、上市公司

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了

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附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协

议-墨鹍科技》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-

智铭网络》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与

本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过

了与本次重组相关的议案。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订

了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及

《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利

润补偿协议之补充协议-智铭网络》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关

于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议

案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易方案尚需取得：

1、上市公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易；

本次交易方案能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的时间均存在不

确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺内容

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

现就本人所提供材料的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下:

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

三七互娱全体董 性陈述或者重大遗漏；

事、监事及高级 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

管理人员 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文

件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

三七互娱

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易

申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担个别和连带的法律责任。

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

各标的公司

性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

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承诺方 承诺内容

司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易

申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担个别和连带的法律责任。

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

各标的公司董

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

事、监事及高级

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露

管理人员

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文

件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

交易对方 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，

确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。

（二）关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺

1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。

2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵

占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实

三七互娱 际控制人或其他关联人占用的情形。

3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交

易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。

4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。

交易对方 1、本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间

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承诺方 承诺内容

的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公

司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他

规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关

联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易

价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联

交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、

利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

2、本人/本企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公

平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

3、本人/本企业保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市

公司及其他股东的合法权益。

若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失

将由本人/本企业承担。

（三）未受处罚的承诺

1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。

2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

三七互娱 3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。

5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。

三七互娱董事及 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

高级管理人员 违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至目前，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未

受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司

各标的公司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

截至目前，本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政

交易对方（自然 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未

人） 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的的情况等。

截至目前，本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事

交易对方（非自 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

然人） 讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情况等。

最近五年内，本人不存在以下情形：

1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

各标的公司董

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

事、监事及管理

人员 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分；

4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

行为。

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承诺方 承诺内容

本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券

市场明显无关的除外。

（四）避免同业竞争的承诺

1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取

的信息直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务

存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免

与三七互娱及其控股子公司产生同业竞争。

上市公司控股股 3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他

东、实际控制人 方获得与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机

会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股

子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三七互娱

或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未获得该等业务机会，则

本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予三

七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本人在墨鹍科技任职期间以及本人被墨鹍科技解聘或从墨鹍科技主动辞

职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任

何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及墨

鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主

体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业

务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其

子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；

杨东迈、谌维 也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨鹍科技相

同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买

卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。

如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的 30 日

内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或墨鹍

科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反

上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍科技与本人另行签订的相

关竞业禁止协议承担赔偿责任。

本企业不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式从事与上市公司及

墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营

主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营

业务的公司担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司

网众投资 （如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得

投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。

如本企业违反上述承诺，本企业应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的

30 日内将本企业投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营

实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有。

本人在江苏智铭任职期间以及本人被江苏智铭解聘或从江苏智铭主动辞

职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、江苏智铭以外，以任

胡宇航 何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及江

苏智铭主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主

体从事该等业务；不在同上市公司或江苏智铭存在相同或者类似主营业

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承诺方 承诺内容

务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及江苏智铭及其

子公司（如有）以外的名义为上市公司及江苏智铭现有客户提供服务；

也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或江苏智铭相

同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买

卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。

如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或江苏智铭书面通知后的 30 日

内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或江苏

智铭相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反

上述承诺的所得归江苏智铭所有，并按照江苏智铭与本人另行签订的相

关竞业禁止协议承担赔偿责任。

（五）标的资产权属的承诺

1、本人/本企业已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来

源合法；

2、本人/本企业依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分

权；

3、本人/本企业为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；

交易对方

4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不

存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；

6、标的股权过户或者转移给芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，

不存在任何法律障碍。

（六）股份锁定的承诺

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份

的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股

份自上市之日起三十六个月内不得转让。

2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份

的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股

份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月

后按照以下次序分三期解锁：

（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之

日起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》

（以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日

杨东迈、谌维 起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份

数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度

业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之

日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度

及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以

发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市

之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到

《利润补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补

偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）

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承诺方 承诺内容

（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之

日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度、

2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一

致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得

的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016

年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已

解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计

算）。

3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得

本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规

定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管

意见进行相应调整。

1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内

不转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议》（以

下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕

《利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全部业绩补偿

义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。

网众投资

2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得

本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。

3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的

规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的

监管意见进行相应调整。

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份

的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股

份自上市之日起三十六个月内不得转让。

2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份

的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股

份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月

后按照以下次序分三期解锁：

（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之

日起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》

（以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日

胡宇航 起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份

数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度业

绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之

日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度

及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以

发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市

之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润

补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股

份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）

（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方 承诺内容

日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度、

2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一

致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得

的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016

年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已

解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计

算）。

3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得

本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规

定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管

意见进行相应调整。

（七）各中介机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

书

本公司/本所及经办人员已经仔细阅读了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份

广发证券/天元 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，确信

律师/中企华评 该申请文件中由本公司/本所出具的相关法律意见书内容真实、准确、完

估 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担个别或连带的法律责任。

本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专

业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

天健会计师 性和完整性承担相应的法律责任。

如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（八）各中介对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书

本公司/本所同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司/本所

广发证券/天元

出具的独立财务顾问报告/法律意见书/评估报告之结论性意见，并对所引

律师/中企华评

述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、

估

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金项目的审计机构，同意芜湖顺荣三七互娱网络

天健会计师 科技股份有限公司在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针

对本次交易出具专业报告之结论性意见。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

三七互娱及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、

公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较

大影响的相关信息以及交易的进程。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，三七互娱严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发

表了事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可

以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出

席股东大会的表决权总数。

（四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况

根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在

测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016 年），上市公司的基

本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被

摊薄。具体测算过程及主要假设详见本报告书“第十四节 其他重要事项/八、本

次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情

况”。

（五）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对

其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立

财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查，发表明确的意见。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有

专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专

业意见。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监

会批准依法设立，具有保荐人资格。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准。交易方案

能否通过上述批准或核准以及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。

尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无

法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中

止或取消的风险。

本次重组存在因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召

开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

此外，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中

约定“自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会

审核通过的，则自该 12 个月届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商

一致的除外。”因此若本次重大资产重组事项未能在自协议签署之日起 12 个月内

获得中国证监会审核通过的，则存在交易终止的风险。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会

重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作

为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相

关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。但本次重组仍

存在上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重

新计算股票发行价格的风险。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（三）本次交易定金的风险

根据上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买

资产协议-墨鹍科技》，上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科

技》签署之日起的 10 个工作日内，向网众投资支付现金 5,000 万元作为本次交

易的定金。如《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》最终未能生效或

被解除或提前终止，网众投资承诺向上市公司返还该 5,000 万元定金。虽然协议

已约定在未能生效或被解除或提前终止的情况下网众投资均需要向上市公司返

还 5,000 万元定金，但由于上述条件的触发时间有不确定性，且若上述条件被触

发，网众投资能否按协议约定返还定金具有不确定性，因此上市公司在本次交易

失败的情况下收回定金的时间点以及具体金额具有不确定性，若未来上市公司出

现资金短缺的情况，将对上市公司造成一定影响。

（四）标的资产评估值增值率较高风险

根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评估报告，中企华评

估根据墨鹍科技的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种

方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的

评估结论。本次标的资产墨鹍科技股东全部权益价值为 162,221.11 万元，评估结

论较账面净资产增值 154,876.32 万元，增值率为 2,108.66%。

根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告，中企华评

估根据智铭网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种

方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的

评估结论。本次标的资产智铭网络股东全部权益价值为 52,166.79 万元，评估结

论较账面净资产增值 50,025.21 万元，增值率为 2,335.90%。

上述标的资产评估增值率较高。上述评估值在对墨鹍科技和智铭网络的评估

中，由评估机构基于各家标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营

情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次

交易存在特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的

资产盈利能力从而影响标的资产评估价值的风险。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险

本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资承诺墨鹍科技 2016 年度、2017

年度、2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别

不低于人民币 12,000 万元、15,000 万元及 18,750 万元。

本次交易的交易对方胡宇航承诺智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度

合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

4,000 万元、5,000 万元及 6,250 万元。

上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前

的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司

的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经

营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与杨东迈、谌维、

网众投资、胡宇航签署了利润补偿协议，具体内容详见本报告书“第八节 本次

交易合同的主要内容”。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不

到承诺净利润时，若交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付

应补偿的金额，则交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即

标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益，

导致本次交易形成的商誉存在较高减值对上市公司业绩造成不利影响的风险。

（七）本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后，墨鹍科技和智铭网络将成为上市公司的全资子公司。上市

公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在

发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司

进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司

完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的

完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞

争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面

的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同

效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。

（八）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关

系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司

股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国

证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能

出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的

要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格

的重大信息，供投资者做出投资判断。

（九）募集配套资金失败的风险

本次交易的价格为 136,480.00 万元，其中 47,768.00 万元将以现金方式支付，

88,712.00 万元以发行股份支付。本次募集配套资金总额不超过 51,100.00 万元，

分别用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关中介机构费用。若配套资金

未能实施或者募集资金不足，三七互娱将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式

支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储

备，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资

金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。同时，配套资金未能实施

或者募集不足也将对募集资金投资项目的实施造成不利影响。

（十）本次交易后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊

薄的风险

本次交易实施后，墨鹍科技及智铭网络将成为本公司的全资子公司，纳入本

公司合并报表范围。同时，为提高重组绩效及支付现金对价，公司同时发行股份

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

募集不超过 51,100.00 万元配套资金。

本次重大资产重组完成后，公司净资产及总股本规模较发行前将大幅扩大，

虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较

高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此，公司本次重

组后，存在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定幅度的

下滑，公司的即期回报被摊薄的风险。

二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

墨鹍科技和智铭网络所经营业务属于网络游戏行业范围，所研发及发行的网

络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏。其中墨鹍科技的主营业务为网

络游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为网络游戏代理发行及联合

运营。虽然目前网络游戏在游戏用户中仍有较为旺盛的消费需求，且市场规模仍

处于扩张阶段，行业具备良好的盈利空间。但随着网络游戏人口红利的逐渐消退，

市场潜能进一步被释放，行业已存在竞争者过度参与、游戏产品生命周期缩短等

情形。同时越来越多的传统产业企业也纷纷通过收购网络游戏公司，尤其是移动

网络游戏公司，迅速栖身网络游戏行业。收购者多具备丰富的市场运作经验，充

足的资金以及雄厚的技术实力，使行业竞争愈发激烈。

墨鹍科技若不能维持现有产品的竞争力并且持续的开发出新的精品游戏，利

用强大的合作渠道优势和研发实力迅速做大做强，扩大市场份额，则日趋激烈的

市场竞争可能会使墨鹍科技面临现有产品用户流失或难以吸引新用户、市场影响

力和业务议价能力减弱等情形，将对墨鹍科技的业绩造成不利影响。

智铭网络若不能持续发行新的优质游戏，凭借其核心的游戏运营体系降低市

场竞争风险，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对智

铭网络带来不利影响。

（二）标的公司的经营业绩存在波动的风险

2014 年、2015 年以及 2016 年 1-4 月，墨鹍科技的营业收入分别为 14.65 万

元、1,308.40 万元和 6,772.71 万元；智铭网络的营业收入分别为 10.00 万元、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

27,531.08 万元和 13,897.53 万元。两个标的公司的收入规模波动均较大。

报告期内，墨鹍科技在网络游戏产业链中承担游戏研发商的职能，其游戏产

品开发完成后交由游戏发行运营商进行推广运营。对每款网络游戏产品而言，是

否能有较好的业绩表现除取受到游戏自身的游戏内容、操作机制、画面品质等游

戏内在因素影响，同时还取决于发行运营商的推广力度及营运质量。由于网络游

戏本身具有一定的生命周期，且同类型的游戏层出不穷，该款游戏是否能长期符

合玩家的偏好并持续吸引玩家进行游戏消费具有不确定性。面对前述不确定性，

发行运营商对每一款游戏的推广力度也不尽相同。墨鹍科技的主要游戏产品《全

民无双》自上线以来受到了玩家的认可，产生了较高的游戏充值流水，形成了行

业口碑；此外，墨鹍科技也一直保持研发过程中对游戏新内容、新玩法的不断探

索，以增强玩家的黏性，确保所推出的游戏产品符合玩家的偏好要求。但由于前

述玩家偏好以及发行运营商的推广政策均具有不可控性，若未来出现玩家偏好与

墨鹍科技的产品内容发生重大偏离，或者发行运营商加大对相关竞品的推广力

度，都会对墨鹍科技的盈利能力造成不利影响。

报告期内，智铭网络的主营业务为代理发行和联合运营的方式与第三方游戏

平台合作。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争亦

在加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的

加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的游戏倾斜，发行

商也更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。尽管智铭网络目前与游戏平台保持

稳定合作关系，但如果未来标的公司与游戏运营平台的合作方式、分成比例发生

变化，导致标的公司与游戏平台间合作关系发生变化，可能会对标的公司的经营

业绩产生影响。

（三）标的公司的单一大客户依赖风险

2015 年度及 2016 年 1-4 月，墨鹍科技来自深圳腾讯的收入占同期营业收入

比例分别为 100.00%、98.97%；智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比

例分别为 98.03%、100.00%，均存在对单一客户依赖度较高的风险。

若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再

存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。因此，报告期内标的公司存

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。

（四）标的公司的持续经营风险

报告期内，墨鹍科技的营业收入主要来自于《全民无双》单款游戏，2015

年度、2016 年 1-4 月《全民无双》游戏产品的营业收入占墨鹍科技同期营业收入

的比例分别为 100.00%、98.97%；智铭网络主要收入来源于《传奇霸业》、《梦幻

西游》等游戏，上述两款游戏占前述期间智铭网络游戏业务收入总额超过 80%。

游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏研发和游戏代理发行

及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水

平。

虽然标的公司的主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获

得了游戏用户的口碑与好评，在短期内仍能持续为标的公司带来持续的经济收

益，但标的公司的主要产品若不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游

戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则标的公司的

业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

墨鹍科技在报告期内第二款游戏《决战武林》已上线，相比《全民无双》，

《决战武林》上线时间较晚，因此在报告期内产生的充值流水以及营业收入较小，

是否能实现与《全民无双》类似的充值流水表现具有不确定性。若未来墨鹍科技

持续仅依赖单款游戏形成经营收入，不能持续推出有影响力的新游戏，则无法通

过收入叠加效应提升公司的整体盈利能力，并有可能导致经营业绩出现下滑情

形。

（五）标的公司人才流失和不足的风险

互联网及游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。墨鹍科技以及智铭网

络的研发、推广、运营、技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响。如果

墨鹍科技和智铭网络不能有效维持核心团队的激励机制并根据环境变化而持续

完善，将会影响到核心团队积极性、创造性的发挥，甚至造成核心团队的流失，

最终对公司的经营业绩产生不利影响。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（六）游戏产品未能及时办理版号或备案的风险

根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》及《关于移动游戏出版服

务管理的通知》的相关规定，网络游戏上网出版之前必须向所在省、自治区、直

辖市出版行政主管部门提出申请，经审核通过后报新闻出版广电总局审批。由于

办理游戏产品的版号需一定时间，若未来墨鹍科技上线游戏产品与智铭网络代理

的游戏产品未能按照有关规定及时取得相关的版号，则存在被监管部门责令下线

的风险，继而对墨鹍科技及智铭网络的日常经营产生不利影响。

（七）墨鹍科技的其他风险

1、其他在研游戏产品盈利能力不确定的风险

墨鹍科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游

戏的数量以及各款游戏的盈利能力是直接影响着墨鹍科技的收入。随着网络游戏

行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP 储备、操

作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨鹍科

技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确

保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本报告书签署

日，墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日是否能符合

玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨鹍科技的在

研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新游戏研发过程中不能

准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨鹍科技的产品

无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的盈利水平不达预期。

2、应收账款账面价值较高的风险

报告期内，墨鹍科技截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016

年 4 月 30 日应收账款账面价值分别为 0 万元、1,127.56 万元和 4,625.96 万元。

应收账款主要为应收深圳腾讯的游戏分成收入款项。截至本报告签署日，墨鹍科

技的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户延期支付款项的事项，将

会对墨鹍科技的现金流造成影响。未收回的应收账款存在减值甚至无法收回的风

险，另一方面由于现金无法及时回流，对墨鹍科技的日常经营支出将造成不利影

响，最终可能导致墨鹍科技的盈利水平下降。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、税收优惠风险

根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集

成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以下

简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠

期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解

答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行

判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016 年度为墨鹍

科技首个获利年度，墨鹍科技在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预

计可免征企业所得税。但最终墨鹍科技 2016 年度能否免征企业所得税尚需在该

年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如墨鹍科技上述税收优惠备案无法办理，

将需要按 25%的税率计缴企业所得税。

（八）智铭网络的其他风险

1、智铭网络正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

目前智铭网络正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均

有期限，如果智铭网络不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则

智铭网络的业绩可能出现下滑的风险。

2、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的

健康发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游

戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性

规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，

不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶

然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网

络游戏产品和服务等。

由于游戏中玩法设计可能变化多样，智铭网络工作人员对监管法规的理解可

能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，智铭网络在经营过程

中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）践行“玩心创造世界”理念，三七互娱重新解读并构建泛

娱乐领域核心竞争力，全面推进战略布局，最终打造全方位、多层次、

立体化的三七互娱世界

上市公司自 2014 年收购上海三七以来，积极调整业务方向，主营业务从单

一的汽车塑料燃油箱制造及销售延伸至游戏的全产业链运营。从满足用户的物质

需求层面上升至精神需求层面，继而在 2015、2016 年相继提出了“平台化、国

际化、泛娱乐化”战略目标。

为推进上述战略目标的实施落地，上市公司坚持以精品游戏作为战略制高

点，通过游戏沉淀海量高品质流量，同时深度挖掘游戏的文化内涵，通过对自身

在游戏领域内容生产、运营及发行的能力优势进行提炼总结，将自身业务从游戏

向泛娱乐生态圈内影视、文学、动漫等其他文化内容产品进行延伸，构建多元化

的泛娱乐内容生产及展示平台。上市公司不断通过内部探索优化及外部并购延伸

对 IP 运营能力进行提炼，对平台产业能力进行升华，最终旨在打造一个全方位、

多层次、立体化的满足玩家精神需求的三七互娱世界。

具体而言，产品发行层面，三七互娱在国内坚持游戏发行平台化发展，建设

了 37.com 等多个自有游戏平台的同时，还凭借优异的用户挖掘、运营推广等核

心能力，取得了金山猎豹游戏中心、2345 游戏中心、易乐玩等多个平台的代运

营权。通过对各平台资源进行整合，构建品牌壁垒、议价能力等竞争优势。

同时上市公司积极拓展手游领域业务，已成功通过独代及联运的方式发行了

包括《苍翼之刃》、《天将雄师》、《冒险之光》、《大话西游》、《梦幻西游》等多款

现象级手游产品。

上市公司立足网页游戏的优势根基，积极发展海外游戏的发行业务并取得突

破，旗下 37games 国际平台已覆盖 70 多个国家，成为全球覆盖面最广的游戏平

台之一。三七互娱还通过投资入股等方式与境外公司合作开拓海外市场，在韩国、

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日本等地获得了 EST soft Corp.（“EST soft”）、Braeve Co., Ltd.（“Braeve”）及 SNK

Playmore Corporation 等专业领先的合作伙伴，强化本地化能力，并开始培育全

球发行能力，力图将公司在国内游戏市场的成功经历快速复制至海外市场。

产品研发层面，对内，上市公司积极发展研运一体化能力，优化产品结构及

质量，精品战略成效显著；对外，上市公司与墨麟股份、锐战网络、游族网络等

众多国内一线研发商建立了紧密的战略合作关系，保障优质产品内容的供给。上

市公司还战略投资了多家优质研发企业，为后续精品内容挖掘与运营提供坚实基

础。

基于上述游戏业务的稳固基础，上市公司敏锐捕捉市场风向，围绕以游戏为

核心进行泛娱乐生态产业链开展相关布局，以全球化视野储备优质 IP，积极引

进了《传奇》、《琅琊榜》、《傲世九重天》、《航海王》等数十项游戏、影视、文学、

动漫 IP 资源；并与芒果传媒、星皓影业达成战略合作关系，积极提升基于 IP 的

泛娱乐产品开发能力；上市公司还投资了 Archiact Interactive Ltd.（VR 游戏内容

提供）、听听网络（互动视频直播）、绝厉文化（国产动漫）以及参与收购了 SNK

Playmore Corporation（日本知名游戏公司）等优质企业，通过外延式并购发展整

合了大量与游戏相关的游戏、动漫、VR 内容及产品资源，初步搭建了泛娱乐产

业链的雏形。

三七互娱全方位的战略布局丰富了娱乐内容，提高了娱乐体验，与已有游戏

主业形成良性互动，将实现多角度内容供给、多层次消费场景以及跨载体的多元

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价值消费变现，最终实现立体化的泛娱乐生态系统。

在上述战略实施过程中，上市公司不断对泛娱乐生态圈中不同文化产品内容

研发、发行及联动中的共同驱动要素进行提炼总结，最终得到以下公式：

本次交易是上市公司基于从上述公式中的核心要素角度出发，对泛娱乐生态

圈价值及现状进行解读，通过外延式并购逐步强化自身在前述核心要素方面的竞

争力，通过多轮驱动实现生态价值的爆发，以最终达成公司“平台化、全球化、

泛娱乐化”的战略目标。

（二）流量：游戏产业的生命线。互联网人口红利日渐枯竭的时

期，拥有稳定的流量入口，是游戏企业泛娱乐化的立足点

流量，即厂商生产的内容通过各种推广形式能够覆盖的人群数量。

2016 年 Q1，中国网络游戏市场规模达到 415 亿元，但环比增速存在放缓趋

势,主要原因是网络游戏用户规模触及天花板，前期由人口红利驱动的增长效应

减弱。而作为最常见的流量获取方式，行业领先的游戏广告投放能力，一直是上

市公司的核心竞争力。三七游戏在页游发行市场占有率位居第二，仅次于腾讯。

流量覆盖已渐入瓶颈的时期，如何寻找新的流量来源，成为上市公司跨越发展的

基石。

伴随着 web3.0 的成熟，互联网内容创造由单纯的 OGC（职业创造内容），

逐步向与 PGC、UGC 相结合的立体化内容创造体系发展。微电影、微信朋友圈、

知乎等专业论坛、影视弹幕、视屏直播等综合媒体娱乐形式，使得娱乐内容呈几

何数级的爆发增长。伴随着信息量的增长速度远超泛娱乐内容覆盖用户的增长速

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度，用户的注意力被日益分散，单一的广告投放的信息传输能力受到制约，作为

流量覆盖方式的效果亦因此有所下降。海量内容的冲击下，如何将厂商的品牌价

值、构思及产品内容传达至用户，成为新的难题。伴随着泛娱概念的提出，构建

影游联动、ACGN 联动等大面积、多元化、互动式的流量覆盖体系，通过影视、

动漫等泛娱乐产业链其他节点塑造新的流量入口，强化信息传导效果，多角度向

同一用户进行宣传，成为厂商解决改问题的的共识答案。

（三）转化率：企业产品价值认同感的试金石，满足用户的差异

化需求

基于海量的用户覆盖的基础之上，如何有效的转化并沉淀用户，是上市公司

拉开与竞争对手距离的关键要素。

通俗的讲，用户的转化率的基础，在于用户对于企业传达信息的认同感。如

何抓住短暂的瞬间使用户认可公司试图传达的内容能够满足用户需求，从而使其

产生尝试的冲动，便是转化率的精髓所在。

而 IP 及粉丝经济，便是业内共识的激发用户认同感、沉淀用户冲动的良药。

IP 的深厚内涵所带来的价值观认同感及高人气是撬动“粉丝经济”、完成流量转

化的关键点，辅以精良制作和高效推广，可形成现象级的经典产品案例。以游戏

产品为例，根据咪咕游戏1发布的数据报告显示，IP 游戏推广前期的下载转化水

平是普通无 IP 游戏的 2.4 倍，收入接近两倍。天象互动根据超人气小说《花千

骨》改编的现象级电视剧《花千骨》制作的同名手机游戏获得了良好的充值流水

1

咪咕游戏是中国移动旗下咪咕互动娱乐有限公司（原中国移动游戏基地）运营的国内

领先的绿色正版游戏平台。

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表现。IP 及粉丝经济在其他泛娱乐产品领域亦有杰出表现，例如，暴雪娱乐根

据旗下经典游戏 IP《魔兽世界》联合传奇影业出品的奇幻电影《魔兽》在中国

大陆获得了粉丝的认可，成就了杰出的票房表现。

（四）付费意愿：内容为王，品质为王；优质内容马太效应尽显，

展现卓越变现能力

近年来，伴随着用户收入水平的提升以及对精神娱乐的需求日益增长，用户

逐渐认可，优质的内容是高度具有价值的，并有强烈的意愿进行付费。进而用户

付费习惯的逐渐养成，带来了泛娱乐产品市场规模的高速扩张。游戏、影视票房、

综艺冠名、音乐版权收入等屡创新高。市场的火热带来了大量参与者的涌入，内

容供给量呈现大爆炸趋势。

游戏行业的市场格局在发生深刻的转变。一方面，由于游戏开发者增速远超

于游戏市场规模的整体增速，游戏产品及玩法创新难度的增加，产品同质化现象

严重导致游戏产品突围难度加大，只有具备创新性、独特性、互动性的精品游戏

才能吸引用户，进而使得游戏研发商对于创造研发精品游戏有着强烈的正向需

求。另一方面，尽管游戏运营商和发行商掌握海量的用户流量而在产业链条中位

居主导地位，拥有绝对话语权，然而游戏内容制作质量参差不齐，导致终端用户

的粘性较低。渠道商和运营商对于精品游戏的竞争亦十分激烈，渴望借助精品游

戏的“粉丝效应”持续吸引受众流量，进而不留余力地推荐精品游戏。这也倒逼

着游戏研发商必须在美术特效、人物造型以及故事情节等内容上投入更多的时间

与精力，创造出符合用户需求的经典。

与此同时，整个游戏市场在游戏精品化的趋势下呈现明显的“马太效应”现

象，头部游戏得到用户的青睐和认可后，占据的市场比例明显高出其资本投入相

对比例。以页游市场为例，据艾瑞咨询的研究报告显示,研发商的开服数中，头

部企业差距明显。其中，37 游戏凭借自研自发的《大天使之剑》和《传奇霸业》

两款精品游戏的出色表现占据研发商开服数 Top1，遥遥领先第二名 1 万多组开

服数；而从第三名开始，开服数的差距逐渐缩小，有较大的长尾市场。这无不反

映了头部精品游戏对用户付费意愿的深刻影响。

同样的情形亦发生在泛娱乐产业链其他文化产品领域中。例如，高速发展的

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影视领域作为泛娱乐产业的除游戏外的其他主要变现渠道，2015 年，全国电影

总票房达 440.69 亿元，较 2014 年全年 296 亿元的票房增长了约 48%。《捉妖记》、

《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》、《西游记之大圣归来》等非著名导演、非著名演员参

与的电影，凭借其优质的内容创造了多个票房奇迹，均占据了年度排名的前 10

位。特别是《西游记之大圣归来》,上映前期以不到 15%的排片的占据了近 31%

的票房，更是催生了“自来水”这一新名词的诞生。通过票房排名可以看出，观

众已不再过分迷信大导演、大制作，而是更加关注于内容本身。优质内容展现了

无与伦比的流量聚集及消费转化能力。

（五）付费频率：多角度内容供给，营造互动娱乐场景

伴随着市场的高速发展与日益成熟，泛娱乐产业的多元文化娱乐形态由最初

的独立发展逐步过渡到产品联动、互相融合开发、共享全产业经济收益的阶段。

在泛娱乐的行业背景下，基于 IP 的用户粉丝效应及其良好的延展性，不同的文

化产品之间的联动效应不仅提高了粉丝消费的频率，也将普通用户逐渐发展成 IP

内容的忠实粉丝。IP 的粉丝群体会积极主动地对其喜爱 IP 的不同文化产品进行

自来水式传播、消费。

众多游戏公司因此意识到，除游戏外，影视作品、ACGN（动画、漫画、游

戏、小说）等均可为用户提供重要的娱乐内容，唤醒用户强烈的付费意愿。泛娱

乐产业迎来了以 IP 为核心实现多元化文化娱乐形态融合的契机，多元文化娱乐

形态的有机结合，能够打破用户不同层次需求中的壁垒，一站式的满足用户多种

形式的内容需求，达到增强客户粘性，沉淀流量的战略目的。单元文化娱乐形态

向多元文化娱乐形态发展过程中也因此能够形成海量的消费入口，构建多维度的

消费场景，极大提升产品内容的消费频次，最终实现企业价值的提升。

二、本次交易的目的

本次交易，是上市公司结合近期对外投资等产业布局，对于公司既定战略的

践行之举。标的公司中，墨鹍科技的精品游戏研发能力助力三七互娱提升用户的

付费意愿；智铭网络的优秀发行能力助力三七互娱提升流量的覆盖范围及用户转

化率，因此本次交易将实现对上市公司核心竞争力即游戏产品开发、发行及运营

能力的有效强化。同时，上市公司通过将本次收购标的公司与上市公司近期投资

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的中汇影视、南广影视等优质 IP 运营、媒体内容制作公司的有机结合，能够深

度挖掘并购及投资标的公司与上市公司在游戏研发、游戏发行、泛娱乐内容延伸

方面的协同效应，全面夯实上市公司核心竞争力，强化上市公司综合盈利能力及

游戏市场领先地位，在加强流量沉淀的同时进一步完善上市公司基于 IP 的文化

娱乐全产业链运营能力，深化“泛娱乐化”战略。

（一）通过强强联合等规模化投入手段，夯实公司游戏核心竞争

力，找准三七互娱泛娱乐战略立足点

近年来，各大厂商均意识到 IP 的泛娱乐化发展是进行市场区隔、用户细分

的法宝，不约而同的开始囤积及自行研发 IP，并逐步转化多种形式作品，积极

推进泛娱乐化发展。大量泛娱乐 IP 在影视、文学、动漫、综艺及游戏中互相转

化。然而，上市公司清醒的意识到，虽然泛娱乐领域爆款频出，创造了一个又一

个商业奇迹，但背后更多的产品在流水冲至高位后迅速跌落，生命周期短暂，难

言成功。

上市公司坚信，泛娱乐化是公司的战略升级目标。但是“不忘初心，方得始

终”，公司始终坚持以为用户提供最好品质、最有价值、最能满足用户需求的产

品内容为己任。回归到上市公司遵循的泛娱乐生态价值公式本身，该公式揭示了

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公司在泛娱乐产业取得成功的关键，即必须在该公式的四个关键要素方面，拥有

自己的核心竞争力及竞争优势。同样的优势，在产业链内不同的娱乐文化产品类

型转换中，具有一定的可复制性。倘若在缺少核心竞争力的情况下盲目的泛娱乐

化，即使搭建完成，这个泛娱乐生态圈也会因无法满足用户的根本需求，进而无

法实现用户的有效沉淀而失去活力，黯然解体。

本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，公司将持续巩固公司

在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现

现有核心竞争力的固化与发展。

1、并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及

多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给

墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精

品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理

念，推出了 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜

前十的位置；推出 3D MMOARPG 页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，

该款游戏使用墨鹍科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D

端游的游戏画质。同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳

腾讯等互联网知名企业达成了稳定合作关系。

通过本次收购墨鹍科技，公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固公

司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定公司的战略基石；更进一步使上市公司

获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。

在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，公司将在

手游市场复制公司在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品”

双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证公司原有

市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页

游的产品矩阵。在业务层面，保证了公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅

以公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，

形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现

三七互娱价值的有效提升。

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2、将智铭网络剩余 49%股权纳入上市公司，进一步夯实公司发行能力，为

公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石

智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》

等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的

合作关系，促使业务取得全面成功。

通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受

众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产

品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破

百万级；《梦幻西游》在 2015 年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃用户

数近七十万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游

戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平

台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。

通过本次收购智铭网络 49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公

司，上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的

资源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价

值，提升上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行

业中的不对称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战

略升级打好坚实基础。

（二）与其他投资布局形成战略协同效应，强化公司核心竞争力

上市公司以“平台化、国际化、泛娱乐化”作为战略目标及指导思想，通过

投资中汇影视、南广影视等一系列优质企业，展开泛娱乐布局的宏伟蓝图。中汇

影视、南广影视等公司作为业内优秀的文学及影视 IP 发掘、交易、开发和运营

公司，致力于建设以多种类型 IP 为入口的互联网文化作品平台，储备了多种类

型的知名 IP。通过满足大量 90 后与 95 后等“网生代”的文化娱乐需求，沉淀

了大量未来核心游戏乃至泛娱乐用户群体流量。上市公司本次收购墨鹍科技及智

铭网络后，墨鹍科技及智铭网络将与上市公司已有的泛娱乐产业链战略布局在游

戏、影视、动漫以及其他衍生品内容及产品开发等多个产业链重要环节实现无缝

对接，并从以下角度形成协同效应，全面释放上市公司泛娱乐化产业价值：

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1、充分利用以多种类型 IP 为入口的互联网文化作品平台，提升流量使用效

率。

用户流量是“三七互娱价值等式”的核心基础变量，是实现三七互娱多产品协

同价值乘数效应的基础。

从用户分布情况来看，根据艾瑞咨询对游戏、影视、ACGN 等泛娱乐行业用

户的分析数据，游戏行业的新增用户几近饱和且呈现高龄化的趋势，亟待寻找向

90 后低龄人群覆盖之平台入口。而网络文学、影视及 ACGN 等行业的用户持续

增长且以 90 后低年龄短人群为主。

上市公司完成对中汇影视及南广影视的投资布局后，可以通过借用中汇影视

及南广影视的文化 IP 运营能力，在原有的游戏流量基础之上，进而攫取部分其

他娱乐形式的消费流量。本次收购完整后，上市公司将可以通过“影游联动”或

“ACGN+游戏”联动的方式，实现对该部分新增流量的有效利用，及多年龄段、

多结构类型用户的广泛覆盖。

数据来源：艺恩、艾瑞咨询、中国互联网信息中心

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2、构建产品 IP 化运营能力，深层次挖掘用户娱乐需求，多角度营造内容体

验场景，提升用户转化率及消费频次，实现上市公司的产业战略升级

上市公司前期布局的中汇影视、南广影视等已经构建了成熟 IP 筛选、采购、

开发、运营及变现体系。在充分挖掘多种类型 IP 的泛娱乐全产业链商业价值方

面具有独到见解，已储备超过 50 个知名文学 IP，并完成了多个 IP 在电影、电视

剧、游戏等领域的开发，例如与光线影业合作的电影《嫌疑人 X 的献身》，和爱

奇艺合作的网络剧及游戏《寻找前世今生之旅》等。通过对其的投资，上市公司

获得了中汇影视、南广影视等丰富的 IP 资源储备，及成熟的 IP 发掘、购买、产

品运营转化能力。本次收购墨鹍科技及智铭网络之后，上市公司可实现产业链布

局范围内，与各方共同构建产品内容 IP 化运营能力，通过复制公司在游戏内容

创造与发行方面的宝贵经验，为单一价值观及粉丝群体从不同文化娱乐产品角度

定制其所欣赏的内容，实现从热门游戏向影视、动漫，从热门影视、动漫向游戏

等多个方向的文化产品的二次联动开发，将上市公司可提供产品类型范畴从单一

的游戏扩展至多个表现形式。

通过上述联动开发以多种表现形式为用户营造的体验场景，上市公司有望实

现对游戏用户的泛娱乐内容需求的挖掘与培养，满足用户立体化娱乐需求，最终

实现用户的高效转化与深度绑定。

通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。

上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得

成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研

发、产品发行进行复制与提升。在此基础上上市公司将以 IP 资源及公司在产品

研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，

积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布

局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱

乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，最终打造全

方位、多层次、立体化的满足玩家本质需求的三七互娱世界。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

1、交易对方

本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。

2、交易标的

（1）墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股

票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行

股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

（2）智铭网络

2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股

票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行

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股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

3、上市公司

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协

议-墨鹍科技》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-

智铭网络》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与

本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过

了与本次重组相关的议案。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订

了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及

《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利

润补偿协议之补充协议-智铭网络》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关

于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议

案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易方案尚需取得：

1、上市公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易；

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本次交易方案能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的时间均存在不

确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式

向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%

的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭

网络 49％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前两项交易互不为前提，

独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有

权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交

易实施；上述第三项交易将在前两项交易的基础上实施，前两项交易中任一项获

准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金

是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌

维、网众投资持有的墨鹍科技 68.43%股权，购买胡宇航持有的智铭网络 49.00%

股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交

易对方基本情况”。

2、标的资产

本次交易标的资产为墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。具体情

况请参见本报告书 “第四节 标的公司之一：墨鹍科技”和“第五节 标的公司

之二：智铭网络”。

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3、标的资产交易作价及增值情况

根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评估报告和中企华评

报字(2016)和第 3666 号评估报告，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，各标的

资产的评估增值情况和交易价格如下：

账面净资产（万 全部股东权益评

资产 增值率 交易价格（万元）

元） 估值（万元）

墨鹍科技

7,344.79 162,221.11 2,108.66% 111,000.00

68.43%股权

智铭网络

2,141.58 52,166.79 2,335.90 25,480.00

49.00%股权

4、交易支付方式

本次交易上市公司共支付交易总对价 136,480.00 万元，其中，以现金方式支

付 47,768.00 万元，剩余 88,712.00 万元以发行上市公司股份的方式支付，上市公

司发行股份的价格为 17.37 元/股，共计发行 51,071,962 股。

具体支付方式如下：

现金对价 股份对价

序

交易对方 总对价金额（元） 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数量 占总对价

号

（元） 比例 （元） （股） 比例

1 杨东迈 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,116,950 21.78%

2 谌维 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,270,170 13.07%

3 网众投资 634,285,714.29 388,500,000.00 28.47% 245,785,714.29 14,150,012 18.01%

4 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 6.53% 165,620,000.00 9,534,830 12.14%

合计 1,364,800,000.00 477,680,000.00 35.00% 887,120,000.00 51,071,962 65.00%

5、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会

议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交

易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

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议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市

盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分

磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采

用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参

考价的 90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场

参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交

易均价(决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易总量)为 19.30 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定

为市场参考价的 90%，即 17.37 元/股。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

6、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股

份数量共计 51,071,962 股。具体分配方式如下：

序号 股东姓名或名称 本次分配获得的股份数（股）

1 杨东迈 17,116,950

2 谌维 10,270,170

3 网众投资 14,150,012

4 胡宇航 9,534,830

合计 51,071,962

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请

上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

7、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行

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数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

8、股份锁定期

（1）收购墨鹍科技 68.43%股权

①杨东迈承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产

持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起

三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购

上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公

司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股

份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部

业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年

度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017

年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；

第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转

让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定

的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数

量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017

1-1-1-73

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年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发

生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总

数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期

已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

②谌维承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产

持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起

三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购

上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公

司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股

份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部

业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年

度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017

年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；

第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转

让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定

的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数

量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

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36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发

生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总

数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期

已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

③网众投资承诺：

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转

得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现

性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年

度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司

股份。”

（2）收购智铭网络 49%股权

①胡宇航承诺：

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产

持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起

三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购

上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公

司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股

份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度的全部

业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市

公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度

业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

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D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度及 2017

年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；

第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转

让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的

2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量

（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、2017

年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发

生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总

数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年

度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期

已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

9、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

10、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为

人民币 1.00 元。

11、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中

小板上市。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式

募集，募集配套资金总额不超过 51,100.00 万元，不超过标的资产交易价格的

100.00%。

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募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，

包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合

格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管

理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个

发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

2、股份发行价格及定价依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，即不低于 17.37 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重

组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其

他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问

协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行

数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上述发行价格的最终确定尚需三七互娱股东大会批准。

3、股份发行数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发

行股份募集配套资金，为 51,100.00 万元,金额不超过标的资产交易价格的

100.00%。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，即不低

于 17.37 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 29,418,537 股。上

述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价

结果确定。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

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在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行

数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

5、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结

束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和

深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规

定。

6、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次

交易相关中介机构费用，具体情况如下：

用途 金额（元） 所占比例

支付本次交易的现金对价 477,680,000.00 93.48%

支付本次交易相关中介机构费用 33,320,000.00 6.52%

合计 511,000,000.00 100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

7、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

8、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。

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9、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交

所中小板上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 51,071,962 股。

同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行不超过 29,418,537

股。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后（不考虑配套 本次交易后（考虑配套

本次交易前

融资） 融资）

股东名

持股

称 持股比 持股数量 持股比

持股数量（股） 比例 持股数量（股）

例（%） （股） 例（%）

（%）

吴氏家

539,030,528 25.86 539,030,528 25.24 539,030,528 24.89

族

李卫伟 403,658,052 19.36 403,658,052 18.90 403,658,052 18.64

曾开天 369,304,174 17.71 369,304,174 17.29 369,304,174 17.06

杨东迈 - - 17,116,950 0.80 17,116,950 0.79

谌维 - - 10,270,170 0.48 10,270,170 0.47

网众投

- - 14,150,012 0.66 14,150,012 0.65

资

胡宇航 - - 9,534,830 0.45 9,534,830 0.44

不超过

10 名认 - - - - 29,418,537 1.36

购对象

其他股

772,802,034 37.07 772,802,034 36.18 772,802,034 35.69

东

合计 2,084,794,788 100.00 2,135,866,750 100.00 2,165,285,287 100.00

注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。

如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不超过 2,165,285,287 股，

社会公众股持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据三七互娱 2015 年度审计报告，2016 年 1-4 月管理层报表，以及天健会

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计师事务所出具的上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对

上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12

30 日/2016 30 日/2016 增幅 月 31 日 月 31 日 增幅

项目

年 1-4 月实 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%)

现数 考数 实现数 备考数

总资产 502,527.10 614,534.85 22.29 462,331.08 610,706.02 32.09

归属于母公司

375,558.37 439,198.13 16.95 356,335.51 409,331.24 14.87

所有者权益

营业收入 161,572.45 168,345.16 4.19 465,678.73 466,987.13 0.28

利润总额 38,635.35 42,454.15 9.88 93,291.15 89,910.23 -3.62

归属于母公司

所有者的净利 30,390.52 34,815.14 14.56 50,601.65 47,267.38 -6.59

润

六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市

公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市

公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致

行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市

公司之间不存在关联关系。

本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

持股数（股） 股权比例（%）

吴氏家族 539,030,528 25.24

李卫伟 403,658,052 18.90

曾开天 369,304,174 17.29

本次交易前的其他股东 772,802,034 36.18

杨东迈 17,116,950 0.80

谌维 10,270,170 0.48

网众投资 14,150,012 0.66

胡宇航 9,534,830 0.45

合计 2,135,866,750 100.00

注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。

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七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一

交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定

的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司过去 12 个月内购买的

属于同一交易方所有，或者属于相同或者相近的资产如下：

1、2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2016-068）。

三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与 VR 游戏研发商天舍（上海）

文化传媒有限公司（以下简称“天舍文化”）签署了《投资协议》。根据协议，西

藏泰富将使用自有资金共计向天舍文化投资 1,000.00 万元，取得其增资完成后的

15%股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审

议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办

法》规定的重大资产重组。

2、2016 年 6 月 24 日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技

有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为

投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资

方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富

以自有资金人民币 4,200.00 万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资

后 7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大

会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管

理办法》规定的重大资产重组。

3、2016 年 3 月 6 日，公司披露了《关于对外投资公告》（编号: 2016-020）。

公司下属控制企业智美网络科技有限公司（以下简称“智美网络”）作为投资主体，

与加拿大 VR 游戏内容提供商 Archiact Interactive Ltd.签署《投资协议》。根据协

议，智美网络将使用自有资金共计向 Archiact Interactive Ltd.投资 3,166,700.00 美

元，认购目标公司 6,846,539 股普通股，取得其增资完成后 10%的股权。根据公

司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有

关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资

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产重组。

4、2016 年 2 月 3 日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编

号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍

数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技

30%股权，转让价款为 4 亿元，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资 3,000.00

万元，获得 2.25%的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方

墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易构成关

联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审

议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独

立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司 2016 年第二次临时股

东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构

成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

根据上述情况，因首次交易发生在 2016 年，故 2015 年或 2015 年末交易资

产相关财务指标占上市公司比例如下：

单位：万元

项目 交易资产合计 上市公司 占比

资产总额 186,735.19 462,331.08 40.39%

营业收入 15,219.50 465,678.73 3.27%

归属于母公司所有者权益合计 186,735.19 356,335.51 52.40%

注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。

由于 2015 年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母

公司所有者权益比例超过了 50%，故本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，吴氏家族持有公司股份 539,030,528 股，占公司总股本的

25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套

资金（以发行底价 17.37 元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为 24.89%。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次

交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

WU HU SHUN RONG SAN QI INTERACTIVE ENTERTAINMENT

英文名称

NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD.

法定代表人 吴卫东

注册地址 安徽省芜湖市南陵县经济开发区

办公地址 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼

企业性质 其他股份有限公司(上市)

股票代码 002555

股票简称 三七互娱

实际控制人 吴绪顺、吴卫红、吴卫东

注册资本（万元） 208,479.4788

网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务

（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计

制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品）的

经营范围

销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文

化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围

涉及前置许可的除外）

统一社会信用代码 91340200713927789U

上市日期 2011 年 2 月 21 日

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立情况

上市公司前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于 1995 年 5 月 26 日。

经 2007 年 10 月 18 日顺荣有限股东会审议通过，并经 2007 年 10 月 27 日公司创

立大会审议批准，由顺荣有限原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公

司审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 58,737,360.29 元，按 1.1747：1 的比例

折为 5,000 万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。

2007 年 11 月 6 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册

资本 5,000 万元，《企业法人营业执照》注册号为 340223000000942。

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上市公司的发起人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东、深圳市佳广投资有限公司、

申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万

国峰、于兆永，公司成立时的股权结构如下：

序号 发起人 持股数（股） 比例（%）

1 吴绪顺 17,762,124 35.524

2 吴卫红 10,000,576 20.001

3 吴卫东 9,572,000 19.144

4 深圳市佳广投资有限公司 3,000,000 6.000

5 申世荣 3,000,000 6.000

6 汪洵 2,000,000 4.000

7 方陆生 1,408,300 2.817

8 徐旸 1,000,000 2.000

9 张道财 825,000 1.650

10 夏邦恒 800,000 1.600

11 汤代璋 220,000 0.440

12 许昆明 186,000 0.372

13 周玉莲 140,000 0.280

14 万国峰 50,000 0.100

15 于兆永 36,000 0.072

合计 50,000,000 100.00

（二）公司上市情况

经中国证监会“证监许可[2011]167 号”文核准，公司首次公开发行不超过

1,700 万股人民币普通股股票。

经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通

知》（深证上[2011]66 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交

易所上市，股票代码“002555”；其中，本次公开发行中网上发行的 1,360 万股股

票将于 2011 年 3 月 2 日起上市交易。发行募集资金总额为 59,500 万元，发行募

集资金净额为 55,561.61 万元。

新股发行后，上市公司的股权结构如下：

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股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

吴绪顺 14,822,124 22.12

吴卫红 11,437,576 17.07

吴卫东 11,290,300 16.85

安徽国富产业投资基金管理有限公司 5,500,000 8.21

上海瀚玥投资管理有限公司 3,500,000 5.22

国元股权投资有限公司 3,450,000 5.15

其他股东 17,000,000 25.38

合计 67,000,000 100.00

（三）上市以来股本变化情况

1、2011 年 5 月未分配利润送红股

2011 年 5 月 20 日，公司召开了 2010 年年度股东大会，会议通过了《关于

公司 2010 年利润分配的草案》，以公司发行完成后总股本 6,700 万股为基数，向

全体股东每 10 股送红股 10 股、派现金股利人民币 2 元（含税），共计派发现金

1,340 万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由 6,700 万股增至 13,400

万股。

2、2014 年 12 月发行股份购买资产

2013 年 11 月 30 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议《关于芜湖顺

荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

（修订版）》，并于 2014 年 12 月 26 日实施完毕。发行股份购买资产方案实施后，

发行人的股本总额变更为 32,485.49 万股。

3、2015 年 5 月资本公积转增股本

2015 年 4 月 30 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，会议通过了《关于

公司 2014 年利润分配的草案》，以公司发行完成后总股本 32,485.49 万股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股，权益分派完成后，公司总股本由

32,485.49 万股增至 87,710.81 万股。

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4、2015 年 12 月非公开发行股份

根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股

票方案的议案》及 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公

开发行草案（修订稿）的议案》，并经中国证监会《关于核准芜湖顺荣三七互娱

网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号)核准，

公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）

16,528.93 万股，公司的总股本由原来的 87,710.81 万股变为 104,239.74 万股。

5、2016 年 6 月资本公积转增股本

2016 年 4 月 8 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，会议通过了《2015 年

度利润分配的预案》，以上市公司现有总股本 104,239.74 万股为基数，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 10 股，2016 年 6 月 6 日，上述权益分派完成后，

公司总股本由 104,239.74 万股增至 208,479.48 万股。

（四）目前股本结构

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 2,084,794,788 股，股权结构如下：

股份类别 股数（股） 占总股本比例

一、限售流通股（或非流通股） 1,767,719,838 84.79%

首发后个人类限售股 1,469,214,136 70.47%

首发后机构类限售股 297,520,652 14.27%

高管锁定股 985,050 0.05%

二、无限售流通股 317,074,950 15.21%

三、总股本 2,084,794,788 100.00%

三、公司最近三年控制权变动情况

截至本报告书签署日，吴氏家族合计持有公司 53,903.05 万股股份，持股比

例为 25.86%，为公司控股股东、实际控制人。自上市以来，公司未发生控股股

东和实际控制人变动的情况。

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四、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东和实际控制人为由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的吴氏

家族。吴氏家族为公司的创始人，截至本报告书签署日，吴氏家族持有公司

25.86%的股权。

吴绪顺，汉族，1948 年 4 月生，中国国籍，大专，经济师，中共党员。2007

年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事

长；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董

事会董事长；2012 年 1 月至 2016 年 3 月任三七互娱董事、战略委员会委员。

吴卫红，汉族,1968 年 10 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久居留权,中共

党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届

董事会董事、财务负责人；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件

股份有限公司第二届董事会副董事长、常务副总（期间 2011 年 8 月 17 日-2012

年 1 月 14 日曾担任第二届董事会秘书）；2013 年 1 月至 2014 年 1 月，任芜湖顺

荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长、总经理；现任三七互娱第三届

董事会董事。

吴卫东，汉族，1971 年 9 月 19 日出生，中国国籍,无境外永久居留权,MBA,

中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第

一届董事会副董事长、总经理；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车

部件股份有限公司董事、总经理；2012 年 1 月 2014 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部

件股份有限公司第二届董事会董事长。现任三七互娱第三届董事会董事长、法定

代表人。

五、主营业务具体情况

（一）汽车零配件业务

报告期内，汽车配件业务方面，面对中国汽车行业“自主品牌”市场份额近年

呈现下降趋势等不利因素的影响，管理层紧紧围绕公司的发展战略和制定的经营

目标，积极采取有效措施，提前准备配套市场的战略转移，加大在国内高端主机

厂的新产品开发力度和市场配套份额，保证了汽车零配件业务维持在稳定水平。

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2015 年，为进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，突出公司的集团化

经营管理模式，公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司

芜湖顺荣汽车部件有限公司，该全资子公司设立完成之后成为本公司从事汽车零

部件业务的主体。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月公司汽车零配件业

务实现营业收入 25,711.59 万元、32,193.97 万元、44,734.91 万元及 17,446.06 万

元，2015 年同比增长了 38.95%。

（二）游戏业务

1、主营业务

三七互娱致力于打造（移动）互联网互动娱乐平台，是国内领先的网络游戏

开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发行及

游戏平台的运营。根据易观智库产业数据库发布的 2015 年各季度中国网页游戏

市场季度监测数据显示，2015 年各季度公司作为网页游戏平台的市场份额分别

为 13.4%，13.9%，12.7%，13.5%，其 2015 全年度的页游平台市场份额仅落后于

腾讯，处于行业第二位置。

说明：1、中国网页游戏运营平台竞争格局，以其分成后营收规模计，即中国网络游戏

企业在网页游戏平台运营方面业务的营收总和。2、具体包括其独家代理以及联合运营的网

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页游戏与社交游戏产品的收入。3、部分有研发与平台双业务厂商，分开统计其业务情况。4、

数据来自上市公司财务报告、专家访谈、厂商深访以及易观推算模型得出，部分数据已在

2015 年终盘点做了相应调整。

根据 9k9k 统计，2015 年 1 月-2016 年 4 月，三七互娱网页游戏平台开服总

量超过 35,000 组，远超 360 游戏及 9377 游戏平台。

备注：数据来源 9k9k, 本统计未包括腾讯游戏平台。

三七互娱以游戏平台为依托，从页游的研发、运营与发行拓展至手游发行领

域，同时，公司旗下 37GAMES 国际平台市场的网页游戏以及移动游戏覆盖 70

多个国家。此外，上市公司积极寻求通过投资并购等方式，进行泛娱乐产业布局，

已涉及主播业务、电影等领域，现已发展以集页游、手游的开发与发行以及游戏

平台运营为基石的互联网泛娱乐公司。2015 年，三七互娱的产品继续屡获大奖，

并获得获中国互联网领袖峰会暨中国互联网企业竞争力高峰论坛颁发的“2015 年

度中国互联网行业最具影响力企业奖”、“2015 年度中国互联网卓越营销奖”，由

2015 中国游戏产业年会颁发的“2015 年度中国十大品牌游戏企业”、“2015 年度中

国游戏产业十大海外拓展企业”等称号。

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2、主要产品及服务

（1）游戏平台业务

三七互娱旗下国内页游平台运营的游戏超过 330 款，囊括国内主要热门网页

游戏，月开服量突破 2,200 组；移动游戏平台运营的游戏已突破 1000 款。

① 37 网页游戏平台

三七互娱目前拥有 37.com、6711.com 两大页游平台，为中国顶尖的专业游

戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的精品游戏。三七互娱网页游戏平

台运营游戏包括各类热门的页游，涵盖 RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ 等多种

游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用

户群。

② 37 手游平台

37 手游平台（37.com.cn）是三七互娱旗下专业移动游戏运营平台，坚持以

玩家为中心的运营理念，为移动游戏用户提供最新、最好玩的移动游戏精品，37

手游游戏类型包括角色扮演、卡牌、战争、动作、射击类，2016 年 4 月底已运

营游戏超过 1,000 款，热门游戏包括《梦幻西游》、《大话西游》、《天将雄师》、《百

战封神》、《三打白骨精》、《霸道天下》等。2015 年三七互娱携手掌上纵横联合

推出春节档电影巨制《天将雄师》同名网页游戏及手机游戏，实现了 IP 资源在

影视、页游、手游同步立体上线。

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（2）游戏发行运营业务

游戏发行是指在取得游戏的使用授权或所有权后，通过游戏运营平台以及推

广服务渠道将游戏产品推介至游戏玩家，包括游戏上线运营、渠道建设、客户服

务及收益结算等业务。在游戏发行方面，三七互娱与 250 多家运营商建立了合作

关系，除承担自研网络游戏的发行之外，亦代理发行了多款其他公司网络游戏产

品。

（3）游戏开发业务

游戏开发是指通过拟订游戏开发计划，组织策划、文案、美工、编程等各种

资源完成游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善，最终形成一款游

戏。

依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，三七互娱积极涉足上游游戏开

发环节；通过成立多家子公司，通过引入庞大的优质 IP 资源打造属于自己的精

品游戏，相继推出了《大天使之剑》、《传奇霸业》等多款业内热门游戏。

六、主要财务数据及指标

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单位：万元

2016 年 4 月 30

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目 日/2016 年 1-4

日/2015 年度 日/2015 年度 日/2012 年度

月

总资产 502,527.10 462,331.08 341,527.90 80,110.30

总负债 119,268.14 91,238.53 57,420.13 6,356.42

所有者权益合计 383,258.96 371,092.54 284,107.77 73,753.88

归属于母公司所

375,558.37 356,335.51 264,474.68 73,753.88

有者权益合计

少数股东权益 7,700.58 14,757.03 19,633.09 0.00

资产负债率 23.73% 19.73% 16.81% 7.93%

营业收入 161,572.45 465,678.73 59,822.54 25,711.59

营业利润 33,086.55 80,889.60 5,760.78 98.53

利润总额 38,635.35 93,291.15 6,039.26 417.78

净利润 33,877.08 92,173.71 5,860.70 368.12

归属于母公司所

30,390.52 50,601.65 3,821.34 368.12

有者的净利润

基本每股收益（元

0.29 0.58 0.25 0.03

/股）

毛利率 59.27% 59.29% 42.61% 18.24%

经营活动产生的

16,039.10 108,123.82 9,158.69 4,884.93

现金流量净额

投资活动产生的

-68,093.49 -324,958.80 -23,851.59 -1,856.65

现金流量净额

筹资活动产生的

-12,300.36 267,896.65 45,088.05 -3,868.04

现金流量净额

现金及现金等价

-64,790.93 51,020.85 30,411.53 -846.81

物净增加额

注：上述数据中，2013 年、2014 年及 2015 年已经审计，2016 年 1-4 月未经审计。

七、最近三年重大资产重组情况

（一）2014 年收购上海三七 60.00%股权

2013 年 10 月 8 日，上市公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司收购李卫伟、曾开天共同持有的

上海三七 60.00%股权，收购总价款为 19.20 亿元，构成重大资产重组。

2014 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了

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《关于及其摘要的议案》等议案。

2014 年 5 月 27 日，经证监会召开的 2014 年第 22 次并购重组委工作会议审

核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重

组事项获得有条件审核通过。

2014 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海三七的股

东变更，上海三七的股东由李卫伟、曾开天变更为上市公司、李卫伟、曾开天，

上市公司直接持有上海三七 60%股权，上海三七成为公司的控股子公司。

2014 年 12 月 22 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。上

市公司向李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可共

计发行的 190,854,868 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上

市公司的股东名册。

（二）2015 年收购上海三七 40.00%股权

2015 年 5 月 4 日，上市公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签署了《股权

转让协议》，2015 年 5 月 15 日，公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签订了《股

权转让协议之补充协议》，约定上市公司收购李卫伟、曾开天共同持有的上海三

七 40.00%股权，收购总价款为 28.00 亿元，构成重大资产重组。

2015 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意上市公司发行股份募集现金购

买上述李卫伟、曾开天共同持有的上海三七 40.00%股权。

2015 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。

2015 年 6 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前述

非公开发行 A 股股票募集资金收购上海三七 40.00%股权相关的议案。

2015 年 11 月 18 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行 A 股

股票事项获得审核通过。

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2015 年 12 月 18 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准芜湖顺荣三七

互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），

批准该次发行。

2015 年 12 月 24 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海三七的股东

变更，上海三七的股东由上市公司、李卫伟、曾开天变更为上市公司，公司直接

持有上海三七 100%股权，上海三七成为公司的全资子公司。

2015 年 12 月 30 日，上市公司以前述发行股份募集资金，向李卫伟、曾开

天全额支付了本次收购价款 28.00 亿元。

2016 年 1 月 5 日，本次发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司

完成登记托管手续。2016 年 1 月 12 日，该部分新增股份上市。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证

监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说

明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

最近十二个月内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券

交易所公开谴责的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、网

众投资持有的墨鹍科技 68.43%股权；购买胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。

（一）墨鹍科技股东

1、杨东迈

（1）基本信息

姓名： 杨东迈

曾用名： 无

性别： 男

国籍： 中国

身份证号： 22040319801119****

住址/通讯地址： 吉林省辽源市西安区东山街*****

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权：

（2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

杨东迈作为墨鹍科技的创始成员之一，自墨鹍科技设立起至 2016 年 3 月于

墨鹍科技担任执行董事及总经理；2016 年 4 月至今于墨鹍科技担任董事长及总

经理。2016 年 6 月至今，杨东迈于网众投资担任执行事务合伙人，并持有网众

投资 62.50%合伙财产份额。截至本报告书签署日，杨东迈直接持有墨鹍科技

18.33%股权，并通过网众投资间接持有墨鹍科技 24.44%股权。

此外，最近三年杨东迈于上海纽维信息科技有限公司担任董事，但未持有纽

维信息的股权。因股东资本未能及时注入导致资金链断裂，出现资不抵债的情形，

自 2013 年起纽维信息已无实际经营业务，并于 2013 年 8 月向上海市长宁区人民

法院申请破产清算；2014 年 12 月 5 日，上海市长宁区人民法院受理了纽维信息

的破产申请。截至本报告书签署日，该破产清算仍在进行中。

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有墨鹍科技的股权外，杨东迈的其他对外投

资情况如下：

序 持有合伙份

企业名称 经营范围 合伙人类型

号 额比例

企业投资管理，资产管理，股权、股票

1 网众投资 62.50% 投资及服务。（依法须经批准的项目， 普通合伙人

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、谌维

（1）基本信息

姓名： 谌维

曾用名： 无

性别： 男

国籍： 中国

身份证号： 42010719830324****

住址/通讯地址： 上海市普陀区甘泉三村********

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权：

（2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

谌维自 2015 年 5 月至 2016 年 3 月于墨鹍科技担任副总经理；2016 年 4 月

至今于墨鹍科技担任董事及副总经理；2015 年 12 月至 2016 年 5 月，谌维于网

众投资担任执行事务合伙人，并持有网众投资 37.50%合伙财产份额。截至本报

告书签署日，谌维直接持有墨鹍科技 11.00%股权，并通过网众投资间接持有墨

鹍科技 14.66%股权。

2013 年 1 月至 2015 年 4 月，谌维于上海灵娱担任副总裁及制作人；并于

2012 年 12 月至 2015 年 7 月期间持有上海灵娱 5%股权，上述股权已于 2015 年 7

月转让。截至本报告书签署日，谌维未持有上海灵娱的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有墨鹍科技股权外，谌维的其他对外投资情

况如下：

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注册资本 持有合伙份 合伙人类

序号 企业名称 经营范围

（万元） 额比例 型

企业投资管理，资产管理，股

权、股票投资及服务。（依法须 有限合伙

1 网众投资 10.00 37.50%

经批准的项目，经相关部门批 人

准后方可开展经营活动）

3、网众投资

（1）基本信息

公司名称： 樟树市网众投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人： 杨东迈

营业场所： 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 137 号

企业性质： 有限合伙企业

认缴出资额： 10.00 万元

企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批

经营范围：

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期： 2015 年 12 月 25 日

统一社会信用代码/注册

91360982MA35G23J4L

号：

（2）产权及控制关系

截至本报告书签署日，杨东迈、谌维合计持有网众投资 100%合伙份额，执

行事务合伙人为杨东迈。

网众投资的产权控制结构图如下：

（3）主要合伙人基本信息

主要合伙人基本信息详见本节“一、交易对方概况/（一）墨鹍科技股东/1、

杨东迈及 2、谌维”。

（4）历史沿革

①设立

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网众投资于 2015 年 12 月 25 日由杨东迈、谌维出资设立，注册资本 10.00

万元。设立时，股权结构如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例

1 谌维 普通合伙人 3.75 37.50%

2 杨东迈 有限合伙人 6.25 62.50%

合计 10.00 100.00%

2015 年 12 月 26 日，杨东迈与谌维签署了《樟树市网众投资管理中心（有

限合伙）合伙协议书之补充协议书（一）》，双方就合伙事务的执行达成如下补充

协议：

“一、执行事务合伙人对外代表合伙企业执行事务前，对具体事务双方事先

协商达成一致后方可操作；

二、如双方对具体事务不能达成一致意见，则有限合伙人杨东迈享有决定权，

即执行事务合伙人对外执行事务以有限合伙人杨东迈的意见为准。”

②合伙人类型变更

2016 年 6 月 26 日，杨东迈、谌维签订了《樟树市网众投资管理中心（有限

合伙）合伙协议书（2016 年 6 月 26 日修订：第十条、第十四条）》。对二人的合

伙人类型进行了变更，其中，杨东迈由有限合伙人变更为普通合伙人，谌维由普

通合伙人变更为有限合伙人。变更完成后，网众投资的合伙份额情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例

1 杨东迈 普通合伙人 6.25 62.50%

2 谌维 有限合伙人 3.75 37.50%

合计 10.00 100.00%

（5）主营业务发展状况

网众投资主要从事投资管理、资产管理业务，自设立以来未发生变化。

（6）主要财务数据

网众投资于 2015 年 12 月 25 日成立，2015 年未发生实际业务及费用。截至

本报告书签署日，网众投资成立未满一年，没有最近一年财务数据。

（7）下属企业

截至本报告书签署日，网众投资除持有墨鹍科技的股权外，无其他下属企业。

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（二）智铭网络股东

1、胡宇航

（1）基本信息

姓名： 胡宇航

曾用名： 无

性别： 男

国籍： 中国

身份证号： 510126197602******

住址/通讯地址： 成都市武侯区天乐街 1 号*********

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权：

（2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

胡宇航自 2014 年 11 月至 2016 年 4 月于智铭网络担任执行董事和总经理，

2016 年 4 月至今于智铭网络担任执行董事和总裁。

除此之外，胡宇航自 2013 年 3 月至今于江苏极光担任执行董事和总经理，

并持有江苏极光 20%股权；2015 年 8 月至今于广州极圣担任执行董事和总经理，

并持有广州极圣 20%股权；2015 年 10 月至今于广州极世担任执行董事和总经理，

并持有广州极世 20%股权。智铭网络、江苏极光、广州极圣及广州极世均为上市

公司合并范围内的控股子公司。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除智铭网络外，胡宇航的其他对外投资情况如下：

序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围

网络技术及计算机技

术领域内的技术开

发、技术转让、技术

20%（三七 咨询、技术服务；计

互娱持有余 算机系统集成，网络

1 江苏极光 625

下 80%股 工程，动漫设计，创

权） 意服务；图文设计制

作；计算机硬件、软

件及辅助设备销售。

（依法须经批准的项

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序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围

目，经相关部门批准

后方可开展经营活动

网络技术的研究、开

发；软件开发；信息

系统集成服务；信息

技术咨询服务；数字

20%（上海 动漫制作；游戏软件

志仁持有余 设计制作；计算机技

下 80%股 术开发、技术服务；

2 广州极圣 100 权，上海志 计算机批发；计算机

仁系三七互 零配件批发；计算机

娱全资子公 零售；计算机零配件

司） 零售；软件批发;软件

零售。(依法须经批准

的项目，经相关部门

批准后方可开展经营

活动)

网络技术的研究、开

发；计算机技术开发、

技术服务；动漫及衍

生产品设计服务；美

20%（上海

术图案设计服务；软

志仁持有余

件开发；信息系统集

下 80%股

成服务；信息技术咨

3 广州极世 100 权，上海志

询服务；数据处理和

仁系三七互

存储服务；数字动漫

娱全资子公

制作；游戏软件设计

司）

制作；软件零售。(依

法须经批准的项目，

经相关部门批准后方

可开展经营活动)

江苏极光、广州极圣、广州极世均为上市公司三七互娱的控股子公司，其中

通过全资子公司上海三七持有江苏极光 80%股权，通过全资孙公司上海志仁分别

持有广州极圣 80%股权和广州极世 80%股权。

二、募集配套资金认购方的基本情况

上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 51,100.00 万元。

三、交易对方与上市公司的关联关系情况

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市

公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致

行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市

公司之间不存在关联关系。

四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级

管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人

员的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券

市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况等。

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第四节 标的公司之一：墨鹍科技

一、基本情况

公司名称： 上海墨鹍数码科技有限公司

公司类型： 有限责任公司

注册资本（实收资本）： 306.9050 万元人民币

法定代表人： 杨东迈

成立日期： 2013 年 5 月 15 日

住所（主要办公地点）： 中国（上海）自由贸易试验区金科路 2966 号 2 幢 5 层

统一社会信用代码： 91310000069303210R

数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机

网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算

机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，

经营范围：

计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进

出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

二、墨鹍科技的历史沿革

（一）墨鹍科技公司设立

2013 年 4 月 25 日，杨东迈、买志峰和墨麟股份共同签署《上海墨鹍数码科

技有限公司章程》，根据该章程，墨鹍科技注册资本为 300 万元，其中，杨东迈、

买志峰和墨麟股份对墨鹍科技的认缴出资额分别为 60 万元、60 万元和 180 万元。

2013 年 4 月 27 日，上海泽坤会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪泽坤

会验字（2013）第 133 号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 27 日，墨鹍科技

已收到全体股东缴纳的人民币 100 万元。

2013 年 5 月 15 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，墨鹍

科技取得注册号为 310115002115750 的企业法人营业执照。

墨鹍科技成立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比

1 墨麟股份 180 60 60.00%

2 买志峰 60 20 20.00%

3 杨东迈 60 20 20.00%

合计 300 100 100.00%

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（二）历次增资、减资及股权转让情况

1、2014 年 9 月第一次股权转让

2014 年 7 月 1 日，经股东会同意，杨东迈受让买志峰持有的 20%的股权。

根据买志峰与杨东迈于 2014 年 7 月 1 日签署的《股权转让协议》，买志峰将所持

有墨鹍科技 20%股权无偿转让给杨东迈，并由杨东迈按章程约定期限缴足全部出

资。

2014 年 9 月 29 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比

1 墨麟股份 180 60 60.00%

2 杨东迈 120 40 40.00%

合计 300 100 100.00%

2、2015 年 10 月第二次股权转让

2015 年 9 月 18 日，经股东会同意，谌维受让杨东迈持有的 15%的股权。根

据 2015 年 9 月 18 日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨

鹍科技 15%股权作价 0 元人民币转让给谌维，并由谌维按章程约定期限缴足全部

出资。

2015 年 10 月 23 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比

1 墨麟股份 180 180 60.00%

2 杨东迈 75 40 25.00%

3 谌维 45 0 15.00%

合计 300 220 100.00%

3、2015 年 12 月第三次股权转让

2015 年 12 月 22 日，经股东会同意，谌维受让墨麟股份持有的 11.25%的股

权，杨东迈受让墨麟股份持有的 18.75%的股权。根据 2015 年 12 月 22 日杨东迈、

谌维与墨麟股份签订的《股权转让协议》，墨麟股份将所持有墨鹍科技 11.25%股

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权作价 33.75 万元转让给谌维，墨麟股份将所持有墨鹍科技 18.75%股权作价 56.25

万元转让给杨东迈。

2015 年 12 月 22 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比

1 墨麟股份 90 90 30.00%

2 杨东迈 131.25 96.25 43.75%

3 谌维 78.75 33.75 26.25%

合计 300 220 100.00%

4、2016 年 2 月第四次股权转让

2015 年 12 月 29 日，经股东会同意，网众投资受让杨东迈持有的墨鹍科技

25%的股权以及谌维持有的墨鹍科技 15%的股权。根据 2015 年 12 月 29 日杨东

迈、谌维与网众投资签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨鹍科技 25%股

权作价 75 万元转让给网众投资，谌维将所持有墨鹍科技 15%股权作价 45 万元转

让给网众投资。

2016 年 2 月 2 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比

1 墨麟股份 90 90 30.00%

2 杨东迈 56.25 56.25 18.75%

3 谌维 33.75 33.75 11.25%

4 网众投资 120 40 40.00%

合计 300 220 100.00%

5、2016 年 3 月第一次增资及第五次股权转让

2016 年 2 月 3 日，经股东会同意，西藏泰富受让墨麟股份持有的墨鹍科技

30%股权，并对墨鹍科技进行增资，认缴注册资本 6.905 万元。

根据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、墨麟股份、墨鹍科技、网众投资、杨东迈、

谌维签署的《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，墨麟股份将所

持有墨鹍科技 30%股权作价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富对墨鹍科技

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增资 3,000 万元，获得 2.25%墨鹍科技股权。

2016 年 3 月 3 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让及增资后，墨鹍科技股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比

1 西藏泰富 96.905 96.905 31.57%

2 杨东迈 56.25 56.25 18.33%

3 谌维 33.75 33.75 11.00%

4 网众投资 120 40 39.10%

合计 306.905 226.905 100.00%

2016 年 4 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号

为广会验资[2016]G16002720038 的验资报告，截至 2016 年 4 月 24 日，墨鹍科

技收到网众投资的出资额 80 万元，均以货币方式出资。至此，墨鹍科技的注册

资本 306.905 万元已全部缴足。

（三）墨鹍科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及

合理性

1、根据 2014 年 7 月 1 日买志峰与杨东迈签订的《股权转让协议》，买志峰

将其所持有的墨鹍科技 20%股权作价 0 万元转让给杨东迈。

买志峰自墨鹍科技成立起担任游戏运营部门的负责人。2014 年，墨鹍科技

游戏运营业务并未获得预期成功，且墨鹍科技始终处于亏损状态，因此墨鹍科技

时任管理层决定调整发展方向，停止游戏运营部门的业务，买志峰因此离职。

由于 2014 年 7 月前，墨鹍科技一直处于亏损状态，净资产为负，因此买志

峰向杨东迈进行股权转让的作价为 0 万元具有合理性。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

2、根据 2015 年 9 月 18 日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将

其所持有的墨鹍科技 15%股权作价 0 万元转让给谌维。

由于谌维在游戏研发及产品制作方面具有丰富的经验，将其引入股东会有助

于改善墨鹍科技的股权结构，增强发展潜力。

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本次杨东迈向谌维转让的 15%股份尚未实缴出资，谌维需履行章程约定期限

缴足出资的义务，且此时墨鹍科技一直处于亏损状态，净资产为负，墨鹍科技研

发的游戏尚未上线，未来盈利空间有一定不确定性，因此本次转让的 15%股权的

作价 0 万元具有合理性。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

3、根据 2015 年 12 月 22 日墨麟股份与杨东迈、谌维签订的《股权转让协议》，

墨麟股份将所持有墨鹍科技 18.75%股权及 11.25%股权分别转让给杨东迈和谌

维，作价分别为 56.25 万元和 33.75 万元。

本次转让的主要原因如下：当时的控股股东墨麟股份为了使墨鹍科技的股权

结构更符合长期发展需要，并充分调动核心管理股东的积极性，因此选择将自身

持有的部分墨鹍科技股权转让给杨东迈和谌维。截至 2015 年 12 月，墨鹍科技已

经经营超过 1 年，期间处于持续亏损状态，因此墨麟股份于 2015 年期间与杨东

迈和谌维沟通股权转让事项，提高核心管理股东的经营积极性，并最终于 2015

年 12 月完成了上述股权转让。

本次转让前，墨麟股份已实缴出资 180 万元。由于墨鹍科技仍处于亏损状态，

净资产仍为负，本次交易的定价为 1.00 元/每元出资额具有合理性。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

4、根据 2015 年 12 月 29 日杨东迈、谌维与网众投资签署的《股权转让协议》，

杨东迈及谌维分别将持有的墨鹍科技 25%及 15%股权按照出资额转让给网众投

资。

网众投资是杨东迈、谌维设立的合伙企业，实际情况详见“第三节 交易对

方基本情况”之“一、交易对方概况/（一）墨鹍科技股东/3、网众投资”。

本次股权转让实质上是墨鹍科技原股东之间股权结构的调整，杨东迈及谌维

持有的部分墨鹍科技股权，从直接持有调整为间接持有，因此本次转让具有合理

性。本次股权转让前，杨东迈直接持有墨鹍科技 43.75%的股份，谌维直接持有

墨鹍科技 26.25%的股份。本次股权转让后，杨东迈直接持有墨鹍科技 18.75%的

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股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技 25.00%的股份，杨东迈共计持股比例

仍为 43.75%；谌维直接持有墨鹍科技 11.25%的股份，并通过网众投资间接持有

墨鹍科技 15.00%的股份，谌维共计持股比例仍为 26.25%。综上，本次股权转让

前及转让后，杨东迈及谌维各自直接及间接合计持有的墨鹍科技之股权比例并未

发生变化。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

5、根据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、墨麟股份、墨鹍科技、网众投资、杨东

迈、谌维签署了《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，墨麟股份

将所持有墨鹍科技 30%股权作价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富拟对墨

鹍科技增资 3,000 万元，获得 2.25%墨鹍科技股权。

本次股权变动主要是由于三七互娱认可墨鹍科技优秀的游戏研发能力，亟需

将墨鹍科技的研发实力与三七互娱自身的游戏发行业务进行结合，创造协同效应

和经济收益。因此，三七互娱通过其孙公司西藏泰富以受让墨麟股份持有的墨鹍

科技股权及增资的形式，获得墨鹍科技的股权。

西藏泰富受让和增资墨鹍科技合计 31.57%股权作价为 443.73 元/每元出资

额。

本次股权变动相较前次股权变动价格差异较大，主要是由于此次交易时点墨

鹍科技的首款游戏《全民无双》已体现出优秀的盈利能力，而过往历次股权转让

时墨鹍科技仍处于研发投入期，未来盈利能力有重大不确定性。此次交易价格是

在三七互娱充分考虑了墨鹍科技《全民无双》的盈利能力、双方协同发展前景及

墨鹍科技核心成员丰富的研发经验后，经各方协商达成一致确定的，因此本次股

权交易价格相较过去历次股权转让价格有着较高的溢价具有合理性。

上市公司已就本次投资事项履行了相应的审议和审批程序，具体如下：

2016 年 1 月 29 日，本次投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过；

2016 年 2 月 3 日，本次投资事项获得三七互娱董事会审议通过；

2016 年 2 月 19 日，本次投资事项获得三七互娱股东大会审议通过。

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该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

三、墨鹍科技出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商

登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承

担的义务及责任的行为。

墨鹍科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性

文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，墨鹍科技产权清晰，

不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情形。本次交易已通过墨鹍科技股东会决议，取得了全体股东的同意，符合

墨鹍科技章程规定的股权转让前置条件。

四、墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估

值情况

（一）最近三年的股权转让、增资与估值情况

最近三年，墨鹍科技股权转让、增资的价格与评估情况详见本报告书“第四

节 标的公司之一：墨鹍科技/二、墨鹍科技的历史沿革/（三）墨鹍科技最近三年

增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

最近三年内，除为本次交易进行资产评估外，墨鹍科技未进行过其他资产评

估。

（二）列表说明墨鹍科技最近三年评估或估值情况与本次重组评

估情况的差异和原因

事项 内容 与本次交易价格差异的而原因

买志峰将其所持有的墨鹍 此次交易时墨鹍科技一直处于亏损状态，净

2014 年 7 月第

科技 20%股权以 0 元/每元 资产为负，自研游戏未上线，盈利能力具有

一次股权转让

出资额转让给杨东迈 重大不确定性，此次股权转让与本次交易背

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事项 内容 与本次交易价格差异的而原因

景和目的差异较大，股权转让价格不具有可

比性

杨东迈向谌维转让的 15%股份尚未实缴出

资，谌维需履行章程约定期限缴足出资的义

杨东迈将其所持有的墨鹍

2015 年 9 月第 务，且此时墨鹍科技的游戏尚未上线，净资

科技 15%股权作价 0 万元转

二次股权转让 产为负，未来盈利空间具有一定不确定性，

让给谌维

此次股权转让与本次交易背景和目的差异较

大，股权转让价格不具有可比性

此次转让的是当时的主要股东墨麟股份为了

使墨鹍科技的股权结构更符合长线发展需

墨麟股份将所持有墨鹍科

要，其将自身持有的墨鹍科技股权转让给杨

技 18.75%股权及 11.25%股

2015 年 12 月第 东迈和谌维，从而充分调动核心管理股东的

权分别转让给杨东迈和谌

三次股权转让 积极性的举措，此时海墨鹍仍处于亏损状态，

维，作价分别为 56.25 万元

净资产仍为负，此次股权转让与本次交易背

和 33.75 万元

景和目的差异较大，股权转让价格不具有可

比性

本次股权转让实质上是墨鹍科技原股东之间

杨东迈及谌维分别将持有

股权结构的调整，杨东迈及谌维持有的部分

2015 年 12 月第 的墨鹍科技 25%及 15%股

墨鹍科技股权，从直接持有调整为间接持有，

四次股权转让 权按照出资额转让给网众

此次股权转让与本次交易背景和目的差异较

投资

大，股权转让价格不具有可比性

（1）投资风险差异

根据三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签

署的《利润补偿协议-墨鹍科技》，杨东迈、

谌维、网众投资承诺 2016 年度、2017 年度

及 2018 年度墨鹍科技扣除非经常性损益后

归属于母公司股东净利润分别为 12,000 万

元、15,000 万元和 18,750 万元，并且杨东迈、

墨麟股份将所持有墨鹍科

谌维、网众投资本次交易中取得的上市公司

技 30%股权作价 4 亿元转让

2016 年 2 月第 股份有较长的锁定期。而前次股权转让及增

给西藏泰富，同时，西藏泰

一次增资及第 资是以现金方式支付，并且交易各方都不承

富拟对墨鹍科技增资 3,000

五次股权转让 担业绩承诺，因此本次交易投资风险较前次

万元，获得 2.25%墨鹍科技

交易小。

股权

（2）公司业务发展预期不同

目前墨鹍科技正式运营的游戏为《全民无双》

和《决战武林》。相比前次交易时点，本次交

易《全民无双》已进军海外市场，并且《决

战武林》已进入正式运营状态，墨鹍科技未

来发展的预期相较前次交易已发生积极的变

化。

五、股权结构及控制关系

（一）墨鹍科技的股权结构

截至本报告书签署日，墨鹍科技现有股东 4 名，其中自然人股东 2 名，非自

然人股东 2 名，住所均在中国境内。墨鹍科技的出资比例如下：

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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比

1 西藏泰富 96.905 96.905 31.57%

2 杨东迈 56.25 56.25 18.33%

3 谌维 33.75 33.75 11.00%

4 网众投资 120 120 39.10%

合计 306.905 306.905 100.00%

墨鹍科技的产权明晰，《上海墨鹍数码科技有限公司章程》中不存在可能对

本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响墨鹍科技资产独立性

的协议或安排。

（二）控制关系

墨鹍科技股权结构示意图如下：

六、子公司情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技未持有其他公司、企业的股权或类似权益，

不存在子公司或者其他长期股权投资。

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七、分支机构情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技未设立分支机构。

八、墨鹍科技的主营业务情况

（一）主营业务概况

1、墨鹍科技主营业务发展历程

墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发

制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两

大领域。

墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，拥有经验丰富的研发团队，研发业

务体系日趋完善，游戏类型日益丰富。报告期内，墨鹍科技推出的旗下首款 3D

ARPG 动作手游巨作《全民无双》，由深圳腾讯独家代理运营，上线当月即持续

稳定在畅销榜前十的位置；推出的 3D MMORPG 页游《决战武林》，由成都趣乐

多独家代理运营，在其旗下的西游网开服数已突破 3,000 组，该款游戏使用墨鹍

科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。

同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等多家互联网

知名企业达成了稳定合作关系。

作为游戏研发商，墨鹍科技根据市场需求制定游戏产品的开发或升级计划，

组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定流程进行游戏的开发，在经过多

轮测算并调整完善后形成正式游戏产品。在游戏设计上，墨鹍科技注重对目标用

户的理解和分析，对于用户对玩法的追求以及付费的意愿有着较为深刻的理解，

因此获得了包括深圳腾讯及行业其它一线游戏发行公司与平台的青睐，让当前和

后续产品在合作和推广上获得一定的优势。在游戏制作上，墨鹍科技团队有着深

厚的技术及美术积累，拥有自己的 3D 游戏引擎团队与技术美术团队，在 3D 游

戏画面表现上有领先优势。在变现方面，墨鹍科技主要凭借已上线的爆款手游《全

民无双》、页游《决战武林》以及其他在研的优质网络游戏通过授权运营实现价

值变现。

未来，墨鹍科技将秉承精益求精的研发精神，不断为玩家提供高品质游戏产

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品，以玩家需求为宗旨，并全面拓展日韩、东南亚、北美、欧洲等重要海外市场，

致力于成为国内最优秀的游戏研发公司。

墨鹍科技主营业务图

2、墨鹍科技所处产业链情况

墨鹍科技主要从事移动游戏和网页游戏的研发工作，所处行业为网络游戏行

业的细分行业。

网络游戏产业的参与者根据其在产业链中的位置，由上至下依次为游戏研发

商、游戏发行商、游戏运营商以及游戏用户（玩家）。此外，随着移动游戏市场

逐渐趋于理性增长状态，游戏渠道商作为沟通玩家和厂商之间的桥梁，在协助游

戏运营商进行产品推广、反馈游戏用户信息等方面起着日益重要的作用。

墨鹍科技所处行业产业链如下图所示：

墨鹍科技在移动游戏市场产业链中主要扮演的是游戏研发商的角色。

行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第十节 管

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理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）墨

鹍科技所属行业特点”。

（二）业务模式

1、墨鹍科技游戏产品的取得方式

墨鹍科技已上线的《全民无双》、《决战武林》以及其他大部分在研发中的游

戏均为自主研发方式获取。

2、墨鹍科技游戏产品的盈利模式

目前我国网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、下载收费两种类型的

盈利模式。虚拟道具销售收费模式是指玩家免费下载游戏后无需缴费便可获得游

戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个

游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体

验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 App

Store 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，需向应用市场支付相应的费用，

应用市场再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

目前，虚拟道具销售收费模式是我国当前移动网络游戏产品主要的收费模

式。墨鹍科技游戏产品的盈利模式为游戏免费进入，结合虚拟道具收费来进行创

收盈利，即通过让用户零门槛免费进入，全程新手智能引导，公平掉落道具模式

吸引大量用户进入并转化为忠实用户，针对不同群体消费水平以及不同的游戏体

验需求，提供相应付费道具和优惠促销，使玩家接受到更为个性化的游戏体验。

3、墨鹍科技的运营模式

墨鹍科技目前的游戏产品运营模式主要为代理运营模式。游戏代理运营方式

主要是指网络游戏发行商/平台运营商以支付版权金（含游戏制作服务费）或预

付分成款的方式获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权，由游戏发行商/

平台运营商负责网络游戏产品在指定区域内的推广和运营。游戏发行商/平台运

营商在获取游戏运营收入后，根据协议中约定的分成比例在每月对账后向游戏研

发商支付收入分成。报告期内，墨鹍科技的主要运营模式即为上述模式。

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（三）业务流程

墨鹍科技的业务流程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分，具体如

下：

1、游戏研发制作流程

墨鹍科技研发制作流程图

概念评审 游戏原型设计 原型评审

游戏概念综评 （游戏可玩性、兴趣点

可玩版本开发

（游戏开发原因分析） （初步研发成果）

等分析）

可玩

版本

评审

游戏测试 游戏量产

游戏正式发行 评审 游戏综合测试 评审 游戏批量研产

（正式运营） （数据验证） （形成完整产品）

在游戏研发制作过程中，墨鹍科技通过组建专门的游戏研发项目组，调动内

部研发团队，包括游戏开发流程管理小组、美术小组、引擎设计小组、交互体验

小组等进行游戏的开发与制作，过程分工明晰，职责落地明确。具体如下：

（1）游戏概念综评阶段

在游戏概念综评阶段，墨鹍科技各个游戏研发项目组对游戏概念各个环节进

行综合评估，包括筛选并提炼产品核心概念、明确产品特色与市场定位、通过市

场竞品与目标用户群体的综合分析来确定产品核心竞争力、确立产品的主要设计

方向等方面。其中，游戏开发流程管理小组根据产品核心概念评估项目开发周期

及资源投入量；美术小组准备与提供游戏美术、2D/3D 绘图素材等多类资料，根

据市场定位与目标人群偏好敲定产品美术风格及思路，并基于墨鹍科技现有的技

术环境，预估可达到的美术效果和质量标准截图；引擎设计小组分析游戏开发所

适合的引擎与工具。

（2）游戏原型设计阶段

在游戏原型设计阶段，墨鹍科技游戏研发项目组对产品核心概念进行还原设

计，该阶段侧重于对游戏剧情、世界观以及核心玩法的设计，结合必要的视频剪

辑或程序片段的形式来辅以说明游戏核心玩法与优势，同时初步提出游戏系统整

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体框架、游戏中各个功能列表以及整体设计的目的。基于产品核心概念，项目组

初步制定产品特性优先级、规划后续版本计划，进而开发产品原型。其中，游戏

开发流程管理小组根据产品原型，进一步确定产品特性开发的优先级，实时更新

项目计划；美术小组通过高真实度、高契合度、热门时尚的美术资源说明美术风

格，用视频剪辑或者程序片段对产品原型做具象化阐述；引擎设计小组确定游戏

开发过程中所用研发引擎和开发工具，同时说明可能面临的技术风险并提交解决

方案；交互体验小组负责深度分析游戏整体玩法和内容框架，从而定义游戏的基

本交互品质与方式、确定游戏用户交互的部分基本规则。

（3）游戏可玩版本开发阶段

在游戏可玩版本开发阶段，项目组需从设计上深入挖掘核心玩法，完善系统

设计框架，保证核心玩法的乐趣和黏性，开发出首个完整呈现游戏核心玩法的玩

家可玩版本。该版本需要达到可面向市场的品质，并初步组织玩家以 CE 的方式

（Customer Engagement，沟通和互动）渗透深入游戏，让玩家从游戏开发端即

开始体验游戏，从游戏趣味性、持续性等方面进行核心玩法验证。其中，游戏开

发流程管理小组确立与完善可玩版本开发的基本流程搭载必要的版本研发工具，

为版本落地打好基础；引擎设计小组在代码层面完成前后端总体架构；美术小组

最终确立美术风格，并完成美术资源的制作规范、流程以及主要美术资源的展示；

交互体验小组完成游戏交互和 UI（User Interface，泛指用户的操作界面）风格，

以及通用资源及交互规范、主要系统的交互和界面图。

（4）游戏批量研产阶段

在游戏批量研产阶段，墨鹍科技研发项目组以面向市场的品质要求为标准，

完成整个产品的制作，并定期组织玩家 CE 和墨鹍科技内部测试以验证完成度和

品质，同时进行运营准备期工作。各个项目组需完成产品的全部开发，并对照之

前的评审交付件验证是否达到预期；配合市场和运营计划，制定相应的版本优化

计划；配合上线后的运营活动进行开发或系统策划。游戏开发流程管理小组制定

完整版本开发和测试计划，有效地组织资源投入，以确保量产版本的完成度与质

量保证；测试部和引擎设计小组共同开发游戏运营接口，并进行技术压力测试，

验证关键逻辑服务器压力承受能力和客户端性能、适配等；运营部门开始进行基

础运营工作的准备和执行，协调游戏运营中所需资源，根据测试数据和用户反馈，

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协助研发团队优化游戏的品质；商务部门制定游戏销售策略、进行销售支持工作、

产品资料整合等。

（5）游戏综合测试阶段

在游戏综合测试阶段阶段，墨鹍科技游戏研发项目组进行封测、删档测试、

不删档测试等方面游戏的综合测试，在验证用户留存和商业化数据的同时，根据

前述数据进行游戏内容的进一步优化调整，而运营平台接入工作则放在测试完成

后进行。其中，项目组根据用户反馈及运营需求完善版本内容，制作和调优发行

版本；游戏开发流程管理小组配合运营计划，制定产品开发和优化计划；运营部

门全面配合发行商开展发行工作的筹备工作，帮助墨鹍科技各游戏高标准的完成

上线前的版本准备和相关运营配套工作的落实；商务中心需对注册用户、留存率、

付费比、ARPU 值等关键数据进行收集统筹与细化分析，便于进行销售拓展和售

后支持工作。

（6）游戏正式发行阶段

在游戏正式发行阶段，成功开发的游戏产品将进行公测，产品全面面向用户

发布。运营中心在该阶段需有效、快速地收集发行后的用户数据和市场反馈信息，

协调游戏发行商、渠道推广商及墨鹍科技内各部门进行产品运营方向决策，以实

现产品商业目标。

2、游戏授权运营流程

墨鹍科技负责游戏产品的研发，研发完成后主要是通过与运营商签订代理协

议完成游戏上线运营。墨鹍科技同时负责游戏运营阶段与运营商的沟通、游戏版

本更新及游戏技术支持等工作。

授权运营模式是指墨鹍科技通过签订代理协议方式将产品提供给国内游戏

运营商进行运营。墨鹍科技负责提供游戏版本、客户端等方面的技术支持，包括

游戏运营前的准备、运营中版本的优化升级与客户端技术方面的维护。游戏运营

商负责游戏的推广、导量、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平

稳运行等运营维护工作。墨鹍科技与第三方游戏运营商的分成基础为合作游戏的

毛收入，双方按照协议约定的分成比例计算分成金额，在双方结算完毕核对无误

后，墨鹍科技将此分成金额确认为营业收入。

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墨鹍科技授权运营模式流程图

（四）报告期内的业务发展状况

报告期内墨鹍科技营业收入情况如下：

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单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

手机游戏分成收

6,703.21 98.97% 1,308.40 100.00% - -

入

网页游戏分成收

69.50 1.03% - 0.00% - -

入

游戏推广收入 - - - - 14.65 100.00%

合计 6,772.71 100.00% 1,308.40 100.00% 14.65 100.00%

报告期内，墨鹍科技的主营业务收入主要来自于手机游戏分成收入。2016

年 1-4 月墨鹍科技的网页游戏分成收入来自《决战武林》，该游戏于 2016 年 3 月

开始进行付费测试，2016 年 4 月 27 日正式运营，在报告期内仅产生 69.50 万的

收入。

（五）主要游戏产品状况

1、在运营游戏产品

截至本报告书签署日，墨鹍科技已上线两款精品游戏《全民无双》、《决战武

林》，其他均处于在研状态，主要游戏产品情况如下：

游戏名称 游戏类型 运营模式 收费方式

全民无双 手游 代理运营 道具收费

决战武林 页游 代理运营 道具收费

报告期内，墨鹍科技分游戏产品的营业收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

全民无双 6,703.21 98.97% 1,308.40 100.00% - -

决战武林 69.50 1.03% - 0.00% - -

合计 6,772.71 100.00% 1,308.40 100.00% - -

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（1）《全民无双》（手机游戏）

《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏。游戏以三国时代为故事背景，

战斗场景精细，生动再现三国经典；以武将养成为核心玩法，上百名个性特异的

武将搭配各异的兵器、技能，使玩家尽享丰富多彩的动作打击体验；更有竞技场、

八门金锁阵和魔王梦魇等玩法系统满足玩家武将养成后的各种 PK 需求，能够带

给玩家全新的动作三国游戏体验乐趣。

作为墨鹍科技首款自主研发的上线产品，《全民无双》由深圳腾讯独家代理

运营，自进行不限号不删档付费测试以来取得不俗的成绩，iPhone 游戏总榜（畅

销）最高排名第四位。

①游戏数据

报告期内《全民无双》游戏核心数据

年份 2016 年 1-4 月 2015 年度

当期流水合计（元） 243,979,146.88 47,946,263.40

期末累计注册用户数（人） 5,550,391.00 2,514,785.00

当期月均活跃用户数（人） 1,433,122.75 2,514,785.00

当期月均付费用户数（人） 246,149.25 520,789.00

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年份 2016 年 1-4 月 2015 年度

当期月均 ARPU（元） 278.90 92.06

充值消费比 92.59% 83.96%

注（以下各游戏适用）：

（1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；

（2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是

游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；

（3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数；

（4）当期流水总计为当期游戏总充值金额；

（5）ARPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期

ARPU 值的月度平均数。

（6）充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中的虚拟货币分

为充值与赠送两种，消耗情况无法区分，因此虚拟货币数包含了充值及赠送两部分。

（7）《全民无双》自 2015 年 12 月进入不限号不删档付费测试，上述 2015 年度数据为

《全民无双》2015 年 12 月的数据。

②玩家地域分布

2016 年 4 月 30 日《全民无双》玩家地域分布情况如下：

排名 省份 占比

1 广东省 14.08%

2 江苏省 8.18%

3 河南省 6.03%

4 山东省 5.85%

5 四川省 5.80%

6 浙江省 5.62%

7 河北省 5.18%

8 福建省 3.93%

9 安徽省 3.49%

10 湖北省 3.34%

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注：上表为使用 QQ 账号登录游戏的玩家地域分布情况

③玩家年龄分布

2016 年 4 月 30 日《全民无双》玩家年龄分布情况如下：

年龄区间 占比

19 岁及以下 36.48%

20-25 岁 33.05%

26-29 岁 16.63%

30-39 岁 10.62%

40 以上 2.09%

未填写 1.09%

注：数据为使用 QQ 账号登录游戏的玩家年龄分布信息

（2）《决战武林》（网页游戏）

《决战武林》是由西游网运营的一款双端（web 端+微端）3D 暗黑 MMORPG

网页游戏。

作为 2016 年度重磅 ARPG 武侠类题材 S 级页游大作，《决战武林》以玩家

对装备属性随机化、多样化的基础追求为出发点，打造了游戏内物品（坐骑、宠

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物、弩炮、骑兵、光翼等）的华丽外观养成模式以增加游戏可玩性，此外，还可

同时搭载几十种游戏内怪物随机技能组合，使战斗更加丰富和具有不可预测性。

华丽爽快的战斗表现、瞬息万变的战场变化、千钧一发的首领争夺、热血沸腾的

圣火令、屠龙刀争霸战、边境国战等玩法，让玩家酣畅地享受 PK 的乐趣。

该款游戏采用实时 3D 引擎，使游戏画面呈现比肩端游的精美 3D 画质，并

且极大的提高了游戏整体运行的流畅度，同屏玩家可达上百人。

①游戏数据

年份 2016 年 1-4 月

当期流水合计（元） 3,683,567.40

期末累计注册用户数（人） 497,624

当期月均活跃用户数（人） 256,467

当期月均付费用户数（人） 17,735

当期月均 ARPU（元） 128.36

充值消费比 86.34%

注（以下各游戏适用）：

（1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；

（2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是

游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；

（3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数；

（4）当期流水总计为当期游戏总充值金额；

（5）ARPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期

ARPU 值的月度平均数。

（6）充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中的虚拟货币分

为充值与赠送两种，消耗情况无法区分，因此虚拟货币数包含了充值及赠送两部分。

（7）《决战武林》自 2016 年 3 月进入付费测试，上述 2016 年度 1-4 月数据为《决战武

林》2016 年 3-4 月的数据。

②玩家地域分布

2016 年 4 月 30 日《决战武林》玩家地域分布情况如下：

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排名 省份 占比

1 浙江省 12.57%

2 江苏省 11.66%

3 广东省 10.41%

4 山东省 10.11%

5 河南省 8.30%

6 北京市 7.21%

7 湖南省 6.94%

8 河南省 6.55%

9 河北省 6.17%

10 上海市 5.88%

③玩家年龄分布

2016 年 4 月 30 日《决战武林》玩家年龄分布情况如下：

年龄区间 占比

19 岁及以下 8.36%

20-25 岁 39.14%

26-29 岁 37.89%

30-39 岁 10.84%

40 以上 3.77%

2、研发阶段后期的游戏产品

截至本报告书签署日，墨鹍科技共有两款游戏已进入研发阶段后期，其基本

情况如下：

游戏产品 自研/合作研发 游戏类型 最新进展情况

X-GAME 自研 角色扮演手游 进行封测的综合测试阶段

T-GAME 自研 俯视角射击手游 进行内测的批量研产阶段

（1）X-GAME

X-GAME 是一款融合角色扮演和策略养成的全 3D 动作手游，丰富的技能搭

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配和爽快酷炫的即时战斗，结合广阔的开放式世界地图带来的真实互动，为玩家

呈现史诗般的游戏体验。

在技术方面，X-GAME 继承了墨鹍科技一贯的高质量美术表现；采用实时

战斗和服务器同步技术，实现 MMO 式的组队 PVE 或 PVP；构建开放式世界地

图，动态加载无缝链接，所有玩家真实可见可互动；游戏采用实时下载技术，轻

量级安装包方便推广，可边玩边下载后续资源。

在内容方面，X-GAME 采用多英雄养成模式，英雄之间能力互补，针对不

同对手，打造最强阵容，有效增加了游戏趣味性；同时搭配丰富的英雄技能、精

准操作、酷炫特效以及 MMO 式的开放地图，使所有玩家真实可见，游戏中的所

有地图资源可被个人或公会占领，以增加游戏的吸引力，丰富玩家之间的沟通与

互动。

（2）T-GAME

《T-Game》是一款由墨鹍科技自主研发的俯视角射击手机游戏，游戏以射

击 PVP 竞技为核心玩法，以竞技赛事为故事背景，精细战斗场景，生动再现射

击游戏经典赛事。

墨鹍科技游戏研发团队将极致的画面效果以及更符合手机的操作体验与视

角来呈现整个游戏，在画面效果上采用次世代美术制作方式真实还原现实场景，

并放大部分核心战斗戏剧化体验，力求为玩家提供显著的游戏代入感以及震撼的

视觉体验。在操作与视角呈现方面，团队将传统的三维空间减低到两维空间，降

低玩家的上手学习难度与时间，同时赋予玩家更加广阔的全局观感，强调枪战类

游戏最本质的射击乐趣，让玩家体验更多酣畅淋漓的射击爽快感。

3、原型设计阶段的游戏产品

自研/合作

游戏名称 游戏类型 游戏题材 用户群体

研发

S-GAME 策略手游 中世纪历史军团 策略类游戏偏好用户 自研

3D ARPG 动作

孵化项目 1 热门武侠动漫 IP 动漫粉丝、动作游戏用户 自研

手游

2D MMORPG

孵化项目 2 武侠 IP 改编 RPG 玩家 自研

页游

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自研/合作

游戏名称 游戏类型 游戏题材 用户群体

研发

3D ARPG 动作

孵化项目 3 日本动漫 动漫粉丝 自研

手游

孵化项目 4 MMORPG 手游 日本动漫 动漫粉丝 自研

3D MMORPG

孵化项目 5 玄幻 IP 改编 玄幻类游戏偏好用户 自研

手游

4、是否存在对《全民无双》和《决战武林》两款游戏的依赖

报告期内，除 2014 年墨鹍科技的营业收入来自于游戏推广业务外，2015 年

与 2016 年 1-4 月的营业收入均来自于游戏分成收入，对应游戏为《全民无双》

和《决战武林》，其中 2015 年 100%的营业收入来自于《全民无双》的游戏分成，

2016 年 1-4 月的营业收入中，98.97%的营业收入来自于《全民无双》的游戏分

成，1.03%的营业收入来自于《决战武林》的游戏分成。从墨鹍科技的业务模式

和研发能力来看，不存在对上述两款游戏的依赖，分析如下：

（1）基于游戏产品的生命周期特点，墨鹍科技将不断推陈出新

由于游戏本身的生命周期特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，

企业每年都将推出数款新产品，未来销售收入预测亦是基于目前运营产品及新开

发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营

模式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势预测而来。

根据相关的运营数据及行业统计资料，墨鹍科技的游戏产品，手机网络游戏

的运营周期约为 1-2 年，网页游戏的生命周期约为 1-3 年。墨鹍科技所研发的游

戏大多属于 RPG 类游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新

玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数

量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性强。

从 2016 年起，未来几年墨鹍科技将完成产品系列化，保证墨鹍科技未来年

度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截

至 2016 年 6 月 30 日，墨鹍科技有 2 款游戏处于运营阶段；1 款游戏处于封测的

综合测试阶段； 款游戏处于内测的批量研产阶段； 6 款游戏处于原型设计阶段。

根据墨鹍科技对在研游戏的周期及进度的安排，对应游戏的上线时间情况如

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下表所示：

游戏项目 游戏类型 上线时间

X-GAME 卡牌策略 RPG 手游 2016 年 10 月

T-GAME TDS 俯视角射击手游 2017 年 2 月

孵化项目 1 3DARPG 动作手游 2017 年 4 月

孵化项目 2 2DMMORPG 页游 2017 年 6 月

孵化项目 5 3DARPG 动作手游 2017 年 10 月

孵化项目 3 3DARPG 动作手游 2018 年 1 月

S-GAME 策略手游 2018 年 1 月

孵化项目 4 3DMMORPG 手游 2018 年 7 月

因此，从目前在研游戏的周期安排来看，虽然报告期内的营业收入主要依赖

《全民无双》和《决战武林》两款游戏，但由于游戏本身生命周期性的特点，墨

鹍科技将不断推出新的符合市场需求的游戏产品，提升公司的业绩。

（2）团队建设方面，墨鹍科技具有持续开发新产品的能力

墨鹍科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为墨鹍科技

的可持续发展提供了强有力保障。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经

验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前墨鹍科技下设置多个项目组，

每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研

发经验，研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

（3）运营方面，墨鹍科技积极拓展运营渠道，保证现有游戏多渠道运营的

同时，为拟上线游戏开拓新的上线途径

《全民无双》自 2015 年 12 月上线以来，已在深圳腾讯游戏平台运营超过 6

个月，目前处于成长期，发展良好。2016 年 6 月，由 EMGAMEBOX LIMITED 代理

的《全民无双》已在越南正式上线运营。目前，墨鹍科技还与境外其他代理商达

成授权协议，《全民无双》预计将陆续于在东南亚、韩国、泰国等海外平台地区

运营。根据相关的运营数据及行业统计资料，角色扮演类游戏为中重度游戏，该

类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群。通过积极拓展

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海外运营渠道，墨鹍科技一方面可以延长目前已上线游戏的生命周期，同时也为

拟上线游戏拓宽了运营渠道，为将来新游戏上线提供了更多的运营平台，有利于

保障公司业绩的增长。

综上所述，虽然报告期内墨鹍科技营业收入主要依赖于《全民无双》和《决

战武林》两款游戏，但根据游戏产品的生命周期特点，该两款游戏的总体生命周

期仍将保持较长时间。同时，墨鹍科技在团队建设、品牌打造、团队培养及运营

管理方面经过多年磨合已经较为成熟，具备将优秀的国产游戏产品发行至海外优

势地区的能力，因此，从上期来看，墨鹍科技不存在对上述两款游戏的依赖。

（六）前五大客户及供应商

1、墨鹍科技报告期内前五大客户销售情况

2016 年 1-4 月墨鹍科技前五大客户销售情况：

单位：万元

序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例

1 深圳腾讯 6,703.21 98.97%

2 成都趣乐多 69.50 1.03%

合计 6,772.71 100.00%

2015 年度墨鹍科技前五大客户销售情况：

单位：万元

序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例

1 深圳腾讯 1,308.40 100.00%

合计 1,308.40 100.00%

2014 年度墨鹍科技前五大客户销售情况：

单位：万元

占营业收入比例

序号 公司名称 收入金额

（%）

1 上海易简信息科技有限公司 14.33 97.84%

2 上海美峰数码科技有限公司 0.32 2.16%

合计 14.65 100.00%

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报告期内，墨鹍科技存在向一家客户的销售比例超过总额的 50%的情况。

2014 年度，墨鹍科技尚未开展对外授权自研游戏代理运营相关业务，收入主要

来自于游戏推广业务。2015 年度，深圳腾讯代理运营墨鹍科技自研的手游《全

民无双》，此时墨鹍科技开始取得手机游戏分成收入。2016 年 1-4 月，除《全民

无双》外，墨鹍科技自研的页游《决战武林》也正式上线，由成都趣乐多代理运

营，墨鹍科技也获得了来自成都趣乐多的页游分成收入。

上海易简信息科技有限公司的股东为墨鹍科技原股东买志峰，除此之外，墨

鹍科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有

墨鹍科技 5%以上股份的股东于报告期内未在前五大客户中持有权益。

2、墨鹍科技报告期内前五大供应商的情况

报告期内墨鹍科技与业务相关的采购情况如下：

2016 年 1-4 月墨鹍科技前五大供应商采购情况：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占采购总额比例

1 武汉点智科技有限公司 25.47 36.55%

2 河北魔杰网络科技有限公司 14.56 20.89%

3 拾穗文化传媒（上海）有限公司 5.67 8.14%

4 上海属弦文化传播有限公司 3.93 5.64%

5 上海九鸣信息技术有限公司 3.58 5.14%

合计 53.23 76.36%

2015 年度墨鹍科技前五大供应商采购情况：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占采购总额比例

1 武汉点智科技有限公司 35.39 17.21%

2 河北魔杰网络科技有限公司 29.35 14.27%

3 北京奇光影业有限公司 23.96 11.65%

4 厦门塔普网络科技有限公司 22.61 10.99%

5 拾穗文化传媒（上海）有限公司 11.63 5.66%

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合计 122.95 59.77%

2014 年度墨鹍科技前五大供应商采购情况：

单位：万元

序号 供应商名称 金额 占采购总额比例

1 河北魔杰网络科技有限公司 42.29 27.33%

2 陕西云中电子科技有限公司 29.53 19.08%

3 吴德键 16.60 10.73%

4 北京奇光影业有限公司 9.00 5.82%

5 厦门塔普网络科技有限公司 5.59 3.61%

合计 103.01 66.57%

注：河北魔杰网络科技有限公司和上海魔奕信息科技有限公司是同一实际控制人控制的

公司，因此采购金额进行了合并披露。

报告期内，墨鹍科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重

依赖于少数供应商的情形。

墨鹍科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方

或持有墨鹍科技 5%以上股份的股东于报告期内未在前五大供应商中持有权益。

（七）主要产品的质量控制情况

墨鹍科技已形成完善的质量控制体系，一款游戏从概念设计到上线运营总共

要经过项目概念综评、原型设计、可玩版本开发、游戏批量研产、测试综合、游

戏正式发行等阶段，墨鹍科技通过对项目各阶段的关键点评审来确保游戏产品研

发质量，各阶段质量控制流程如下：

1、项目概念综评阶段

该阶段质量控制重点在于对产品的核心概念加以审核。项目组及各支持部门

需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》、《美术计划书》等文件，并由

项目管理部组织进行综合评审，交付的结果需对产品核心概念做详尽阐述。由游

戏开发流程管理小组对项目提炼的核心产品概念加以确认，对团队核心成员能

力、交付件进行评审并输出评审结果。

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2、原型设计阶段

该阶段质量控制重点在于对产品的原型是否切实地还原产品概念，同时亦对

产品在研发过程中可能面临的技术风险、美术风格以及产品特性优先级的合理性

等目标要求加以审核。项目组及支持部门提交《世界观总纲》、《功能列表和设计

目的说明》、《系统策划框架》、《客户端架构说明书》、《服务端架构说明书》、《能

代表美术风格的真实美术资源》、《可以展现 UI 风格的界面切图》等质量文件。

由游戏开发流程管理小组组织决策委员会和专家进行产品原型评审并输出评审

结果。

3、可玩版本开发阶段

该阶段质量控制重点在审议和审核产品核心玩法的完成度，确定产品是否达

到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性以及项目计划和资源规划

进行审核。项目组及各部门提交《CE 报告》、《策划总体设计说明书》、《投放关

系表》、《成长数值规划》、《运营参数解决方案》、《客户端架构的关键代码展示和

说明》、《服务端架构的关键代码展示和说明》、《美术资源制作规范和流程》、《界

面制作规范》等相关质量文件。由游戏开发流程管理小组进行可玩版本评审并输

出评审结果。

4、游戏批量研产阶段

该阶段质量控制重点在于产品量产版本的完成度、品质以及运营的准备情

况，并定期组织玩家 CE 和墨鹍科技内部测试以验证完成度和品质等。项目组及

各部门提交《CE 报告》、《公司内部测试报告》、《各付费点付费性价比规划》、《各

途径产出奖励性价比规划》、《客户端性能测试报告》、《服务器压力测试报告》、

《程序稳定性和性能报告》、《商业化方案》、《项目计划》等文件。由游戏开发流

程管理小组进行游戏量产评审并输出评审结果。

5、测试综合阶段

该阶段质量控制重点是对测试报告、商业化实施情况、运营方案和平台介入

工作等进行审议和审核，确定产品是否已准备好正式发行等情况进行审核。项目

组及各部门提交《测试报告》、《运营计划》、《项目进度汇报和计划》等文件。由

M 研发项目管理部进行游戏测试评审并输出评审结果。

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6、游戏正式发行阶段

该阶段质量控制重点是运营情况监测，如产品运营过程中，因商业、产品、

技术等各方面原因导致产品需进行维护或停止运营时，项目组负责提交相关维护

方案文件或《产品退市计划》给游戏开发流程管理小组进行评审决定是否停运。

（八）核心技术及研发情况

1、客户端技术

报告期内，墨鹍科技页游游戏产品使用了自主研发 3D/2D 游戏引擎进行开

发。手机游戏产品主要使用 Unity3D 进行开发。

（1）自主研发 3D 引擎完整解决方案

墨鹍科技的客户端基于自主研发的引擎，引擎是一套完整的 MMO 开发解决

方案，包含了渲染、物理、音效、网络、调试、场景制作工具、逻辑信息编辑工

具，可以满足程序、QA、美术、策划、项目管理、测试、产品等 MMO 研发关

键领域的不同需求。引擎强调对游戏的快速迭代和便捷的 IN-Game 效果测试。

这一设计目标主要是通过完整的可定制的工具链来实现的。不同背景的开发人员

可以使用工具快速的进行概念迭代和测试，从而保证游戏开发过程的高效和细节

的丰富。引擎具有高级渲染效果、逻辑脚本支持、数据驱动的整体架构、调试工

具整合、完整的美术和策划制作工具、便捷的资源整合和构建工具、中间件整合、

加壳与虚拟机保护等核心特性。

（2）Unity3D 研发流程

墨鹍科技拥有完整成熟的基于 Unity3D 研发流程，严格的产品规格、开发流

程解决方案以及质量保证体系，从程序研发、资源输出、关卡设计、版本发布到

游戏测试，均有基于引擎打造的完整的工具链和输出管线，能够让开发团队以极

高的效率进行游戏研发和玩法迭代，并保证了高品质的美术画面效果和优秀的游

戏体验。

团队有丰富的 Unity3D 引擎的开发和使用经验，拥有多款 3D 重度游戏项目

的技术积累，对引擎进行深度定制，并基于实际项目经验制定符合当前环境下手

机游戏市场标准的美术资源规格及开发规范，包括：

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①基于 Unity3D 引擎实现了一套符合 MVC 架构的游戏框架；②针对 3D 动

作类游戏中打击感和战斗爽快感需求实现了一套与引擎物理系统很好结合的数

据驱动框架；③基于 Unity3D 定制了完善的资源制作工具链和检查工具；④基于

Unity3D 的跨平台解决方案；⑤结合 Unity3D 编辑器优化开发流程；⑥游戏关键

指标和瓶颈点测试方案；⑦静态代码检查工具和基于 Unity3D 的崩溃信息搜集工

具。

（3）2D 网页游戏引擎

针对 2D 游戏领域，墨鹍科技采用以 Flash 为基础的自主 2D 引擎进行开发。

引擎本身抛弃掉了 Flash 原有的渲染方式,转而采用通过自定义 Canvas 的方式通

过位图来渲染游戏场景，在渲染帧中引擎通过使用 Display Object(显示对象)的方

式来实现基于位图的渲染，同时引擎提供完整的开发工具链，可以实现从原型化

版本到商业化版本的快速迭代，缩短项目上线周期，完整的系统开发库也保证了

面对各种游戏类型所需的技术基础。

（4）手机游戏的实时同步技术

手机游戏相较于传统 PC 端游戏有着更复杂的网络环境，移动端和服务端的

同步问题尤为突出，针对这种情况，墨鹍科技着力研发了手机游戏实时同步技术

解决方案，方案的特点包括可以使用多种网络协议栈，包含 TCP、RUDP（可靠

UDP）；多人在线对战情况下的 PING 值运动预测和补偿；包匹配合并算法，最

大程度上减少重复的发送；开发效率高，不受游戏逻辑限制。

（5）微端

微端技术是一种新型的客户端网络游戏技术，它的核心技术是：异步加载（下

载），把当前未使用到的游戏资源，放到游戏运行过程中下载。使用微端技术的

网络游戏，可以实现“边玩边下载”、“玩到哪里，下载到哪里”的游戏体验,把

游戏的精美效果以最快的速度呈现在玩家面前，吸引住玩家、减少了玩家在进入

游戏前就流失的情况。

墨鹍科技拥有成熟的微端解决方案，具有以下特点：1）不牺牲任何游戏效

果，游戏的画面、体验与 PC 端相比没有差异；2）玩家的网络带宽超过 1Mb，

就能体验到实时的游戏效果，网络带宽越宽、质量越好，游戏体验也更加流畅；

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3）玩家只需下载一个仅有几 MB 的程序，就可以以此程序为入口进入游戏，实

现“边玩边下载”。

（6）浏览器插件

基于引擎研发的客户端游戏，与北京青果灵动科技有限公司合作，使用

Fancy3D 浏览器插件技术，不但可以单独以可执行文件方式运行，也可以在各主

流浏览器中运行（IE、Chrome、火狐、360、Safari 等）。无需下载，打开页面就

可以玩。使得游戏同时具备了端游的精美与页游的便捷。

相对于传统端游，极大的简化了下载、注册、登录、验证等繁琐的流程，最

大限度的减少了用户在进入游戏之前就流失的情况，同时降低了游戏的单用户成

本、并提高活跃用户数。相对于传统页游，无论是模型的精细程度或者酷炫的粒

子效果，画面效果都远超普通页游的 Flash 画面。

2、服务器技术

墨鹍科技的服务器架构使用了自主研发的服务器集群框架，框架核心系统使

用 C++编写，脚本系统使用 Lua 语言编写，辅助系统使用了 Golong、JavaScript

编写。集群整体架构采用层次化设计，特别针对不同运营条件、单点故障、海量

用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。

（1）高适应性

针对不同游戏类型对集群架构的需求不同，框架可以根据不同运营商的运营

策略、单一区组不同玩家规模进行针对性设计。

（2）高可用性

集群内服务器没有单点故障，单个服务器的崩溃最多只影响自己负责的玩

家，相同类型的服务器互为冗余，不会出现一个服务器崩溃整个集群不能正常承

接业务的情况。

（3）高效性

在保证集群高可用性的同时，集群内部对传输也做了优化，保证服务器间的

数据传递尽可能的高效。

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（4）跨平台

集群框架可以运行在 Windows、Linux、Unix 平台，可以适应不同运营商提

供的运营系统。

3、自主开发的工具

墨鹍科技自主研发的客户端引擎提供了一个功能丰富的场景编辑器，可以支

持多人并发编辑同一张地图，提高了美术拼图的工作效率。并且各个编辑功能都

提供以画刷为主的编辑方式，方便美术用最直观和习惯的方式进行工作。

4、未来的技术储备

（1）UDK

UDK 是 Epic 公司发布的引擎，UDK 的特点如下：

随着移动平台硬件的逐步升级，设备本身的性能也在大幅度的提升，同时用

户对游戏本身的品质也有了更高的要求，已经有多款成功的 MMO 类型手游出

现，相较于其他类型手机游戏，MMO 手游对渲染的品质要求更高，效果更炫，

UDK 成为了当下和未来高品质手机游戏的不二选择。墨鹍科技在自研渲染引擎

方面已经具备了丰富的经验，引擎方面有大量的人才储备，UDK 自然成为了天

然的选择，相信在很短的时间内快速上手并投入实际项目的研发中，UDK 将使

墨鹍科技在未来的高端手游的市场中相较于其他公司更有竞争力。

（2）运营数据平台

墨鹍科技的运营数据平台本身已经具备了基于不同款产品的数据统计、分析

能力，并有着良好的可视化人机交互界面，未来将在以下几个方面继续提升运营

数据平台的功能：

①针对所有产品的统一数据平台；②同时提供在产品、用户等多维度的数据

挖掘；③更好的权限控制，统计类信息、数据挖掘的结果通过完备的权限系统展

现给不同的运营团队成员，为分析、预测提供坚实的数据基础。

（3）支持全球发行的手游产品技术储备

对于全球化的手游产品体系,墨鹍科技也有针对性的开发了相关的技术储

备：①基于多语言的资源工具链开发，包含语言包热更新（增量更新）、多语言

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资源包自动检查工具、多语言打包工具等；②基于全热更的客户端和服务器引擎

架构，包含：差异包自动生成、差异包完整性检查、差异包多平台自动编译发布。

尽量使用最小的代价更新版本的客户端，减少运营成本；③基于全球化策略的统

一运营平台，支持同时多版本并存，允许低版本的客户端正常进行最新活动，全

球服务器根据中心服务器下载活动需要的资源，由中心服务器统一开启和关闭活

动。

（九）核心技术人员情况

墨鹍科技已建立起一支高效的研发团队，能够较好地支持公司游戏研发业务

开展的需要。截至 2016 年 4 月 30 日，墨鹍科技员工人数约 170 人，主要为游戏

策划、程序设计、美术设计等各类研发人员。

墨鹍科技核心技术人员为杨东迈与谌维，其主要经历如下：

序 出生年

姓名 最近五年的工作简历

号 份

2005-2008 期间在深圳腾讯担任 3D 引擎开发工作；

杨东 2008-2012 期间在上海纽维信息科技有限公司担任副总经理和首席

1 1980

迈 制作人；

2013-至今在墨鹍科技担任总经理和制作人；

2005-2007 期间在上海盛大网络发展有限公司担任主策划；

2007-2008 期间在绩思思信息技术（上海）有限公司担任主策划；

2 谌维 1983 2008-2011 在上海华启网络科技有限公司担任 VP；

2012-2015.4 在上海灵娱担任 VP；

2015.5-至今在墨鹍科技担任制作人和副总经理；

根据上市公司与杨东迈、谌维及网众投资签署的《发行股份及支付现金购买

资产协议-墨鹍科技》，杨东迈与谌维对任职期限及竞业禁止进行了承诺，详见本

报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/一、与交易对方杨东迈、谌维、网众

投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《发行股份及支付

现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》/（七）与标的资产相关的人员安排/2.

任职期限及竞业禁止”。

1、本次交易完成后，墨鹍科技保持管理团队及核心技术人员稳定性的措施

（1）墨鹍科技近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况

1-1-1-135

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墨鹍科技已建立起一支高效的研发团队，能够较好地支持公司游戏研发业务

开展的需要。截至 2016 年 4 月 30 日，墨鹍科技员工人数约 170 人，主要为游戏

策划、程序设计、美术设计等各类研发人员。墨鹍科技的高级管理人员及核心技

术人员主要包括：

序号 姓名 职务

1 杨东迈 董事长/总经理/制作人

2 谌 维 董事/副总经理/制作人

3 罗 旭 董事

4 吴 燕 监事

报告期内，运营总监买志峰离职，离职前属于公司的高级管理人员，其具体

的任职期间为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日。除买志峰外，报告期内，墨

鹍科技的管理人员团队和核心技术人员总体保持稳定。

（2）保证公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施

上市公司为保证墨鹍科技的高级管理人员及核心技术人员杨东迈、谌维的稳

定性，拟采取的措施主要包括：

① 规定股份锁定期

本次交易完成后，杨东迈与谌维将成为上市公司的持股股东，为保证其稳定

性，根据三七互娱与墨鹍科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产-

墨鹍科技》的规定，本次交易向杨东迈和谌维发行的股份有分期解锁安排。详见

《重组报告书》“第八节 本次交易合同的主要内容/一、与交易对方杨东迈、谌

维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》/（五）发行股份锁定期”。

② 制定超额盈利奖金

根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议-墨鹍科技》的规

定，在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的

累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追

加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及

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核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中上市公司向杨东迈、谌维、

网众投资支付的交易对价的 20%。

在 2018 年度墨鹍科技《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，墨鹍科技董事

会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由墨鹍科技

在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。详见《重组报告书》“第八节 本次交

易合同的主要内容/二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署的《利润补偿

协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》/（七）超额盈利奖

金”。

③ 规定任职期限及竞业禁止期限

为保证墨鹍科技持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与墨鹍科技交

易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产-墨鹍科技》的规定，杨东迈与谌

维自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月仍需在墨鹍科技任职。

同时，杨东迈与谌维（以下简称“承诺人”）承诺被墨鹍科技解聘或从墨鹍

科技主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以

任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司与墨鹍科技

主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体；不在同上市

公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾

问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍

科技现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公

司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如承诺人违反上述承诺，承诺人

应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的 30 日内将其投资（包括以自己、父母、

配偶或者子女的名义）与上市公司或者墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体

无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍

科技与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。详见《重组报告书》

“第八节 本次交易合同的主要内容/一、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》/（七）与标的资产相关的人员安排”。

上述措施均有利于维持墨鹍科技管理团队和核心技术人员的稳定性。

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（十）业务资质情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技拥有的业务资质如下：

1、企业软件认证书

公司名称 证书编号 发证机关 发证日期

上海市软件行业协

墨鹍科技 沪 RQ-2016-0115 2016 年 5 月 25 日

会

2、对外贸易经营者备案登记表

2016 年 8 月 8 日，墨鹍科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：

02206875）。

（十一）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况

墨鹍科技已上线运营游戏取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部

备案的具体情况如下：

游戏名称 版号 文化部备案号

全民无双 新广出审[2015]1067 号 文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0132 号

决战武林 新广出审[2015]1354 号 文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0268 号

九、主要资产权属

（一）主要资产概况

截至 2016 年 4 月 30 日，墨鹍科技总资产 9,184.46 万元，其中：流动资产

8,893.37 万元，非流动资产 291.08 万元。墨鹍科技的主要资产状况如下表所示：

占总资产的比例

项目 金额（万元） 主要构成

（%）

货币资金 3,844.34 41.86 主要为银行存款

主要为应收游戏运营方的游

应收账款 4,625.96 50.37

戏分成款

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（二）土地使用权和房产

1、土地使用权

截至本报告书签署日，墨鹍科技无土地使用权。

2、建筑物

截至本报告书签署日，墨鹍科技无房屋所有权。

3、在建工程

截至本报告书签署日，墨鹍科技无在建工程。

4、主要租赁物业

截至本报告书签署日，墨鹍科技承担的主要租赁物业情况如下：

建筑面积

序

出租方 承租方 房屋位置 （平方 租赁期限 租金 用途

号

米）

上海市张

上海创 江高科技 月租金

智空间 园区金科 361,936

创业孵 墨鹍科 路 2966 元，年租

1 2,333.19 2016.3.25-2018.3.24 办公

化器管 技 号（创智 金

理有限 空间张江 4,343,232

公司 信息园）2 元

幢5层

（三）无形资产

截至本报告书签署日，墨鹍科技账面确认的无形资产为用友财务软件，其他

无形资产为在研发过程中形成了软件著作权等。

1、计算机软件著作权登记证书

截至本报告书签署日，墨鹍科技拥有 9 项计算机软件著作权，并取得了相应

的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序号 软件名称 登记号 权利取得方式及范围 开发完成日期

决战武林游戏软件 原始取得

1 2015SR003710 2014/12/10

V1.0（注 1） 全部权利

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序号 软件名称 登记号 权利取得方式及范围 开发完成日期

墨鹍决战武林游戏软 原始取得

2 2015SR174212 2015/07/15

件 V2.0 全部权利

决战光明顶微端游戏 受让

3 2014SR173366 2014/03/17

软件 V1.0 全部权利

墨鹍圣火明尊游戏软 原始取得

4 2015SR194435 2015/09/22

件 V1.0 全部权利

墨鹍《主公来战》游戏 原始取得

5 2015SR170570 2015/08/15

软件 V1.0 全部权利

《全民无双》游戏软件 受让

6 2016SR007993 2014/12/20

V1.0 全部权利

墨鹍《全民无双》游戏 原始取得

7 2015SR063130 2015/01/25

软件 V2.0 全部权利

决战光明顶手机游戏 受让

8 2014SR173363 2014/03/10

软件 V1.0 全部权利

墨鹍《风暴之怒》游戏 原始取得

9 2015SR224008 2015/10/30

软件 V1.0 全部权利

注 1：根据中华人民共和国国家版权局于 2015 年 2 月 11 日出具的《计算机

软件著作权登记事项变更或补充证明》，“决战武林游戏软件 V1.0”的名称变更

为“墨鹍决战武林游戏软件 V1.0”。

2、软件产品证书

截至本报告书签署日，墨鹍科技拥有 3 项软件产品证书，具体情况如下：

序

软件名称 软件类别 证书编号 核发日期 有效期

号

墨鹍决战武林游戏软件 沪

1 - 2015-03-10 五年

V1.0 DGY-2015-0362

墨鹍《全民无双》游戏软件 沪

2 应用软件 2016-4-25 五年

V2.0 RC-2016-0632

墨鹍《风暴之怒》游戏软件 沪

3 应用软件 2016-4-25 五年

V1.0 RC-2016-0698

3、域名

截至本报告书签署日，墨鹍科技拥有 1 项域名：mokun.net，期限自 2013 年

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5 月 16 日至 2018 年 5 月 16 日止，备案号为沪 ICP 备 13028563 号-2。

十、关联方资金占用及对外担保

截至本报告书签署日，墨鹍科技不存在资金被其控股股东、实际控制人及其

关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。

十一、主要负债情况

截至 2016 年 4 月 30 日，墨鹍科技总负债 1,839.67 万元，其中：流动负债

787.41 万元，非流动负债 1,052.25 万元。墨鹍科技的主要负债状况如下表所示：

占总负债的比例

项目 金额（万元） 主要构成

（%）

应付职工薪酬 445.01 24.19 主要为应付工资、社保等

主要为应交增值税及其附加税

应交税费 315.36 17.14

费等

主要为递延期限在一年以上的

递延收益 1,052.25 57.20

游戏版权金

十二、股权质押情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技股权不存在质押情况。

十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）墨鹍科技的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及

行政处罚情况。

（二）本次交易对方的诉讼、仲裁及行政处罚情况

本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资出具承诺函，最近五年内未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。同时经过核查，本次交易对方不存在尚未了结的诉讼、仲裁

及行政处罚情况。

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（三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据墨鹍科技书面说明，墨鹍科技董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉

讼、仲裁或行政处罚情况。

十四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十五、主要会计政策、主要财务数据

（一）主要会计政策

1、收入的确认原则和计量方法

墨鹍科技的营业收入主要为游戏运营分成收入、版权金收入，报告期内，墨

鹍科技的营业收入全部来自游戏运营分成收入。营业收入具体的确认方法如下：

业务类型 具体收入确认原则

公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额

游戏运营分成收入

在双方结算完毕并核对无误后确认为营业收入

公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的受益期内

一次性版权金收入

按照直线法摊销计入当期营业收入

2、应收款项的相关会计政策与会计估计

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额超过 100 万元（含 100 万元）的应收

单项金额重大的判断依据或金额标准

款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

①具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法

与母公司往来 个别认定法

②账龄分析法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

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1 年以内（含，下同） 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 30.00 30.00

3-4 年 50.00 50.00

4-5 年 80.00 80.00

5 年以上 100.00 100.00

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄分析

单项计提坏账准备的理由 法为信用风险特征的应收款项组合的未来现

金流量现值存在显著差异。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

坏账准备的计提方法

低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

3、研发支出的相关会计政策与会计估计

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发

项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形

资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使

用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形

资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，

能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形

资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段

的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司

对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过

前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。

4、墨鹍科技与上市公司的会计政策和会计估计差异情况

报告期内，墨鹍科技和三七互娱不存在重大会计政策与会计估计的差异情

况。

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5、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

墨鹍科技的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资

产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大

差异，对墨鹍科技利润无重大影响。

6、财务报表编制基础和合并财务报表范围

墨鹍科技财务报表以持续经营为基础编制，墨鹍科技不存在导致报告期末起

12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

报告期内墨鹍科技旗下无子公司，无合并财务报表范围及变化情况。

（二）主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-494 号《审计报告》，报告期内，墨

鹍科技最近两年一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末

流动资产合计 8,893.37 1,192.78 47.86

非流动资产合计 291.08 182.30 230.91

资产总计 9,184.46 1,375.08 278.77

流动负债合计 787.41 7,192.82 3,574.56

非流动负债合计 1,052.25 955.05 282.23

负债总计 1,839.67 8,147.87 3,856.79

所有者权益总计 7,344.79 -6,772.79 -3,578.03

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 6,772.71 1,308.40 14.65

营业成本 535.05 202.96 324.58

利润总额 4,818.16 -3,314.77 -2,965.30

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净利润 4,818.16 -3,314.77 -2,965.30

扣除非经常性损

4,815.28 -3,314.77 -2,965.78

益影响的净利润

墨鹍科技 2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度的净利润分别为 4,818.16

万元、-3,314.77 万元和-2,965.30 万元，扣除非经常性损益影响的净利润分别为

4,815.28 万元、-3,314.77 万元和-2,965.78 万元，其中非经常性损益主要由个税手

续费返还等构成。

2016 年 1-4 月，墨鹍科技盈利能力显著提升，主要系新游戏产品的推出使得

墨鹍科技开始取得游戏运营分成收入，并于 2016 年 1-4 月开始盈利。

十六、其他事项

墨鹍科技全部股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该股份独立性

的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

墨鹍科技全部股东承诺，截至本报告书签署日，墨鹍科技全部股东已经依法

对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出

资未到位等影响本次股权转让的情形。

报告期内，墨鹍科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可

等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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第五节 标的公司之二：智铭网络

一、基本情况

公司名称： 江苏智铭网络技术有限公司

公司类型： 有限责任公司

注册资本（实收资本）： 人民币 1,000 万元整

法定代表人： 胡宇航

成立日期： 2014 年 11 月 26 日

住所： 淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 幢 520 室

主要办公地点： 广州市天河区黄埔大道中 336 号自编 301 房

统一社会信用代码： 91320891323794888Y

网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询

服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计；图文设

经营范围：

计与制作；计算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、智铭网络的历史沿革

（一）智铭网络公司设立

2014 年 11 月 24 日，江苏省淮安工商局开发区分局核发“2014 第 11180056

号”《名称预先核准通知书》，智铭网络设立时被核准使用的企业名称为“江苏智

铭网络技术有限公司”。

2014 年 11 月 1 日，智铭网络股东上海志仁、胡宇航签署了《江苏智铭网络

技术有限公司章程》，约定股东均以货币出资，各股东认缴的人民币应于 2034 年

11 月 22 日之前实缴；在实际注册资金到位之前各股东认可认缴的出资数额、出

资形式并愿意承担相应的法律责任。根据该章程之约定，智铭网络设立时各股东

及出资情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 上海志仁 510.00 0 51.00%

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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

2 胡宇航 490.00 0 49.00%

合计 1,000.00 0 100.00%

2014 年 11 月 22 日，智铭网络召开第一次股东会，决议通过公司章程，同

时决定由胡宇航担任执行董事兼法定代表人，朱怀敏为公司监事。同时，根据执

行董事决定，聘任胡宇航为总经理。

2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安工商局开发区分局出具“2014 第 11250006

号”《准予登记通知书》，准予智铭网络设立。2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安

工商局开发区分局核发“320891000068156 号”《企业法人营业执照》。

2015 年 1 月，上海志仁和胡宇航分别出资人民币 510.00 万元和 490.00 万元。

至此，智铭网络已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴资本）合计人民币 1,000.00

万元，实收资本占注册资本的 100.00%。

三、智铭网络出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，智铭网络股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商

登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承

担的义务及责任的行为。

智铭网络自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性

文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，智铭网络产权清晰，

不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情形。本次交易已通过智铭网络股东会决议，取得了全体股东的同意，符合

智铭网络章程规定的股权转让前置条件。

四、智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估

值情况

截至本报告书签署日，除本次交易进行资产评估外，智铭网络最近未进行过

与交易、增值或改制相关的评估或估值。

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五、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，智铭网络现有股东 2 名，其中法人股东 1 名，自然人

股东 1 名，住所均在国内，出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 上海志仁 510.00 510.00 51.00%

2 胡宇航 490.00 490.00 49.00%

其中，上海志仁为上市公司三七互娱的全资子公司。智铭网络的股权结构图

如下：

智铭网络的股权清晰，智铭网络的《公司章程》中不存在可能对本次交易产

生影响的内容或安排。此外，亦不存在影响智铭网络资产独立性的协议或安排。

六、子公司情况

截至本报告书签署日，智铭网络有一家全资子公司，基本情况如下：

公司名称： 霍尔果斯千娱网络科技有限公司

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 胡宇航

成立日期： 2016 年 6 月 12 日

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住所： 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢 332 室

统一社会信用代码： 91654004MA776AN026

网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让及咨询服务；计

算机系统集成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与制作；计

经营范围：

算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东智铭网络签署了《公司章程》，约定股东

以货币出资。股东应于 2046 年 5 月 30 日前缴足出资额。根据该《公司章程》，

千娱网络各股东及出资情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 智铭网络 100.00 - 100.00%

合计 100.00 - 100.00%

2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东会批准胡宇航为法定代表人，廖青任总经

理，朱怀敏为公司监事。

2016 年 6 月 12 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分

局核发统一社会信用代码为“91653100MA7750PA4B”的《企业法人营业执照》。

七、分支机构情况

截至本报告书签署日，智铭网络有一家分公司，即江苏智铭网络技术有限公

司广州分公司，基本情况如下：

公司名称： 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司

公司类型： 其他有限责任公司分公司

负责人： 廖青

成立日期： 2015 年 11 月 20 日

住所： 广州市天河区黄埔大道中 336 号自编 301 房（仅限办公用途）

统一社会信用代码： 91440106MA59ATXC61

商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台

经营范围： 查询。依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

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八、智铭网络的主营业务情况

（一）主营业务概况

智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、

《梦幻西游》等知名网络游戏产品，并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了

众多的游戏玩家。目前，智铭网络旗下游戏均为非独家代理运营游戏，游戏类型

涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，包括《传奇霸业》、

《梦幻西游》等多款优质游戏产品。报告期内，智铭网络所发行的联合运营平台

主要为具有广泛影响力的腾讯平台等。截至目前，智铭网络已与游戏发行平台建

立起稳定的合作关系。

通过近年来的发展建设，智铭网络已打造了一只优秀的业务团队，其深刻理

解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游

和手游产品，深受玩家追捧。如《梦幻西游》手游版承接了端游版的高人气，自

开服以来人气节节攀升，在 2015 年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃

用户数近七十万人； 传奇霸业》是盛大正版授权的传奇题材 ARPG 网游，在 2015

年运营期间总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级，游戏人气高涨。

智铭网络基于自身的优势及业务的重心，未来将继续深耕于网络游戏领域，

持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方

案，为游戏运营平台引入优质网络游戏，实现与游戏开发商、游戏运营平台的三

方共赢。

（二）主要产品及服务

智铭网络代理运营的主要产品如下：

1、《传奇霸业》

《传奇霸业》是由三七互娱旗下极光工作室自主研发，并获得盛大正版授权

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的传奇题材 ARPG 网页游戏。游戏秉承传奇经典设置，力求带给玩家原汁原味

的传奇体验。游戏当中的人物、怪物均采用全新设计的高品质模型，动作更为自

然，形象精致生动;游戏场景精美宏大，音效清晰逼真，营造出良好的游戏氛围，

极具带入感；华丽的技能和优良的操作手感带来极致的战斗体验，与妖怪搏斗

PK 快感更足；

该游戏基于多年积累的页游研发技术，高度还原了《传奇》游戏的流畅体验

及操作手感，突破了精品页游高品质美术资源加载及实时呈现的技术瓶颈，在保

证精品游戏品质及极致打击操作的前提下，对游戏底层进行了大量的精细优化工

作，最大程度上提升了传统页游在高并发负载下的游戏体验流畅度，同时，其良

好的技术底层框架设计及出色的性能优化方案为运营期间的版本高速迭代提供

了坚实的技术支撑。

（1）游戏数据

报告期内《传奇霸业》游戏核心数据如下：

年份 2016 年 1-4 月 2015 年度

当期流水合计（元） 263,335,526.20 381,725,060.10

期末累计注册用户数（人） 23,434,469.00 17,094,272.00

当期月均活跃用户数（人） 1,141,636.75 1,291,981.44

当期月均付费用户数（人） 108,391.00 79,167.90

当期月均 ARPU（元） 607.97 388.49

充值消费比 93.10% 95.81%

注：

①月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；

②月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；

③月 ARPU 值=充值流水/付费用户数；

④充值消费比=当月游戏币消耗总和/当月游戏币发放总和；

⑤当月付费率=付费用户数/月活跃用户数。

（2）玩家地域分布

截至 2016 年 4 月 30 日，《传奇霸业》玩家地域分布情况如下：

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排名 省份 占比

1 广东省 11.36%

2 山东省 7.73%

3 江苏省 6.89%

4 浙江省 6.71%

5 河南省 6.61%

6 四川省 5.51%

7 河北省 5.24%

8 湖南省 3.98%

9 辽宁省 3.51%

10 湖北省 3.47%

（3）玩家年龄分布

截至 2016 年 4 月 30 日，《传奇霸业》玩家年龄分布情况如下：

年龄区间 占比

19 岁及以下 28.70%

20-25 岁 28.24%

26-29 岁 19.36%

30-40 岁 15.90%

40 岁以上 4.50%

未知 3.30%

合计 100.00%

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2、《梦幻西游》

《梦幻西游》手游是由网易公司继 MMO 网络游戏《梦幻西游 2》大获成功

后，推出的同名免费手游，是一款回合制角色扮演手机游戏，于 2015 年 3 月 30

日开启全平台公测。

《梦幻西游》手游延续了端游的游戏背景与设定，保留了 6 个经典角色（剑

侠客、骨精灵、龙太子、虎头怪、巫蛮儿、玄彩娥）以及押镖、捉鬼等经典要素，

同时也移植了端游的帮派、商业、师徒、婚姻等特色。该游戏较好地还原了端游

版的人物动作、技能特效等元素；游戏的画风也延续了端游版卡通 Q 版的设计，

整体美术风格柔和明亮；精雕细琢的建筑及古风韵味的场景，在手机屏幕上也可

完美呈现；背景音乐多为中国风古典音乐，类型丰富，可区分多种古典乐器，为

玩家营造了轻松休闲的氛围，带来耳目一新的感觉。

凭借《梦幻西游》这一“元老级”的金字招牌，该手游自开服以来，人气不

断高涨，对玩家具有极强的吸引力。其百般雕琢的玩法内容，到全面进化的画面、

音效和操作，给玩家带来截然不同的游戏体验。

（1）游戏数据

报告期内腾讯平台上《梦幻西游》的游戏核心数据如下：

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年份 2016 年 1-4 月 2015 年度

当期流水合计（元） 98,047,779.00 267,053,464.00

期末累计注册用户数（人） 4,822,105.00 4,107,313.00

当期月均活跃用户数（人） 510,548.00 742,074.80

当期月均付费用户数（人） 54,756.75 67,145.10

当期月均 ARPU（元） 447,65 379.50

充值消费比 注⑦ 注⑦

注（以下各游戏适用）：

①月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；

②月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；

③月 ARPU 值=充值流水/付费用户数；

④充值消费比=当月游戏币消耗总和/当月游戏币发放总和；

⑤当月付费率=付费用户数/月活跃用户数；

⑥《梦幻西游》于 2015 年 3 月游戏上线，产生流水较少，并入 2015 年 12 月计算;

⑦《梦幻西游》是以非独家代理方式运营，游戏发行在魅族、腾讯等多个平台上，无法单独

获取腾讯渠道上的数据，因此无法提供该项数据。

（2）玩家地域分布

2016 年 4 月 30 日《梦幻西游》玩家地域分布情况如下：

排名 省份 占比

1 广东省 13.72%

2 北京市 10.95%

3 山东省 6.91%

4 江苏省 6.53%

5 河南省 5.44%

6 湖北省 5.42%

7 浙江省 5.25%

8 河北省 4.99%

9 辽宁省 3.13%

10 上海市 3.03%

注：上表为使用 QQ 账号登录游戏的玩家地域分布情况

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（三）经营模式

智铭网络的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下：

1、业务模式

智铭网络采取联合运营的经营模式，以收入分成的方式获得游戏开发商或代

理商的游戏产品代理经营权后，通过与腾讯游戏平台等游戏平台公司进行合作，

共同联合运营非独家代理的网络游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司

的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购

买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新

等技术支撑工作，智铭网络负责 SDK 嵌入、联合游戏发行平台开展游戏推广和

游戏运营分析、提供客户服务，游戏发行平台公司还提供游戏产品发行、负责充

值服务及计费系统的管理。智铭网络按照与游戏发行平台公司合作协议所计算的

分成金额确认为营业收入。

智铭网络为保障业务的顺利开展和获得合作伙伴的大力支持，在联合运营的

经营模式基础上，结合非独家游戏代理特点，调整了自身经营策略，形成独特的

经营模式。由于智铭网络目前代理游戏均为非独家代理，其宣传推广仅需针对目

标发行平台开展，保证宣传推广支出在联合运营过程中更加有针对性，一方面是

降低直接的宣传推广投入，另一方面是将部分游戏产品让利于发行平台，获得发

行平台对智铭网络的更多宣传推广资源支持，促进智铭网络代理游戏的运营推

广。

2、盈利模式

智铭网络的盈利模式为游戏免费下载进入，按虚拟道具收费的模式进行盈

利。游戏玩家免费下载并注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，

若玩家希望进一步加强游戏体验，则可付费购买游戏中的虚拟道具。游戏针对不

同群体消费水平，提供相应付费道具和优惠促销，帮助玩家更快更强更具个性化

地融入到游戏中。

目前，智铭网络将与联运平台合作获得的游戏收入按照约定的比例进行分

成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利

润。

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3、销售模式

目前智铭网络主要对接的是腾讯游戏渠道。报告期内，智铭网络通过独特的

运营模式，拓展了腾讯平台上的非独家游戏代理模式。

4、采购模式

（1）产品引入、发行及推广流程

①商务部与游戏开发商或游戏代理商洽谈，接入游戏由运营部进行游戏测

评；

②运营部会同智铭网络管理层从拟代理游戏的玩法、画面制作质量、玩家的

可适用人群、游戏玩家市场等角度论证游戏的可代理性，并出具测评是否通过的

结论；

③测评通过后，商务部与游戏开发商或游戏代理商洽谈代理工作，引入代理

游戏；

④管理支撑部与发行平台商洽谈，制定游戏在发行渠道的营销推广计划和发

行计划；

⑤运营部联合游戏发行平台在游戏上线前进行游戏预热活动；

⑥管理支撑部与发行渠道对接，在游戏平台上发行游戏产品；

⑦游戏发行后，广告部按照营销推广计划，与发行平台商在相关发行渠道开

展营销推广活动。

智铭网络游戏产品的引入、发行及推广流程图

（2）产品运营分析流程

①游戏上线运营后，运营部负责游戏产品的日常运营，利用游戏发行商提供

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的业务数据，如，每日在线玩家人数、新增玩家人数、充值金额等关键运营数据，

及时对游戏运营状况进行有效分析，监管各游戏的运营状况；

②日常运营中，运营部也负责论坛管理，与游戏玩家进行互动交流；

③运营部根据运营数据的分析结果、论坛管理互动情况，针对性的调整宣传

策略和力度，同时向游戏开发商或代理商反馈运营情况，为游戏修改和升级提供

依据。

智铭网络游戏产品运营分析流程图

游戏上线运营

获取游戏运营数据， 管理论坛，与玩家进

分析运营状况 行交流互动

调整宣传策略，并向

游戏开发商/代理商反

馈游戏升级修改方向

（四）前五大客户及供应商

1、智铭网络报告期内五大客户销售情况

报告期内，智铭网络的前五大客户情况如下：

年度 客户名称 销售额（万元） 占营业收入的比例

2016 年 深圳腾讯 13,897.53 100.00%

1-4 月份 总计 13,897.53 100.00%

深圳腾讯 26,988.78 98.03%

深圳逸飞冲天网络科技有限公司 532.87 1.94%

2015 年度

上海时年信息科技有限公司 9.43 0.03%

总计 27,531.08 100.00%

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年度 客户名称 销售额（万元） 占营业收入的比例

安徽尚趣玩 10.00 100.00%

2014 年度

总计 10.00 100.00%

报告期内，智铭网络存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。其中：

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，成立时间较晚，且在 2014 年度仅实现

对安徽尚趣玩一款手游 APP 软件的销售收入 10.00 万元；

自 2015 年起，智铭网络大力拓展在一线游戏平台上的手游和页游代理业务，

主要客户为腾讯平台，同时由于智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，2015 年尚

处于拓展客户时期，在一定时期内存在早期开发的客户收入占比较大的情形。深

圳腾讯与智铭网络之间不存在关联方关系。报告期内，智铭网络的客户相对集中

的主要原因如下：

（1）2014 年度智铭网络成立伊始，营业收入规模较小

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，在 2014 年度尚处于业务的筹备期，业

务并未步入正轨，2014 年的业务收入为向安徽尚趣玩销售手游 APP 应用软件所

产生。

（2）2015 年度及 2016 年 1-4 月，游戏代理发行及联合运营业务快速发展

智铭网络从成立伊始就制定了向国内一线优质游戏平台上发行及联合运营

游戏的战略。

①专注于国内一线的游戏平台，取得合作方平台的资源注入

目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种

类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。

腾讯平台作为国内一线的游戏运营平台商，属于多渠道入口的综合平台，其

依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道，拥有海量的用户资源和强大的推

广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商。腾讯游戏平

台的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友圈等的基

础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的

用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的

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ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个

QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐

性有利于游戏玩家的留存。基于腾讯平台的上述优势，智铭网络在制定代理游戏

发行的渠道及联合运营规划时，主动选择拓展腾讯平台作为合作伙伴。

站在平台的角度来讲，国内的游戏平台的数量也很庞大，一线游戏平台主要

包括了腾讯平台、360 手机助手和百度移动游戏；除了一线的游戏运营平台之外，

还有众多的中小游戏平台累积的长尾流量，对于部分移动游戏研发商、移动游戏

发行代理商而言也具有接入价值，这些中小平台主要由二三线第三方应用商店、

一些国产品牌手机的官方应用商店等组成。对于一线移动游戏平台，因为接入游

戏众多，在移动游戏本身的体量不够大的情况下，一线移动平台分配给该游戏的

资源非常有限。因为相较于小平台，一线大平台的 KPI 压力更大，通常会将绝大

多数的流量资源配置给少数的明星产品，在产品运营策略上更倾向于运营优质游

戏。

②智铭网络坚持代理精品游戏战略

智铭网络通过内容一整套流程，准确挑选出所代理游戏中的精品、趋势性游

戏，并与游戏运营平台保持无间合作，以其对游戏和玩家的理解，引导游戏运营

平台将资源投放至更容易产生效果的地方，通过联合运营方式为游戏运营平台带

来更客观的收入及利润。报告期内，智铭网络以非独家代理发行+联合运营方式

在腾讯平台上运营了《传奇霸业》、《梦幻西游》等优质游戏，并通过后续持续的

运营及推广为智铭网络及游戏运营平台上贡献了大量的收入，扩大了智铭网络的

游戏代理发行+联合运营在游戏运营平台的影响力，实现了双方共赢。2014 年销

售客户的安徽尚趣玩为上市公司三七互娱的全资子公司，与智铭网络构成同一控

制下的关联方。除此之外，智铭网络董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，

其他主要关联方或持有智铭网络 5%以上股份的股东与报告期内的前五大客户无

关联关系。

2、智铭网络报告期内前五大主要供应商的情况

报告期内智铭网络前五大供应商情况如下：

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编 占采购总额比

年度 供应商名称 采购额（元）

号 例

2016 1 上海三七 117,714,333.37 95.35%

年

2 深圳腾讯 5,739,615.78 4.65%

1-4

月 总计 123,453,949.14 100.00%

1 上海三七 253,731,311.33 95.57%

2 深圳腾讯 10,836,396.42 4.08%

2015 3 江西巨网科技股份有限公司 847,169.81 0.32%

年

东莞市模界一刀动漫玩具有限

4 64,102.56 0.02%

公司

总计 265,478,980.12 100.00%

2014 1 - - -

年 总计 - -

注：因上海三七为上市公司三七互娱之全资子公司，而江苏嘉趣、安徽尚趣玩、上海硬

通、广州星众均为是上海三七之子公司，因此属于同一控制下的企业，因此上述报告期内的

采购金额按照合并口径披露；深圳腾讯和腾讯云计算（北京）有限责任公司构成同一控制下

的关联方，因此按照合并口径披露。

因智铭网络之控股股东上海志仁为上海三七之全资子公司，因此江苏嘉趣、安徽尚趣玩、

上海三七、上海硬通、广州星众均构成智铭网络之关联方。

智铭网络于 2014 底成立，因为公司尚属于筹划期，游戏发行业务尚未正式

运转。在 2015 年、2016 年 1-4 月份，智铭网络向关联方的采购金额占当期采购

金额的比例分别为 95.57%和 95.35%，主要原因系游戏行业中游戏的收入明显符

合“二八原则”，即处于头部的优质游戏在运营期间可以获得大部分的收入，游

戏平台业将投入更多的资源去进行推广，因此存在向单一供应商采购占比超过

50%的情形。

（五）核心技术水平

智铭网络技术团队以业务需求为主导，致力于向更深、更广的技术领域发展，

目前，技术团队在 SDK 接入和兼容方面取得了较为丰富的成果。以腾讯平台 SDK

接入为例，智铭网络接入了腾讯平台的用户系统和支付插件，为用户登录和充值

奠定了基础。基于业务的特征，系统架构采用 LVS 构架的负载均衡集群系统，

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增加 LVS 控制器实现主备模式，避免单点故障，并且可自动删除故障 web 服务

结点，当恢复后再自动添加到群集中，一旦服务出现问题能保证服务不中断的情

况下排除故障。此外，智铭网络技术团队对登录、充值的易用性和画面流畅做了

较多处理，如，用户登录断线时，游戏的通信采用 socket 协议，所有的交互在后

台完成，不会影响到用户当前的操作；用户充值时，优先查询余额，在余额充足

的情况下直接支付，只有在不充足的情况下再调用充值 SDK。

（六）核心人员与竞业禁止安排

截至本报告书签署日，智铭网络核心人员情况如下：

姓名 出生年份 毕业院校 工作简历

自 2014 年 11 月至 2016 年 4 月于智铭网络担任执行

董事和总经理，2016 年 4 月至今于智铭网络担任执行

董事和总裁；

自 2013 年 3 月至今于江苏极光担任执行董事和总经

胡宇航 1976.02 兰州大学 理，并持有江苏极光 20%股权；

自 2015 年 8 月至今于广州极圣担任执行董事和总经

理，并持有广州极圣 20%股权；

自 2015 年 10 月至今于广州极世担任执行董事和总经

理，并持有广州极世 20%股权。

1、智铭网络近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日设立，报告期内高级管理人员及核心技术人

员任职情况如下：

胡宇航自智铭网络设立之日至 2016 年 4 月份担任执行董事及总经理，截至

本报告书签署日起，胡宇航仍担任智铭网络的执行董事。

廖青自 2016 年 4 月份起担任智铭网络总经理职务。报告期内未发生高级管

理人员及核心技术人员从公司离职的情况。

2、保证公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施

（1）规定股份锁定期

本次交易完成后，智铭网络将成为上市公司的持股股东，为保证其稳定性，

根据三七互娱与智铭网络交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产-智铭

网络》的规定，本次交易向胡宇航发行的股份有分期解锁安排。详见《重组报告

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书》“第八节 本次交易合同的主要内容/三、与交易对方胡宇航签署的《发行股

份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议-智铭网络》/（五）发行股份锁定期”。

（2）制定超额盈利奖金

根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议-智铭网络》的规

定，在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的

累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追

加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及

核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中上市公司向胡宇航支付的交

易对价的 20%。

在 2018 年度智铭网络《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，智铭网络董事

会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标公司

在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。详见《重组报告书》“第八节 本次交

易合同的主要内容/四、与交易对方胡宇航签署的《利润补偿协议-智铭网络》及

《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》/（七）超额盈利奖金”。

（3）规定任职期限及竞业禁止期限

为保证智铭网络持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与智铭网络交

易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产-智铭网络》的规定，胡宇航自股

权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月仍需在智铭网络任职。

同时，胡宇航（以下简称“承诺人”）承诺被智铭网络解聘或从智铭网络主动

辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、智铭网络以外，以任何方式

（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及智铭网络主营业务

相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同

上市公司或智铭网络存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式

的顾问；不以上市公司及智铭网络及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及

智铭网络现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上

市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，承诺人通过证券

交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。

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如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或智铭网络书面通知后的 30 日内

将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或智铭网络相同或

类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归智

铭网络所有，并按照智铭网络与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责

任。如承诺人在交割日前存在未整合至上市公司或智铭网络的与上市公司或智铭

网络的主营业务相同或相似的经营性资产，承诺人应当在协议签署后 60 日内将

该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或智铭网络的主营业

务不相同或不相似的第三方。详见《重组报告书》“第八节 本次交易合同的主要

内容/三、与交易对方胡宇航签署的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网

络》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》/（七）与标

的资产相关的人员安排”。

上述措施均有利于维持智铭网络管理团队和核心技术人员的稳定性。

（七）业务资质情况

智铭网络拥有的资质如下：

证书名称 证书编号 有效期 证书持有人名称 发证单位 备注

2015 年 11

网络文化 苏网文 利用信息网络经营

月 16 日 江苏省文

经营许可 [2015]2044- 智铭网络 游戏产品（含网络游

-2018 年 11 化厅

证 043 号 戏虚拟货币发行）

月 15 日

九、主要资产权属

（一）主要资产概况

截至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络总资产 16,262.57 万元，其中：流动资产

16,124.83 万元，非流动资产 137.74 万元。智铭网络的主要资产状况如下表所示：

项目 金额（万元） 占总资产的比例（%） 主要构成

货币资金 184.06 1.13 主要为银行存款

应收账款 10,468.48 64.37 主要为应收合同款项

其他应收款 5,257.69 32.33 应收西藏泰富的款项

具体的科目分析请详见第“第十节 管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行

1-1-1-163

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析。”

（二）商标

截至本报告书签署日，智铭网络无商标专用权。

（三）著作权

截至本报告书签署日，智铭网络拥有的计算机软件著作权如下:

著 权

序 作 首次发 权利取 利 登记

软件名称 证书号 登记号

号 权 表日期 得方式 范 日期

人 围

软著登字 智 全

2015 年

镇魔游戏 第 铭 2015 年 2 原始取 部

1 2015SR050905 3 月 31

软件 V1.0 0937991 网 月 12 日 得 权

日

号 络 利

智铭世界 软著登字 智 全

2014 年 2015 年

风景相册 第 铭 原始取 部

2 12 月 30 2015SR023372 2月4

手机应用 0910454 网 得 权

日 日

软件 号 络 利

软著登字 智 全

九州志 2 2015 年

第 铭 2015 年 3 原始取 部

3 游戏软件 2015SR050898 3月1

0937984 网 月1日 得 权

V1.0 日

号 络 利

（四）房屋所有权与房屋租赁

截至本报告书签署日，智铭网络承租的主要租赁物业情况如下：

建筑面积（平 合同

序号 出租方 承租方 房屋位置 租赁期限 租金

方米） 日期

淮安市科 经济开发 2014 年 11 2014

宇高新技 区海口路 9 月 10 日 30 元/平 年 11

1 智铭网络 58.6

术有限公 号 3 幢 520 -2017 年 方米*月 月 10

司 室 11 月 9 日 日

广州市天

2016 年 4

广州市御 智铭网络 河区黄埔 2016

月 28 日 1500 元/

2 发置业有 广州分公 大道中路 20.0 年4月

-2017 年 1 月

限公司 司 336 号自编 6日

月8日

301 房号

1-1-1-164

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十、关联方资金占用及对外担保

截至本报告书签署日，智铭网络不存在对外担保情况。报告期内，关联方资

金占用情况请参见报告书中“第十二节 同业竞争和关联交易/一、报告期内交易

标的关联交易情况/（二）智铭网络的关联交易情况”。

十一、主要负债情况

截至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络总负债 14,120.99 万元，其中：流动负债

14,120.99 万元，无非流动负债。智铭网络的主要负债状况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末

应付账款 13,535.10 22,676.94 -

应交税费 360.94 576.12 0.04

其他应付款 206.65 1.78 25.00

上述科目分析请详见“第十节 管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行业特

点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析”。

十二、股权质押情况

截至本报告书签署日，智铭网络股权不存在质押情况。

十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）智铭网络的诉讼、仲裁及行政处罚情况

经智铭网络确认并经核查，截至报告书签署日，智铭网络不存在尚未了结的

或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（二）本次交易对方的诉讼、仲裁及行政处罚情况

本次交易对方胡宇航出具的承诺，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

同时经过核查，本次交易对方胡宇航不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处情况。

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（三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据智铭网络书面说明，智铭网络董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉

讼、仲裁或行政处罚情况。

十四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十五、主要会计政策、主要财务数据

（一）主要会计政策

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，

也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关

的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

1-1-1-166

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计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定

（2）收入确认的具体方法

智铭网络在获得一款网络游戏产品的经营权后，与腾讯等第三方游戏运营公

司进行合作，智铭网络不承担主要运营责任。智铭网络按照与第三方游戏运营公

司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。

2、智铭网络与上市公司的会计政策和会计估计差异情况

智铭网络为上市公司的控股子公司，在报告期内，智铭网络执行上市公司的

会计政策，因此与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，智铭网络为三七互娱之控股子公司，其收入确认原则和计量方法、

应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与三七互娱的会计政策及会计估计保持一致，与同行业上市公司不存在重大

差异，对智铭网络利润无重大影响。

4、财务报表编制基础和合并财务报表范围

智铭网络财务报表以持续经营为基础编制，不存在导致报告期末起 12 个月

内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

报告期内智铭网络旗下无子公司，无合并财务报表范围及变化情况。

（二）主要财务数据

报告期内，智铭网络合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月/4 月末 2015 年度/末 2014 年度/末

总资产 16,262.57 24,361.44 29.04

总负债 14,120.99 23,266.22 33.47

所有者权益 2,141.58 1,095.22 -4.43

1-1-1-167

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营业总收入 13,897.53 27,531.08 10.00

利润总额 1,490.42 293.31 -4.43

净利润 1,236.36 99.64 -4.43

报告期内，智铭网络为单体公司，因此智铭网络母公司口径的主要财务数据

等同于合并口径的财务数据，具体如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月/4 月末 2015 年度/末 2014 年度/末

总资产 16,262.57 24,361.44 29.04

总负债 14,120.99 23,266.22 33.47

所有者权益 2,141.58 1,095.22 -4.43

营业总收入 13,897.53 27,531.08 10.00

利润总额 1,490.42 293.31 -4.43

净利润 1,236.36 99.64 -4.43

十六、其他事项

智铭网络全部股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该股份独立性

的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

智铭网络全部股东承诺，截至本报告书签署日，智铭网络全部股东已经依法

对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出

资未到位等影响本次股权转让的情形。

报告期内，智铭网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可

等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

1-1-1-168

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第六节 标的公司的评估

一、墨鹍科技评估方法和评估概况

（一）评估机构

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的

评估程序，对墨鹍科技的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评

估。

（二）评估对象及评估范围

根据评估目的，评估对象是墨鹍科技的股东全部权益价值。评估范围是被评

估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资

产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为 9,184.46 万元；负债

为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 1,839.67 万元；净资产账面价值

7,344.79 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估

基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。

（三）评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

1-1-1-169

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费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平；

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（6）假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如

期进行，能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并产生效益；

（7）假设被评估单位未来拟上线的移动游戏产品能符合《关于移动游戏出

版服务管理的通知》规定的游戏出版审批。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条

件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改

变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1-1-1-170

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多

种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评

估方法选择理由如下：

被评估单位为手机网络游戏和网页游戏的开发商，由于可比上市公司与被评

估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方

面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，故不宜

采用市场法。

通过对墨鹍科技的收益分析，墨鹍科技目前运营正常，发展前景良好，相关

收益的历史数据能够获取，墨鹍科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的

管理、创意和研发团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较

为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。

墨鹍科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适

方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

（五）收益法评估

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对墨鹍科技股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度

内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资

1-1-1-171

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产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东

全部权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ft：永续期预期的企业自由现金流量；

F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；

r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

m：基准日至当年年底月数；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

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加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营

业性现金外的富余现金。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

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（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估

基准日无付息债务。

2、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并

可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经

营，相应的收益期为无限期。

3、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位

于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

4、营业收入的预测

（1）营业收入的预测

企业的收入主要是游戏的分成收入，游戏的分成收入来源于授权第三方运营

商代理运营的分成收入，根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合

作协议所计算的分成金额确认收入。

从 2016 年起，未来几年公司将完成产品系列化，保证公司未来年度的持续

稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截至评估基

准日有 2 款游戏处于运营阶段；1 款游戏处于封测的综合测试阶段；1 款游戏处

于内测的批量研产阶段； 6 款游戏处于原型设计阶段。

由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，

企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发

产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模

式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势，分别计算确定未

来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产

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品的运营收入。

①将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

A. 将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

墨鹍科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是墨鹍科技获得收

益的基础产品，如墨鹍科技停止开发新的游戏产品，则表明墨鹍科技生产的停止

和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入

收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假

设企业不继续开发游戏，继续生产。

网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到

三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未

开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则墨鹍科技将

无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

B.将未开发产品纳入收益法评估范围符合墨鹍科技业务特点

墨鹍科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。

开发新游戏产品是墨鹍科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开

发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预

测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

C.墨鹍科技具有可持续开发产品的能力

墨鹍科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为墨鹍科技

的可持续发展提供了强有力保障。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经

验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前墨鹍科技下设置多个项目组，

每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研

发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

D.未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出

根据企业的发展规划，墨鹍科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测

正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产

品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别

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计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总

得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑

了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理

层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度

考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增

长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的

增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收

益预测具有合理性。

②营业收入的预测方法

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

运营指标分析及预测如下：

①月活跃登陆用户

月活跃登陆用户指在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的

用户。墨鹍科技的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于成长期。对

于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进

行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，

并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。

②付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后曲线较

为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

③付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3 个月

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进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐

步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户

量进行继续推广，游戏在生命周期的 12-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然

后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开

始逐步下降最终退出运营。

④ ARPU 值

ARPU 值即每个用户的平均消费水平。

能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户

群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至

终都会起作用的因素。

影响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。

对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以

上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPU 值。

本次评估对墨鹍科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主

要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPU 值，并结合企业

的运营理念，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。

⑤游戏的生命周期

考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境

界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都

是能否吸引玩家的重要因素。

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形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，

攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产

生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命

周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时

期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个

游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在

影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

墨鹍科技所研发的游戏大多属于 RPG 类游戏，为中重度游戏，该类型游戏

用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群。

从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众

较高、可持续运营性强。

墨鹍科技对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，墨鹍科技继续对

游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水等关键运营数据

进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯

和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游

戏盈利能力。

根据墨鹍科技的运营数据及行业统计资料，对于墨鹍科技的游戏产品，手机

网络游戏的运营周期约为 1-2 年，网页游戏的生命周期约为 1-3 年。

⑥运营平台流水分成

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参照企业

与各平台等签订的协议确定。

预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2018 年，

本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于

2016 年 5-12 月至 2018 年上线的游戏收入，根据墨鹍科技目前正在运营及未来拟

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上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏

项目每月充值流水并依照分出比例计算分成收入；第二阶段为 2019 年至 2021 年，

主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计划、

核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等

因素综合进行预测。预测 2016-2021 年墨鹍科技的业务收入将呈现快速增长，2021

年后增长趋于平稳。

第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：

营业收入=月游戏流水×分成比例

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值，月付费用户=月活跃登陆用户×

付费率

第一阶段中，企业研发的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下：

单位：万元

2016 年 5-12 月 2017 年分成 2018 年分成收

游戏项目 游戏类型 上线时间

分成收入 收入 入

3DARPG 动

全民无双 2015 年 12 月 6,974.41 3,359.64 12.54

作手游

3DMMORPG

决战武林 2016 年 3 月 8,626.08 1,962.25 28.06

页游

卡牌策略

X-GAME 2016 年 10 月 735.79 5,896.12 276.87

RPG 手游

TDS 俯视角

T-GAME 2017 年 2 月 - 11,614.61 6,055.96

射击手游

3DARPG 动

孵化项目 1 2017 年 4 月 - 4,684.17 1,308.04

作手游

3DARPG 动

孵化项目 5 2017 年 10 月 - 392.67 6,985.20

作手游

2DMMORPG

孵化项目 2 2017 年 6 月 - 3,538.99 5,102.66

页游

3DARPG 动

孵化项目 3 2018 年 1 月 - - 8,509.55

作手游

S-GAME 策略手游 2018 年 1 月 - - 8,518.48

3DMMORPG

孵化项目 4 2018 年 7 月 - - 2,520.78

手游

分成合计（含税） 16,336.29 31,448.44 39,318.13

分成合计（不含税） 15,494.11 29,849.16 37,583.75

《X-GAME》充值于 2016 年 12 月首超 2000 万，于 2017 年 1 月首超 3000

万，根据合同约定分别奖励 100 万元、200 万元人民币（含税），该收入计入奖

金收入。

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第二阶段（即 2019 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，各年收入

预测增长率如下：

项目 2019 年 2020 年 2021 年

收入增长率 19% 14% 5%

综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表：

单位：万元

明细项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

游戏分成收入 15,494.11 29,849.16 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42

奖金收入 94.34 188.68

营业收入合计 15,588.45 30,037.84 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42

5、营业成本的预测

运营成本主要是维护游戏版本运营及更新的人工支出成本，包括运营人员的

工资、社保、住房公积金及奖金。主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职

工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房

公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算。

未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

运营成本-工资 1,443.72 3,139.98 3,928.99 4,752.40 5,655.93 6,723.62

运营成本-社保 321.15 701.71 889.45 1,081.72 1,294.14 1,545.96

运营成本-公积金 58.22 126.60 159.58 193.67 231.17 275.55

运营成本-奖金 180.47 261.67 327.42 396.03 471.33 560.30

营业成本合计 2,003.57 4,229.96 5,305.44 6,423.82 7,652.57 9,105.44

6、营业税金及附加的预测

墨鹍科技网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。

城市维护建设税：按应交流转税税额的 1％计缴。

教育费附加：按应交流转税税额的 3%计缴。

地方教育费：按应交流转税税额的 2%计缴。

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按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。

各年度营业税金及附加预测结果如下表所示。

单位：万元

类别 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

城市维护建设税 7.56 14.64 15.43 20.81 23.85 24.85

教育费附加 22.67 43.91 46.30 62.44 71.54 74.56

地方教育费附加 15.11 29.27 30.87 41.63 47.70 49.70

营业税金及附加 45.33 87.82 92.60 124.88 143.09 149.11

7、管理费用的预测

墨鹍科技管理费用主要包括：管理人员及研发人员薪酬、社会保险及住房公

积金、职工福利费、差旅费、专业服务费、税金、网络通信费、房屋租金、电费、

物业管理费、折旧摊销费、招聘费、试制产品的检验费、业务招待费、办公费、

会议费、外包制作费等费用；

工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人

员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水

平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，

根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

办公费、会议费、差旅费、职工福利费、招聘费、电费、税金、网络通信费、

专业服务费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，

未来年度按一定比率进行增长；

房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理

预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增 5%确定；

外包制作费、试制产品的检验费等预测年费用预测以上一年费用占收入所占

比例乘以未来年度的预测收入进行预测；

其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势

进行预测。

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8、财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财

务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

9、营业外收支的预测

对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出

由于不确定性较大，预测期不予预测。

10、所得税的预测

预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费

用-财务费用)×所得税率

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率 25%计算各期应纳企业所得

税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企

业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。

未来各年度所得税费用预测数据见下表。

单位：万元

永续年

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

度

4,391.3 5,547.4 6,557.1 7,322.8 7,078.7 7,926.6

所得税 2,888.66

4 5 5 8 8 9

11、折旧及摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。

对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折

旧额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均

摊销。将测算的折旧及摊销分至管理费用。

折旧及摊销的预测数据详见下表：

单位：万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

5-12 月

1-1-1-182

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折旧及摊销 109.73 137.52 67.15 64.27 91.97 146.49 102.72

12、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支

出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更

新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

增量资产的资本性支出为新增办公及运营设备的增加，根据评估基准日企业

的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需

进行更新或增添考虑。

对于永续期，资产更新支出依据基准日企业必须的资产规模预测。

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单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

资本性支出 40.15 63.39 77.50 125.75 79.93 120.23 149.92

13、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流

动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

单位：万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5-12 月

营运资金 5,594.51 5,682.83 7,218.66 8,640.49 9,794.12 10,399.34

营运资金增加额 596.55 88.32 1,535.83 1,421.83 1,153.63 605.22

14、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8913%，本评估报告以 2.8913%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

：被评估企业的所得税税率；

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D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪

深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得

税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.0446 作为被评估单位的β U 值。

企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日

执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市

场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者

结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对

资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股

权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通

常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场

(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的

基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)

根据上述测算思路和公式，经中企华评估专家委员会研究确定 2015 年度市

场风险溢价(MRP)为 7.11%。

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（4）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可

流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产

的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营

能力、抗风险能力等因素，本次对墨鹍科技的权益个别风险溢价取值为 3.5%。

（5）折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=13.82%

②计算加权权益资本成本

被评估单位目标资本结构为 0，加权平均资本成本等于权益资本成本。

15、评估测算过程

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考

虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

四、息前税后净利润 7,119.63 14,942.09 18,709.24 22,106.31 24,879.80 24,584.20 23,780.07

加：折旧 77.02 88.69 58.25 64.02 91.73 107.75 82.75

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项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

摊销 32.71 48.82 8.90 0.25 0.25 38.75 19.97

减：资本性支出 40.15 63.39 77.50 125.75 79.93 120.23 149.91

营运资本增加额 596.55 88.32 1,535.83 1,421.83 1,153.63 605.22 -

五、企业自由现金流量 6,592.66 14,927.90 17,163.05 20,623.00 23,732.21 24,005.25 23,732.88

折现值 6,314.24 12,835.43 12,965.45 13,687.57 13,842.16 12,298.26 87,979.13

七、企业自由现金流折现

159,922.24

值

（2）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括

与企业经营无关的预付账款、递延所得税资产、递延收益、其他应付款及应交税

费等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产及负债评估值为-1,079.29

万元。

（3）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性

现金外的富余现金，富余现金为 3,378.17 万元。

16、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值+股权投

资价值

=159,922.24+3,378.17-1,079.29

=162,221.11（万元）

（2）付息债务价值的确定

评估基准日墨鹍科技无有息负债。

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（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=162,221.11-0

=162,221.11（万元）

17、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明

（1）墨鹍科技未来年度收入预测

① 营业收入的预测

墨鹍科技的收入主要是游戏的分成收入，游戏的分成收入来源于授权第三方

运营商，根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所约定的

分成比例计算并经双方对账无误后确认收入。

从 2016 年起，未来几年墨鹍科技将完成产品系列化，保证墨鹍科技未来年

度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年将推出多款精品产品，截至

评估基准日有 2 款游戏处于上线运营阶段；1 款游戏处于封测的综合测试阶段；

1 款游戏处于内测的批量研产阶段；6 款游戏处于原型设计阶段。

由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，

企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发

产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模

式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势，分别计算确定未

来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产

品的运营收入。

② 营业收入预测的方法

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

运营指标分析及预测如下：

A.月活跃登陆用户

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月活跃登陆用户指在当月时间范围内，有过登录和登出动作的用户。墨鹍科

技的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于成长期。对于已经上线的

游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。

对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游

戏产品的品质差异适当调整合理预测。

B.付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后曲线较

为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

C.付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3 个月

进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐

步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户

量进行继续推广，游戏在生命周期的 12-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然

后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开

始逐步下降最终退出运营。

D.ARPU 值

ARPU 值即每个付费用户的平均消费水平。

能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户群

特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终

都会起作用的因素。

影响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对

以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上

四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPU 值。

本次评估对墨鹍科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主

要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPU 值，并结合企业的

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运营理念，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。

⑤ 游戏的生命周期

考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏背景的介绍要精彩，

画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，

攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产

生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命

周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时

期。

退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，无论一个游戏多么出色，人

也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底

离开这个游戏世界。

墨鹍科技所研发的游戏大多属于 RPG 类游戏，为中重度游戏，该类型游戏用

户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；

从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众

较多、可持续运营性强。

墨鹍科技对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，根据用户使用习

惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强

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游戏盈利能力。

根据深圳腾讯及成都趣乐多提供的相关数据及行业统计资料，墨鹍科技的游

戏产品，手机网络游戏的运营周期约为 1-2 年，网页游戏的生命周期约为 1-3 年。

⑥ 运营平台流水分成

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方，分成比例参照企业

与各平台等签订的协议确定。

预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2018 年，

本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于

2016 年 5-12 月至 2018 年上线的游戏收入，根据墨鹍科技目前正在运营及未来

拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游

戏项目每月充值流水并依照分出比例计算分成收入；第二阶段为 2019 年至 2021

年，主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计

划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水

平等因素综合进行预测。预测 2016-2021 年墨鹍科技的业务收入将呈现快速增

长，2021 年后增长趋于平稳。

第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：

营业收入=月游戏流水×分成比例

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值，月付费用户=月活跃登陆用户×

付费率

第一阶段中，企业研发的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下：

单位：万元

2016 年 5-12 月 2017 年分成 2018 年分成

游戏项目 游戏类型 上线时间

分成收入 收入 收入

全民无双 3DARPG 动作手游 2015 年 12 月 6,974.41 3,359.64 12.54

决战武林 3DMMORPG 页游 2016 年 3 月 8,626.08 1,962.25 28.06

X-GAME 卡牌策略 RPG 手游 2016 年 10 月 735.79 5,896.12 276.87

T-GAME TDS 俯视角射击手游 2017 年 2 月 - 11,614.61 6,055.96

孵化项目 1 3DARPG 动作手游 2017 年 4 月 - 4,684.17 1,308.04

孵化项目 5 3DARPG 动作手游 2017 年 10 月 - 392.67 6,985.20

孵化项目 2 2DMMORPG 页游 2017 年 6 月 - 3,538.99 5,102.66

孵化项目 3 3DARPG 动作手游 2018 年 1 月 - - 8,509.55

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2016 年 5-12 月 2017 年分成 2018 年分成

游戏项目 游戏类型 上线时间

分成收入 收入 收入

S-GAME 策略手游 2018 年 1 月 - - 8,518.48

孵化项目 4 3DMMORPG 手游 2018 年 7 月 - - 2,520.78

分成合计（含税） 16,336.29 31,448.44 39,318.13

分成合计（不含税） 15,494.11 29,849.16 37,583.75

《X-GAME》充值将于 2016 年 12 月首超 2,000 万，将于 2017 年 1 月首超 3,000

万，根据合同约定分别奖励 100 万元、200 万元人民币（含税），该收入计入奖

金收入。

第二阶段（即 2019 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，各年收入

预测增长率如下：

项目 2019 年 2020 年 2021 年

收入增长率 19% 14% 5%

综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表：

单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

游戏分成收入 15,494.11 29,849.16 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42

奖金收入 94.34 188.68

营业收入合计 15,588.45 30,037.84 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42

（2）墨鹍科技收入预期增长率合理性分析

① 行业状况分析

根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国移动游戏行业研究报告》数据显示，2015

年移动游戏市场规模相对 2014 年增长超过 100%，大幅超过预期。推动游戏行业

规模突破 1,400 亿。中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：（1）

从硬件上看，光纤网络和移动 4G 网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好

的硬件设施；（2）从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来

越重；（3）从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。

预计 2017 年突破 2,000 亿，2015 年-2018 年中国网络游戏的市场规模及增长率

如下：

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

游戏规模(亿元) 1435.8 1829.3 2211.6 2515.9

增长率 29.95% 27.41% 20.90% 13.76%

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其中，PC 客户端、PC 浏览器端（页游）、移动端（手游）三大类的产业细分

占比如下：

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

PC 客户端 45.8% 37.8% 32.9% 30.1%

PC 浏览器端(页游) 15.1% 12.2% 10.4% 9.4%

移动端(手游) 39.2% 49.9% 56.7% 60.5%

2015 年中国移动游戏市场规模约 562 亿，增长率再创新高，超过 100%。增

长迅猛的主要原因之一在于以网易为代表的传统端游企业大规模进军手游市场，

推出了如《梦幻西游》这类端游 IP 的移动端产品，深受玩家欢迎。原因之二，

快节奏生活使得玩家对游戏移动化的需求加深。报告显示的 2015 年-2018 年中

国移动游戏市场规模如下：

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

游戏规模(亿元) 562.2 912.7 1252.8 1518.4

增长率 103.7% 62.4% 37.3% 21.2%

② 同行业公司收入预测增长率对比

对比公司 年均复合增长率 备注

要玩娱乐 13.27% 2014-2018

广州银汉 13.92% 2014-2018

天津壳木 42.60% 2014-2018

神奇时代 13.73% 2014-2018

上海三七 16.44% 2014-2018

玩蟹科技 25.38% 2014-2018

上游信息 31.39% 2014-2018

天拓科技 14.47% 2014-2018

上海游族 17.88% 2014-2018

七酷网络 19.25% 2015-2018

游久时代 14.29% 2015-2018

中科奥 10.59% 2015-2018

火溶信息 24.26% 2015-2018

艾格拉斯 32.81% 2015-2018

智明星通 16.58% 2015-2019

骏梦网络 19.37% 2015-2019

雷尚科技 20.30% 2015-2019

恺英网络 1.74% 2016-2019

武神世纪 19.67% 2015-2019

天上友嘉 18.72% 2016-2020

广州创思 11.34% 2016-2020

炎龙科技 22.93% 2016-2020

美生元 28.14% 2016-2020

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对比公司 年均复合增长率 备注

巨人网络 20.77% 2016-2020

完美世界 20.32% 2016-2020

点点开曼 43.51% 2016-2020

平均 20.53%

墨鹍科技 19.08%

（3）墨鹍科技未来年度净利润的预测

① 营业成本的预测

营业成本主要是维护游戏版本运营及更新的人工支出成本，包括运营人员的

工资、社保、住房公积金及奖金。主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职

工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房

公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算。

② 营业税金及附加的预测

墨鹍科技网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。

城市维护建设税：按应交流转税税额的 1％计缴。

教育费附加：按应交流转税税额的 3%计缴。

地方教育费：按应交流转税税额的 2%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。

③ 管理费用的预测

墨鹍科技管理费用主要包括：管理人员及研发人员薪酬、社会保险及住房公

积金、职工福利费、差旅费、专业服务费、税金、网络通信费、房屋租金、电费、

物业管理费、折旧摊销费、招聘费、试制产品的检验费、业务招待费、办公费、

会议费、外包制作费等费用；

工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人

员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水

平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，

根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

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办公费、会议费、差旅费、职工福利费、招聘费、电费、税金、网络通信费、

专业服务费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，

未来年度按一定比率进行增长；

房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理

预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增 5%确定；

外包制作费、试制产品的检验费等预测年费用预测考虑当年游戏研发数量乘

以单个游戏制作及试制等费用进行预测；

其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势

进行预测。

④ 所得税的预测

预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理

费用-财务费用)×所得税率

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率 25%计算各期应纳企业所得

税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业研发费用加计扣除因素以及企业历史

年度可弥补亏损对所得税抵免的影响。

（4）墨鹍科技净利润率预测

墨鹍科技预测年度净利润率分别为 45.67%、49.74%、49.78%、49.43%、48.80%、

45.92%，与同行业公司净利润率相比处于正常水平，根据公开信息统计的墨鹍科

技同行业的净利润率情况如下表所示：

净利润率

对比公司 备注

第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年

2013 年 4 月

要玩娱乐 7.21% 10.85% 11.75% 12.04% 12.26% 12.18%

-2018 年

广州银汉 52.26% 50.96% 50.93% 49.57% 48.92% 48.97% 2013-2018

2013 年 7 月

天津壳木 81.46% 66.01% 63.26% 58.36% 50.27%

-2017 年

2013 年 7 月

神奇时代 44.02% 49.26% 50.81% 50.47% 49.48% 48.58%

-2018 年

2013 年 8 月

上海三七 11.72% 12.08% 11.98% 12.60% 14.07% 15.61%

-2018 年

2013 年 7 月

玩蟹科技 50.54% 52.40% 46.06% 46.15% 46.46% 44.87%

-2018 年

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2013 年 7 月

上游信息 71.92% 70.26% 60.96% 55.34% 54.43% 49.99%

-2018 年

2013 年 10 月

天拓科技 16.58% 32.46% 36.53% 36.04% 35.25% 35.31%

-2018 年

2013 年 9 月

上海游族 54.24% 47.07% 44.58% 43.82% 38.72% 36.78%

-2018 年

七酷网络 46.39% 41.05% 46.81% 47.47% 47.15% 2014-2018

游久时代 37.35% 37.82% 38.13% 36.63% 36.36% 2014-2018

中科奥 46.76% 52.12% 52.74% 53.08% 53.51% 2014-2018

火溶信息 52.93% 53.42% 54.27% 56.10% 57.74% 2014-2019

艾格拉斯 80.24% 76.35% 77.11% 77.23% 74.68% 2014-2018

2014 年 4 月

智明星通 16.01% 15.74% 16.28% 15.90% 15.81% 15.77%

-2019 年

骏梦网络 12.78% 27.56% 28.89% 28.20% 27.13% 26.04% 2014-2019

2014 年 11 月

雷尚科技 46.55% 55.53% 54.72% 55.00% 57.49% 57.92%

-2019 年

2015 年 3 月

恺英网络 17.13% 25.68% 32.08% 35.18% 36.06%

-2019 年

2014 年 5 月

武神世纪 43.41% 40.72% 40.25% 38.81% 37.94% 36.94%

-2019 年

2015 年 5 月

天上友嘉 69.46% 70.02% 70.13% 70.11% 70.30% 70.56%

-2020 年

广州创思 17.97% 18.85% 21.28% 21.30% 22.34% 23.00% 2015-2020

炎龙科技 65.22% 61.86% 59.58% 60.19% 60.93% 60.97% 2015-2020

2015 年 10 月

美生元 47.19% 43.84% 38.94% 39.36% 38.59% 31.51%

-2020 年

2015 年 10 月

巨人网络 28.10% 40.14% 39.27% 37.57% 38.66% 37.67%

-2020 年

2015 年 10 月

完美世界 1.90% 16.36% 18.44% 17.36% 17.29% 16.84%

-2020 年

点点开曼 57.82% 20.82% 23.98% 26.45% 27.55% 27.30% 2015-2020

平均 41.43% 41.89% 41.91% 41.55% 41.13% 36.67%

2016 年

评估对象 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

5-12 月

墨鹍科技 45.67% 49.74% 49.78% 49.43% 48.80% 45.92%

基于以上对同行业的预测净利润率的分析，墨鹍科技未来净利润率略高于同

行业可比公司的净利润率平均水平，主要系墨鹍科技为纯游戏研发公司，而同行

业可比公司除涉及游戏研发业务外，通常还涉及游戏发行及运营业务，因此墨鹍

科技毛利率水平高于同行业水平，从而最终导致墨鹍科技预测期净利润率水平略

高于同行业可比公司。

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18、墨鹍科技评估结果和交易价格的合理性说明

（1）与墨鹍科技所处的同行业上市公司相比，价格具有合理性

墨鹍科技所在行业属于中国证监会行业分类中的“I65 软件和信息技术服务

业”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 4 月 30 日，“I65 软件和信息技术服务

业”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的公司后，同行业上市公

司相对估值法下的估值情况如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

1 000555.SZ 神州信息 78.91 8.21

2 000889.SZ 茂业通信 44.63 3.07

3 000997.SZ 新大陆 44.91 7.11

4 002063.SZ 远光软件 88.86 4.67

5 002065.SZ 东华软件 34.18 4.70

6 002153.SZ 石基信息 79.64 6.24

7 002195.SZ 二三四五 51.18 3.71

8 002230.SZ 科大讯飞 83.73 5.73

9 002261.SZ 拓维信息 91.96 4.34

10 002279.SZ 久其软件 74.83 5.45

11 002331.SZ 皖通科技 82.69 4.68

12 002368.SZ 太极股份 65.90 6.25

13 002373.SZ 千方科技 55.74 5.61

14 002401.SZ 中海科技 89.75 6.82

15 002410.SZ 广联达 69.32 5.31

16 002421.SZ 达实智能 62.83 4.11

17 002609.SZ 捷顺科技 64.81 9.87

18 002642.SZ 荣之联 82.20 4.76

19 002649.SZ 博彦科技 52.46 3.86

20 300002.SZ 神州泰岳 52.01 3.42

21 300010.SZ 立思辰 95.10 4.52

22 300017.SZ 网宿科技 53.47 8.19

23 300020.SZ 银江股份 96.08 3.72

24 300025.SZ 华星创业 59.43 7.71

25 300033.SZ 同花顺 39.87 21.99

26 300044.SZ 赛为智能 61.22 6.69

27 300047.SZ 天源迪科 75.93 4.42

28 300050.SZ 世纪鼎利 57.22 3.28

29 300075.SZ 数字政通 63.72 6.22

30 300098.SZ 高新兴 76.81 3.97

31 300150.SZ 世纪瑞尔 56.82 4.20

32 300166.SZ 东方国信 56.05 7.07

33 300170.SZ 汉得信息 49.49 6.08

34 300182.SZ 捷成股份 48.71 3.21

35 300183.SZ 东软载波 30.88 3.62

36 300188.SZ 美亚柏科 95.66 7.62

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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

37 300212.SZ 易华录 96.15 4.14

38 300229.SZ 拓尔思 85.52 6.85

39 300231.SZ 银信科技 68.95 11.98

40 300271.SZ 华宇软件 54.05 7.71

41 300287.SZ 飞利信 81.44 3.40

42 300290.SZ 荣科科技 95.01 5.46

43 300339.SZ 润和软件 54.32 3.52

44 300365.SZ 恒华科技 70.30 9.07

45 300369.SZ 绿盟科技 66.01 8.19

46 300379.SZ 东方通 96.65 9.14

47 300386.SZ 飞天诚信 54.00 6.12

48 300440.SZ 运达科技 57.53 6.28

49 300448.SZ 浩云科技 94.85 10.52

50 300508.SZ 维宏股份 64.15 8.55

51 600289.SH 亿阳信通 70.03 3.69

52 600406.SH 国电南瑞 26.02 4.20

53 600570.SH 恒生电子 74.15 13.67

54 600571.SH 信雅达 83.55 9.45

55 600602.SH 云赛智联 79.48 4.29

56 600654.SH 中安消 91.47 9.84

57 600718.SH 东软集团 56.76 3.28

58 600728.SH 佳都科技 84.14 5.73

59 600756.SH 浪潮软件 91.84 4.84

60 600797.SH 浙大网新 44.61 4.93

61 600845.SH 宝信软件 47.71 3.82

62 600850.SH 华东电脑 33.97 6.58

63 603508.SH 思维列控 46.53 5.50

可比公司平均数 67.24 6.21

墨鹍科技 13.52 22.12

注 1：数据来源于 wind。

以 2016 年 4 月 30 日的收盘价和 2016 年 1-4 月归属于母公司的净利润计算，

“I65 软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为 67.24 倍，根据本次

交易价格计算墨鹍科技的交易市盈率为 13.52 倍，低于行业平均水平。另外，本

次交易中，墨鹍科技的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公

司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市

公司高所致。

因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较

有利的，本次交易价格具有合理性。

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（2）本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况

墨鹍的主营业务为网络游戏的研发，通过从上述游戏行业的并购案例中筛选

出游戏研发行业标的公司，其主要作价依据如下：

收购方 标的企业 评估基准日 市净率 市盈率

大唐电信 要玩娱乐 2013/3/31 16.08 12.99

华谊兄弟 广州银汉 2013/6/30 15.81 12.00

神州泰岳 天津壳木 2013/6/30 26.71 15.19

天舟文化 神奇时代 2013/6/30 22.25 10.44

顺荣股份 上海三七 2013/7/31 23.46 14.55

掌趣科技 玩蟹科技 2013/6/30 29.06 14.49

掌趣科技 上游信息 2013/6/30 40.60 15.50

星辉车模 天拓科技 2013/9/30 14.49 13.53

梅花伞 上海游族 2013/8/31 32.16 13.89

世纪华通 七酷网络 2013/12/31 15.04 9.44

爱使股份 游久时代 2013/12/31 62.06 11.80

中青宝 中科奥 2013/12/31 16.65 10.57

拓维信息 火溶信息 2014/4/30 31.44 15.00

巨龙管业 艾格拉斯 2014/6/30 16.22 13.98

中文传媒 智明星通 2014/3/31 26.35 17.62

富春通信 骏梦网络 2014/7/31 13.19 14.06

掌趣科技 天马时空 2015/5/31 33.53 15.86

天神娱乐 雷尚科技 2014/10/31 28.03 13.97

泰亚股份 恺英网络 2015/2/28 22.25 13.64

德力股份 武神世纪 2014/4/30 8.91 15.50

凯撒股份 天上友嘉 2015/4/30 136.78 14.21

德力股份 广州创思 2015/4/30 11.80 13.95

升华拜克 炎龙科技 2015/6/30 12.88 17.78

帝龙新材 美生元 2015/9/30 19.82 18.89

世纪游轮 巨人网络 2015/9/30 13.60 13.10

完美环球 完美世界 2015/9/30 411.9 15.89

世纪华通 点点开曼 2015/12/31 13.10 13.41

可比公司平均数 41.27 14.12

墨鹍科技 22.12 13.52

注 1：剔除市盈率为负数的并购案例

注 2：市净率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产

注 3：市盈率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润

如上表所述，墨鹍科技的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当，

市净率均小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格均有公允

性。

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（六）资产基础法评估

1、流动资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称 账面价值

货币资金 38,443,402.08

应收帐款 46,259,596.46

预付账款 3,067,692.31

其他应收款 1,163,012.35

流动资产合计 88,933,703.20

（2）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评

估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明

细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动

资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评

估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产

明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后核对了部分流动资产的原始记账

凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集

了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。

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③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、

合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账

准备计提的政策等。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估

方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，

撰写流动资产评估技术说明。

（3）评估方法

①货币资金

A．库存现金

评估基准日库存现金账面价值 22,647.32 元，全部为人民币现金。

评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、

总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算

公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日

前现金收入数=评估基准日现金金额。

评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进

行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。

现金评估值为 22,647.32 元，评估无增减值。

B．银行存款

评估基准日银行存款账面价值 38,420,754.76 元，全部为人民币存款。核算

内容为企业在招商银行张江支行、上海浦发银行张江科技支行等银行的存款。

评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐

行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，

没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开

户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为 38,420,754.76 元，评估无增减值。

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货币资金评估值为 38,443,402.08 元，评估无增减值。

②应收账款

评估基准日应收账款账面余额为 48,694,312.06 元，核算内容为被评估单位

应收取深圳市腾讯计算机系统有限公司代理运营游戏《全民无双》的分成款项及

应收取成都趣乐多代理运营游戏《决战武林》的分成款项。评估基准日应收账款

计提坏账准备为 2,434,715.60 元，应收账款账面净额为 46,259,596.46 元。

评估人员向被评估单位调查了解了企业游戏运营模式、客户构成及资信情

况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对应收账款进行了函证，

并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估

值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

A. 对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；

B. 对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值。

根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及

情况进行判断，确定预计风险损失为零元。

应收账款评估值为 48,694,312.06 元，评估增值为 2,434,715.60 元，评估增值

率 5.26%。评估增值主要原因为未确定预计风险损失。

③预付账款

评估基准日预付账款账面价值 3,067,692.31 元，核算内容为被评估单位预付

的美术外包费及电子设备采购款等款项。

评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位

的资信情况等。按照重要性原则，对大额预付账款进行了函证，并对相应的合同

进行了抽查。经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实后

的账面价值作为评估值。

预付账款评估值为 3,067,692.31 元，评估无增减值。

④其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 1,227,251.00 元，核算内容为个人暂借款、

1-1-1-202

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房租押金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备为 64,238.65 元，其他应收款

账面价值为 1,163,012.35 元。

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估

值。对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史

资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、

还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为零元。

其他应收款评估值为 1,227,251.00 元，评估增值为 64,238.65 元，评估增值

率 5.52%。评估增值主要原因为未确定预计风险损失。

（4）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 38,443,402.08 38,443,402.08 - -

应收帐款 46,259,596.46 48,694,312.06 2,434,715.60 5.26

预付账款 3,067,692.31 3,067,692.31 - -

其他应收款 1,163,012.35 1,227,251.00 64,238.65 5.52

流动资产合计 88,933,703.20 91,432,657.45 2,498,954.25 2.81

截止到评估基准日，流动资产的账面值为 88,933,703.20 元，评估值为

91,432,657.45 元，评估增值为 2,498,954.25 元，评估增值率 2.81%。流动资产评

估增值主要原因为未确定应收账款及其他应收款的预计风险损失。

2、机器设备评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如

下表所示：

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单位：元

科目名称 账面原值 账面净值

电子设备 4,006,049.49 2,007,949.79

设备类合计 4,006,049.49 2,007,949.79

（2）机器设备概况

设备类资产主要为电子设备。

电子设备主要包括办公家具、音响设备、笔记本电脑、空调、投影仪、路由

器、空气净化器、显示屏、复印机、苹果 ipad mini、苹果 ipod touch、电脑主机、

电视机、空调等，共计 858 项。设备维护和保养良好，使用状况良好，截至评估

基准日全部设备均能正常使用，满足日常办公需要。

①相关会计政策

A．账面原值构成

电子设备的账面原值主要由设备购置价(含税价)构成。

B．折旧方法

被评估单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命

和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率%

电子设备 3 5 31.67

（3）核实过程

①核对账目：根据企业提供的设备类资产评估申报明细表，首先与企业的资

产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与企业的设备类资产明细账、台账核

对，使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特

征收集了设备购置发票。

③现场勘查：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产

进行了盘点与查看。并核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂

家等基本信息，了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息，

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了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况，填写了典型设备的现场调查

表。

（4）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本

法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

电子设备重置全价的确定

依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税

转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、

安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国

务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国

家税务总局令第 65 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因墨鹍科技属一般纳

税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销项税额中抵扣，故本次

评估的电子设备重置价为不含税价。

对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。

②综合成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成

新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（5）评估结果

机器设备评估结果及增减值情况如下表：

机器设备评估结果汇总表

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单位：万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

固定资产-电子设备 400.60 200.79 306.88 222.40 -93.72 21.61 -23.39 10.76

设备类合计 400.60 200.79 306.88 222.40 -93.72 21.61 -23.39 10.76

电子设备评估原值为 306.88 万元，评估净值为 222.40 万元，原值减值 93.72

万元，原值减值率 23.39%；净值增值 21.61 万元，净值增值率 10.76%；评估增

减值原因主要为：由于技术进步、电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置

的电子设备市场价格处于不断下降的趋势，导致原值减值；企业采用的折旧年限

短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。

3、无形资产-计算机软件著作权评估技术说明

（1）评估范围

截至评估基准日，企业自主研发的计算机软件著作权共 9 项，已全部费用化

处理，未在账内体现。企业拥有的计算机软件著作权登记情况如下：

无形资产-计算机软件著作权汇总表

序号 软件全称 开发完成日期 登记号 对应游戏 备注

墨鹍《主公来战》游戏

1 2015-8-15 2015SR170570

软件 V1.0

决战光明顶手机游戏软

2 2014-3-10 2014SR173363

件 V1.0

《全民无双》游戏软件

3 2014-12-20 2016SR007993

V1.0

墨鹍《全民无双》游戏

4 2015-1-25 2015SR063130 《全民无双》 产生收益

软件 V2.0

5 决战武林游戏软件 V1.0 2014-12-10 2015SR003710 《决战武林》 产生收益

墨鹍决战武林游戏软件

6 2015-7-15 2015SR174212

V2.0

决战光明顶微端游戏软

7 2014-3-17 2014SR173366

件 V1.0

墨鹍圣火明尊游戏软件

8 2015-9-22 2015SR194435

V1.0

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序号 软件全称 开发完成日期 登记号 对应游戏 备注

墨鹍《风暴之怒》游戏

9 2015-10-30 2015SR224008 《X-GAME》 未产生收益

软件 V1.0

上述游戏的计算机软件著作权为自主研发并已取得了由国家版权局颁发的

软件著作权证书，权属清晰。

（2）游戏软件技术描述及系统说明

游戏是将人们的视觉、听觉、触觉等多种体验方式融合在一起的一种娱乐方

式。它综合运用了计算机图形学技术、人工智能技术、多媒体技术、网络与通信

技术，是现代大众娱乐方式中的一个重要组成部分。游戏网站的设计应关注不同

游戏生存周期及不同类型的玩家对网站的要求，在网站布局构架的技术选择上，

有单一 FLASH 技术或 HTML/CSS 技术为主的，也有组合使用 FLASH 技术和

HTML/CSS 技术的。

以《全民无双》为例介绍系统的特色、玩法、技术描述等。

《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏，采用 Unity3D 核心技术。

游戏以三国为故事背景，精细的战斗场景，生动再现三国经典；游戏以武将

养成为核心玩法，上百名个性特异的武将，各异的兵器、技能，尽享丰富多彩的

动作打击体验；更有竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等系统玩法满足了玩家武将

养成后的各种 PK 需求，带给玩家全新的真动作三国游戏体验乐趣。

《全民无双》的服务器使用了自主研发的服务器集群框架，框架核心系统使

用 C++编写，脚本系统使用 Lua 语言编写，辅助系统使用了 Golong、JavaScript

编写。集群整体架构采用层次化设计，特别针对不同运营条件、单点故障、海量

用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。

（3）评估方法

①评估方法的选择

依据无形资产评估准则，计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的

具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，对于著作权研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该

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成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结

果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法

从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权，一般不选取成本

法评估。

另外，由于著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转

让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中

选择参照物，故一般不适用市场法。

由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础，对营业

收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收

益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进

行评估。

②基本公式

评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。

有限收益年期销售收入分成法的基本公式如下：

P Ro 1 r R i 1 r

n

m / 24 （i - 1.5 m / 12）

i2

其中：P-评估对象价值

Ro-评估基准日至当年年底评估对象的相关产品销售收入

Ri-第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入，

η -评估对象的销售收入分成率

n-评估对象完整年度预测期

m：基准日至当年年底月数

r：折现率

③评估参数的确定

A. 销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命

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期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收入预

测说明。

B. 销售收入提成率的确定

销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分

享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算

机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润

为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利

润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称

为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。根据国际技术贸易中的技术作价遵

循的利润分享原则，有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡献的要

素可归纳为资金、劳力、技术和管理，“三分说”是指资金、技术和经营三要素。

根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的

1/3 或 1/4。通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在 15%～30%均属

于合理范畴。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率，通过利润分

成率进而得出销售收入分成率。

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

C. 收益期限的确定

根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》

的有关规定，著作权的保护期为 50 年。一般认为计算机著作权是有经济寿命周

期的，由于计算机技术发展十分迅速，计算机软件技术更新较快，其收益期限会

大大短于其著作权的法定保护期。

收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和

经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命

确定评估收益期限。

D. 折现率的确定

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

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无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过

累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风

险等。

（4）评估结果

计算机软件著作权评估结果汇总表

单位：元

序号 软件简称 登记号 评估价值

1 墨鹍《主公来战》游戏软件 V1.0 2015SR170570 并入序号 4 中评估

2 决战光明顶手机游戏软件 V1.0 2014SR173363 并入序号 4 中评估

3 《全民无双》游戏软件 V1.0 2016SR007993 并入序号 4 中评估

4 墨鹍《全民无双》游戏软件 V2.0 2015SR063130 12,570,800.00

5 决战武林游戏软件 V1.0 2015SR003710 12,822,200.00

6 墨鹍决战武林游戏软件 V2.0 2015SR174212 并入序号 5 中评估

7 决战光明顶微端游戏软件 V1.0 2014SR173366 并入序号 5 中评估

8 墨鹍圣火明尊游戏软件 V1.0 2015SR194435 并入序号 5 中评估

9 墨鹍《风暴之怒》游戏软件 V1.0 2015SR224008 7,991,800.00

合计： 33,384,800.00

计算机软件著作权评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发

费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估

范围评估导致评估增值。

4、无形资产-其他软件评估技术说明

（1）评估范围

其他无形资产(不含计算机软件著作权)账面值为 5,158.35 元。核算内容为外

购的用友 U8 软件，软件用于企业财务人员办公。

（2）核实过程

①核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与

被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的其他

无形资产台账核对使明细金额及内容相符。

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②资料收集：评估人员收集了其他无形资产的转让合同等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解其他无形资产的适用范围、市

场需求、市场前景及市场寿命等相关信息。

（3）评估方法

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用

市场法进行评估，具体如下：

对于外购的无形资产，评估人员采用市场法进行评估，向软件供应商进行询

价，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估

基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软

件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

（4）评估结果

经上述评估，无形资产-其他软件（不含计算机软件著作权）评估值为 6,000.00

元，评估增值 841.65 元，增值率 16.32%。评估增值主要原因为该系统的经济使

用寿命年限高于会计摊销年限。

5、长期待摊费用评估技术说明

评估基准日长期待摊费用账面价值 897,740.52 元。核算内容为上海创智空间

南楼 5 楼办公区域的装修装饰费用及公司搬迁费用，包括空调安装费、幕墙拆装

费、装修工程款、消防工程款、装修装饰品费及公司搬迁费等。

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关

合同。核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。对于费用类待摊费用，

以核实后的账面值确定为评估值。

长期待摊费用评估值为 897,740.52 元。

6、流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

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单位：元

科目名称 账面价值

应付职工薪酬 4,450,088.97

应交税费 3,153,630.17

其他应付款 270,400.00

流动负债汇总 7,874,119.14

（2）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评

估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明

细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动

负债评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评

估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债

明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负

债核对了原始记账凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集

了评估基准日的借款合同、经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部

分记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税率

与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估

方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，

撰写流动负债评估技术说明。

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（3）评估方法

①应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 4,450,088.97 元。核算内容为被评估单位

根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社保费、住房公积金等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估

基准日最近一期的职工薪酬支付证明以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。

应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 4,450,088.97 元，评估无增减值。

②应交税费

评估基准日应交税费账面价值 3,153,630.17 元。核算内容为被评估单位按照

税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城建税、教育费附加、地方

教育费附加、代扣代缴个人所得税、河道管理费及企业所得税等。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政

策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税

费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为 3,153,630.17 元，评估无增减值。

③其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 270,400.00 元，核算内容为被评估单位除应

付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，包括应支付上海浦

原消防工程公司的装修期间消防工程款、应支付给上海宝阁建筑装饰工程有限公

司的创智空间 5 层装修工程款等。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原

则，对大额其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以

核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 270,400.00 元，评估无增减值。

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（4）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

应付职工薪酬 4,450,088.97 4,450,088.97 - -

应交税费 3,153,630.17 3,153,630.17 - -

其他应付款 270,400.00 270,400.00 - -

流动负债汇总 7,874,119.14 7,874,119.14 - -

截止到评 估基 准日 ，流动负 债的账面 值为 7,874,119.14 元，评估值 为

7,874,119.14 元，评估无增减值。

7、非流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的非流动负债为递延收益，上述负债评估基准日账面价值如下

表所示：

单位：元

科目名称 账面价值

递延收益 10,522,539.47

非流动负债合计 10,522,539.47

（2）核实过程

①核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被

评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动

负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符。

②资料收集：评估人员收集了评估基准日的形成其他非流动负债相关合同、

协议及记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动负债形

成的原因。

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（3）评估方法

①递延收益

评估基准日递延收益账面值 10,522,539.47 元，为墨鹍科技收取《全民无双》

韩国地区、《全民无双》东南亚地区、《全民无双》泰国地区、《X-GAME》游戏

的游戏版权金。评估人员通过对款项性质的了解，并查阅相关合同、会计凭证及

会计科目等，本次评估以审计后的账面值确认评估值。

递延收益评估值为 10,522,539.47 元，评估无增减值。

（4）评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

递延收益 10,522,539.47 10,522,539.47 - -

非流动负债合计 10,522,539.47 10,522,539.47 - -

截止到评估基准日，非流动负债的账面值为 10,522,539.47 元，评估值为

10,522,539.47 元，评估无增减值。

8、资产基础法评估的结果

上海墨鹍数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，评

估价值为 12,794.52 万元，增值额为 3,610.07 万元，增值率为 39.31%；总负债账

面价值为 1,839.67 万元，评估价值为 1,839.67 万元，评估无增减值；净资产账面

价值为 7,344.79 万元，评估价值为 10,954.86 万元，增值额为 3,610.07 万元，增

值率为 49.15%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

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评估基准日：2016 年 4 月 30 日 单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 8,893.37 9,143.27 249.90 2.81

非流动资产 2 291.08 3,651.26 3,360.17 1,154.36

其中：长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 200.79 222.40 21.61 10.76

在建工程 6 - - -

无形资产 7 0.52 3,339.08 3,338.56 647,215.52

其中土地使用权 8 - - -

长期待摊费用 9 89.77 89.77 - -

递延所得税资产 10 - - -

资产总计 11 9,184.46 12,794.52 3,610.07 39.31

流动负债 12 787.41 787.41 - -

非流动负债 13 1,052.25 1,052.25 - -

负债总计 14 1,839.67 1,839.67 - -

净资产 15 7,344.79 10,954.86 3,610.07 49.15

（七）评估结论

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的

评估程序，对墨鹍科技的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评

估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、收益法评估结果

墨鹍科技评估基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，总负债账面价值为

1,839.67 万元，净资产账面价值为 7,344.79 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 162,221.11 万元，增值 154,876.32 万元，

增值率 2,108.66%。

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2、资产基础法评估结果

墨鹍科技评估基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，评估价值为 12,794.52

万元，增值额为 3,610.07 万元，增值率为 39.31%；总负债账面价值为 1,839.67

万元，评估价值为 1,839.67 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 7,344.79 万

元，评估价值为 10,954.86 万元，增值额为 3,610.07 万元，增值率为 49.15%。

（八）评估增值的原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 162,221.11 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 10,954.86 万元，两者相差 151,266.25 万元，差异率为

1380.81%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要

素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累

加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，

反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础

上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利

用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影

响，也考虑了企业的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等

资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行

业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权

益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海墨鹍数

码科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 162,221.11 万元。

（九）其他事项

《决战武林》2016 年 1-4 月的分成收入为 69.5 万元，预测 2016 年 5-12 月

的分成收入为 8,626.08 万元，特就该游戏的预测依据以及预测结果的合理性分

析如下：

1、《决战武林》历史流水数据分析

《决战武林》是由成都趣乐多代理运营的一款 S 级 MMOARPG 网页游戏，该款

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游戏于 2016 年 3 月开始在西游网平台上线。

《决战武林》在 2016 年 3 月-4 月处于上线初期，故游戏的总用户量、付费

用户数、月流水等处于逐步增长的阶段，随着游戏持续运营，游戏的总注册用户

数随着新增用户数的增加而增加。《决战武林》于 2016 年五一假期由甄子丹代言

的宣传片开始在各视频网站、网页网站、应用平台等进行推广宣传，在代言人甄

子丹的助阵下，上线 20 天破千服，45 天突破 2,000 服。2,000 服开启当天，在

线人数一度飙升，日流水超过 100 万；同时《决战武林》在腾讯平台推广运营，

利用腾讯游戏平台的用户资源、推广资源等优势对《决战武林》的推广，获取更

多游戏用户，从而获取充值流水。

《决战武林》在西游网平台 2016 年 5 月的充值流水为 3,371 万元、2016 年

6 月为 3,871 万元、2016 年 7 月为 5,429 万元（未对账）。从实际充值流水分析，

《决战武林》在 2016 年 5 月的月流水较 2016 年 3-4 月的月流水明显增大，并在

5-7 月呈较快增长的趋势。

《决战武林》2016 年 3-7 月各月实际充值流水与各月预测充值流水如下：

单位：元

2016 年 3-7 月各月实际充值流水

2016 年 7 月

2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 合计

（未对账）

实际月流水 99,192.00 3,584,375.00 33,719,932.20 46,304,997.10 66,000,000.00 149,708,496.30

实际分成收入

19,838.40 716,875.00 6,737,789.98 8,903,407.06 12,317,042.60 28,694,953.04

（含税）

2016 年 3-7 月各月预测充值流水

2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月 合计

预测月流水 99,192.00 3,584,375.00 33,719,932.00 44,186,726.00 65,379,307.00 146,969,532.00

实际分成收入

19,838.40 716,875.00 6,743,986.40 8,479,752.80 12,189,144.49 28,149,597.09

（含税）

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曲线统计分析如下：

较上述比较，《决战武林》实际发生的月充值流水及预测的月流水差异不大，

2016 年 5-7 月《决战武林》处于成长期，在这个阶段随着用户量的迅速增加，付

费用户数、月充值流水等也会呈现爆发式增长。

《决战武林》2016 年 8-12 月的预测月流水及分成收入如下：

单位：元

项目 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月 合计

月流水 72,985,266.00 73,242,705.00 73,581,319.00 62,504,859.00 56,033,817.00 338,347,966.00

分成收入

13,291,918.03 12,830,892.28 12,606,644.67 10,622,612.39 9,495,856.62 58,847,923.98

（含税）

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《决战武林》预测在 2016 年 8-12 月仍保持较高流水收入，合理性分析如下：

（一）结合游戏的生命周期特点，《决战武林》8-12 月处于游戏的稳定期。

在经历游戏上线的考察期及成长期后，《决战武林》在 8-12 月份时间段处于游戏

的稳定期，该时期是玩家对网络游戏的完全参与期；

（二）考察期及成长期形成庞大的活跃用户数量为 8-12 月的充值流水奠定

基础，《决战武林》2016 年 3-7 月总注册用户数及活跃用户数统计数据如下：

项目 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月

总注册用户数 12,308 509,932 2,616,844 5,514,077 8,020,703

新增用户数 12,308 497,624 2,106,912 2,897,233 2,506,626

活跃用户数 12,308 500,626 2,183,265 3,121,061 2,897,174

（三）《决战武林》3-7 月月活跃用户付费率保持较高水平，3-7 月活跃用户、

付费用户数及活跃用户付费率情况如下：

项目 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月

活跃用户数 12,308 500,626 2,183,265 3,121,061 2,897,174

付费用户数 645 34,825 170,212 207,357 210,943

活跃用户付费率 5.24% 6.96% 7.80% 6.64% 7.28%

（四）《决战武林》的排名情况

截至 8 月 13 日，《决战武林》在西游网开服数已达 3,120 组，保持着较好的

发展趋势。

综上所述，预测《决战武林》2016 年 5-12 月的分成收入为 8,626.08 万元（含

税）较为合理，预测结果符合游戏的生命周期的发展规律。

二、智铭网络评估方法和评估概况

（一）评估机构

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的

评估程序，对智铭网络的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评

1-1-1-220

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估。

（二）评估对象及评估范围

根据评估目的，评估对象是智铭网络的股东全部权益价值。评估范围是被评

估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产为智铭网络的全部资产及负债。在

评估及基准日，智铭网络总资产账面价值为 16,262.57 万元；负债为流动负债(应

付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)，总负债账面价值为 14,120.99

万元；净资产账面价值 2,141.58 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估

基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所审计，并发表

了无保留意见审计报告。

（三）评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

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2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前

的水平；

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（6）假设被评估单位现有运营的游戏产品能如期运营，新运营的游戏能按

预测的计划时间执行新游戏的上线运营计划。

（7）假设被评估单位现有在线的游戏产品能依照《关于移动游戏出版服务

管理的通知》规定，于 2016 年 10 月 1 日前补办相关审批手续；未来拟上线的移

动游戏产品能符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定的游戏出版审批。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条

件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改

变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

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为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多

种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评

估方法选择理由如下：

市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为

纯游戏代理商，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据此认为

上市公司比较法不适于本次评估；

由于目前国内公开交易市场难找到与上市公司产品相似、规模相同的并购企

业，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对智铭网络的收益分析，智铭网络目前运营正常，发展前景良好，相关

收益的历史数据能够获取，智铭网络拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的

管理、创意和运营团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较

为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。

智铭网络各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适

方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

（五）收益法评估

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对智铭网络股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的

企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价

值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部

权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

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法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

Fo n

F Ft

P

(1 r)m / 24

(1 r)

i2

i

(i- 1.5 m / 12)

r (1 r)(n - 1.5 m/12)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ft：永续期预期的企业自由现金流量；

F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；

r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

m：基准日至当年年底月数；

i：预测期第 i 年。

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

1-1-1-224

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E D

WACC K e K d (1 t)

E D E D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营

业性现金外的富余现金。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估

基准日无付息债务。

2、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

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的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并

可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经

营，相应的收益期为无限期。

3、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位

于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

4、营业收入的预测

（1）历史年度营业收入

智铭网络的收入主要是游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营。联合

运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入。智铭网络根据游

戏玩家实际充值及消费的金额，按照与游戏平台渠道商合作协议所计算的分成金

额确认收入。

智铭网络历史年度销售收入情况如下：

单位：万元

年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月

营业收入 10.00 27,531.08 13,897.53

智铭网络 2014 年销售收入 10.00 万元，净利润-4.43 万元；2015 年销售收入

27,531.08 万元，净利润 99.64 万元；2016 年 1-4 月份销售收入 13,897.53 万元，

净利润 1,236.36 万元。

（2）未来年度营业收入预测

未来年度的营业收入主要为游戏运营收入，游戏运营收入来源于代理发行及

联合运营，代理发行及联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的

分成收入，智铭网络根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与游戏平台渠道

商合作协议计算的分成金额确定收入。

①将未来拟运营游戏产品纳入预测范围，主要在于：

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A.将未来运营游戏纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

智铭网络未来运营的新游戏是企业获得收益的基础，如智铭网络停止运营新

的游戏，则表明智铭网络经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要

将未来运营的游戏纳入收益法评估范围。在企业现有运营游戏结束后无法假设企

业不继续运营游戏。

如在收益法评估时不考虑未来运营的游戏，则在数年后当现有运营的游戏生

命周期结束，则智铭网络将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

B.将未来运营的游戏纳入收益法评估范围符合智铭网络业务特点

智铭网络未来能够运营游戏，受外界环境因素变化的影响较小。在正常持续

经营下，无法持续运营新游戏的可能性极低。故使得预测未来游戏的运营具有可

行性和可靠性。

C.智铭网络具有可持续运营游戏的能力

智铭网络现已形成一支高效、稳定的运营队伍，为智铭网络的可持续发展提

供了强有力保障。目前智铭网络下设置多个部门，每个部门都有具体的分工，且

都参与过游戏项目的成功运营，运营团队的价值体现为其具有持续运营精品游戏

的能力。

D.未来运营游戏的预测是结合其历史运营游戏以及企业未来的发展规划作

出

根据企业的发展规划，智铭网络评估基准日后将侧重于手游的运营，未来销

售收入预测正是基于目前运营的游戏以及企业未来发展规划，即根据未来年度每

年运营的游戏的特点，运营的模式，参考历史运营指标的变化趋势以及与游戏平

台渠道商的分成比例，分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收入，然后汇

总得出全部的运营游戏收入。本次收益预测考虑了正在运营游戏的盈利预测、又

考虑了未来运营游戏的收益实现及企业未来发展规划。对于未来运营的新游戏，

通过对管理层访谈，并对历史年度运营的游戏与平台渠道商签订的分成合同和行

业发展趋势的分析，并充分考虑未来游戏运营所需要的人员数量。因此将未来企

业运营的游戏纳入收益预测具有合理性。

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②企业战略目标及未来上线运营产品

目前，企业运营的游戏主要分为页游和手游；页游主要包括《传奇霸业》，

手游主要包括《梦幻西游》、《乱斗西游》、《九阴真经》、《魔天记》、《九阴真经》、

《天子》、《三打白骨精》、《青丘狐传说》、其他游戏（主要为一些月流水较少的

游戏）。

目前，《传奇霸业》、《梦幻西游》在国内已运营 1 年多，其腾讯渠道上的流

水金额已在亿元以上。

③主要产品运营指标统计

《传奇霸业》由智铭网络于 2015 年 4 月运营，是一款角色扮演页游。

我们对智铭网络目前运营的游戏品种《传奇霸业》的历史年度业务指标逐一

进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋

势基本一致。

《传奇霸业》用户指标趋势图

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《传奇霸业》主要为角色扮演类游戏，游戏秉承传奇经典设置，力求带给玩

家原汁原味的传奇体验。从《传奇霸业》用户指标趋势图可以看出，《传奇霸业》

自 2015 年 4 月上线以来，已运营 12 个月，经过一年的运营和市场反应，用户玩

家数量和月流水维持平稳增长，体现了较长的游戏生命周期，目前处于稳定发展

期初，未来运营可持续性较强。同时，不断的版本更新节奏及时解决了版本的问

题与不足，还可以使玩家不断体验新的游戏内容。同时，智铭网络不断增加活动

策划、更新维护，让玩家能在游戏中不断找到新的体验，保持玩家良好体验及忠

诚度，有利于延长游戏生命周期。

（3）营业收入预测的方法

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

运营指标分析及预测如下：

月活跃登陆用户

用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。智铭网络的主要游

戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产品根

据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将

上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品

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质差异适当调整合理预测。公司主要游戏产品的活跃用户数如下所示：

付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0.4%-10.6%之

间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

付费用户

经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-6 个月

进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐

步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户

量进行继续推广，游戏在生命周期的 6-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然

后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开

始逐步下降最终退出运营。

角色扮演类游戏：生命周期较长，用户规模较大，付费持续，付费用户基数

较大。

ARPU 值

ARPU 值即每个用户的平均消费水平。

能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户

群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至

终都会起作用的因素。

影响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。

对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以

上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPU 值。

游戏的生命周期

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考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境

界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都

是能否吸引玩家的重要因素。

形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，

攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产

生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命

周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时

期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个

游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在

影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

智铭网络对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水

等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根

据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生

命周期，增强游戏盈利能力。

运营平台流水分成

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给游戏联运合作方。分成比例

参照企业与各平台等签订的协议确定。

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由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年-2019 年上线的游戏收入，根据

智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期预测收

入。

智铭网络主要游戏产品预测数据如下：

本次评估根据企业提供的盈利预测数据进行预测，由于游戏具有生命周期的

特点，根据智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命

期逐个预测收入。2020 年至 2021 年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结

合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的

快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测 2016 年 5-12 月-2021

年智铭网络的业务收入将呈现快速增长。

综上所述，未来年度企业不含税营业收入预测如下表：

单位：万元

明细项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

游戏分成收入 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07

营业收入合计 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07

5、营业成本的预测

运营成本主要为智铭网络根据与游戏的提供方依据合同上约定比例支付给

上游的成本和托管及宽带费。其中：

游戏收入分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的

预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例，对未来年度的该部分成本

进行预测；

托管及宽带费：未来年度托管及宽带费的预测，主要依据历史年度托管及宽

带费与主营业务收入的占比。

未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

托管及带宽 40.45 106.22 123.92 140.24 154.35 168.24

游戏分成成本 21,901.34 34,221.46 39,319.21 44,504.13 49,393.18 53,838.56

营业成本合计 21,941.79 34,327.68 39,443.13 44,644.37 49,547.53 54,006.81

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6、税金及附加的预测

智铭网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。

城市维护建设税：按应交增值税发票税额的 7％计缴。

教育费附加：按应交增值税税额的 3%计缴。

地方教育费：按应交增值税税额的 2%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。

各年度税金及附加预测结果如下表所示。

单位：万元

类别 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业税金及附加 24.11 46.85 57.85 65.37 67.11 73.14

城市维护建设税 14.07 27.33 33.74 38.13 39.14 42.67

教育费附加 10.05 19.52 24.10 27.24 27.96 30.48

7、销售费用的预测

智铭网络主要是从事游戏产品运营，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、

广告费、租赁费、业务宣传费等费用。

员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企

业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资

增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费

及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；

广告费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划，预计广

告费占业务收入的比例在 2-3%左右；

租赁费为淮安市、广州市两处办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签

订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房

屋租金按每年递增 5%确定。

8、管理费用的预测

智铭网络管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、办公费、差旅费、招

待费、交通费、税费、电话费等费用。

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工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及运营人员工

资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以

及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根

据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

差旅费、招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑

业务量，未来年度按一定比率进行增长；

办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有

关，按照月人均值进行预测；

税费为印花税费，根据企业签订销售合同以及采购合同额，按照 0.03%的印

花税率进行预测。

9、财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财

务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

10、营业外收支的预测

根据智铭网络与淮安市留学人员创业园管理办公室签订的项目投资协议，智

铭网络及其关联公司须在淮安留学人员创业园内注册，智铭网络承诺自 2015 年

1 月 1 日起 5 年内，智铭网络年度纳税总额不低于 100 万元；淮安市留创园给予

智铭网络及其关联公司一定的扶持政策：(1)按实缴营业税(包含营改增)的 75%比

例给予扶持。(2)按实缴企业所得税和个人所得税的 25%比例给予扶持。(3)按实

缴增值税的 7.5%比例进行扶持。因此，营业外收支预测如下：

单位：万元

2016 年 5-12

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月

营业外收入 365.58 682.78 848.80 961.79

营业外支出

净额 365.58 682.78 848.80 961.79

11、所得税的预测

预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费

用-财务费用+营业外收入-营业外支出)×所得税率

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智铭网络执行的所得税率为 25%。未来各年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

所得税 913.25 1,657.44 2,070.80 2,351.20 2,163.10 2,364.27

12、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流

动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

单位：万元

项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 1,102.02 1,126.18 1,424.15 1,613.87 1,751.93 1,910.95

营运资金增加额 3,600.45 24.16 297.97 189.71 138.07 159.01

13、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8913%，本评估报告以 2.8913%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

其中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

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根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪

深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得

税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 1.0019 作为被评估单位的β U 值。

企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日

执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市

场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者

结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对

资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股

权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通

常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场

(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的

基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)

根据上述测算思路和公式，经中企华评估专家委员会研究确定 2016 年度市

场风险溢价(MRP)为 7.11%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可

流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产

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的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营

能力、抗风险能力等因素，本次对智铭网络的权益个别风险溢价取值为 3.50%。

（5）折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

②计算加权平均资本成本

被评估单位目标资本结构为 0，加权平均资本成本等于权益资本成本。

14、测算过程和结果

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考

虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

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单位：万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

5-12 月

一、营业收入 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07

减：营业成本 21,941.79 34,327.68 39,443.13 44,644.37 49,547.53 54,006.81

营业税金及附加 24.11 46.85 57.85 65.37 67.11 73.14

营业费用 959.94 889.16 1,179.40 1,325.72 1,711.98 1,857.94

管理费用 242.85 337.92 358.48 398.10 416.09

财务费用 - - - - - -

资产减值损失 - - - - - -

二、营业利润 3,287.41 5,946.99 7,434.41 8,443.01 8,652.41 9,457.09

加：营业外收入 365.58 682.78 848.80 961.79 - -

减：营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 3,652.99 6,629.77 8,283.21 9,404.81 8,652.41 9,457.09 9,462.23

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%

减：所得税 913.25 1,657.44 2,070.80 2,351.20 2,163.10 2,364.27 2,365.56

四、息前税后净利润 2,739.74 4,972.33 6,212.40 7,053.61 6,489.31 7,092.81 7,096.67

加：折旧 2.68 9.16 10.72 10.72 10.72 8.04 2.90

摊销 - - - - -

减：资本性支出 36.40 20.00 - - - - 4.39

营运资本增加额 3,600.45 24.16 297.97 189.71 138.07 159.01

五、企业自由现金流量 -894.43 4,937.33 5,925.15 6,874.61 6,361.96 6,941.84 7,095.18

六、折现率 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52%

折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 -

折现系数 0.96 0.86 0.76 0.67 0.59 0.52 3.84

折现值 -857.41 4,258.34 4,501.69 4,601.00 3,750.79 3,605.24 27,254.99

七、企业自由现金流折现值 47,114.64

（2）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括

与企业经营无关的关联方往来款，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产

负债评估值为 5,052.16 万元。

（3）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为 0 万元。

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15、收益法评估的结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值

=47,114.64+ 0 + 5,052.16

= 52,166.79(万元)

（2）付息债务价值的确定

评估基准日智铭网络无有息负债。

（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=52,166.79 -0

=52,166.79 (万元)

16、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明

考虑到游戏具有生命周期，对于 2016 年 5 月-2019 年上线的游戏收入，根据

智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命周期逐个

进行预测收入；对于 2020 年-2021 年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结

合行业收入增长率以及未来企业的核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户

的快速增长和行业发展水平等因素进行预测。

（1）游戏分成收入的预测

智铭网络的收入主要为游戏分成收入，其来源于游戏平台的游戏流水分成。

智铭网络按照与游戏平台合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误

后确认为营业收入。

①收入测算方法

考虑到智铭网络代理发行游戏的特征和特点，并参考游戏行业常用的评估方

法和方式，在本次收益法评估过程中各游戏预测的主要参数的相互关系及其计算

公式如下：

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

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其中：月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率

本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）

其中，ARPU 值即每个付费游戏用户每月的平均消费

②收入测算依据

根据游戏的生命周期及智铭网络的发展规划，企业每年都要运营数款新的游

戏，未来销售收入预测是基于目前运营产品及发展规划，即根据未来年度每年上

线运营产品的类型、参考已上线同类型游戏的运营指标的变化趋势，分别计算确

定未来年度各类型游戏的单品种收入，然后汇总得出全部产品的收入。

A. 游戏的生命周期预测

游戏的生命周期分为测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。

智铭网络对所代理游戏的关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的

调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改

和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。

B. 游戏流水的预测

在游戏不同的阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考

虑不同生命周期的阶段中“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用

户付费率”、“ARPU 值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型

游戏的经营特点、智铭网络历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。

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其中：

新增用户增长率，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时也与游戏运

营平台及其推广力度存在正相关性。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩

家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故

游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基

本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速

度流失。

活跃用户留存率，取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期和

成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具

有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数每月略有

下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退期，活跃用

户留存率相比稳定期大幅下降，玩家以较快的速度流失。

活跃用户付费率与 ARPU 值，在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉

淀下来的老用户增多且用户粘性增加，活跃用户付费率与 ARPU 值一般会得到

提升直至达到稳定。在衰退期，活跃用户付费率与 ARPU 值相比稳定期大幅下

降，玩家以较快的速度流失。

a.对于基准日已上线运营游戏的预测：业务流水预测主要根据注册用户数、

月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费用

户、月 ARPU 值等参数主要根据已经上线游戏历史数据以及结合分析游戏所处

生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。

b.对于未来拟上线运营的游戏流水预测：首先根据企业未来年度游戏运用规

划，确定游戏产品数量及类型。通过对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期

分析，确定游戏的生命周期。对于预测期内新运营的游戏相关数据参照已上线游

戏的相关指标，包括对已上线游戏的月活跃用户、付费用户数、月 ARPU 值等

各运营指标进行分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产

品的品质差异、类型差异适当调整合理预测，进而确定游戏产品的各月流水

C. 分成比例的预测

a.对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；

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b.对于预测期内新运营的收入预测，参考已上线游戏通用的分成比例进行测

算。经与智铭网络管理层沟通，智铭网络未来游戏主要登陆平台与现在已上线游

戏基本一致。

D. 游戏收入的预测

预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2019 年，

本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于

2016 年 5-12 月至 2019 年上线的游戏收入，根据智铭网络目前正在运营及未来拟

上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏

项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为 2020 年至 2021 年，

主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争

力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合

进行预测。

第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：

营业收入=月游戏流水×分成比例

其中:

月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

第一阶段中，企业运营的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下

单位：万元

游戏类 2016 年 5-12 2017 年分成 2018 年分成 2019 年分成

游戏项目 上线时间

型 月分成收入 收入 收入 收入

传奇霸业 页游 2015 年 4 月 11,629.09 9,865.60 4,647.11 1,510.94

梦幻西游 手游 2015 年 4 月 9,218.51 11,261.29 4,071.83 345.47

乱斗西游 手游 2015 年 12 月 546.79 207.51

九阴真经 手游 2015 年 7 月 215.54

魔天记 手游 2015 年 5 月 40.11

天子 手游 2015 年 11 月 131.62

三打白骨精 手游 2016 年 1 月 75.39 47.96

青丘狐传说 手游 2016 年 3 月 1,265.90 453.37

其他游戏 手游 2015 年 1 月 312.40 129.71

永恒纪元：戒 手游 2016 年 7 月 3,693.46 4,938.62 1,313.40

孵化项目 1 手游 2016 年 11 月 108.69 1,315.43 388.32

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游戏类 2016 年 5-12 2017 年分成 2018 年分成 2019 年分成

游戏项目 上线时间

型 月分成收入 收入 收入 收入

孵化项目 2 手游 2016 年 11 月 286.56 2,173.46 776.75

孵化项目 3 手游 2016 年 12 月 519.41 7,605.43 2,606.55 259.88

SLG2017 手游 2017 年 1 月 2,125.70 1,159.27

SLG2018 手游 2018 年 1 月 11,645.64 7,445.30

SLG2019 手游 2019 年 1 月 15,258.76

RPG2017 手游 2017 年 1 月 1,429.24 622.63

RPG2018 手游 2018 年 1 月 8,577.89 4,378.42

RPG2019 手游 2019 年 1 月 13,271.90

MMO2017 手游 2017 年 1 月 2,488.18 1,250.39

MMO2018 手游 2018 年 1 月 14,321.89 9,538.40

MMO2019 手游 2019 年 1 月 6,138.82

分成合计（含税） 28,043.48 44,041.51 51,381.67 58,147.89

分成合计（不含税） 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50

第二阶段（即 2020 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，各年收入

预测增长率如下：

项目 2020 年 2021 年

收入增长率 10.1% 9%

综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表：

单位：万元

明细项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

游戏分成收入 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07

营业收入合计 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07

（2）智铭网络收入预期增长

①行业状况分析

根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国移动游戏行业研究报告》数据显示，2015

年移动游戏市场规模相对 2014 年增长超过 100%，大幅超过预期。推动游戏行业

规模突破 1400 亿。中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：(1)

从硬件上看，光纤网络和移动 4G 网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好

的硬件设施；（2）从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来

越重；（3）从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。

预计 2017 年突破 2000 亿，2015 年-2018 年中国网络游戏的市场规模及增长率比

率如下：

单位：亿元

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项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

游戏规模 1,435.8 1,829.3 2,211.6 2,515.9

增长率 29.95% 27.41% 20.90% 13.76%

随着 PC 和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提

高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP 的增长，用户在网络游戏

上的消费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市

场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。

②同行业公司收入预测增长率对比

智铭网络预测年度年均复合增长率为 10.28%，低于同行业公司年均复合增长

率水平，具体如下：

对比公司 年均复合增长率 备注

值尚互动 20.17% 2015 年-2020 年

易幻网络 23.51% 2015 年-2020 年

杭州哲信 34.77% 2015 年-2020 年

平均 26.15% -

智铭网络 10.28% -

基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对同行业的预测收入增长率的

分析，智铭网络未来收入预期增长率较为稳健，具有合理性。

（3）智铭网络净利润的预测

①营业成本的预测

运营成本主要为智铭网络根据与游戏的提供方依据合同上约定比例支付给

上游的成本和托管及宽带费。

A.游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层

的预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例，对未来年度的该部分成

本进行预测；

预测期营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2019 年，

本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于

2016 年 5-12 月至 2019 年上线的游戏成本，根据智铭网络目前正在运营及未来拟

上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏

项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本；第二阶段为 2020 年至 2021 年，

主要以上一年的营业收入为基础，结合上一年游戏的毛利率情况，进行预测。

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B.托管及宽带费

未来年度托管及宽带费的预测，主要依据历史年度托管及宽带费与主营业务

收入的占比。

②税金及附加的预测

智铭网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。

城市维护建设税：按应交增值税发票税额的 7％计缴。

教育费附加：按应交增值税税额的 3%计缴。

地方教育费：按应交增值税税额的 2%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。

③销售费用的预测

智铭网络的销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、租赁费、业务

宣传费等。

员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企

业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资

增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费

及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；

广告费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用，根据智铭网络的规划，

每年的销售费用按照与主营业务收入一定比例预测；

租赁费为智铭网络办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合

同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每

年递增 5%确定。

④管理费用的预测

智铭网络管理费用主要包括人员薪酬、社保公积金、办公费、差旅费、招待

费、交通费、税费、电话费等。

工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及运营人员工

资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以

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及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根

据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

差旅费、招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑

业务量，未来年度按一定比率进行增长；

办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有

关，按照月人均值进行预测；

税费为印花税费，根据企业签订销售合同以及采购合同额，按照 0.03%的印

花税率进行预测。

⑤营业外收支的预测

根据智铭网络与淮安市留学人员创业园管理办公室签订的项目投资协议，智

铭网络及其关联公司须在淮安留学人员创业园内注册，智铭网络承诺自 2015 年

1 月 1 日起 5 年内，智铭网络年度纳税总额不低于 100 万元；淮安市留创园给予

智铭网络及其关联公司一定的扶持政策：

(1)按实缴营业税(包含营改增)的 75%比例给予扶持。

(2)按实缴企业所得税和个人所得税的 25%比例给予扶持。

(3)按实缴增值税的 7.5%比例进行扶持。

⑥所得税的预测

预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理

费用-财务费用+营业外收入-营业外支出)×所得税率

智铭网络执行的所得税率为 25%。

（4）智铭网络净利润率预期

智铭网络预测年度净利润率分别为 9.85%、11.97%、12.82%、12.86%、10.75%、

10.78%，与同行业公司净利润率相比处于正常水平，根据公开信息统计的智铭网

络同行业的净利润率情况如下表所示：

对比公 盈利预测

备注

司 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年

值尚互 2015 年

36.36% 39.02% 41.15% 37.85% 37.10% 36.88%

动 -2020 年

易幻网 8.64% 11.15% 11.74% 9.86% 12.33% 12.24% 2015 年

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对比公 盈利预测

备注

司 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年

络 -2020 年

杭州哲 2015 年

15.27% 35.18% 35.88% 36.74% 31.41% 31.62%

信 -2020 年

平均 20.09% 28.45% 29.59% 28.15% 26.95% 26.91%

评估对

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

象

智铭网

9.85% 11.97% 12.82% 12.86% 10.75% 10.78%

络

基于以上对同行业的预测净利润率的分析，智铭网络未来净利润率较为稳

健，具有合理性。

17、智铭网络的评估结果和交易价格的合理性说明

（1）与智铭网络所处的同行业上市公司相比，价格具有合理性

智铭网络所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64 互联网相关服务”。

截至本次交易的评估基准日 2016 年 4 月 30 日，“I64 互联网相关服务”上市公

司中选取具体业务范围与智铭网络业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司

后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

1 002174.SZ 游族网络 55.46 13.54

2 002315.SZ 焦点科技 60.58 3.77

3 002354.SZ 天神娱乐 58.19 4.75

4 002439.SZ 启明星辰 82.65 10.33

5 002467.SZ 二六三 99.51 4.85

6 002517.SZ 恺英网络 34.08 29.48

7 002555.SZ 三七互娱 60.38 10.04

8 300052.SZ 中青宝 91.72 5.71

9 300059.SZ 东方财富 41.21 8.98

10 300113.SZ 顺网科技 78.11 13.14

11 300295.SZ 三六五网 51.57 6.79

12 300315.SZ 掌趣科技 50.95 3.86

13 300392.SZ 腾信股份 68.83 11.78

14 300418.SZ 昆仑万维 79.02 11.98

15 600804.SH 鹏博士 36.17 4.64

16 603000.SH 人民网 65.00 7.02

可比公司平均数 63.34 9.42

智铭网络 13.00 24.28

与同行业上市公司的市盈率相比，本次重组的评估结果和交易价格具有合理

性。

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（2）与同行业可比案例相比，评估值具有合理性

通过对同行业可比公司的并购案例进行分析和对比，其主要作价依据如下：

收购方 标的企业 评估基准日 市净率 市盈率

浙江金科 杭州哲信 2015/12/13 11.53 17.06

宝通科技 易幻网络 2015/7/31 71.66 11.75

中南重工 值尚互动 2015/7/31 24.11 14.50

可比公司平均数 35.77 14.44

智铭网络 24.28 13.00

注 1：剔除市盈率为负数的并购案例

注 2：市净率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产

注 3：市盈率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润

如上表所述，智铭网络的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当，

市净率均小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格均有公允

性。

（六）资产基础法评估

1、流动资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称 账面价值

货币资金 1,840,604.88

应收账款 104,684,797.99

预付账款 1,710,924.66

其他应收款 52,576,859.62

其他流动资产 435,067.09

流动资产合计 161,248,254.24

（2）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

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第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评

估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明

细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动

资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评

估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产

明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后核对了部分流动资产的原始记账

凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集

了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、

合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账

准备计提的政策等。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估

方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，

撰写流动资产评估技术说明。

（3）评估方法

①货币资金-银行存款

评估基准日银行存款账面价值 1,840,604.88 元，为人民币存款。核算内容为

企业在中国银行淮安大治路支行及招商银行广州科技园支行的存款。

评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其核

对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发

现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名

称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。

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银行存款评估值为 1,840,604.88 元，评估无增减值。因此，货币资金评估值

为 1,840,604.88 元，评估无增减值。

②应收账款

评估基准日应收账款账面余额 110,194,524.20 元，核算内容为被评估单位应

收取的游戏运营收入。评估基准日应收账款计提坏账准备 5,509,726.21 元，应收

账款账面净额 104,684,797.99 元。

应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料

和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款

人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款

能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为 0 元。

应收账款评估值为 110,194,524.20 元，评估增值 5,509,726.21 元。

③预付账款

评估基准日预付账款账面值 1,710,924.66 元，主要为企业预付的广告费、信

息服务费、托管及宽带费等。

评估人员查阅并核实了相关合同及凭证，经核实其中预付的款项均为近期内

发生，收款企业信誉较好，期后能获得相应的权利，因此按核实后的账面值确认

评估值。

预付账款评估值为 1,710,924.66 元，评估无增减值。

④其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 52,577,182.26 元，核算内容为被评估单位

代缴的社保、住房公积金、关联方往来等款项。评估基准日其他应收款计提坏账

准备 322.64 元，其他应收款账面净额 52,576,859.62 元。

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估

值。对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史

资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、

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还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为 0 元。

其他应收款评估值为 52,577,182.26 元，评估增值 322.64 元。

⑤其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面余额 435,067.09 元，核算内容为被评估单位预

交的所得税。

评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的原因，并对相应的凭

证进行了抽查，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他流动资产评估值 435,067.09 元，评估无增减值。

（4）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 1,840,604.88 1,840,604.88 - -

应收账款 104,684,797.99 110,194,524.20 5,509,726.21 5.26

预付账款 1,710,924.66 1,710,924.66 - -

其他应收款 52,576,859.62 52,577,182.26 322.64 0.0006-

其他流动资产 435,067.09 435,067.09 - -

流动资产合计 161,248,254.24 166,758,303.09 5,510,048.85 3.42

2、递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面值 1,377,431.55 元。递延所得税资产是企业

核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账

面价值与其计税基础的差异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资

产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人

员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金

额符合企业会计制度及税法相关规定。递延所得税资产评估为 0。

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递延所得税资产的评估值 0 元，评估减值 1,377,431.55 元。

3、流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他

应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称 账面价值

应付账款 135,351,025.54

应付职工薪酬 182,915.07

应交税费 3,609,448.13

其他应付款 2,066,536.00

流动负债合计 141,209,924.74

（2）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评

估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明

细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动

负债评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评

估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债

明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负

债核对了原始记账凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集

了评估基准日的经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证

等评估相关资料。

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③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税率

与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估

方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，

撰写流动负债评估技术说明。

（3）评估方法

①应付账款

评估基准日应付账款账面价值 135,351,025.54 元。核算内容为被评估单位应

支付的分授权结算款、网络增值服务款等款项。

评估人员向被评估单位调查了解了商品采购模式及商业信用情况，按照重要

性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行

了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为 135,351,025.54 元，评估无增减值。

②应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 182,915.07 元。核算内容为被评估单位根

据有关规定预提的工资、奖金、津贴、年终奖、基本养老保险费和其他款项等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估

基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭

证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 182,915.07 元，评估无增减值。

③应交税费

评估基准日应交税费账面价值 3,609,448.13 元。核算内容为被评估单位按照

税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城建税、教育费附加、地方

教育附加费、印花税。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政

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策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税

费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为 3,609,448.13 元，评估无增减值。

④其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 2,066,536.00 元，核算内容为被评估单位除

应付账款、应付职工薪酬、应交税费以外的其他各项应付、暂收的款项。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原

则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了

抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 2,066,536.00 元，评估无增减值。

（4）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

应付账款 135,351,025.54 135,351,025.54 - -

应付职工薪酬 182,915.07 182,915.07 - -

应交税费 3,609,448.13 3,609,448.13 - -

其他应付款 2,066,536.00 2,066,536.00 - -

流动负债合计 141,209,924.74 141,209,924.74

4、资产基础法评估的结果

江苏智铭网络技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元，

评估价值为 16,675.83 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 2.54%；总负债账

面价值为 14,120.99 万元，评估价值为 14,120.99 万元，评估值无增减；净资产账

面价值为 2,141.58 万元，评估价值为 2,554.84 万元，评估增值 413.26 万元，增

值率为 19.30 %。

资产基础法评估结果详见下表：

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评估基准日：2016 年 4 月 30 日 单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 16,124.83 16,675.83 551.00 3.42

非流动资产 2 137.74 - -137.74 -100.00

其中：长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 - - -

在建工程 6 - - -

无形资产 7 - - -

其中：土地使用权 8 - - -

其他非流动资产 9 - - -

资产总计 10 16,262.57 16,675.83 413.26 2.54

流动负债 11 14,120.99 14,120.99 - -

非流动负债 12 - - -

负债总计 13 14,120.99 14,120.99 - -

净资产 14 2,141.58 2,554.84 413.26 19.30

（七）评估结论

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的

评估程序，对智铭网络的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评

估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、收益法评估结果

智铭网络评估基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元，总负债账面价值为

14,120.99 万元，净资产账面价值为 2,141.58 万元。收益法评估后的股东全部权

益价值为 52,166.79 万元，增值 50,025.21 万元，增值率 2,335.90%。

2、资产基础法评估结果

智 铭 网 络 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 16,262.57 万 元 ， 评 估 价 值 为

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16,675.83 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 2.54%；总负债账面价值为

14,120.99 万元，评估价值为 14,120.99 万元，评估值无增减；净资产账面价值为

2,141.58 万元，评估价值为 2,554.84 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为

19.30 %。

（八）评估增值的原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 52,166.79 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 2,554.84 万元，两者相差 49,611.95 万元，差异率为

1,941.88 %。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要

素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累

加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，

反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础

上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利

用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影

响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理

水平、人力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东

全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能

比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江苏智铭网

络技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 52,166.79 万元。

三、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的

相关性意见

根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录

第 8 号--重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司

聘请了资产评估机构中企华评估对本次交易的各标的资产进行了评估，本次交易

最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。

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上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性等发表意见如下：

“1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务的资格，评估

机构及其经办人员与公司、交易对方、各标的公司及其董事、监事、高级管理人

员之间不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，评

估机构具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对各标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例

或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定各标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评

估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数

据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客

观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易拟购买的各标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了各

标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、

采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益

评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双

方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及其

股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估

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假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。”

（二）本次交易的定价依据

本次交易各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企

华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。

本次交易拟购买资产墨鹍科技 68.43%股权交易价格为 111,000 万元。中企华

评估分别采取了收益法和资产基础法对墨鹍科技 100%股权进行评估，并最终选

用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字

（2016）第 3668 号《资产评估报告》，墨鹍科技在基准日的股东全部权益评估值

为 162,221.11 万元，评估增值率为 2,108.66%。增值原因详见本报告书“第六节

标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方法和评估概况/（八）评估增值的原因”。

本次交易拟购买资产智铭网络 49%股权交易价格为 25,480 万元。中企华评

估分别采取了收益法和资产基础法对智铭网络 100%股权进行评估，并最终选用

收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）

第 3666 号《资产评估报告》，智铭网络在基准日的股东全部权益评估值为

52,166.79 万元，评估增值率为 2,335.90%。增值原因详见本报告书“第六节 标

的公司的评估/二、智铭网络评估方法和评估概况/（八）评估增值的原因”。

（三）评估依据的合理性

1、墨鹍科技评估依据的合理性分析

（1）财务预测的合理性

本次收益法评估对墨鹍科技 2016 年至 2019 年期间的营业收入、营业成本、

毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：

单位：万元

历史数据

项目

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 6,772.71 1,308.40 14.65

营业成本 535.05 202.96 324.58

毛利率 92.10% 84.49% -

净利润率 71.14% - -

单位：万元

项目 预测数据

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2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 22,361.16 30,037.84 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42

营业收入增长率 1,609% 34.33% 25.12% 19.00% 14.00% 5.00%

营业成本 2,538.62 4,229.96 5.305.44 6,423.82 7,652.57 9,105.44

毛利率 88.65% 85.92% 85.88% 85.64% 84.99% 82.99%

净利润率 53.39% 49.74% 49.78% 49.43% 48.80% 45.92%

营业收入预测合理性分析：本次收益法评估对预测期内墨鹍科技各年的营业

收入进行了预测，预测期内年增长率分别为 1,609%、34.33%、25.12%、19.00%、

14.00%及 5.00%。随着墨鹍科技报告期内研发游戏的集中上线与爆发，2016 年

营业收入将呈现高增长的态势；随着游戏产品的更新迭代进行稳定状态，且市场

趋于成熟，墨鹍科技 2017-2020 年营业收入的增长速度均低于 2016 年平均营业

收入增长率，并且逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。

毛利率预测合理性分析：预测数据显示，墨鹍科技 2016-2021 年期间毛利率

水平基本低于报告期数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。

（2）行业地位

详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经

营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力”。

（3）行业发展趋势

详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经

营情况的讨论与分析/（一）墨鹍科技所属行业特点/4、行业特征及发展趋势”。

（4）行业竞争

详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经

营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力”。

（5）经营情况

详见本报告书“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务

情况/（一）主营业务概况”和“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/十五、主要

会计政策、主要财务数据/（二）主要财务数据”。

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2、智铭网络评估依据的合理性分析

（1）财务预测的合理性

本次收益法评估对智铭网络 2016 年至 2021 年期间的营业收入、营业成本、

毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：

单位：万元

历史数据

项目

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 13,897.53 27,531.08 10.00

营业成本 11,833.49 25,441.17 -

毛利率 14.85% 7.59% 100.00%

净利润率 8.90% 0.36% -44.26%

单位：万元

预测数据

项目

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 40,353.64 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07

营业收入增长率 46.57% 2.96% 16.67% 13.17% 10.06% 9.00%

营业成本 33,775.28 34,327.68 39,443.13 44,644.37 49,547.53 54,006.81

毛利率 16.30% 17.38% 18.63% 18.62% 17.94% 17.94%

净利润率 9.85% 11.97% 12.82% 12.86% 10.75% 10.78%

营业收入预测合理性分析：本次收益法评估对预测期内智铭网络各年的营业

收入进行了预测，预测期内年增长率分别为 46.57%、2.96%、16.67%、13.17%、

10.06%及 9.00%。2016 年收入增长率短暂降低的原因，主要为随着智铭网络行

业地位提升，公司主动调整产品利润结构，报告期内为获得市场影响而开发的流

水权重较高，但是毛利率为负的《梦幻西游》运营合同产生收入占比逐年降低所

致。随着智铭市场地位的稳固及游戏发行市场的日趋成熟，智铭网络 2018-2021

年营业收入的增长速度均低于 2016 年平均营业收入增长率，并且呈逐年放缓趋

势，总体预测较为稳健。

毛利率预测合理性分析：预测数据显示，智铭网络 2016-2020 年期间毛利率

水平略高于报告期数值，但总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。预测期

毛利率高于报告期的原因主要为报告期内，智铭网络为提升行业地位，开发了流

水权重较高，市场知名度及影响力较大，但是毛利率为负的《梦幻西游》运营合

同，致使报告期内智铭网络毛利率整体被拉低。

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（2）行业地位

智铭网络与墨鹍科技同属于同一行业，关于智铭网络在行业中的地位，详见

本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的

讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力”。

（3）行业发展趋势

智铭网络与墨鹍科技同属于同一行业，关于智铭网络所属行业趋势，详见本

报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨

论与分析/（一）墨鹍科技所属行业特点/4、行业特征及发展趋势”。

（4）行业竞争

详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行业特点和经

营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力”。

（5）经营情况

详见本报告书“第五节 标的公司之二：智铭网络/八、智铭网络的主营业务

情况/（一）主营业务概况”和“第五节 标的公司之二：智铭网络/十五、主要会计

政策、主要财务数据/（二）主要财务数据”。

（四）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、

税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，墨鹍科技和智铭网络在经营中所需遵循的有关法律法

规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济

和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

行业存续发展的情况不会产生较大变化，墨鹍科技和智铭网络在评估基准日后持

续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，墨鹍科技和智铭网

络后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重

大不利变化。

（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

综合考虑墨鹍科技和智铭网络的业务模式和报告期内财务指标变动的影响

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程度，董事会认为销售收入、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的

影响测算分析如下：

1、墨鹍科技评估结果敏感性分析

（1）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元

营业收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率

-5% 149,432.75 -12,788.37 -7.88%

-2% 157,105.77 -5,115.35 -3.15%

0% 162,221.11 - 0.00%

2% 167,336.46 5,115.35 3.15%

5% 175,009.48 12,788.37 7.88%

（2）折现率变动的敏感性分析

单位：万元

折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率

-1.0% 175,390.60 13,169.49 8.12%

-0.5% 168,555.17 6,334.06 3.90%

0% 162,221.11 - 0.00%

0.5% 156,335.77 -5,885.34 -3.63%

1.0% 150,853.61 -11,367.50 -7.01%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设

除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降 5%，股东全部权

益价值将同向变动约 7.88%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，

假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 1%，股东全部权益价

值将反向变动在 7.01%以上。

2、智铭网络评估结果敏感性分析

（1）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元

营业收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率

5% 68,985.93 16,819.14 32.24%

2% 58,895.11 6,728.32 12.90%

0% 52,166.79 - 0.00%

-2% 45,437.52 -6,729.27 -12.90%

-5% 28,722.10 -23,444.69 -44.94%

（2）折现率变动的敏感性分析

单位：万元

1-1-1-263

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率

1% 48,619.75 -3,547.04 -6.80%

0.5% 50,329.08 -1,837.71 -3.52%

0.0% 52,166.79 - 0.00%

-0.5% 54,147.73 1,980.94 3.80%

-1% 56,289.11 4,122.32 7.90%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设