原标题:科恒股份:江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的预案
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证券代码：300340
证券简称：科恒股份
江门市科恒实业股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的预案
二〇二五年一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
特别提示
一、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第七次会议审议通过。按照有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票方案在获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为格力金投。格力金投拟以现金认购本次发行的全部股票。格力金投已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
三、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 7.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量为不超过 66,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的 23.87%。截至本预案出具日，上市公司总股本为276,465,494股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行 A股股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行 A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股票的，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为不超过 50,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
八、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，格力金投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意格力金投免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
十、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
十一、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“三、公司应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施”有关内容。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................................ 3
特别提示 .................................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................................ 7
释 义 ........................................................................................................................................ 9
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................................................... 11
一、发行人的基本情况 ...................................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 ......................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................... 14
四、本次向特定对象发行 A股股票的方案 ..................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 16
七、关于免于发出要约的说明 .......................................................................................... 17
八、本次发行的审批程序 .................................................................................................. 17
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................... 18
一、基本情况 ...................................................................................................................... 18
二、股权控制关系结构图及实际控制人 .......................................................................... 18
三、最近三年主营业务情况 .............................................................................................. 18
四、最近一年及一期财务情况 .......................................................................................... 19
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 19
六、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 .......... 19 七、本次向特定对象发行 A股股票预案公告前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 .................................................................................................................................. 19
八、本次认购资金来源 ...................................................................................................... 20
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ................................................................ 21
一、合同主体和签订时间 .................................................................................................. 21
二、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 21
三、违约责任 ...................................................................................................................... 23
四、协议的补充、变更、终止及解除 .............................................................................. 23
五、本协议的成立和生效 .................................................................................................. 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 25
一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划 ................................................. 25
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析 .................................................................. 25
三、本次向特定对象发行 A股股票对公司的影响分析 ................................................. 26
四、可行性分析结论 .......................................................................................................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 .................................................. 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 .............................................................................................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................. 29 六、本次发行的相关风险 .................................................................................................. 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................ 35
一、公司利润分配政策 ...................................................................................................... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................................... 37
三、公司未来三年股东回报规划 ...................................................................................... 38
第七节 董事会声明及承诺事项 ............................................................................................ 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42 二、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 42 三、公司应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施 ..................... 45 （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 ...................................................... 45
（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 ...................................... 45 （三）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐 .............................................. 46 （四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 .............................................. 46 四、本次向特定对象发行 A股股票募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 46
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 .................................................................................................................................. 47
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、科恒股
份 指 江门市科恒实业股份有限公司 本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定
对象发行 A股股票 指 科恒股份向特定对象发行不超过 66,000,000股（含本数）A
股普通股 本预案 指 江门市科恒实业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A
股股票预案 报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-9月 定价基准日 指 第六届董事会第七次会议决议公告日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 A股 指 每股面值人民币 1.00元、以人民币认购及交易的公司人民币
普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股东大会 指 江门市科恒实业股份有限公司股东大会 董事会 指 江门市科恒实业股份有限公司董事会 监事会 指 江门市科恒实业股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 认购对象、发行对象、
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司 格力集团 指 珠海格力集团有限公司 实际控制人、珠海市国
资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 浩能科技 指 深圳市浩能科技有限公司 浩能时代 指 深圳市浩能时代科技有限公司 二、专业词汇
新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方
面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的
汽车 动力电池 指 为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电
动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池 钴酸锂 指 一种无机化合物，化学式为 LiCoO? 锰酸锂 指 一种无机化合物，化学式为 LiMn O
2 4 镍 指 一种硬而有延展性并具有铁磁性的金属，化学元素为 Ni 三元材料 指 由三种化学成分（元素），组分（单质及化合物）或部分（零
件）组成的材料整体 3C产品 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称，亦称“信息
家电” 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称（中文）：江门市科恒实业股份有限公司
公司名称（英文）：Jiangmen Kanhoo Industry Co., Ltd
法定代表人：曾繁裕
统一社会信用代码：91440700194052545Y
成立日期：2000年 9月 12日
注册资本：人民币 276,465,494元
住所：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22号
邮政编码：529040
投资者咨询电话：0750-3863815
传真：0750-3863818
电子信箱：zqb@keheng.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：科恒股份
股票代码：300340.SZ
经营范围：生产、销售：锂电池材料、光电材料、电子材料；生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、政策拉动下游需求，行业稳步发展
近年来，我国相关部门出台了一系列促进新能源汽车和 3C产品相关行业发展的政策措施。
2020年，国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中提出未来短期和长期的发展规划，到 2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。2023年，财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，延续和优化了新能源汽车车辆购置税减免政策。
2024 年，国家发改委和财政部发布《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，进一步释放新能源汽车市场潜力。
2024年以来，国家和各级地方政府不断出台各类政策，加大补贴，促进消费。2025年 1月，国家发改委、财政部发布《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，手机、平板、智能手表手环等数码产品首次被纳入补贴范围，3C产品的需求有望得到迅速提振。
新能源汽车和 3C产品相关政策对锂电池需求的有效拉动，将促进锂电池正极材料及锂电设备行业得到稳定发展。
2、发行人2024年控制权变更，当前控股股东持股比例较低
2023年 11月 10日，发行人完成了前次向特定对象发行股票的发行，格力金投持有公司股份 63,000,000股，占当时公司总股本的比例为 22.77%，成为公司控股股东。
2024年 8月 28日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了第六届董事会换届选举的相关议案。此次董事会换届后，9名董事会成员中的 4名非独立董事及 2名独立董事均由格力金投提名，格力金投控制了董事会过半数董事席位。结合公司股东持股情况及董事会席位构成，公司实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本预案公告日，格力金投持有发行人 63,000,000股股份，占比 22.79%，持股比例较低。
3、发行人近年来财务状况不佳，亟需进行改善
2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，发行人营业收入分别为 33.31亿元、39.62亿元、30.29亿元、15.86亿元，扣非后净利润分别为-0.02亿元、
-5.05亿元、-5.53亿元、-1.52亿元，综合毛利率分别为 13.74%、6.13%、6.85%、5.79%。报告期内营业收入和综合毛利率显著下滑，业绩持续亏损。截至 2024年9月 30日，发行人合并口径的资产负债率为 94.64%，处于较高的水平。
自 2023年 11月发行人控股股东变更为格力金投、2024年 8月发行人实际控制人变更为珠海市国资委并改选新任董事会及管理层后，新任董事会及管理层已采取一系列措施提高发行人的生产经营效率和规范运行，包括招聘行业人才、催收应收款回收与发出商品验收、推进未决诉讼事项的解决等，上述措施已得到较为显著的效果。
然而，发行人仍面临资产负债率较高、营运资金紧张等问题，亟需获得更多资金、股东资源的支持，改善当前财务状况不佳的状况。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、把握行业发展机遇，提升公司竞争力
随着国家关于锂电池及其下游产业政策的陆续出台和锂电池应用领域的不断扩张和深入，锂电池的市场规模也在不断扩大。锂电行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，锂电上游企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。
2、优化公司资本结构，提高抗风险能力
通过本次向特定对象发行 A股股票募集资金将显著降低公司资产负债率，提升公司的偿债能力，增强资本实力与抗风险能力。同时，本次发行将提升公司总资产及净资产规模，能够提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力。与银行借款等融资方式相比，以本次发行募集资金补充流动资金和偿还部分债务，有利于优化公司资本结构，有利于公司长期稳定的发展。
3、展示公司控股股东对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展
公司控股股东格力金投全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为格力金投。
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为格力金投。本次向特定对象发行 A股股票前，格力金投持有公司股份 63,000,000股。格力金投拟以现金认购本次发行的全部股票。格力金投已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
四、本次向特定对象发行 A股股票的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 7.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 66,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的 23.87%。截至本预案出具日，上市公司总股本为276,465,494股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为格力金投，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为不超过 50,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A股股票的认购对象为格力金投，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对格力金投形成依赖。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，格力金投持有公司股份 63,000,000股，占本次发行前公司总股本的 22.79%，是公司的控股股东，珠海市国资委是公司的实际控制人。
本次发行的认购对象为格力金投。本次发行后，格力金投仍为公司控股股东，珠海市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、关于免于发出要约的说明
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，格力金投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意格力金投免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次向特定对象发行 A股股票方案尚需获得以下批准和核准：
1、获得有权国资审批单位批复；
2、通过公司股东大会审议；
3、深交所审核通过本次发行方案；
4、中国证监会作出同意注册决定。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
企业名称 珠海格力金融投资管理有限公司 法定代表人 陈恩 注册地址 珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1号港湾 1号科创园 24栋 C区 1
层 248室 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 1,300,000万元人民币 统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325 成立日期 2017年 5月 18日 经营期限 2017年 5月 18日至长期 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金
投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、股权控制关系结构图及实际控制人
截至本预案出具日，格力金投的股权结构图如下： 格力金投的实际控制人为珠海市国资委。
三、最近三年主营业务情况
格力金投于 2017年 5月 18日注册成立，注册资本 130亿元人民币，主体信用评级 AAA级，为珠海首家国有资本投资运营平台格力集团全资控股的重要子股权投资基金管理有限公司、珠海格力创业投资有限公司、珠海格力融资担保有限公司、珠海兴格资本投资有限公司、珠海兴格园谷管理有限公司五家全资子公司并控股航宇微（300053）、阳普医疗（300030）和科恒股份（300340）三家上市公司及一家实体子公司珠海格金新能源科技有限公司，格力金投是格力集团打造全国一流产业综合运营商的重要载体之一。格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的重任，重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。
四、最近一年及一期财务情况
单位：万元
项目 2024年 9月 30日/2024年 1-9月 2023年 12月 31日/2023年度 资产总额 3,688,340.88 3,175,276.42 负债总额 1,874,412.95 1,523,975.54 所有者权益 1,813,927.92 1,651,300.88 营业收入 83,445.01 70,951.85 营业利润 -70,810.00 48,201.39 净利润 -58,430.70 35,656.44 注：2024年1-9月财务数据未经审计。
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
格力金投及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为格力金投，其参与本次发行的认购构成关联交易。除此情形外，本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
七、本次向特定对象发行 A股股票预案公告前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，公司与格力金投及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在深圳证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与格力金投及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、本次认购资金来源
格力金投将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向格力金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：江门市科恒实业股份有限公司
乙方（认购方）：珠海格力金融投资管理有限公司
签订时间：2025年 1月 23日
二、本次发行的基本情况
1、认购价格
甲方本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%；定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额／定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为人民币 9.46元／股，本次发行价格（认购价格）为 7.57元/股。
2、认购数量、认购金额
乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过人民币 50,000万元，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3、认购款和认购方式
依据甲方董事会审议通过的本次发行方案，甲方本次发行股份募集资金总额不超过人民币 50,000万元。
如中国证监会同意本次发行注册，乙方同意按照本协议确定的认购金额，以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股份。
4、认购款的缴付和股票的交付
甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
如本次发行最终未能成功实施，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的认购价款。
5、保证金条款
乙方同意以人民币 1,000万元作为认购本次发行股票的保证金。该保证金在双方签署本协议之日起 5个工作日内，由乙方一次性划入甲方指定账户，在甲方本次发行募集资金到达甲方募集资金专项存储账户后 5个工作日内，一次性退还全部保证金给乙方，或在本次发行最终未能成功实施或本次发行未能完成的情况下，甲方应在本次发行终止后 5个工作日内一次性退还全部保证金给乙方。甲方在取得中国证监会同意本次发行股票注册的批复文件后，如非因甲方原因和不可抗力，乙方终止认购本次发行股票，甲方有权不退回保证金。
6、股份锁定
乙方认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及／或深交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照中国证监会及／或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
7、发行前滚存利润分配安排
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
三、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未取得有权国资审批单位批复，或未获得深圳证券交易所审核通过，或未获得中国证监会的注册而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
四、协议的补充、变更、终止及解除
除本协议项下甲乙双方的权利义务均履行完毕以致本协议终止外，本协议的补充、变更、终止及解除需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。
本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准。
在本协议履行期间，如果发生法律规定和本合同第 6条约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担违约责任。
五、本协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
2、本次发行获得甲方董事会、股东大会审议并通过；
3、乙方根据其内部决策权限及程序同意认购甲方发行的股票；
4、本次交易根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定取得国家出资企业的批准；
5、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、把握行业发展机遇，提升公司竞争力
随着国家关于锂电池及其下游产业政策的陆续出台和锂电池应用领域的不断扩张和深入，锂电池的市场规模也在不断扩大。锂电行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。公司需通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2024年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率为 94.64%，处于较高的水平。目前公司的融资方式主要为银行借款、供应链金融等债权融资方式，短期资金偿还压力较大，不利于公司进行长期投资，抵御短期行业波动风险。本次发行将显著降低资产负债率、优化公司资本结构，同时提升公司总资产及净资产规模，能够提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，为公司长远健康发展提供保障。
三、本次向特定对象发行 A股股票对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，优化资本结构，有利于满足公司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力和竞争能力，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，使公司财务状况进一步优化，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
四、可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行 A股股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为格力金投，实际控制人均为珠海市国资委。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务。公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，从而提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。从长期来看，公司本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更加合理，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济环境变化风险
公司主营业务为锂离子电池正极材料及锂电自动化设备的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于 3C产品、新能源汽车和储能等锂离子电池及其制造环节。
电子产品、新能源汽车的需求变化受全球及国内宏观经济运行情况影响较大，经济发展的周期性特征决定公司主要产品的市场需求也会具有相关的周期性。宏观经济环境运行情况对公司所在行业以及公司的发展会产生较为深远的影响，从而可能影响公司发展战略及经营目标的实现。若未来宏观经济环境发生重大不利变化，公司可能出现净利润持续下滑或持续亏损的风险。
（二）终端行业政策变化的风险
3C产品、新能源汽车是公司锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备产品主要终端应用领域之一。自 2024年以来，国家出台了一系列政策刺激国内消费需求。而新能源汽车行业作为我国的战略性新兴产业，近年来国家产业政策一直给予较大支持。未来，若终端行业政策发生重大不利变化或补贴政策退坡超过预期，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
公司是国内锂离子电池自动化生产设备、锂离子电池正极材料领域的领先企业。过去几年，随着新能源汽车产业的发展及消费需求较为旺盛，下游市场需求日益增加，推动了本行业的快速发展。一方面，行业内现有正极材料企业纷纷扩充产能，另一方面行业新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒，进入正极材料行业。在这种激烈的竞争环境下，尽管公司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、客户资源等方面具有一定的优方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，市场占有率下滑，公司可能出现持续亏损的风险。
（四）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险
2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,398.43万元、-46,038.48万元、-51,908.19万元及-11,253.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-227.65万元、-50,492.29万元、-55,273.14万元及-15,160.66万元。截至报告期末，公司累计未分配利润为-149,611.84万元。
自变更控股股东及实际控制人后，新任管理层已采取一系列有效措施提升发行人生产经营效率、改善发行人盈利能力，但受宏观经济环境及下游市场需求影响等，发行人仍处于亏损阶段，并且存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。
（五）净资产额较低的风险
截至 2024年 9月 30日，公司净资产额为 14,930.88万元，处于较低水平。
通过本次发行，公司净资产额预计将显著增加。
但若本次发行无法顺利实施，且公司持续亏损，则可能触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条的财务状况，即最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，并导致公司被实施退市风险警示。若后续相关财务指标未得到有效改善，则发行人可能面临退市风险。
（六）生产经营的风险
1、新技术和新产品开发的风险
消费类电池和动力电池是公司锂离子电池正极材料产品和锂离子电池自动化生产设备的重要应用领域。作为新兴行业，锂离子电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性，对锂离子电池正极材料和锂离子电池自动化设备行业技术创新和产品研发能力提出了较高的要求。公司通过长期技术积累，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的技术研发能力。由于动力电池技术更新速度较快，产品品质要求较高，公司如果不能保持持续研发投入，或新技术和新产品开发进度未能跟上行业发展速度，将对公司的市场竞争力和盈利能力造成一定影响，公司可能出现经营业绩波动的风险。
2、原材料供应不稳定的风险
公司主营业务锂电正极材料的原材料主要为钴盐、锂盐等，其价格受宏观经济环境、国际贸易形势、产业政策、市场供需关系、市场预期等因素影响，原材料价格可能发生较大波动。公司产品价格、收入规模、毛利率、存货价值等均受原材料价格波动的影响，若未来发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，且公司未能采取有效措施应对原材料短缺或价格大幅上涨，将对公司的生产经营造成不利影响。在多种其他风险叠加发生的情况下，公司可能出现净利润下滑甚至持续亏损的风险。
3、环保和安全生产风险
公司在研发和生产过程中会产生一定废气、废水、废渣或其他污染物。公司一直高度重视环境保护和安全生产工作，建立了一系列管理制度，报告期内公司未发生重大环保事故或安全生产事故。但是，公司依然存在因人为操作不当、设备故障、工艺操作不当或自然灾害等事件所导致的环保、安全生产事故的风险。
（七）财务风险
1、毛利率波动的风险
2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司综合毛利率分别为 13.74%、6.13%、6.85%和 5.79%。公司综合毛利率水平受市场供需关系、市场竞争格局、产品结构、客户结构、原材料价格波动等因素影响。若未来上述因素发生重大不利变化，可能导致公司综合毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。
2、应收账款无法回收的风险
2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 116,262.68万元、133,879.69万元、97,928.16万元和 71,314.28万元，占当期营业收入的比例分别为 34.91%、33.79%、32.33%和 44.96%。公司报告期各期末应收账款占当期营业收入比例较大，公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备。若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，或公司未能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。若应收账款快速增长将导致公司流动资金紧张，也可能会对公司的经营发展产生不利影响。
3、存货跌价风险
2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司存货账面价值分别为 166,053.90万元、168,400.70万元、126,838.08万元和 91,874.81万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 50.52%、50.25%、40.64%和 44.21%。公司业务主要根据客户订单安排生产，公司高度重视采购、生产、销售的安排和存货管理。
一方面，公司根据订单情况安排和制定合适的生产计划，以加快半成品和产成品的周转速度，降低存货跌价风险；另一方面，公司加强存货管理，减少存货毁损变质情况发生。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求，根据存货实际情况相应计提存货跌价准备。若未来市场需求发生重大变化、竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，可能导致存货的库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。
4、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在着一定的关联交易。若未来公司存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，均可能给公司带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
5、固定资产减值风险
2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司固定资产账面价值分别为 43,904.99万元、40,863.51万元、36,247.11万元和 32,656.66万元。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求对固定资产计提了相应的减值准备。未来，若国家产业政策或行业环境等发生重大不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。
6、资产负债率较高风险
2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司资产负债率（合并）分别为 84.04%、94.49%、93.26%和 94.64%，处于较高水平。电池正极材料筹集业务发展所需资金，债务规模较大。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，取得了一定的银行授信额度，同时公司计划通过向特定对象发行 A股股票募集资金以满足长期发展资金需求。但若国内外经济环境、市场需求或公司融资渠道发生重大不利变化，导致公司经营情况发生重大不利变化，公司将存在无法偿还到期债务的风险。
7、国家税收优惠及政府补贴政策变化风险
公司全资孙公司浩能时代 2011年被认定为软件企业，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司、浩能科技为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。此外，公司及子公司每年也收到一定的政府补贴。
如果公司或子公司将来不能继续被认定为高新技术企业、软件企业或者国家税收优惠政策、财政补贴政策发生重大不利变动，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（九）审批风险
本次发行尚需获得有权国资审批单位审核批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。能否顺利通过相关部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。
（十）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。
3、现金分红的间隔和比例
原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。
3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度 现金分红额（含税） - - - 分红年度合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润 -51,908.19 -46,038.48 1,398.43 现金分红金额占合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润的比
率 - - - 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《江门市科恒实业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容如下： （一）股东分红回报规划的制定原则
公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议通过后执行。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由。
（五）具体分配方式
1、分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。
3、现金分红的间隔和比例
原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
以下关于公司本次向特定对象发行 A股股票后主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行 A股股票于 2025年 8月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、根据《江门市科恒实业股份有限公司 2024年度业绩预告》，2024年公司预计实现归属于母公司的净利润为亏损 16,000万元–20,000万元，预计实现扣除非经常性损益后的净利润为亏损 22,000万元–26,000万元。鉴于公司 2024年年度报告尚未披露，假设 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于母公司的净利润中值，即-18,000万元。假设 2024年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的扣除非经常性损益后的净利润中值，即-24,000万元。
在此基础上，对 2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与 2024年度持平；②比 2024年度增亏 50%；③比 2024年度减亏 50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至第六届董事会第七次会议召开之日，上市公司总股本为276,465,494股，本次向特定对象发行 A股股票数量为 66,000,000股，本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司总股本将达到 342,465,494股；
5、假设本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为 50,000万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行 A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、除投入用于补充流动资金和偿还债务以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响； 7、在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特定对象发行 A股股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
项目 2024年度/2024
年12月31日 2025年度/2025年12月31日 发行前 发行后 本次募集资金总额（万元） 50,000.00 本次发行股份数量（股） 66,000,000.00 期末总股数（股） 276,465,494.00 276,465,494.00 342,465,494.00 假设一：公司 2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024年度减亏 50% 归属于母公司所有者净利润（万元） -18,000.00 -9,000.00 -9,000.00 扣除非经常损益后归属于母公司所有
者净利润（万元） -24,000.00 -12,000.00 -12,000.00 基本每股收益（元/股） -0.65 -0.33 -0.30 稀释每股收益（元/股） -0.65 -0.33 -0.30 扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股） -0.87 -0.43 -0.40 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
股） -0.87 -0.43 -0.40 假设二：公司 2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2024年度持平 归属于母公司所有者净利润（万元） -18,000.00 -18,000.00 -18,000.00 扣除非经常损益后归属于母公司所有
者净利润（万元） -24,000.00 -24,000.00 -24,000.00 基本每股收益（元/股） -0.65 -0.65 -0.60 稀释每股收益（元/股） -0.65 -0.65 -0.60 扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股） -0.87 -0.87 -0.80 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
股） -0.87 -0.87 -0.80 假设三：公司 2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024年度增亏 50% 归属于母公司所有者净利润（万元） -18,000.00 -27,000.00 -27,000.00 扣除非经常损益后归属于母公司所有
者净利润（万元） -24,000.00 -36,000.00 -36,000.00 基本每股收益（元/股） -0.65 -0.98 -0.90 稀释每股收益（元/股） -0.65 -0.98 -0.90 扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股） -0.87 -1.30 -1.21 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
股） -0.87 -1.30 -1.21 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高。根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次向特定对象发行而有所摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
三、公司应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司将严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（未完）
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