苏讯新材:主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告

 

原标题:苏讯新材:主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告
开源证券股份有限公司 关于推荐 江苏苏讯新材料科技股份有限公司 股票 在全国中小企业股份转让系统 公开转让并挂牌 之 推荐报告 主办券商 目录
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系 .................................................... 3 二、尽职调查情况 ................................................................................................... 3
（一）项目组成员 ............................................................................................ 3
（二）尽职调查过程 ........................................................................................ 4
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见 ...................... 4 （一）立项程序及立项意见 ............................................................................. 4
（二）质量控制程序及质量控制意见 ............................................................. 4 （三）内核程序及内核意见 ............................................................................. 5
四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求 ..................................................................................... 18
（一）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、查证过程和事实依据 .................................................................................................. 21
（二）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的挂牌条件、查证过程和事实依据 ......................................................................................................... 21
（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求、查证过程和事实依据 .......................................................................................... 32
五、申请挂牌公司的主要问题和风险 .................................................................. 32
七、申请挂牌同时进入层级情况 .......................................................................... 37
八、聘请第三方合规性情况 ................................................................................. 37
九、结论形成的查证过程和事实依据 .................................................................. 38
十、全国股转公司要求的其他内容 ...................................................................... 39
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），江苏苏讯新材料科技股份有限公司（以下简称“苏讯新材”、“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准，并向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1号——申报与审核》（以下简称“《业务指南 1号》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”），我公司对苏讯新材的业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对苏讯新材本次申请进入股转系统股份公开转让出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
主办券商确认，开源证券与苏讯新材不存在以下情形：
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有苏讯新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）苏讯新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有苏讯新材或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在苏讯新材或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与苏讯新材控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）主办券商与苏讯新材之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。

二、尽职调查情况
（一）项目组成员
开源证券负责苏讯新材挂牌项目组由 7人组成，具体构成如下：
项目负责人：黄金华
注册会计师：王旭河
律师：翟天舒
其他项目组成员：黄金华、於玲菲、李思宇、蔡光胜、李辰光
（二）尽职调查过程
开源证券苏讯新材挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务指引》的要求，对苏讯新材进行了尽职调查，调查的主要范围包括公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等。

项目组与苏讯新材管理层、员工、公司股东等进行了访谈，并同公司聘请的上海市锦天城律师事务所经办律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）经办会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议资料、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、审计报告、验资报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大合同等，了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组完成了《开源证券股份有限公司关于江苏苏讯新材料科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》，认为苏讯新材符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。

公司除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请第三方中介机构的情况。

开源证券推荐江苏苏讯新材料科技股份有限公司挂牌过程中不存在未披露的聘请第三方行为。

通过上述尽职调查，项目组出具了《开源证券股份有限公司关于江苏苏讯新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。


三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024年 4月 10日，苏讯新材项目经开源证券质量控制部审核及立项委员会议审议，同意立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见
苏讯新材项目组于 2024年 7月底向开源证券质量控制部提出审核申请，质量控制部审阅了公开转让说明书、公司章程、项目组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：项目组已按照要求对质量控制初审意见中的问题进行了回复，并已对全套申报材料进行了修改、补充、完善，本项目工作底稿经质量控制部复核后被认为符合目前阶段的验收要求，同意项目组向内核机构提交江苏苏讯新材料科技股份有限公司挂牌申请文件。

（三）内核程序及内核意见
开源证券股份有限公司（以下简称“我公司”）内核委员会于 2024年 10月8日至 2024年 10月 11日对江苏苏讯新材料科技股份有限公司(以下简称“苏讯新材”)拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的文件进行了认真审阅，于 2024年 10月 11日召开了内核会议。

参与项目审核的内核委员共 7人，分别是：李波杨、崔琴、肖莉、刘政洁、顾旭晨、袁前岭和杜燕。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责等情形。

我公司按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等规定，内核委员经审核讨论，对苏讯新材本次股份公开转让并挂牌出具如下的审核意见：
一、我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作，符合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求。

二、苏讯新材按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2号——公开转让股票申请文件》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》的格式要求，制作了申报文件，拟披露的信息符合信息披露的规定。

三、苏讯新材符合挂牌条件。

公司成立于 2009年 4月 29日，2020年 12月 7日整体改制变更为股份公司。

公司经营范围为：金属新材料研发、生产、销售；聚合氯化铁研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司主营业务为金属包装材料的研发、生产与销售。

苏讯新材符合“依法设立且存续满两年”的要求；公司业务明确且主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。我公司将作为苏讯新材的推荐挂牌业务主办券商，并为其提供持续督导。

综上所述，苏讯新材符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件，7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意推荐苏讯新材在全国中小企业股份转让系统中公开转让并挂牌。

（四）内核关注的重点事项
问题 1、说明回购条款的签署、清理、变更等情况。

回复：
公司及实控人曾经签署过的特殊投资条款及解除情况汇总如下：

权利人   对赌等特殊投资条款   截至目前的条款效力  
宿迁基金   （1）董事委派、股东会及董事会特别 表决事项等公司治理特殊约定；   终止[注 1]  
　   （2）公司盈利分配；   终止  
　   （3）知情权；   终止  
　   （4）回购权；   部分终止（终止与公司方的回购 条款）、部分终止但存在恢复条 件（与实控人方的回购条款附条 件恢复）  
　   （5）业绩调整；   终止  
　   （6）优先购买权及共同出售权；   终止  
　   （7）反摊薄权；   终止  
　   （8）关于首次公开发行的特别约定；   终止  
　   （9）优先清偿权；   终止  
　   （10）公司正常经营保护性条款   部分终止（终止除“7.4实控人有  
权利人   对赌等特殊投资条款   截至目前的条款效力  
　   　   权要求回购”外的条款）  
沭阳基金   （1）公司及实际控制人特别承诺；   终止  
　   （2）最惠待遇条款；   终止  
　   （3）信息获取权；   终止  
　   （4）董监高服务期限承诺；   终止  
　   （5）股权转让及员工期权约定；   终止  
　   （6）反稀释条款；   终止  
　   （7）业绩目标；   终止  
　   （8）回购权；   部分终止（终止与公司方的回购 条款）、部分终止但存在恢复条 件（与实控人方的回购条款附条 件恢复）  
　   （9）重新创业公司特别约定；   终止  
　   （10）公司治理约定；   终止  
彦阳航通、何 正阳[注 2]   （1）业绩承诺；   终止  
　   （2）公司治理结构；   终止  
　   （3）股权回购；   部分终止（终止与公司方的回购 条款）、部分终止但存在恢复条 件（与实控人方的回购条款附条 件恢复）  
　   （4）优先清算权；   终止  
　   （5）反稀释；   终止  
　   （6）股权转让（禁止出售股权、随售 权）；   终止  
　   （7）信息权；   终止  
　   （8）权利终止及恢复条款；   终止  
　   （9）赔偿和违约   终止  
湖州睿升、中 德服贸、新象 壹号、当涂鸿 新   （1）业绩承诺；   终止  
　   （2）公司治理结构；   终止  
　   （3）股权回购；   部分终止（终止与公司方的回购 条款）、部分终止但存在恢复条 件（与实控人方的回购条款附条 件恢复）  
　   （4）优先清算权；   终止  
　   （5）反稀释；   终止  
　   （6）股权转让（禁止出售股权、随售 权）；   终止  
　   （7）信息权；   终止  
权利人   对赌等特殊投资条款   截至目前的条款效力  
　   （8）上市及相关安排；   终止  
　   （9）权利终止及恢复条款；   终止  
　   （10）赔偿和违约   终止  
平潭万成   （1）业绩承诺；   终止  
　   （2）公司治理结构；   终止  
　   （3）股权回购；   终止[注 3]  
　   （4）优先清算权；   终止  
　   （5）反稀释；   终止  
　   （6）股权转让（禁止出售股权、随售 权）；   终止  
　   （7）信息权；   终止  
　   （8）上市及相关安排；   终止  
　   （9）权利终止及恢复条款；   终止  
　   （10）赔偿和违约   终止  
注 1：2024年 8月 10日，双方签订《之补充协议（四）》，终止公司治理的特殊约定。
注 2：2024年 6月，彦阳航通与何正阳、公司签订《关于江苏苏讯新材料科技股份有限公司股份转让协议》，彦阳航通将其所持的公司 1.9554%的股份，对应股份数量为 100万股全部转让给何正阳，同时约定，本次股份转让完成后，何正阳受让彦阳航通所持有的公司全部股份以及该等股份对应的所有权利及义务，同时承继彦阳航通与公司、公司实际控制人签署的《江苏苏讯新材料科技股份有限公司股权投资协议》《关于之补充协议》《关于之补充协议（二）》协议项下彦阳航通所有权利及义务。2024年 7月，何正阳向彦阳航通支付完毕上述股份转让款。

注 3：2024年 7月，平潭万成与李龙来签订《江苏苏讯新材料科技股份有限公司股份转让协议》，将其持有的股份转让给李龙来，并约定关于如发生触发回购的情形，可恢复平潭万成有权要求实际控制人回购其所持目标公司股份的约定条款全部终止，且该条款自始无效，对各方不具有法律约束力，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。2024年 7月，李龙来向平潭万成支付完毕上述股份转让款。

特殊投资条款的具体签署及解除情况如下：
（一）对赌条款等特殊投资条款的形成
2020年 3月 27日，苏讯有限进行增资扩股，引进外部投资机构股东宿迁基金，宿迁基金与公司、李龙来、李康、黄雪亚签署了《关于江苏苏讯新材料科技有限公司之增资协议》及《关于江苏苏讯新材料科技有限公司之增资补充协议》，就对赌条款及其他特殊权利条款进行了约定。2020年 12月 22日，股份公司设立后的第一次增资，引进外部投资机构股东沭阳基金、彦阳航通、湖州睿升、中德服贸、平潭万成、新象壹号、当涂鸿新，前述外部投资机构股东与公司、李龙来、李康、黄雪亚签署了相关投资协议，就对赌条款及其他特殊权利条款进行了约定。具体约定情况如下：

协议名称   权利人   义务人   签署时间   对赌等特殊投资条款  
《关于江苏苏 讯新材料科技 有限公司之增 资协议》以及 《关于江苏苏 讯新材料科技 有限公司之增 资协议之补充 协议》   宿迁基金   公司、李龙 来、李康、 黄雪亚   2020.1   （1）董事委派、股东会及董 事会特别表决事项等公司治理 特殊约定；（2）公司盈利分 配；（3）知情权；（4）回购 权；（5）业绩调整；（6）优先 购买权及共同出售权；（7）反 摊薄权；（8）关于首次公开发 行的特别约定；（9）优先清偿 权；（10）公司正常经营保护 性条款  
《关于江苏苏 讯新材料科技 股份有限公司 增资认购协 议》   沭阳基金   公司、李龙 来、李康、 黄雪亚   2020.12   （1）公司及实际控制人特别 承诺；（2）最惠待遇条款； （3）信息获取权；（4）董监 高服务期限承诺；（5）股权转 让及员工期权约定；（6）反稀 释条款；（7）业绩目标；（8） 回购权；（9）重新创业公司特 别约定；（10）公司治理约定； （11）权利的终止及恢复  
《江苏苏讯新 材料科技股份 有限公司股权 投资协议》   彦阳航通   公司、李龙 来、李康、 黄雪亚   2020.12   （1）业绩承诺；（2）公司治 理结构；（3）股权回购；（4） 优先清算权；（ 5）反稀释； （6）股权转让（禁止出售股 权、随售权）；（7）信息权； （8）权利终止及恢复条款； （9）赔偿和违约  
《江苏苏讯新 材料科技股份 有限公司股权 投资协议》   湖州睿 升、中德 服贸、平 潭万成、 新象壹 号、当涂 鸿新   公司、李龙 来、李康、 黄雪亚   2020.12   （1）业绩承诺；（2）公司治 理结构；（3）股权回购；（4） 优先清算权；（ 5）反稀释； （6）股权转让（禁止出售股 权、随售权）；（7）信息权； （8）上市及相关安排；（9） 权利终止及恢复条款；（10） 赔偿和违约  
（二）对赌条款等特殊投资条款的清理

股东 名称   协议名称   签署 时间   对赌等特殊权利条款清理情况   是否存在恢复 条款  
宿迁 基金   《关于 及之 补充协议》   2022 年 12 月   （1）以公司为义务承担主体的回购条款、 董事委派、股东会及董事会特别表决事项等 公司治理特殊约定、公司盈利分配、知情 权、业绩调整、优先购买权及共同出售权、 反摊薄权、关于首次公开发行的特别约定、 优先清偿权、公司正常经营保护性条款等特 殊权利条款均永久的、无条件且不可撤销的 终止且自始无效； （2）以实际控制人为义务承担主体的回购 条款自始无效，但在特定条件发生之日起可 恢复执行，恢复后的回购条款触发情形如 下： “1.1 本次增资完成后，如出现下述任何一 种情形，本轮投资人有权要求实际控制人及 其一致行动人以现金按照本补充协议第 1.3 条约定的价格（下称“回购价格”）购买本 轮投资人届时所持有的全部或部分公司股 权：（1）公司实际控制人违反《增资协议》 关于竞业禁止的规定；（2）实际控制人、高 级管理人员遭受刑事立案侦查；（3）经丙方 认定的独立第三方审计机构未出具标准无保 留意见的审计报告或确认财务数据不真实 （4）公司或实际控制人、现有股东未按照 增资协议约定资金用途使用投资资金；（5） 标的公司涉及被诉重大诉讼（200万元以 上）；（6）标的公司未经法定审批程序对外 提供担保；（7）核心人员离职且对公司经 营、上市等造成实质影响；（8）出现年度亏 损或连续 12个月累计新增亏损达到公司净 资产的 20%；（9）标的公司 2019至 2021年 任一年度净利润低于承诺净利润 20% （10）本次投资完成后，截至 2026年 12月 31日前，标的公司未能实现合格 IPO（为避 免歧义，上述合格 IPO并上市指在中国 A股 主板、创业板、科创板、北交所及其他投资 人认可的国内外证券交易场所上市），或未 能被上市公司并购，或按届时有效的上市规 则已不可能在前述时间内实现合格上市目 标。 1.2在发生如下事项时，投资方有权要求实 际控制人及其一致行动人以现金等形式按照 补充协议第 1.3条约定的价格购买本轮投资 人所持有的全部或部分公司股权，并以实际 控制人及其一致行动人名下的资产作为履行 回购义务的保证。 （1）公司和/或、实际控制人及其一致行动 人在增资协议、新公司章程和其他相关协议 （下称“交易文件”）中的任何陈述存在虚 假、不真实、误导或遗漏；（2）公司、实际 控制人或现有股东违反投资协议及公司章程 约定，严重损害投资方利益；（3）公司及其   存在，恢复条 件为：（1）公 司出具书面文 件明确放弃首 次公开发行股 票并上市的 （2）公司主动 撤回首次公开 发行股票并上 市文件的 （3）公司未能 在 2025年 12 月 31日前在 A 股（包括主 板、创业板、 科创板、北交 所）或投资者 认可的其他国 内外证券交易 场所向上市监 管部门或证券 交易所递交首 次公开发行股 票并上市申请 的；（4）公司 首次公开发行 股票并上市的 申请被上市监 管部门或证券 交易所否决、 终止审查、不 予批准或不予 注册的；（5） 公司未能在 2026年 12月 31日前完成合 格的首次公开 发行的。  
　   《关于 之补充协 议（三）》   2023 年 12 月   　   　  
　   《 之 补充协议 （四）》   2024 年 8 月   　   　  
　   　   　   分子公司未能按照国家法律法规规定合法合 规经营而导致公司或其分子公司发生重大环 保、安全事故或收到行政主管部门（包括但 不限于环保部门、安全生产监督管理部门、 市场监督管理部门、税务部门、房产土地管 理部门等）重大处罚（单次罚款金额 40万 元以上）。”   　  
沭阳 基金   《关于 之补 充协议》   2022 年 12 月   （1）以公司为义务承担主体的回购条款、 公司及实际控制人特别承诺、最惠待遇条 款、信息获取权、董监高服务期限承诺、股 权转让及员工期权约定、反稀释条款、业绩 目标、重新创业公司特别约定、公司治理约 定等特殊权利条款均永久的、无条件且不可 撤销的终止且自始无效； （2）以实际控制人为义务承担主体的回购 条款自始无效，但在特定条件发生之日起可 恢复执行，恢复后的回购条款触发情形如 下： “本次投资完成后，当公司任意一年未达到 上述业绩目标的 80%，或公司直至 2025年 12月 31日未能完成国内 A股合格首次公开 发行，沭阳经济技术开发区产业发展基金 （有限合伙）有权要求实际控制人或实际控 制人指定的第三方按照本协议约定的回购价 格回购沭阳经济技术开发区产业发展基金 （有限合伙）所持有的全部或部分公司股 权。”   存在，恢复条 件为：（1）公 司出具书面文 件明确放弃首 次公开发行股 票并上市的 （2）公司主动 撤回首次公开 发行股票并上 市文件的 （3）公司未能 在 2024年 12 月 31日前在 A 股（包括主 板、创业板、 科创板、北交 所）或投资者 认可的其他国 内外证券交易 场所向上市监 管部门或证券 交易所递交首 次公开发行股 票并上市申请 的；（4）公司 首次公开发行 股票并上市的 申请被上市监 管部门或证券 交易所否决、 终止审查、不 予批准或不予 注册的；（5） 公司未能在 2025年 12月 31日前完成合 格的首次公开 发行的。  
　   《关于 之补 充协议（二）》   2023 年 12 月   　   　  
彦阳 航 通、 何正 阳   《关于 之补 充协议》   2022 年 12 月   （1）以公司为义务承担主体的回购条款、 业绩承诺、公司治理结构、股权回购、优先 清算权、反稀释、股权转让（禁止出售股 权、随售权）等特殊权利条款均永久的、无 条件且不可撤销的终止且自始无效； （2）以实际控制人为义务承担主体的回购   存在，恢复条 件为：（1）公 司出具书面文 件明确放弃首 次公开发行股 票并上市的  
　   《关于 之补充协 议（二）》   2023 年 12 月   条款自始无效，但在特定条件发生之日起可 恢复执行，恢复后的回购条款触发情形如 下： “（一）各方同意，以下任一事件（“回购触 发事件”）发生后，丙方有权在任何时间要 求公司创始人股东收购丙方所持有的部分或 全部股权，创始人股东须配合执行；但是如 果任何第三方提出的购买该等股权的条件优 于股权回购价格，则丙方有权决定将该等股 权转让给第三方：1、若公司满足丙方认可 的发行上市条件，而公司/创始人股东单方面 不同意申请首次公开发行；2、公司及其子 公司出现丙方不知情的重大账外现金销售收 入、或有负债时；3、公司与其关联方擅自 进行对丙方产生重大不利影响的交易或担保 行为，且经过丙方合理催告仍未改正的； 4、公司或创始人股东中一方和/或多方实质 性地违反其于本协议中作出的陈述与保证、 承诺，或违反其在本协议下的主要义务，或 公司、创始人股东因违反法律法规而遭受重 大行政处罚或刑罚，以致严重影响投资者利 益，且该等严重违约事宜未能在丙方通知后 的 60日内被纠正或弥补的；5、公司控制权 发生变更或创始人股东作出任何导致或可能 导致公司控制权发生变化的行为（包括但不 限于股权比例减少或存在减少的可能，以致 其丧失或可能丧失对公司的实际控制权）； 6、在公司净利润承诺期内，公司当年实现 净利润低于当年承诺净利润的 80%；7、公 司在 2026年 12月 31日前无法实现上市 的。”   （2）公司主动 撤回首次公开 发行股票并上 市文件的 （3）公司未能 在 2025年 12 月 31日前在 A 股（包括主 板、创业板、 科创板、北交 所）或投资者 认可的其他国 内外证券交易 场所向上市监 管部门或证券 交易所递交首 次公开发行股 票并上市申请 的；（4）公司 首次公开发行 股票并上市的 申请被上市监 管部门或证券 交易所否决、 终止审查、不 予批准或不予 注册的；（5） 公司未能在 2026年 12月 31日前完成合 格的首次公开 发行的。 如公司向全国 股转系统递交 挂牌申请材料 的，则实际控 制人回购义务 在特定条件下 可恢复条款自 公司递交挂牌 申请材料之日 起自动终止且 该等条款自始 无效，对各方 不具有法律约 束力，如公司 挂牌申请材料 被撤回，或挂 牌未获得审核 通过或核准 的，则实际控  
　   《关于 之补充协 议（三）》   2024 年 6 月   　   　  
　   　   　   　   制人回购义务 在特定条件下 可恢复条款效 力恢复。  
湖州 睿 升、 新象 壹 号、 当涂 鸿 新、 中德 服贸   《关于 之补 充协议》   2022 年 12 月   （1）以公司为义务承担主体的回购条款、 业绩承诺、公司治理结构、股权回购、优先 清算权、反稀释、股权转让（禁止出售股 权、随售权）、上市及相关安排等特殊权利 条款均永久的、无条件且不可撤销的终止且 自始无效； （2）以实际控制人为义务承担主体的回购 条款自始无效，但在特定条件发生之日起可 恢复执行，恢复后的回购条款触发情形如 下：“各方同意，以下任一事件（“回购触发 事件”）发生后，丙方有权在任何时间要求 公司创始人股东收购丙方所持有的部分或全 部股权，创始人股东须配合执行；但是如果 任何第三方提出的购买该等股权的条件优于 股权回购价格，则丙方有权决定将该等股权 转让给第三方：1、若公司满足丙方认可的 发行上市条件，而公司/创始人股东单方面不 同意申请首次公开发行；2、公司及其子公 司出现丙方不知情的重大账外现金销售收 入、或有负债时；3、公司与其关联方擅自 进行对丙方产生重大不利影响的交易或担保 行为，且经过丙方合理催告仍未改正的； 4、因创始股东在未获得董事会授权情况下 的任何原因导致公司主营业务发生重大不利 影响的变化，并且不能得到丙方的书面同 意；5、公司或创始人股东中一方和/或多方 实质性地违反其于本协议中作出的陈述与保 证、承诺，或违反其在本协议下的主要义 务，或公司、创始人股东因违反法律法规而 遭受重大行政处罚或刑罚，以致严重影响投 资者利益，且该等严重违约事宜未能在丙方 通知后的 60日内被纠正或弥补的；6、公司 控制权发生变更或创始人股东作出任何导致 或可能导致公司控制权发生变化的行为（包 括但不限于股权比例减少或存在减少的可 能，以致其丧失或可能丧失对公司的实际控 制权）；7、公司与创始人股东未按本协议第 十六条规定履行信息披露义务，未能确保公 司按照本协议第十六条规定要求向丙方提供 公司的相关资料；8、在公司净利润承诺期 内，公司当年实现净利润低于当年承诺净利 润的 80%；9、公司在 2025年 12月 31日前 无法实现上市的；10、公司在 2024年 12月 31日前因公司原因导致无法完成向证监会/ 证券交易所申报首次发行股份相关资料。”   存在，恢复条 件为：（1）公 司出具书面文 件明确放弃首 次公开发行股 票并上市的 （2）公司主动 撤回首次公开 发行股票并上 市文件的 （3）公司未能 在 2024年 12 月 31日前在 A 股（包括主 板、创业板、 科创板、北交 所）或投资者 认可的其他国 内外证券交易 场所向上市监 管部门或证券 交易所递交首 次公开发行股 票并上市申请 的；（4）公司 首次公开发行 股票并上市的 申请被上市监 管部门或证券 交易所否决、 终止审查、不 予批准或不予 注册的；（5） 公司未能在 2025年 12月 31日前完成合 格的首次公开 发行的。  
　   《关于 之补充协 议（二）》   2023 年 11 月、 2023 年 12 月   　   　  
平潭 万成   《关于 之补 充协议》   2022 年 12 月   （1）以公司为义务承担主体的回购条款、 业绩承诺、公司治理结构、股权回购、优先 清算权、反稀释、股权转让（禁止出售股 权、随售权）、上市及相关安排等特殊权利 条款均永久的、无条件且不可撤销的终止且 自始无效； （2）以实际控制人为义务承担主体的回购 条款自始无效，但在特定条件发生之日起可 恢复执行，恢复后的回购条款触发情形如 下：“各方同意，以下任一事件（“回购触发 事件”）发生后，丙方有权在任何时间要求 公司创始人股东收购丙方所持有的部分或全 部股权，创始人股东须配合执行；但是如果 任何第三方提出的购买该等股权的条件优于 股权回购价格，则丙方有权决定将该等股权 转让给第三方：1、若公司满足丙方认可的 发行上市条件，而公司/创始人股东单方面不 同意申请首次公开发行；2、公司及其子公 司出现丙方不知情的重大账外现金销售收 入、或有负债时；3、公司与其关联方擅自 进行对丙方产生重大不利影响的交易或担保 行为，且经过丙方合理催告仍未改正的； 4、因创始股东在未获得董事会授权情况下 的任何原因导致公司主营业务发生重大不利 影响的变化，并且不能得到丙方的书面同 意；5、公司或创始人股东中一方和/或多方 实质性地违反其于本协议中作出的陈述与保 证、承诺，或违反其在本协议下的主要义 务，或公司、创始人股东因违反法律法规而 遭受重大行政处罚或刑罚，以致严重影响投 资者利益，且该等严重违约事宜未能在丙方 通知后的 60日内被纠正或弥补的；6、公司 控制权发生变更或创始人股东作出任何导致 或可能导致公司控制权发生变化的行为（包 括但不限于股权比例减少或存在减少的可 能，以致其丧失或可能丧失对公司的实际控 制权）；7、公司与创始人股东未按本协议第 十六条规定履行信息披露义务，未能确保公 司按照本协议第十六条规定要求向丙方提供 公司的相关资料；8、在公司净利润承诺期 内，公司当年实现净利润低于当年承诺净利 润的 80%；9、公司在 2024年 12月 31日前 无法完成向证监会/证券交易所申报首次发行 股份相关资料；10、不论任何主观或客观原 因，公司不能在 2025年 12月 31日前实现首 次发行股票并上市，该等原因包括但不限于 公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于 公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目 标，或由于参与公司经营的原股东存在重大 过错、经营失误等原因造成公司无法上市 等。”   不存在，且已 不再持有公司 股份  
　   《关于 之补充协议 （二）》   2023 年 11 月   　   　  
　   《江苏苏讯新 材料科技股份 有限公司股份 转让协议》   2024 年 8 月   平潭万成将其持有的股份转让给李龙来，并 约定关于如发生触发回购的情形，可恢复平 潭万成有权要求实际控制人回购其所持目标 公司股份的约定条款全部终止，且该条款自 始无效，对各方不具有法律约束力，且该终 止是永久的、无条件且不可撤销的。   　  
注：公司未发生因为业绩对赌条款而触发的回购情形；2024年 6月 30日，彦阳航通与何正阳、公司签订《关于江苏苏讯新材料科技股份有限公司股份转让协议》，彦阳航通将其所持的公司 1.9554%的股份，对应股份数量为 100万股全部转让给何正阳，同时约定，本次股份转让完成后，何正阳受让彦阳航通所持有的公司全部股份以及该等股份对应的所有权利及义务，同时承继彦阳航通与公司、公司实际控制人签署的《江苏苏讯新材料科技股份有限公司股权投资协议》《关于之补充协议》《关于之补充协议（二）》协议项下彦阳航通所有权利及义务。

（三）关于对赌条款等特殊投资条款的分析
鉴于公司、公司控股股东、实际控制人已与投资方股东宿迁基金、沭阳基金、彦阳航通、湖州睿升、中德服贸、平潭万成、新象壹号、当涂鸿新签署相关补充协议，就公司作为回购义务人相关约定作出了彻底终止且不附带任何自动恢复效力的条件，所有以公司作为当事人的对赌/特殊条款自始无效，截至本推荐报告签署日，不存在以公司作为特殊投资条款的义务或责任承担主体的约定。

根据相关补充协议，公司控股股东、实际控制人与投资方股东间的对赌约定在下列情况发生时恢复可执行：（1）公司出具书面文件明确放弃首次公开发行股票并上市的；（2）公司主动撤回首次公开发行股票并上市文件的；（3）公司未能在 2024年 12月 31日（宿迁基金与何正阳为 2025年 12月 31日）前在A股或投资方股东认可的其他国内外证券交易场所向上市监管部门或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请的；（4）公司首次公开发行股票并上市的申请被上市监管部门或证券交易所否决、终止审查、不予批准或不予注册的；（5）公司未能在 2025年 12月 31日（宿迁基金与何正阳为 2026年 12月 31日）前完成合格的首次公开发行的。若公司完成首次公开发行股票并上市的，该等条款将不再恢复，永久的、无条件且不可撤销的终止。

截至本推荐报告签署日，公司、公司控股股东、实际控制人与投资方股东之间签署的特殊投资条款及补充协议中，不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》“1-8对赌等特殊投资条款”规定的应当清理的情形。

问题 2、历史上苏讯有限 2017年形成的股权代持涉及人数较多（29人），被代持人员入股的背景，认定代持关系的依据是否充分，代持涉及的资金是否已全部厘清，不存在纠纷或潜在纠纷。

回复：
项目组获取了 2017年形成的股权代持的代持协议、款项支付及返还凭证，访谈代持人及被代持人了解代持及解除代持的过程、款项的支付与归还情况、争议及纠纷情况，并通过裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网络公开渠道查询公司股东是否存在股权纠纷。经核查，2017年，苏讯有限发展势头良好，实际控制人李龙来、李康、黄雪亚的亲属、朋友及部分员工看好苏讯有限未来发展前景，在了解到苏讯有限的经营状况及融资需求后，希望通过向苏讯有限增资以获取投资收益，考虑到股东人数过多，未来如存在股权变动可能会导致频繁的工商变更等现实问题，为降低苏讯有限股东会决议的签字人数，提升办理银行信贷业务等手续的便利性，故委托苏讯有限股东黄雪亚及李康代为持有其股权。

2017年 4月 1日，29名被代持人与代持人及苏讯有限分别签署了《增资及股份代持协议》，协议对增资价格、增资股数、增资比例等事项进行了约定。具体情况如下：

序号   代持人   被代持人   代持注册资 本（元）   代持股 权比例   代持单价 （元/注册资 本）   与代持人关系或 被代持人身份  
1   李康   李龙元   168,618.00   0.49%   4.27   亲戚  
2   李康   王松月   16,393.00   0.05%   4.27   公司员工  
3   李康   马文韬   23,419.00   0.07%   4.27   公司员工  
4   李康   沈 政   20,000.00   0.06%   4.27   公司员工  
5   李康   王 际   23,419.00   0.07%   4.27   朋友  
6   李康   堵玉芬   100,000.00   0.29%   4.27   朋友  
7   李康   刘 琳   10,000.00   0.03%   4.27   公司员工  
8   李康   庞海生   70,000.00   0.20%   4.27   公司员工  
9   李康   文志强   80,000.00   0.23%   4.27   公司员工  
10   李康   华 静   300,000.00   0.87%   3.33   公司员工  
11   李康   圣 庆   66,000.00   0.19%   3.33   公司员工  
12   李康   宋秀仿   70,258.00   0.20%   4.27   朋友  
13   李康   王勇荣   292,740.00   0.84%   4.27   亲戚  
14   李康   钱跃英   304,450.00   0.88%   4.27   亲戚  
15   李康   袁益红   281,030.00   0.81%   4.27   亲戚  
序号   代持人   被代持人   代持注册资 本（元）   代持股 权比例   代持单价 （元/注册资 本）   与代持人关系或 被代持人身份  
16   李康   韩茂爱   100,000.00   0.29%   4.27   朋友  
17   李康   胡保林   10,000.00   0.03%   4.27   公司员工  
18   李康   程 伟   225,000.00   0.65%   3.33   公司员工  
19   李康   王仲九   10,000.00   0.03%   4.27   公司员工  
20   黄雪亚   黄小平   81,967.00   0.24%   4.27   亲戚  
21   黄雪亚   缪浩君   70,258.00   0.20%   4.27   朋友  
22   黄雪亚   朱 颖   234,192.00   0.68%   4.27   朋友  
23   黄雪亚   高 英   140,515.00   0.41%   4.27   朋友  
24   黄雪亚   沈美华   444,965.00   1.28%   4.27   朋友  
25   黄雪亚   钱晓峰   46,838.00   0.14%   4.27   朋友  
26   黄雪亚   王 炜   70,258.00   0.20%   4.27   朋友  
27   黄雪亚   俞军辉   702,576.00   2.03%   4.27   朋友  
28   黄雪亚   黄文亚   468,384.00   1.35%   4.27   公司员工、亲戚  
29   黄雪亚   夏建章   117,096.00   0.34%   4.27   朋友  
合计   4,548,376.00   13.15%   -   -   　   　  
2018年开始，上述股权代持关系陆续进行解除，具体过程如下：
1、与程伟、胡保林、王仲九代持关系的清理
因个人资金周转需要并经协商一致，李康于 2018年 5月 16日与程伟解除代持，相关代持股权由程伟转让给李康，李康陆续向程伟支付完毕股权转让款本金及利息；李康于 2018年 7月 4日与胡保林解除代持，相关代持股权由胡保林转让给李康，李康向胡保林支付完毕股权转让款本金及利息；李康于 2018年9月 21日与王仲九解除代持，相关代持股权由王仲九转让给李康，李康陆续向王仲九支付完毕股权转让款本金及利息。

2、与其他 26名被代持人代持关系的清理
根据《增资及股份代持协议》约定，若 2019年 4月 1日前没有发生兼并重组等重大资产处置的，则向被代持人返还增资本金，并按照 10%年息支付相应利息。

鉴于公司在 2019年 4月 1日前未发生兼并重组等重大资产处置，根据协议约定并经代持人与被代持人协商一致，于 2019年 4月 1日起相关代持股权由被代持人转让给李康、黄雪亚，并取得相关股权转让款项本金及利息。

截至本回复出具日，李康、黄雪亚已向被代持人支付完毕全部股权转让款本金及利息，该次股权代持清理是由代持人向被代持人购买股份的方式达成，不涉及到股权变更登记，该次增资所涉及的股权代持情形均已清理完毕。

毕，李康、黄雪亚已向被代持人支付完毕全部股权转让款及对应利息。上述代持股权由李康、黄雪亚受让后，除部分公司员工后续通过公司实施股权激励持股外，其他被代持人不再直接或间接持有公司股权。股权代持及代持清理均为代持人及被代持人的真实意思表示，截至本推荐报告出具日，被代持人与代持人、公司之间对相关股权不存在任何未决事项或尚未偿付的款项。股权代持期间及代持清理后，被代持人与代持人对股权代持关系的形成及清理不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在一致行动关系或其他利益安排，与任意第三方就股权代持相关事项也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

综上所述，项目组通过核查公司 2017年形成的股权代持的代持协议、款项支付及返还凭证，并通过对代持人及被代持人访谈了解代持及解除代持的过程、款项的支付与归还情况、纠纷及潜在纠纷的情况，认定公司 2017年存在股权代持行为，认定代持关系的依据充分。项目组通过核查凭证、访谈调查等方式确认代持涉及的资金已全部厘清，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题 3、公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请说明是否有明确的未来压降计划，是否对公司生产经营产生重大不利影响。

回复：
一、公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品
根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，报告期内公司主要产品镀铬薄板（六价铬电镀工艺）被纳入“高污染”产品名录。

公司报告期内产品的构成情况如下：
单位：万元

产品或业务   2024年 1-4月   2023年度   2022年度  

　   金额   占比   金额   占比   金额   占比  
马口铁包装材料   78,079.81   83.49%   203,728.72   84.33%   179,940.91   80.35%  
其中：镀铬薄板   55,801.85   59.67%   158,869.52   65.76%   157,233.78   70.20%  
镀锡薄板   19,803.97   21.18%   34,219.46   14.17%   -   -  
光纤光缆用镀 铬薄板   2,473.99   2.65%   10,639.74   4.40%   22,707.13   10.14%  
食品级不锈钢薄板   5,281.50   5.65%   12,665.83   5.24%   10,448.17   4.67%  
钢塑复合薄板   1,704.45   1.82%   6,733.34   2.79%   9,698.51   4.33%  
其中：食品级热覆 膜铁   1,565.38   1.67%   5,808.71   2.40%   6,300.30   2.81%  
光纤光缆用钢 塑复合带   139.08   0.15%   924.63   0.38%   3,398.22   1.52%  
其他产品   3,845.27   4.11%   6,455.51   2.67%   8,858.25   3.96%  
主营业务收入小计   4,632.35   4.95%   12,056.05   4.99%   15,016.47   6.70%  
其他业务收入   93,543.39   100.00%   241,639.43   100.00%   223,962.32   100.00%  
合计   78,079.81   83.49%   203,728.72   84.33%   179,940.91   80.35%  
由上述的收入构成情况可以看出，公司主营业务中被纳入“高污染”产品名录的收入分别为 198,497.67万元、182,698.10万元和 63,825.57万元，占主营业务收入的比例分别为 95.00%、79.58%和 71.79%。

二、如公司生产名录中的相关产品，请说明是否有明确的未来压降计划，是否对公司生产经营产生重大不利影响
2021年 4季度公司主要产品镀铬薄板被纳入“高污染”产品名录，公司即开始采取压降措施，积极调整产品结构，已连续取得压降效果。2022年度和2023年度，公司主营业务中被纳入“高污染”产品名录的收入分别为198,497.67万元和 182,698.10万元，占主营业务收入的比例分别为 95.00%和79.58%，呈逐年下降趋势。主要采取的方法为控制镀铬产品的市场投放量，增加镀锡产品的营收占比，目前已经达到了比较均衡的状态。

若目前关于镀铬薄板的政策未发生变化，则公司计划以 2023年度镀铬类产品占主营业务收入的比例 79.58%为基数，从 2024年起的未来 3年内（2024-2026年）镀铬类产品占主营业务收入的比例平均每年降低不低于 2.5%，到2026年镀铬类产品占主营业务收入的比例达到 72%。

未来，随着公司压降计划的执行，镀锡薄板等非镀铬类产品的销售额及占比将逐步上升。不同于镀铬薄板，镀锡薄板主要用于瓶身，易于焊接，市场规模是镀铬产品的 4倍左右，公司开拓镀锡产品的市场，有利于公司丰富产品类型，为客户提供更综合的产品，故未来压降计划的执行不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

问题 4、请说明公司是否存在超产能生产的违规行为，报告期后超产能生产状态是否持续存在，通过超产能生产获得的收入、利润占比情况
回复：
苏讯新材 2022年和 2023年实际产量超过验收产能的情形。

（一）公司无需重新履行环评程序
根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》的相关规定，生产、处置或储存能力增大 30%以上的属于重大变动，属于项目重大变动中的规模类情形。公司 2022年和 2023年实际产量超过验收产能的比例分别为 21.78%、6.89%，未超过 30%，因此无需按照规定重新履行项目环评手续。

（二）取得相关的合规证明
报告期内，公司遵守环境保护相关的法律法规，建设项目均取得了主管部门相应的环评手续，虽然存在实际产量超过环保验收产能，但未发生超标排污的情形，未造成环境污染事件，不存在较大环保隐患。主管部门对公司出具了相关的合规证明。

公司存在报告期内实际产量超出验收产能的情形，系因公司在验收过程中进行设备调试、验收监测等，根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》“调试期间，建设单位应当对环境保护设施运行情况和建设项目对环境的影响进行监测。验收监测应当在确保主体工程调试工况稳定、环境保护设施运行正常的情况下进行，并如实记录监测时的实际工况。”因此，公司须确保主体工程调试工况稳定、环境保护设施运行正常才可进行验收监测，因此存在部分产量系基于调试原因产生，并非全部投产，且截至回复出具之日，公司已建并投产项目均已通过自主验收，且环保部门已出具合规证明。

宿迁市沭阳县生态环境局于 2024年 10月 23日出具《情况说明》，公司“年产 50万吨光纤光缆钢丝钢带金属包装材料及年产 1万吨聚合氯化铁副产品的改造项目”系分期建设，自 2022年 1月 1日以来，存在实际产量未超过环评批复产能但超过环评验收产能的情况，公司上述实际产量超过环评验收产能的情况系通过设备调试升级、技术优化、生产效率提高等原因导致实际产量提高，实际产量变动比例未超过验收产能的 30%，不属于建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施方面的重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。上述行为不存在污染物超标排放，未造成重大环境污染事故，不属于重大违法行为。

综上所述，苏讯新材实际产量未超过环评批复的产能上限，宿迁市沭阳县生态环境局已经出具合规证明，公司未受到有关的行政处罚。


四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
根据项目组对苏讯新材尽职调查情况，开源证券认为苏讯新材符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求： （一）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、查证过程和事实依据
截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于公司申请股票公开转让并挂牌及有关安排的议案》《关于公司股票挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于申请公司股票挂牌时进入创新层的议案》《关于将公司申请股票在全国中小企业股份转让系统的挂牌层级由创新层变更为基础层的议案》等与公司股票公开转让并挂牌的议案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三十六条规定的公开转让条件。

（二）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的挂牌条件、查证过程和事实依据
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500万元
江苏苏讯新材料科技股份有限公司（以下简称“苏讯新材”）前身江苏苏讯新材料科技有限公司（以下简称“苏讯有限”）成立于 2009年 4月，2009年 4月 29日，李龙来、朱涛共同出资设立苏讯有限，设立时注册资本为 1,000.00万元人民币。

2020年 11月 18日，苏讯有限通过股东会决议，全体股东同意以苏讯有限截至 2020年 8月 31日经审计的净资产人民币 194,435,732.27元为基础，按照4.853348776:1的比例折成 40,062,180股，每股面值 1元，净资产超过股本总额部分计入资本公积，整体变更为江苏苏讯新材料科技股份有限公司，股份公司设立时注册资本为人民币 4,006.218万元。股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、合规，目前公司合法存续。

截至报告期末，公司股本总额为 5,113.9265万元，不低于 500万元。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条规定的“依法设立且合法存续，股本总额不低于 500万元”的规定。

（2）业务明确，具有持续经营能力
公司作为一家专注于金属包装材料领域的企业，集研发、生产与销售于一体，致力于提供具有竞争力的产品。公司产品线涵盖了镀铬薄板、镀锡薄板、基础板材、覆膜铁、钢塑复合带等碳钢薄板及其制品，以及不锈钢薄板与特种钢丝等多种类型，满足了从消费包装（如饮料、食品）到化工包装（如涂料、日化品）的广泛需求，并在通信光缆铠装、电池外壳封装等高科技应用领域展现出独特的功能性与适用性。公司报告期内主营业务收入对营业收入占比均达到 90%以上，公司主营业务明确，且具有持续经营能力。

1、营业收入持续
报告期各期，公司实现营业收入分别为 223,962.32万元、241,639.43万元和 93,543.39万元，公司报告期内经营记录连续。

2、具有良好的研发能力
报告期各期，公司研发费用分别为 3,349.88万元、3,907.67万元和 1,083.46万元，占营业收入比重分别为 1.50%、1.62%和 1.16%。报告期内，公司专注于金属包装材料领域，开展多项研发工作，公司拥有资深的技术研发人员和专家人员，公司技术人员行业经验丰富。截至本推荐报告签署之日，公司获得67项专利，正在申请的专利有11项。

3、稳定的客户和供应商
公司生产所用主要原材料为各种规格的优质低碳钢和不锈钢热轧卷。公司所使用的优质低碳钢和不锈钢热轧卷主要由大型钢厂生产，采购方式包括通过钢厂或钢厂下属贸易子公司直接采购，或通过钢材贸易公司采购。

公司的销售客户类型主要分为生产商客户和贸易商客户。自成立以来，公司依靠专注于食品级金属包装材料所积累的综合优势，不断开拓国内及国际市场，构建了稳定而广泛的全球客户网络。公司产品远销全球 50多个国家和地区，在海外拥有 100多个客户。

4、公司在报告期内具有持续营运记录
公司报告期内现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等均具有持续的经营记录，公司具有持续的营运记录。

5、公司所处行业具有良好的发展前景
近年来，国家对新材料、绿色包装行业的重视程度日益提高，行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策对公司所处行业的支持，营造了有利于公司发展的行业环境，有利于规范我国金属包装材料行业的市场秩序，引导企业加快产业结构升级和提高技术水平，淘汰技术水平落后、产能过剩的企业，进一步增强我国金属包装材料企业的市场竞争力。

6、公司核心竞争力强
自成立以来，公司通过装备及工艺的持续自主研发、设计、改造，建设了多套节能高效的生产装备，形成一套具备柔性生产能力的采、产、销一体化数字化管理体系，保证了运营系统的高效稳定运行，并面向全球市场提供具有竞争力的系列产品。目前，公司已成为全球金属包装材料领域具有竞争力的重要供应商之一，公司的镀铬薄板在国内居于市场领先地位，根据中国包装联合会出具的证明，公司的镀铬薄板产品于 2020-2022年期间在国内市场的占有率连续三年排名第一。公司也是业内首家规模化提供食品级不锈钢包装材料的厂家，同时也是国内少数几家可以提供热覆膜铁产品的厂家之一。

7、管理层及核心技术人员较稳定
报告期内，公司核心管理团队较稳定。目前，公司拥有一支专业的销售、研发和技术服务团队，核心骨干均拥有多年行业经验，凭借多年的行业经验和技术积累，依托对市场的深刻理解和把握，对公司的发展和成长具有良好的洞察力。

8、公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

综上，公司营业收入平稳增长；拥有稳定的客户和供应商，具有持续的营运记录；公司所处的行业具有良好的发展前景，公司核心竞争力强，具有较强的市场开拓能力；公司管理层及核心技术人员稳定；公司管理层及核心技术人员对未来发展充满信心，公司不存在对持续经营能力产生重大影响的因素。因公司报告期各期间均存在与同期业务相关的持续营运记录；公司最近两年净利润均为正且累计不低于800万元；截至报告期末公司股本不少于500万元；截至报告期末每股净资产不低于1元/股。因此，公司财务情况符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的相关要求。报告期内公司主要业务稳定，未发生重大变化。公司已取得生产经营所需的相关资质、许可，符合国家产业政策，具有持续经营能力。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条规定的“业务明确，具有持续经营能力”的规定。

（3）公司治理机制健全、合法合规经营
股份公司建立了股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立健全了“三会一层”的法人治理机构，设立了与生产经营相适应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，各内部机构运作规范有效，相互监督与制衡。股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，制定了“三会”议事规则及较为完善的内部管理和控制制度，并能有效执行。董事会经讨论评估认为，公司现行治理机制能够有效保护公司及股东权益，保障公司合法合规经营。

项目组取得了信用中国出具的无违法违规证明版《企业信用报告》，证明公司最近 24个月内不存在因违反国家法律、行政法规及规范性文件的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。

项目组与公司控股股东进行了沟通，取得了控股股东所签署的书面声明，控股股东最近 24个月内不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形。

截至本推荐报告出具日，公司不存在股东包括实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

项目组与公司现任董事、监事和高级管理人员进行了沟通，取得了公司管理层所签署的书面声明，查阅了其《个人信用报告》、户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》，公司管理层不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，其任职符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条规定的“公司治理机制健全，合法合规经营”的规定。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
有限公司设立及历史上的历次增资行为均履行了内部批准程序，依法办理了验资、工商变更登记等法定程序，其注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规，手续齐备，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

经项目组核查并根据公司股东出具的书面声明，公司股权明晰，股东持有公司的股份真实、有效，不存在代持、质押等权利受限的情况；控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，不存在违法行为虽然发生在36个月前、目前仍处于持续状态的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《挂牌规则》的有关规定。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条规定的“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。

（5）主办券商推荐并持续督导
开源证券作为推荐苏讯新材在全国中小企业转让系统挂牌的主办券商，与苏讯新材签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并展开尽职调查和推荐挂牌的相关工作。

综上所述，苏讯新材满足《挂牌规则》第十条规定的“主办券商推荐并持续督导”的规定。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股份转让系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
根据公司及重要控股子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增资扩股协议及股权转让协议等资料，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次增资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则及投资者关系管理、关联交易管理等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。同时，公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、监事、高级管理人员提供的简历、核查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度，并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形
经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料，公司未设置表决权差异安排。

7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形
经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》（无违法违规证明版）、全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情形：
“（一）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（二）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（三）最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会及其派出机构立案调查尚未有明确结论意见； （未完）