原标题:和远气体:关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票法律意见书
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泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A股股票
法律意见书
中国湖北省武汉市硚口区京汉大道 688号武汉恒隆广场办公楼 5101-5115单元 51/F,Heartland Office Tower,No.688,Jinghan Avenue,
Qiaokou District,Wuhan, China
电话（Tel）：+86-027-88706388
邮编（Postcode）：430030
二〇二五年一月
目录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 7
一、律师事务所及签字律师简介 ........................................................................ 7
二、出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程 .................... 8 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 11
一、本次发行的批准与授权 .............................................................................. 11
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 12
三、本次发行的实质条件 .................................................................................. 12
四、发行人的设立 .............................................................................................. 19
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 19
六、发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................. 19 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 20
八、发行人的业务 .............................................................................................. 21
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 22
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 34 十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 35 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 35 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 36 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ...................... 37 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 38
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 39
二十一、对本次发行申请文件的审查 .............................................................. 40 二十二、关于上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况专项核查 .......................................................................................................................... 40
二十三、本次发行的总体结论性意见 .............................................................. 40 第三部分 结 尾 ................................................................................................... 42
一、《法律意见书》出具及签字盖章 .............................................................. 42 二、《法律意见书》的正本、副本份数 .......................................................... 42
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
发行人/和远气
体/公司/股份公
司 指 湖北和远气体股份有限公司 发行人及其分子
公司 指 发行人及其合并报表范围内分公司、子公司 控股股东及实际
控制人 指 杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰 发行、本次发
行、本次向特定
对象发行 指 湖北和远气体股份有限公司 2024年度向特定对象发行
A股股票之行为 认购对象、发行
对象 指 湖北聚势投资发展有限公司和杨涛 湖北聚势 指 湖北聚势投资发展有限公司 和远有限 指 湖北和远气体有限公司，公司之前身 亚太气体 指 宜昌亚太气体有限公司，和远有限更名之前的公司名称 宜昌蓝天 指 宜昌蓝天气体有限公司 金猇和远 指 宜昌金猇和远气体有限公司 和远销售 指 湖北和远气体销售有限公司 武汉天赐 指 武汉市天赐气体有限公司 赤壁和远 指 赤壁和远气体有限公司 浠水蓝天 指 湖北浠水蓝天联合气体有限公司 黄石和远 指 黄石和远气体有限公司 十堰和远 指 十堰和远气体有限公司 襄阳和远 指 襄阳和远气体有限公司 老河口和远 指 老河口和远气体有限公司 荆州骅珑 指 荆州市骅珑气体有限公司 荆门鸿程 指 荆门鸿程能源开发有限公司 潜江和远 指 和远气体潜江有限公司 伊犁和远 指 伊犁和远气体有限公司 潜江特气 指 和远潜江电子特种气体有限公司 武汉长临 指 武汉长临能源有限公司 潜江电子材料 指 和远潜江电子材料有限公司 和远运输 指 湖北和远气体运输有限公司 和远新材料 指 湖北和远新材料有限公司 先进电子材料 指 和远先进电子材料（宜昌）有限公司 和雅环境 指 湖北和雅环境科技有限公司
乌海和远 指 乌海市和远气体有限公司 致远检测 指 湖北致远检验检测有限公司 猇亭分公司 指 湖北和远气体股份有限公司猇亭分公司 枝江分公司 指 湖北和远气体股份有限公司枝江分公司 远安分公司 指 湖北和远气体股份有限公司远安分公司 晋威宜远 指 湖北晋威宜远环境服务有限公司 思远基金 指 宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙） 湖北交投资本 指 湖北交投资本投资有限公司 湖北交投集团 指 湖北交通投资集团有限公司 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 长洪投资 指 长洪（上海）投资中心（有限合伙） 佰仕德创业 指 湖北佰仕德创业服务有限公司 交投佰仕德 指 交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合
伙） 长阳鸿朗 指 长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙） 长阳鸿翔 指 盐城晟玖咨询管理中心（有限合伙），曾用名长阳鸿翔
咨询管理中心（有限合伙） 武汉火炬 指 武汉火炬创业投资有限公司，曾用名武汉火炬科技投资
有限公司 湖北泓旭 指 恩施州泓旭企业管理有限公司，曾用名湖北泓旭投资管
理有限公司 科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司 湖北九派 指 湖北九派创业投资有限公司 中国证监会/证
监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 保荐机构/华林
证券 指 华林证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所/泰和泰 指 泰和泰（武汉）律师事务所 《律师工作报
告》、律师工作
报告 指 《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有
限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作
报告》 《法律意见
书》、法律意见
书 指 《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有
限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见
书》 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北和远
气体股份有限公司 2021年度审计报告》（信会师报字
[2022]第 ZE10155号）、《湖北和远气体股份有限公司
2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10247
号）、《湖北和远气体股份有限公司 2023年度审计报
告》（信会师报字[2024]第 ZE10214号） 《内部控制审计
报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北和远
气体股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》（信
会师报字[2023]第 ZE10250号）、《湖北和远气体股份
有限公司内部控制审计报告 2023年度》（信会师报字
[2024]第 ZE10216号） 《年度报告》 《湖北和远气体股份有限公司 2021年年度报告》《湖
北和远气体股份有限公司 2022年年度报告》《湖北和
远气体股份有限公司 2023年年度报告》 《募集资金使用
可行性分析报
告》 指 《湖北和远气体股份有限公司 2024年度向特定对象发
行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》 《预案》 指 《湖北和远气体股份有限公司 2024年度向特定对象发
行 A股股票预案》 《公司章程》 指 当时有效的《湖北和远气体股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办
法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《适用意见》 指 《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024修订）》 《募集资金监管
要求》 指 《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》 《审核关注要
点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号—
—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》 A股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行 指 发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票 报告期/近三年
及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1月 1日-9
月 30日 中国/境内 指 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国法律、法规 指 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规 元/万元 指 人民币元、人民币万元 （注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。）
泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A股股票
法律意见书
致：湖北和远气体股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受湖北和远气体股份有限公司的委托，担任发行人本次 2024年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
1．本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
2．本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对发行人提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》；对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3．发行人保证已提供出具本《法律意见书》所必需的、真实、准确、完整、有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件）及口头陈述，并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的，所有原件上的签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，所有复印件、电子版文件均与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
4．本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
5．本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
6．本所律师同意发行人按中国证监会、深交所审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
8．泰和泰出具本《法律意见书》的主要工作过程详见《律师工作报告》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
泰和泰律师事务所成立于 2000年 5月，历经 20余年持续高速发展，已成为一家覆盖中国、连接世界的大型综合性律师事务所，在北京、成都、重庆、贵阳、济南、昆明、拉萨、深圳、上海、天津、香港、西安、太原、西宁、南京、武汉、海口、乌鲁木齐、福州、广州、南昌、郑州、杭州、长沙、哈尔滨、壤塘、华盛顿、悉尼、加德满都、曼谷及万象等国内外主要城市设立了办公机构。目前，业务范围涉及金融、地产、航空、高端制造、环保、能源、医疗、商业、旅游、文化等数十个行业领域，囊括房地产、资本市场、投融资、并购重组、政府法律顾问等几十个专业领域。
泰和泰（武汉）律师事务所于 2020年 4月 29日经湖北省司法厅批准设立，系泰和泰律师事务所的分支机构，是泰和泰律师事务所在长江流域的重要布局。
泰和泰（武汉）律师事务所立足于湖北，作为长江经济带和长江中游城市群的中心城市，长期为上市公司、民营企业、国有企业、外资企业、金融机构、政府机关、事业单位等提供法律顾问服务、诉讼服务以及专项法律服务，律所现设有证券业务、金融业务、公司商务、房产地产与基础设施、知识产权、诉讼仲裁、劳动人事、医事健康、政府法务、环境资源、刑事辩护、企业重整、婚姻家事、财税法律、商业犯罪法律业务以及互联网与数字经济法律等专业部门。
泰和泰（武汉）律师事务所联系方式：
地址：湖北省武汉市硚口区京汉大道 688号武汉恒隆广场办公楼 51楼 电话：027-8870 6388
传真：027-8870 6388
网址：
（二）签字律师简介
本所委派彭绍华律师、左可波律师、赵佩律师作为本次发行的签字律师。
彭绍华律师，本所高级合伙人，经济法学硕士，2014年以来专职从事律师工作，律师执业证号 14201201511427234，主要业务领域是资本证券、房地产与建设工程、并购重组与破产重整以及国有企业法律服务，为大量上市公司提供常年法律顾问、股权激励、并购重组、再融资等法律服务，为各级私募股权与投资基金的各类投资项目提供法律尽职调查和交易全流程法律服务，并担任多家投资机构和私募基金的外部评审专家，为省市区各级国有企业系列境内外投融资项目提供专项法律服务，为大量头部房企和建筑施工企业提供常年法律顾问、诉讼仲裁、投资并购等法律服务。
左可波律师，本所合伙人，2018年以来专职从事律师工作，律师执业证号14201201910117312，擅长金融、证券、公司法律业务，并担任上市公司的常年法律顾问。
赵佩律师，本所资深律师，2014年以来专职从事律师工作，律师执业证号14201201611692400，擅长金融、证券、公司法律业务，并为上市公司提供专项法律服务。
上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
二、出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程
泰和泰与发行人签署了《专项法律服务合同》后，即由签字律师、其他律师和律师助理组成专项法律服务小组，按照合同中约定的工作范围进行了如下工作：
（一）法律咨询与顾问
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员就本次发行提供的法律服行人聘请的本次发行的保荐机构华林证券进行了充分的沟通，参加了由保荐机构主持的历次发行人协调会，参与制定项目进度时间，并就发行人本次发行的主要问题进行了讨论并发表了意见和建议。本所律师协助发行人草拟了关于本次发行的董事会、股东大会会议议案，核查了关于本次发行的董事会、股东大会的召开；协助起草并审核了本次发行预案及其他相关文件。
（二）法律尽职调查
本所律师专程赴发行人的所在地进行现场工作，根据相关业务规则编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了尽职调查文件清单，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认，该等资料、文件和说明构成泰和泰出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础。在核查和确认的过程中，泰和泰特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或其确认之事项应具有准确性、真实性；发行人提供的信息将被泰和泰所信赖；发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任；发行人及相关人员所出具承诺及确认函构成出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。
（三）核查与验证
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则单独或与其他中介机构联合采用了书面审查、网络核查、和企业相关人员面谈、向重要客户及供应商实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础性依据材料。
（四）制作律师工作报告与法律意见书初稿与工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照相关法律、法规和规范性文件的要求，对本次发行进行全面的法律风险评价，并起草完成了《律师工作报告》《法律意见书》初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，制作了工作底稿。
（五）内核委员会复核
本所金融证券业务内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。
（六）出具律师工作报告与法律意见书定稿
基于上述工作，本所在按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》《法律意见书》，最终完成《律师工作报告》和《法律意见书》定稿。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
2024年 10月 17日，发行人召开 2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等本次发行的相关议案。
2024年 10月 17日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了前述本次发行相关的议案以及《关于提请召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案》。
2024年 10月 17日，发行人召开第五届监事会第四次会议，审议通过了前述本次发行相关的议案。
2024年 11月 4日，发行人召开公司 2024年第四次临时股东大会，审议通过了前述本次发行相关的议案。
发行人就本次发行召开的董事会及股东大会的召集人资格、召集方式、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，董事会及股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
发行人召开 2024年第四次临时股东大会、已授权董事会或其授权人士全权办理与本次发行的相关具体事宜，其授权的程序和范围符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，作出的决议合法、有效。
发行人本次发行尚需经深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效，但尚需经深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司；经中国证监会核准和深交所同意，发行人已于 2020年首次公开发行股票并在深交所上市。
（二）经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有统一社会信用代码为91420500757003537G的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、其股票在深交所正常交易的上市公司，具备法律、法规和规范性文件规定申请向特定对象发行 A股股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3.本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
2024年 10月 17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，并经第五届监事会第四次会议审议通过相关议案。
2024年 11月 4日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；立信会计师对和远气体 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZE10214号），发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
《管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。
3.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
《管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 经发行人 2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北聚势和杨涛，不超过 35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 《管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”
《管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
经发行人 2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。2025年 1月 14日，本次发行价格因 2024年中期利润分配调整为 14.88元/股。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
经发行人 2024年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，湖北聚势和杨涛认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
6.本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
经核查，发行人已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
7.本次发行不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制权发生变化的情形
截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股本为 211,235,000股，发行人控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体 68,872,078股，占公司股权比例为 32.60%。
按照发行数量上限40,053,403股计算，发行后公司总股本为251,288,403股，发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有发行人 82,223,212股，并通过湖北聚势控制发行人 26,702,269股，合计占发行人股权比例为 43.35%，由此测算，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为发行人控股股东及实际控制人，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制权发生变化的情形。
（四）发行人本次发行符合《适用意见》规定的相关条件
1.最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形 经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资。截至 2024年 9月 30日，发行人财务性投资金额合计 1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的 1.06%，未超过 30%。
经核查，本所律师认为，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《适用意见》第一项的相关要求。
2.关于最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《适用意见》第二项的相关要求。
3.关于发行人应当理性融资，合理确定融资规模
根据《适用意见》的规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
经发行人 2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的股票数量为不超过 40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，已于 2020年 1月 8日全部到账。本次发行首次董事会决议日为 2024年 10月 17日，距离首次公开发行股票募集资金到位日已超过 18个月，符合《适用意见》关于再融资时间间隔的规定。同时，截至 2024年 9月 30日，发行人首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
经核查，本所律师认为，本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。报告期内，发行人未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《适用意见》第四项的规定。
4.关于本次募集资金主要投向主业
根据《适用意见》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行符合《适用意见》第五项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）前十大股东
根据发行人提供的资料，截至 2024年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
（%） 1 杨涛 境内自然人 43,614,700 20.97 2 湖北交通投资集团有限公司 国有法人 19,755,915 9.50 3 杨峰 境内自然人 15,652,590 7.53
4 长江成长资本投资有限公司 境内一般法人 12,504,700 6.01 5 前海人寿保险股份有限公司-
分红保险产品 基金、理财产
品等 8,557,332 4.11 6 长阳鸿朗咨询管理中心（有
限合伙） 境内一般法人 6,991,304 3.36 7 杨勇发 境内自然人 6,844,597 3.29 8 深圳市乾图私募证券基金管
理有限公司－乾图唐玄甲私
募证券投资基金 基金、理财产
品等 5,851,767 2.81 9 湖北佰仕德创业服务有限公
司 境内一般法人 4,615,945 2.22 10 深圳市乾图私募证券基金管
理有限公司－乾图汉玄甲私
募证券投资基金 基金、理财产
品等 3,406,112 1.64 合计 127,794,962 61.44 （二）控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持有发行人 20.65%股份、7.41%股份、3.24%股份和 1.31%股份，四人合计持有发行人 32.60%股份。发行人的其他股东持股比例较为分散。杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰签署了《一致行动协议》。报告期内，杨涛一直担任发行人董事长、总经理，全面主持发行人的经营管理工作。
因此，发行人的控股股东及实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人历史沿革
经核查，本所律师认为，发行人历次主要股本变动已履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次股本变动真实、有效。
（二）发行人控股股东及实际控制人股份质押情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发质押股数量分别为 22,429,767股、9,700,100股、4,400,000股，杨涛、杨峰、杨勇发质押股份数量分别占其所持股份比例为 51.43%、61.97%、64.28%，占公司总股本比例为 10.62%、4.59%、2.08%，杨涛、杨峰、杨勇发质押股份数量合计占公司总股本的 17.29%
发行人控股股东及实际控制人股份质押的具体情况如下：
股东名
称 持股数量
（股） 质押股份数
量（股） 质押起始日 质押到期日 质权人 杨涛 43,614,700 9,348 2024-12-24 2027-12-24 武汉长牛企业
管理合伙企业
（有限合伙） 6,232,023 2024-12-24 2027-12-24 宜昌产投长证
绿色产业基金
合伙企业（有
限合伙） 315,380 2024-12-24 2027-12-23 湖北同富创业
投资管理有限
公司 15,873,016 2024-12-27 2027-12-31 湖北省铁路发
展基金有限责
任公司 杨峰 15,652,590 7,012,100 2024-10-17 2025-09-17 海通证券股份
有限公司 2,688,000 2024-10-18 2025-09-17 海通证券股份
有限公司 杨勇发 6,844,597 4,400,000 2024-10-11 2025-10-10 国联证券股份
有限公司 冯杰 2.760,191 / / / / 经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发的股份质押行为不会导致发行人控制权的变更，不会对控股股东及实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响，不会对发行人生产经营、公司治理产生重大不利影响。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，发行人在经登记或核准的经营范围内从事业务，发行人已取得与主营业务相关的主要许可和资“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”。发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人未在中国大陆以外设立其他子公司或分公司开展业务经营。
（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为工业气体的生产及销售，主营业务未发生重大变化。
（四）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，发行人 2021年主营业务收入比例为 94.07%、2022年主营业务收入比例为 97.27%、2023年主营业务收入比例为 97.49%、2024年 1-9月主营业务收入比例为 96.54%，发行人营业收入主要来源为主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及发行人工商登记信息，发行人营业期限自 2003年 11月 20日至长期，为永久存续的企业。
经本所承办律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响其持续经营能力的内容。根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等规定，发行人报告期内的关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方与关联关系”。
（二）根据发行人《审计报告》及发行人提供财务资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易主要是支付关键管理人员薪酬和关联担保。发行人与关联方之间报告期内的关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
（三）根据发行人提供的章程、制度及决议并经本所律师核查，发行人《公司章程》及《关联交易制度》等明确了关联交易的决策程序，发行人报告期内发生的关联交易已经董事会或股东大会进行审议。审议关联交易中，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，有关关联董事和关联股东均予以回避表决。
发行人的关联交易是在双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其决策程序合法有效，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已出具《关于避免和减少与湖北和远气体股份有限公司关联交易的承诺》，该承诺内容合法有效，对发行人控股股东具有约束力。
（五）经本所承办律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人与发行人控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为了避免未来与公司产生同业竞争的可能，维护公司全体股东的利益和保障公司长期可持续健康发展，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰出具了《关于避免与湖北和远气体股份有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺内容合法有效，对发行人控股股东具有约束力。
（七）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行的申请材料已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作出充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易已按相关规定经发行人董事会、监事会、股东大会审议确认，关联交易公允，不会损害发行人及其他股东权益；发行人已在《公司章程》等内部规定中对规范关联交易行为及关联交易公允决策程序作出了明确的规定，有关关联交易决策的程序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效十、发行人的主要财产
（一）对外投资
截至 2024年 9月 30日，发行人共拥有 24家直接或间接持股的控股子公司（包括 22家一级子公司、2家二级子公司）、3家分支机构以及 1家合营企业、1家联营企业，均为合法登记并有效存续的主体，不存在被终止经营的情形。关于发行人分子公司的具体信息详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）对外投资”。
（二）不动产权
1．已取得权属证书的土地使用权
截至 2024年 9月 30日，发行人及其分子公司共拥有 15项已取得产权证书的土地使用权，面积合计 599,275.72㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”及附表二：《和远气体及其控股子公司、分公司自有土地一览表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其分子公司已取得权属证书的土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定其他抵押或存在其他权利负担。
2．尚未取得权属登记的土地使用权
序
号 权利人 合同编号 土地坐落 取得
方式 用途 面积（㎡） 1 和远新
材料 宗地编号：宜土网挂
（2023）42号
电子监管号：
4205002023B000326 姚家港化工园
田家河片区临
港大道东侧 出让 工业
用地 142,612.86 截至 2024年 9月 30日，发行人及其分子公司拥有 1项已竞拍取得、正在办理土地不动产权证手续的土地使用权。就上表中的土地，和远新材料与宜昌市自然资源和规划局已于 2023年 12月 26日签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地交付日期为 2024年 7月 26日前。和远新材料已在约定日期前足额支付第一期土地款，办理不动产权证预计不存在实质性法律障碍。
截至本《法律意见书》出具之日，和远新材料前述国有建设用地使用权已取得权属登记并办理不动产权证，首次登记及颁证时间为 2025年 1月 2日，证号为“鄂（2025）宜昌市不动产权第 0000191号”，坐落位于宜昌市“白洋工业园李家湾一路”，取得方式为“出让”，用途为“工业用地”，面积 142,612.86㎡，使用期限至 2075年 1月 2日止，未设立他项权利。
3．已取得权属证书的房屋所有权
截至 2024年 9月 30日，发行人及其分子公司共拥有 31项房屋所有权，建筑面积合计 32,499.7㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”及附表三：《和远气体及其控股子公司、分公司自有房屋一览表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其分子公司已取得权属证书的房屋所有权，不存在其他查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4．尚未取得权属证书的房屋所有权
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其分子公司尚未取得产权证书的房产的建筑面积合计 35,270.28㎡： （1）产权证书尚在办理之中的房屋建筑物
序
号 权利人 房屋坐落 房屋用途 建筑面积
（㎡） 土地使用权人 1 老河口和
远 老河口市仙人渡
镇循环经济产业
园贾邓路西侧 瓶装车间 1,337.24 老河口和远 门房 19.84 2 潜江特气 潜江市经济开发
区汉南社区三组 控制中心 441.84 潜江特气 标气车间 1,807.10 甲烷、一氧化
碳车间 1,164.46 仓库 1,262.76 门房 78.90 在线分析室 38.28 槽车充装站 685.09 高纯氨充装车
间 825.79
3 潜江特气 潜江市经济开发
区汉南社区三组 危废库 206.28 潜江特气 区域配电室 75.00 液氨及氨水泵
房 101.06 4 潜江特气 潜江市泽口街道
办事处竹泽路 26
号 增压仓房 1,200.74 潜江特气 5 潜江电子
材料 经济开发区 综合楼 4,514.43 潜江电子材料 控制中心 600.00 消防泵房、水
池 393.68 氯化氢充装车
间 1,317.61 氯化氢纯化车
间 1,205.74 乙类仓库 1,362.76 甲类车间一 2,729.01 甲类仓库 680.31 乙类仓库二 506.77 戊类仓库一 3,282.42 动力中心 1,211.02 机柜间一 241.60 机柜间二 202.01 危废仓库 60.00 门房一 60.08 门房二 96.00 根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，上述房屋均为发行人上述子公司建设在自有土地上的房屋。上表第 1项、第 2-3项房屋建筑物已完成工程竣工验收备案，目前处于不动产权登记阶段，权属登记手续正常办理中；第4项、第 5项房屋建筑物目前处于工程竣工验收阶段，验收完成后才能办理权属登记，工程竣工验收手续正常办理中。前述房屋相关产权证明的取得不存在实质性法律障碍。（未完）
