证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-005
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。
本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年1月8日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行拟募集资金总额不超过 18,200.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目 23,000.00 18,200.00
合计 23,000.00 18,200.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ......................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 .................................... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ........................................................................ 9
四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...................................... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 15
二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 15
三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 .................................. 17
四、募集资金投资项目可行性分析结论 .............................................................. 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 19
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响 .......................................................................................................................... 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 20
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 21
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 21
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 21
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 25
一、公司现有利润分配政策 .................................................................................. 25
二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 26
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ............................................... 26
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 28
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 .................................................. 28
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................................................... 30
三、本次发行的必要性和合理性 .......................................................................... 30
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 31
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 32
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 34
释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、天成自控 指 浙江天成自控股份有限公司
天成科投 指 浙江天成科投有限公司
众诚投资 指 天台众诚投资中心（有限合伙）
武汉天成 指 武汉天成自控汽车座椅有限公司
股票或A股 指 每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行 指 指本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
本预案 指 《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
上市 指 发行人股票获准在交易所上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江天成自控股份有限公司
英文名称： Zhejiang Tiancheng Controls Co.,Ltd.
注册资本： 397,100,000元人民币
法定代表人： 陈邦锐
成立日期： 2010年11月15日
住所： 浙江省天台县西工业区
邮政编码： 317200
联系电话： 0576-8373 7726
传真： 0576-8373 7726
董事会秘书： 吴延坤
互联网网址：
电子信箱： irm@china-tc.com
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
公司自成立以来持续拓展座椅领域，目前产品已经涵盖乘用车领域、航空领域、工程商用车领域、儿童座椅领域等并与国内主要乘用车厂商、工程机械设备厂商建立了稳定的业务联系。
公司自2016年进入乘用车座椅领域以来，在技术研发、客户开拓等方面已经实现持续突破，公司与上汽集团合作密切并已经成功为荣威 i5、i6、ei5、ei6以及飞凡汽车 ER6等车型提供座椅配套；2022年以来，公司接连获得北汽C46DB项目、东风S73项目、上汽EC32项目、东风S59项目以及部分新能源主机厂项目定点。总体而言，公司乘用车座椅产品的竞争力较强，已获得市场主流主机厂的高度认可。
公司的乘用车座椅业务主要是为乘用车制造企业提供轿车和 SUV 等乘用车前后排座椅总成，其市场状况与乘用车市场高度相关。中国汽车产销量已连续多年居全球第一且新能源汽车市场发展全球领先，中国乘用车座椅市场也逐步成为全球最大的市场。本次公司向特定对象发行股票资金主要用于乘用车座椅业务领域，通过实施本次募投项目建设武汉乘用车座椅智能化生产基地，能够实现对主流车企的就近供应，进一步切入乘用车尤其是新能源乘用车座椅业务，有助于进一步提升公司效益。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的
1、完善业务布局、提升业务规模
集群化是汽车制造业发展的主要趋势之一。近年来汽车产业蓬勃发展，给各地汽车产业链的零部件供应商提供了丰富的发展机遇。同时下游主机厂对于零部件需求的变化，也要求上游企业需要紧跟变化、完善业务布局。公司综合考虑了湖北汽车产业集群优势以及市场情况，计划在武汉实施募投项目，能够有效提升公司在乘用车座椅业务的产能，切入当地主流汽车企业并实现就近供货、提升企业效益。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力以及提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债结构、提升公司市场竞争力。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过二亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 18,200.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目 23,000.00 18,200.00
合计 23,000.00 18,200.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司41.20%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司 4.27%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司 41.20%的股份，许筱荷通过众诚投资间接持有公司 1.28%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 46.76%的股份，为公司之实际控制人。
本次发行完成后，陈邦锐、许筱荷夫妇持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年4月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2024年1月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 18,200.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目 23,000.00 18,200.00
合计 23,000.00 18,200.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
本次募集资金投资项目为武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目。
本项目计划建设乘用车汽车座椅生产工厂，项目建筑面积约 26,000平方米，主要建设综合生产厂房、原材料库、外协外购件库、成品仓库等，在新建厂房内新增相关机器设备并形成年产30万套乘用车座椅的生产能力。
本项目能够有效提升公司在乘用车座椅业务的产能，切入当地主流汽车企业，实现就近供货、提升企业效益。项目契合了乘用车座椅业务的发展趋势和汽车产业链集聚化发展的趋势，项目的客户群体、销售模式没有发生改变。
（二）项目实施主体、选址和用地
本项目的实施主体为武汉天成。本项目建设地点位于湖北省武汉市蔡甸区。武汉天成于 2023年 9月 22日与武汉市蔡甸区自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权成交确认书》（编号为：蔡土交确字[2023]第 06号），用地性质为工业用地，成交土地面积为33,283平方米。
（三）项目投资概算
本项目总投资 23,000.00万元，其中计划使用募集资金投入 18,200.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资估算 占比
一 建设工程费用 6,273.50 27.28%
二 设备购置及安装费用 11,500.00 50.00%
三 工程建设其他费用 1,500.20 6.52%
3.1 其中：建设用地费 805.00 3.50%
四 预备费 921.30 4.01%
五 铺底流动资金 2,805.00 12.20%
合计 23,000.00 100.00%
（四）项目实施的必要性
近年来中国汽车工业得到长足的发展，新能源汽车领域快速增长带动上游行业出现丰富的业务机会。根据中国汽车工业协会等机构的数据，2022年我国乘用车销量为2,356.3万辆，较 2021年增加了208.1万辆，同比增长9.69%；2023年1-10月我国汽车产销数据已分别达到2,401.6万辆与2,396.7万辆，同比分别增长 8.0%和9.1%。伴随着国家稳增长的政策效应不断累积显现加之地方购车补贴等行业支持政策延续，预计国内汽车行业的景气度将进一步回升。在汽车行业产销情况快速恢复的背景下，公司完善自身业务、实施募投项目、积极布局汽车座椅领域具有必要性。
（五）项目实施的可行性
公司自2016年开始进入乘用车座椅赛道，通过多年持续研发、投入，目前已具备乘用车座椅总成制造能力和轻量化核心技术，并已实现在技术研发与客户开拓方面的持续突破。公司与上汽集团合作密切且已经成功为荣威 i5、i6、ei5、ei6以及飞凡汽车ER6等车型提供座椅配套；2022年以来，公司接连获得北汽C46DB项目、东风S73项目、上汽EC32项目、东风S59项目以及部分新能源主机厂项目定点。公司通过实施本次募投项目，能够实现对主流车企的就近供应，切入乘用车尤其是新能源乘用车座椅业务、有效提升公司效益，具有良好的可行性。
（六）项目涉及的备案、环评等审批情况
截至本预案公告日，该项目涉及备案、环评审批手续仍在办理中。
（七）项目预计效益
经测算，预计项目税后内部收益率12.1%，静态投资回收期（税后）8.7年（含建设期），项目经济效益良好。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金总额不超过 18,200.00万元（含本数），募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）本次发行A股股票对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，陈邦锐、许筱荷夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均将得以提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次以简易程序向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次以简易程序向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年9月30日，公司合并报表的资产负债率为62.86%，公司负债结构合理。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的 其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）行业周期性风险
车辆座椅行业受下游行业影响较大。其中主机配套市场直接受当期下游主机厂的生产和销售状况影响、波动周期的相关性更强，售后维修市场主要与下游主机的保有量相关、周期性较弱。
以乘用车行业为例，乘用车属于居民常用的消费品，居民的消费投入与居民收入以及汽车行业的生产经营情况相关，与国内及全球经济的发展周期关系较为密切。车辆座椅作为乘用车的必需部件，也必然随着乘用车制造行业受到宏观经济周期波动的影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司生产用的主要的原材料包括各类钢材、TDI化工原料等，受全球市场供求关系影响，价格波动较大。原材料价格的大幅波动对公司生产成本构及盈利状况形成压力。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。
2、财务风险
（1）营业收入和净利润波动的风险
报告期内，公司营业收入和净利润波动幅度较大。2020年至 2023年 1-9月，公司营业收入金额分别为142,771.77万元、170,371.87万元、142,486.46万元和 98,624.97万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 5,052.53万元、2,820.38万元、-27,324.28万元和1,714.42万元。受行业周期性波动及宏观经济环境的影响，公司传统业务（工程机械与商用车座椅业务）及航空座椅业务收入波动幅度较大。此外，2022年因航空业务相关资产的商誉减值以及收入下滑带来的产能利用率下降，导致公司出现较大幅度的亏损。由于公司产品下游行业受宏观经济影响程度较大，宏观经济影响及行业的周期性波动可能对公司营业收入和净利润产生进一步影响。
（2）汇率波动风险
发行人英国子公司Acro Holdings Limited、Acro Aircraft Seating Limited和Acro Premium Seating Limited的主要生产经营地在英国，合并报表涉及外币折算，面临一定的汇率波动风险。报告期内发行人英国子公司为公司重要的收入来源。如未来人民币汇率出现较大幅度波动，公司将面临一定的汇率波动风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过上海证券交易所的审核及中国证监会的注册，能否通过相关审核批以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
3、股价波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次发行的成功，公司的经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司的生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。
2、募投项目不能达到预期效益的风险
如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
3、即期回报被摊薄的风险
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，完善公司的业务布局，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。
4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在利润分配以及使用未分配利润的情况。
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于制订的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 18,200.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限计算，本次以简易程序向特定对象发行股票119,130,000股；
5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本397,100,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司 2023年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为 1,714.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,622.59万元，将2023年1-9月扣非前后归属于母公司所有者的净利润简单年化，预估2023年上述数据分别为2,285.89万元、2,163.45万元进行测算。
在预测公司2023、2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2023、2024年财务数据的预测，且存在不确定性。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2023年度/2023年12月31日 2024年度/2024年12月31日
本次发行前 本次发行后
普通股股数 39,710.00 39,710.00 51,623.00
假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年上升20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 2,285.89 2,743.07 2,743.07
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 2,163.45 2,596.14 2,596.14
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.07 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.07 0.05
假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 2,285.89 2,285.89 2,285.89
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 2,163.45 2,163.45 2,163.45
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下滑20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 2,285.89 1,828.71 1,828.71
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 2,163.45 1,730.76 1,730.76
基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施、具有必要性。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目，有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
经过多年的技术业务发展，公司目前在上海、浙江和英国建立了多个研发中心，拥有一支高素质的研发团队。公司骨干员工从业时间长，深耕乘用车座椅产品领域，拥有丰富的技术研发、生产制造和市场营销经验。同时在技术研发人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发技术研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
（2）技术储备
公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制，能够激发公司内部积极开展创新研究工作。特别是在乘用车座椅领域，公司开发了铝合金骨架汽车座椅产品，具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。总体而言，公司通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源，特别是在乘用车领域，公司已经和上汽乘用车、上汽大通等建立了稳定的合作关系，围绕主要客户，公司分别在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州建设了多个生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，在湖北武汉、安徽滁州也将新建生产基地。公司以丰富的产品线深度服务行业主要客户，已在乘用车客户群体中树立良好的口碑，为本项目的顺利实施提供了有力的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。
3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
