上海市浦栋律师事务所
关于
上海外高桥集团股份有限公司发行
“2023年度第四期中期票据”的
法律意见书
二○二三年十一月
上海市浦栋律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司发行
“2023年度第四期中期票据”的
法律意见书
致：上海外高桥集团股份有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行“2023年度第四期中期票据”（以下简称“中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会相关规则指引（以下简称“规则指引”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所已经得到发行人的承诺：发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、发行主体
（一）发行人基本情况
根据发行人提供的《营业执照》复印件及由上海市工商行政管理部门出具的档案材料，发行人的基本情况如下：
名称：上海外高桥集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132226001W
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
法定代表人：俞勇
注册资本：113534.9124万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1994年12月31日
企业状态：存续
（二）发行人设立及主要历史沿革情况。
(1) 1994年12月31日，上海市外国投资工作委员会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第1633号），审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥保税区开发股份有限公司（即发行人曾用名，下同）；注册资本61,575万元人民币，其中人民币股票（A股）为45,000万元，占注册资本的73.1%（国家持股36,000万元，占注册资本的 58.5%；境内法人和自然人持股 9,000万元，占注册资本的14.6%）；人民币特种股票（B股）为16,575万元，占注册资本的26.9%（境外投资者持有）。1994年12月31日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1994]015号）；同日，中华人民共和国国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》
（注册号：工商企股份沪字第00041号），核准其登记注册，具有法人资格，准予开业。注册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元；企业类别为股份制（含外资26.9%）；经营范围为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询。
(2) 1995年12月11日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》（[1995]外经贸运函字第187号，1995年9月14日核发），上海外高桥保税区开发股份有限公司经批准，经营范围变更为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询，承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
(3) 1999年6月9日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过修改后的一九九八年度利润分配方案，即向全体股东按每十股送一股红股；中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知》（沪证司[1999]070号），核准公司经合法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本61575
万股为基数，按每10:1的比例向全体股东送红股，共计送6157.5万股。经本次利润分配后，公司的股本总额为67732.5万元；1999年8月3日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第843号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由61575万元人民币增至67732.5万元人民币，其中：国家股为39600万元人民币，占58.47%；境内法人和自然人为9900万元人民币，占14.62%；境内上市外资股为18232.5万元，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于1999年8月取得注册资本变更为67732.5万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于1999年9月1日取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号(市局)），注册资本变更为人民币67732.5万元。
(4) 2001年6月25日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《二零零零年度利润分配方案》；2001年7月25日，中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度利润分配方案的通知》（沪证司[2001]087号），核准公司经合法程序通过的二○○○年度利润分配方案，即以公司二○○○年末总股本67732.5万股为基数，每10股派送1股红股，送股后总股本增至74505.75万股；2001年8月17日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第1257号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度股东大会（2001年6月25日）通过的2000年度利润分配方案，以公司总股本67732.5万股为基数，每10股送1股增加股本总额。增发后股本总额由67732.5万股增至74505.75万股，其中：国家股为43560万股，占58.47%；法人股为5445万股，占7.31%；社会公众股（A股）为5445万股，占7.31%；境内上市外资股
（B股）为20055.75万股，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司
于2001年8月23日取得注册资本变更为74505.75万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于2001年9月5日取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号(市局)），注册资本变更为74505.75万元人民币。
(5) 2005年11月28日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》，公司董事会接受上海外高桥（集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分置改革事宜；2005年12月14日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，上海外高桥保税区开发股份有限公司的非流通股股东,即上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司,按其各自持有的股份比例向 A股流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股票的对价,非流通股股东共需支付20,691,000股股票；2006年1月13日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》，公司股东表决通过《股权分置改革方案》。2006年2月9日，上海证券交易所下发《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]76号），同意公司实施股权分置改革方案。
此外，根据2006年1月的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》以及2006年5月26日的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》，公司的经营范围变更为：合法取得
地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年1月24日，中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]311号），批准同意公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公司将18392000股转让给社会公众流通股股东,上海市上投实业投资有限公司将2299000股转让给社会公众流通股股东；股权分置改革完成后，公司注册资本仍为 745057500元人民币，总股本仍为745057500股，其中国有股（上海外高桥（集团）有限公司）为417208000股，占56.00%，社会法人股中，上海市上投实业投资有限公司持52151000股，占7.00%，社会公众股为75141000股，占10.09%，境内上市外资股（B股）为200557500股，占26.91%；同意公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0581号）。2006年10月17日，上海外高桥保税区开发股份有限公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
(6) 2008年6月10日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]324号），同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发214,919,116股和50,804,327股人民币普通股，以购买上海外高桥（集团）有限公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司 80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司41.65%股权的方案；本次定向增发完成后，上海外高桥保税区开发股份有限公司的总股本将增至1,010,780,943股，其中：上海外高桥（集团）有限公司（SS）持有632,127,116股，占总股本的62.54%；上海东兴投资控股发展公司（SS）持有50,804,327股，占总股本的5.03%。2008年6月21日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。2008年11月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号），核准公司向上海外高桥（集团）有限公司发行214,919,116股、向上海东兴投资控股发展公司发行50,804,327股人民币普通股购买相关资产。同时根据中国证券监督管理委员会于2008年11月26日核发的《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310号），核准豁免上海外高桥（集团）有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开发股份有限公司本次发行的股份而持有其214,919,116股股份，导致合计持有该公司62.54%的股份而应当履行的要约收购义务。2009年1月21日，上海
市商务委员会核发《市商务委关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司
通过定向增发进行增资的批复》，同意公司通过向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司定向增发人民币普通股进行增资。增资后，公司总股数由74505.75万股增至101078.0943万股，注册资本由74505.75万元人民币增至101078.0943万元人民币，其中上海外高桥（集团）有限公司持有63212.7116万股，占62.54%；上海国际集团投资管理有限公司持有5215.1万股，占5.16%；上海东兴投资控股发展公司持有5080.4327万股，占5.03%；社会公众股（A股）7514.1万股，占7.43%；境内上市外资股（B股）20055.75万股，占19.84%；同意公司于2008年12月24日签署的公司章程修订案。2009年1月23日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]0215号），企业类型变更为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2009年3月5日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的公司类型、出资方式、出资时间、实收资本准予变更登记；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400104677（市局）），注册资本变更为人民币101078.0943万，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%。
(7) 2013年10月24日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年第
一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案、《关于更换公司监事的议案》。2014年3月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号），核准公司非公开发行不超过26,732万股新股。2014年5月29日，根据《上海外高桥保税
区开发股份有限公司2013年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》。2014年7月17日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》（中（沪）自贸管经贸管[2014]186号），同意公司注册资本由1010780943元人民币变更为1135349124元人民币。公司持股比例变更为（每股面值1元人民币）：上海外高桥（集团）有限公司出资60212.7116万股；上海国际集团投资管理有限公司出资3525.5391万股；上海东兴投资控股有限公司出资911.5892万股；社会公众股（A股）出资28829.3225万股；
境内上市外资股（B股）出资20055.75万股。同意公司2014年2月26日签署的新章程。2014年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外中（沪）自贸股份[2014]0172号）。2014年8月19日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本、经营范围准予变更登记，对董事、监事和新章程予以备案；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），注册资本变更为人民币113534.9124万。
(8) 2015年9月2日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司更名及修改公司〈章程〉部分条款的议案》，同意将公司中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司”，英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD”；公司章程相应修订。2015年9月8日，发行人取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号No.BSQ015154），企业名称为“上海外高桥集团股份有限公司”。2015年9月11日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记；同日，发行人取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），名称变更为“上海外高桥集团股份有限公司”。
(9) 2016年2月26日，发行人的法定代表人变更为刘宏，并且对董事、监事和总经理进行了备案。
(10) 2018年3月29日，发行人完成2016年6月24日版本章程修正案的备案，对变更后的监事、董事进行了备案，对经营范围进行了变更登记。
(11) 2018年10月17日，发行人完成2018年6月1日版本章程的备案，同时对变更后的监事、董事进行了备案。
(12) 2022年8月30日，发行人对董事会成员、监事会成员进行工商备案，对法律代表人进行变更登记，该次备案及登记中，发行人法定代表人变更登记为俞勇先生。2022年8月30日以后董事、监事变更情况发行人尚未进行工商备案。
经本所律师适当核查，发行人为依法设立的股份有限公司，目前合法存续。发行人所登记的经营范围不涉及金融业务，发行人属于非金融企业。
（三） 发行人主体资格和主营业务合法性
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人是中国银行间市场交易商协会的企业类会员，接受交易商协会的自律管理。
发行人的经营范围和各项主营业务合法合规，符合其行业相关法规政策。
综上所述，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，具有法人资格，为非金融企业，并且是中国银行间市场交易商协会会员。发行人的主要历史沿革合法合规，且依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人并无应当终止的情形出现。发行人具备发行本期中期票据的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
根据发行人披露的《上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》，发行人董事会于2022年3月29日召开会议，与会董事审议了《关于公司申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》，并一致予以通过。发行中期票据的基础方案及授权事宜如下：
为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，在可发行的额度范围内，同意公司申请在银行间市场及交易所市场，发行不超过人民币100亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类 REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。
（一）发行方案
1、发行期限
超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类REITs）、中期票据、非公开定向债务融资工具等不超过7年。
2、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。
3、发行成本
根据发行时的市场情况确定。
4、发行金额
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。
（二）授权事项
授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项：
1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；
2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；
3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；
5、授权期限：本事项自 2021 年度股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会之日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。
另据发行人所披露的《上海外高桥集团股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告》，发行人于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟申请注册发行不超过 100亿元债券类产品的议案》，具体表决信息如下：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 630,864,364 99.9380 391,600 0.0620 0 0.0000
B股 6,923,640 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 637,788,004 99.9386 391,600 0.0614 0 0.0000
根据发行人提供的日期为2023年10月17日的内部文件，即《上海外高桥集团股份有限公司 集团股份公司总办会议纪要》，在董事长俞勇先生列席的2023年第19次总经理办公会议中，会议明确：同意集团股份申请注册29亿元中期票据。
经本所律师适当核查及发行人的章程，发行人的股东大会是发行人的权力机构，有权对发行中期票据作出决议。
本所律师核查后认为，发行人的股东大会已依法定程序审议通过发行本次中期票据的决议，决议的内容与程序合法合规。
（二）注册和发行
本期中期票据尚未向中国银行间交易商协会注册，须在中国银行间交易商协会注册后发行。
三、发行文件及发行有关机构
(一) 募集说明书
发行人为本期中期票据的发行制作了《上海外高桥集团股份有限公司2023年度第四期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》章节包含释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、发行人2023年1-6月基本情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、本期中期票据备查文件及查询地址等。经本所律师适当核查，本所律师认为《募集说明书》已按规则指引的要求编制，内容符合相关法规的规定。
(二) 评级报告及评级机构
根据发行人募集说明书，本次发行未进行债项评级安排，主体评级使用上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海外高桥集团股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》（“《跟踪评级报告》”）相关信息。
前述《跟踪评级报告》编号为【新世纪跟踪(2023)100074】，给予发行人AAA主体信用等级，评级展望为稳定。该次评级时间为2023年6月6日。该《跟踪评级报告》同时声明“除因本次评级事项使本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系”。
为本期中期票据出具评级报告的上海新世纪资信评估投资服务有限公司，统一社会信用代码为91310110132206721U，根据国家企业信用信息公示系统的信息，上海新世纪资信评估投资服务有限公司的经营范围为：资信服务，企业资产委托管理，债券评估，为投资者提供投资咨询及信息服务，为发行者提供投资咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前上海新世纪资信评估投资服务有限公司的企业状态为存续。
根据中国人民银行银发(1997)547 号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》，上海新世纪资信评估投资服务有限公司获得企业债券资信评级资格；根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]250 号《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》，上海新世纪资信评估投资服务有限公司被核准从事证券市场资信评级业务。目前，上海新世纪资信评估投资服务有限公司为中国银行间市场交易商协会的评级机构会员，具备提供信用评级服务的合法资格。
经本所律师核查并根据发行人提供的资料，本所律师认为就本期中期票据出具评级报告的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备从事中期票据评级的相关资质，与发行人不存在关联关系。
(三) 法律意见书
为本期中期票据发行出具法律意见书的律师事务所为上海市浦栋律师事务所（执业许可证号：23101199810345466），经办律师分别为卞栋樑（律师执业证号：13101200610236654）和邓英杰（律师执业证号：13101202210423059）。上海市浦栋律师事务所为中国银行间市场交易商协会的协会会员。
就发行人发行本期中期票据出具法律意见书的律师事务所上海市浦栋律师事务所及经办律师具备从事为本期发行中期票据出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。
(四) 审计报告
根据发行人募集说明书记载，该募集说明书中财务数据主要来源于发行人2020年、2021年和2022年审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2020、2021年、2022年合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字[2021]第310A006056号、致同审字（2022）第301A004813号、致同审字（2023）第310A009663号）。
为发行人出具2020、2021、2022年审计报告的会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（统一社会信用代码：91110105592343655N），根据国家企业信用信息公示系统的信息，其经营范围为：
审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020、2021、2022年审计报告经办注册会计师为王龙旷注册会计师（注册会计师证书编号：310000581394）、陈琳注册会计师（注册会计师证书编号：310000582281）。经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为中国银行间市场交易商协会的协会会员。
经本所律师适当核查并根据发行人提供的资料，本所律师认为出具审计报告的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备从事审计的相关资质，与发行人不存在关联关系。
(五) 主承销商
关于发行人申请注册发行本期人民币 10亿元的中期票据事宜，经发行人确认主承销商为中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）。
根据建设银行（统一社会信用代码：911100001000044477）提供的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B10411000H0001）以及中国人民银行于2005年5月25日发布的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》，经本所律师适当核查，本所律师认为，建设银行具备从事本期中期票据主承销业务的资质。
本期中期票据发行的主承销商为建设银行，经本所律师适当核查并根据发行人提供的资料，本所律师认为本期发行主承销商建设银行具备从事本期中期票据主承销相关资质，与发行人不存在关联关系。
(六) 受托管理人
本期中期票据未设置受托管理人机制。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
(一) 募集资金用途
根据发行人提供的《募集说明书》，本期中期票据发行所募集的人民币10亿元资金，拟全部用于偿还发行人本部即将到期的金融机构借款。（明细见下表）。本所律师认为，本期中期票据发行所募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。
募集资金使用明细
单位：万元
序号 债券简称 发行金额 拟使用金额 起息日 到期日
1 22外高桥MTN002 100,000 100,000 2022-8-11 2025-8-11
(二) 治理情况
根据发行人现行有效的公司章程，发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人。董事长为公司的法定代表人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。现行公司章程同时载明，公司设监事会，监事会由5名监事组成，设监事会主席一人。
2022年8月30日，发行人对董事会成员、监事会成员进行工商备案，对法律代表人进行变更登记，该次备案及登记中，发行人法定代表人变更登记为董事长俞勇先生，变更后董事备案为莫贞慧、张浩、黄岩、吕巍、黄峰、李伟、吴坚，变更后监事备案为唐卫民、李萍、郜染亿、郭春英、王燕华。
此后，根据发行人2023年第一次临时股东大会决议公告，此次股东大会表决的议案包括议案13《选举郭嵘先生为第十届董事会董事》，郭嵘先生当选为发行人第十届董事会董事。
根据发行人2023年6月13日的公告，公司第十届监事会监事郭春英女士因工作变动递交辞呈，辞任公司监事职务，其辞呈自送达公司监事会时生效。
根据发行人 2022年年度股东大会决议公告，此次股东大会表决的议案包括议案14《选举谢婧女士为第十届监事会监事》，谢婧女士当选为发行人第十届监事会监事。
根据发行人2023年10月24日的公告，莫贞慧女士因到法定退休年龄，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，辞职报告自送达公司董事会时生效。发行人公告同时声明，莫贞慧女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司及董事会的正常运作。
截至2023年10月末，发行人董事8名、监事5名。
经本所适当核查并根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定；发行人的执行董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定。
(三) 业务运营情况
根据发行人募集说明书、2022年审计报告及提供的资料，截至2022年末，发行人主要在建工程如下表所示。此处在建工程主要对应发行人会计科目中“在建工程”的情况,由于会计核算原因计入存货或投资性房地产等科目的，不在此处披露。
截至2022年末发行人主要在建工程基本情况表
单位：万元，%
序号 项目名称 预算数 期末余额 工程累计投入占预算比例 工程进度 资金来源 备注
1 Pamasol 设备项目 100 91.83 100% 98% 自有资金 -
2 森兰联行办公楼装修工程 40 32.11 100% 98% 自有资金 -
合计 140 123.94
除上述在《募集说明书》、《上海外高桥集团股份有限公司2022年年度报告》（以下或简称“2022年年度报告”）中披露的在建工程和相关事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策；近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚；发行人的融资行为未因业务运营情况或其他原因受到限制。
(四) 受限资产情况
根据发行人募集说明书、《上海外高桥集团股份有限公司2022年年度报告》、2022年审计报告及提供的资料，截至2022年末，发行人所有权受到限制的资产
账面合计43,680.16万元，具体如下表所示：
2022年末发行人受限资产情况
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 43,616.71 1、上海外高桥集团财务有限公司存放央行法定准备金434,277,252.16元；2、期末余额中存放非银行金融机构存款中的182,659.65 元处于冻结状态；3、期末余额中存放银行保证金1,707,196.67 元。
其他权益工具投资 63.45 持有的太平洋和华夏银行股票处于冻结状态。
合计 43,680.16
前述资产受限符合中国法律法规，不会对本次发行产生重大实质不利影响。除上述受限资产外，以及已依法在《募集说明书》和2022年年度报告中披露的受限资产情况外，截至2022年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
(五) 或有事项
1、担保事项
根据募集说明书、2022年审计报告及上市公司依法进行信息披露的公开数据，截至2022年末，发行人对外担保余额合计人民币48,433.00万元，占公司净资产比例为3.94%。具体明细如下表：
发行人对外担保情况表
单位：万元
序号 担保方 担保方与发行人关系 被担保方 担保金额 担保类型
1 上海外高桥集团股份有限公司 公司本部 购房客户 28,408.00 连带责任担保
2 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 5,000.00 连带责任担保
3 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 5,000.00 连带责任担保
4 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 140.00 连带责任担保
5 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 2,680.00 连带责任担保
6 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 136.00 连带责任担保
7 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 800.00 连带责任担保
8 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 54.00 连带责任担保
9 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 180.00 连带责任担保
10 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 45.00 连带责任担保
11 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 234.00 连带责任担保
12 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 2,000.00 连带责任担保
13 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 3,000.00 连带责任担保
14 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 556.00 连带责任担保
15 上海外高桥集团财务有限公司 控股子公司 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 200.00 连带责任担保
合计 48,433.00
2、重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
根据《募集说明书》、2022年审计报告和发行人公布的2022年年度报告，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在如下主要未决诉讼情况：
单位：万元
原告 被告 案由 受理法院 标的额 截至2022年末案件进展情况
中国核工业二四建设有限公司 发行人 建设工程施工合同纠纷 浦东新区人民法院 820.57 审理中（注1）
上海虏克实业有限公司 发行人 其他与破产有关的纠纷 上海铁路运输法院 4,905.20 审理中（注2）
唐山云祥吊装工程有限公司 上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 买卖合同纠纷 浦东新区人民法院 3,963.52 审理中（注3）
合计 9,689.29
注1：2022年7月13日，中国核工业二四建设有限公司（以下简称“中核二四”）起诉发行人，请求判令发行人支付工程款及相关利息共820万元。该工程系中核二四承建的外高桥新市镇D03-06-01商品房建设项目（森兰名佳项目），双方于2011年9月签订施工总承包合同，并于2014年完成。依据结算情况以及合同第7条之约定，发行人应付工程款3.33亿元，至今外高桥集团股份已付3.29亿元，尚欠应付工程款403万元。故中核二四请求发行人支付所欠工程款403万元并承担相应利息412万元以及案件受理费损失5万元。
注2：2022年12月14日，发行人收到法院应诉通知书，上海虏克实业有限公司（简称“虏克公司”或“原告”）诉讼请求判令外高桥集团股份（简称“被告”或“发行人”）归还借款本金1,500万元及利息，归还暂扣款275万元，归还垫付工程款11.67万元，支付工程款1,510万元，支付借款本金815万元及利息。2011年5月5日虏克公司与发行人签订股权收购协议，拟收购发行人持有的上海景和健康产业发展有限公司（简称“景和公司”），景和公司持有的台州外高桥联通药业有限公司（简称“台州外高桥公司”）股权系景和公司重要资产。后由于2011年6月5日，台州外高桥公司因涉嫌土地违法被公安机关刑事立案，其经营资金被查扣。2012年5月，虏克公司与发行人签订股权收购补充协议，发行人归还查扣期间的相关暂扣款，同时，被告确认其将承担股权转让过渡期损益（2011年6月至2012年4月）。虏克公司于2012年7月6日至2013年7月8日期间按照被告要求为台州外高桥公司提供帮助，投入资金以及为台州外高桥公司提供借款并提供担保。2012年7月6日，双方签署产权交易合同，2013年7月8日，景和公司完成股权变更登记手续。
注3： 2022 年 10 月26 日，原告唐山云祥吊装工程有限公司(以下简称“唐山云祥”起诉上海外高桥汽车交易市场有限公司(以下简称“汽车市场”)、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司(以下简称“营运中心”)，原告唐山云祥请求判令汽车市场返还全部货款及利息合计约 3,963.52 万元，营运中心（为汽车市场的股东）对上述货款及利息在欠缴资本金的限额内（4,900万元）承担连带责任。2019年7月19日，原告委托汽车市场代理进口一辆全路面汽车起重机，原告认为在运输过程中因汽车市场委托的运输方的司机驾驶错误导致货物受损。
3、其他或有事项
根据《募集说明书》、2022年审计报告，截至2022年12月31日，发行人子公司上海外高桥集团财务有限公司开具非融资保函情况如下：海关保函余额为1,131,000,000.00 元，履约保函余额为 180,516,683.63元，其中200,250,000.00 元为为上海自贸区国际文化投资发展有限公司开具的海关保函，其中 1,111,266,683.63元为为合并范围内子公司开具的海关保函及履约保函。上述非融资保函到期情况如下：其中 1,070,515,713.83于 2023年到期，241,000,969.80元于2024年到期。
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2022年12月31日，除以上内容及已依法在《募集说明书》和2022年年度报告中披露的或有事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在足以对本次发行产生实质影响的对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。
(六) 重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人近一年以来不涉及规则指引中所定义的重大资产重组的情形。
(七) 信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，本期中期票据的发行不存在信用增进的情况。
(八) 需要说明的其他问题
1、海外投资情况
根据发行人《募集说明书》，截至2022年末，发行人在海外独资投资设立了三家子公司，具体情况如下：
发行人2022年末海外投资子公司情况表
单位：万元
企业名称 业务性质 总资产 净资产 营业收入 净利润
上海外高桥株式会社 贸易 92.37 76.56 150.16 7.59
三凯香港 贸易 3,289.46 1,482.20 8,229.95 185.36
申高香港有限公司 贸易 2,492.90 2,445.37 160.37 32.08
此外，根据发行人《募集说明书》，发行人海外证券投资情况如下：
发行人2022年末海外证券投资情况表
单位：万元、股
证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 持有数量
Imugene Limited 99009179551 / 25万美元 17,859
根据发行人《募集说明书》，除上述投资外，发行人无其他海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资。
2、直接债务融资计划情况
根据《募集说明书》记载及发行人告知的情况，截至募集说明书签署日，除本期中期票据外，发行人另同步计划注册2023年度第二期及第三期中期票据，注册金额合计19亿元。除上述内容外，无其他直接债务融资计划。
根据《募集说明书》记载，并经本所律师适当核查中国货币网、上证债券信息网，截至2023年10月末，发行人存续债券如下：
名称 发行规模（亿元） 到期日期 证券类别 偿付情况
21外高01 6 2026-07-21 公司债 未到期
22外高01 9 2027-03-25 公司债 未到期
22外高桥MTN001 10 2025-03-25 中期票据 未到期
22外高桥MTN002 10 2025-08-11 中期票据 未到期
23外高桥MTN001 10 2026-01-16 中期票据 未到期
23外高01 15 2028-04-12 公司债 未到期
23外高桥SCP001 10 2024-05-19 超短期融资券 未到期
综上，根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，本所律师认为发行人不存在对本期中期票据发行构成实质法律障碍的任何重大法律事项和潜在法律风险。
五、投资人保护相关内容
(一) 违约责任和投资人保护机制
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本期中期票据在《募集说明书》中约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制。本所律师认为该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
(二) 持有人会议机制
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本期中期票据在《募集说明书》中约定了持有人会议机制，就持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议作出了具体规定。本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论性意见
本所律师经对发行人提供的材料及有关事项审查后认为：
1. 发行人发行的本期中期票据合法合规、符合规则指引，不存在对本期中期票据发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。
2. 发行本期中期票据尚待取得中国银行间市场交易商协会的注册。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
