乐鑫科技(688018):上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
时间：2025年04月28日 10:54:15 中财网
原标题:乐鑫科技:上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 7
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 7
三、 发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 9
四、 发行人的独立性................................................................................................ 12
五、 控股股东及实际控制人.................................................................................... 13
六、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 15
七、 发行人的业务.................................................................................................... 15
八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 16
九、 发行人的主要财产............................................................................................ 21
十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 23
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 24
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 24
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 25 十五、发行人的税务.................................................................................................. 25
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 26 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27
十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 28
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 28
二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 29
二十一、结论意见...................................................................................................... 30
上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“乐鑫科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关中国法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。本所律师不具备对中国境外（仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区以外的其他地区）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外律师及相关机构的意见出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
乐鑫科技、发行人、
公司 指 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为 发行方案 指 发行人于 2025年 3月 31日召开的 2025年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票
方案的议案》 预案 指 发行人于 2025年 3月 15日公告的《2025年度向特定对象发行
A股股票预案》 乐鑫有限 指 乐鑫信息科技（上海）有限公司 乐鑫香港 指 Espressif (Hong Kong) Investment Limited，樂鑫（香港）投資
有限公司 ESP Investment 指 Espressif Investment Inc. ESP Tech 指 Espressif Technology Inc. Impromptu 指 Impromptu Capital Inc. 乐鑫星 指 乐鑫星信息科技（上海）有限公司 琪鑫瑞 指 琪鑫瑞微电子科技无锡有限公司 合肥乐和 指 合肥乐和信息科技有限公司 乐鑫苏州 指 乐鑫科技（苏州）有限公司 乐鑫集成 指 上海乐鑫集成电路有限公司 翼腾鲲 指 翼腾鲲信息科技（西安）有限公司 深圳明栈 指 深圳市明栈信息科技有限公司 深圳明易栈 指 深圳市明易栈信息科技有限公司 乐加加 指 Le Plus Plus (Hong Kong) Limited，乐加加（香港）有限公司 ESP Inc. 指 Espressif Incorporated 乐鑫捷克 指 Espressif Systems (Czech) s.r.o. 乐鑫印度 指 Espressif Systems (India) Private Limited 乐鑫新加坡 指 Espressif Systems (Singapore) Pte. Ltd. 乐鑫新加坡服务 指 ESPRESSIF SYSTEMS SERVICES PTE.LTD. 实际控制人 指 TEO SWEE ANN（张瑞安） Shinvest 指 Shinvest Holding Ltd. 乐鲀企业 指 上海乐鲀企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山
保税港区乐鲀投资管理合伙企业（有限合伙）） 保荐机构/主承销商/
中信证券 指 中信证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 发行人现行有效的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
（2024年 11月修订） 《募集说明书》 指 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025年度向特定对象
发行 A股股票募集说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 天职国际于 2025年 3月 21日出具的天职业字[2025]7868号《乐
鑫信息科技（上海）股份有限公司审计报告》 境外法律意见书 指 境外律师事务所就本次发行针对发行人控股股东、境外子公司
出具的法律意见书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《法律适用意见第
18号》 指 《第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 企业信用信息公示
系统 指 国家企业信用信息公示系统网站() 法律法规 指 本法律意见书出具时经中国有权部门发布并有效的法律、行政
法规、部门规章及规范性法律文件 中国 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区），为本报告之目的，如无特别说明，指中国大陆地区 开曼 指 开曼群岛 BVI 指 英属维尔京群岛 报告期 指 2022年、2023年及 2024年 元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外 本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025年 3月 14日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2025年第二次临时股东大会审议表决。发行人董事会于 2025年 3月 15日公告了《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等与本次发行有关的内容，并于 2025年 3月 15日向发行人全体股东发出了召开 2025年第二次临时股东大会的通知。
（二）2025年 3月 31日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第三次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于 2025年 4月 1日披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》。
（三）经本所律师查验，发行人 2025年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
企业名称 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 统一社会信用代码 913101156745626329 住 所 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690号 2号楼 204室 法定代表人 TEO SWEE ANN 注册资本 11,220.0431万元 实收资本 11,220.0431万元 公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 经营范围 一般项目：集成电路设计；软件开发；软件销售；人工智能基础软
件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；集成电路销
售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；物联网设备销售；
灯具销售；货物进出口；技术进出口；电子元器件批发；电子元器
件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 成立日期 2008年 4月 29日 营业期限 2008年 4月 29日 至 无固定期限 登记机关 上海市市场监督管理局 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由乐鑫信息科技（上海）有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司 2019年 7月 1日，中国证监会出具《关于同意乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1171号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2019年 7月 18日，经上交所审核同意，发行人首次公开发行的股票于 2019年 7月 22日在上交所上市，证券简称为乐鑫科技，证券代码为 688018。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股面值为 1元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人本次发行方案已经第三届董事会第三次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人主管部门出具的信用报告、发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明、境外律师针对发行人控股股东出具的境外法律意见书，发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金总额不超过 177,787.67万元（含本数），具体募集资金使用用途详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的募集资金的运用”的相关内容。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性；募集资金主要投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象需符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至最近一期报告期末，发行人对财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的金额较大的财务性投资。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 112,200,431股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 11,220,043股，未超过本次发行前总股本的 10%，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，距离前次募集资金基本使用完毕不少于 6个月，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与经营有关的研发系统和配套设施，合法拥有与经营有关的设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为物联网领域 AIoT芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售。发行人拥有独立完整的研发、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、研发并销售其产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024年 12月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序
号 股东名称 股东性质 持股
比例
（%） 持股总数
（股） 持有有限售
条件股份数
（股） 质押/冻
结股份数
（股） 1 乐鑫香港 境外法人 40.12 45,016,142 0 0 2 香港中央结算有限公
司 境外法人 2.93 3,287,731 0 0 3 上海睿郡资产管理有
限公司－睿郡有孚 1号
私募证券投资基金 其他 1.61 1,807,892 0 0 4 中信证券股份有限公
司－嘉实上证科创板
芯片交易型开放式指
数证券投资基金 其他 1.29 1,451,812 0 0 5 上海睿郡资产管理有
限公司－睿郡有孚 3号
私募证券投资基金 其他 1.28 1,431,403 0 0 6 Shinvest 境外法人 1.20 1,350,000 0 0 7 乐鲀企业 境内非国
有法人 0.99 1,111,231 0 0 8 中国工商银行股份有
限公司－诺安成长混
合型证券投资基金 其他 0.76 851,134 0 0 9 上海睿郡资产管理有
限公司－睿郡有孚 2号
私募证券投资基金 其他 0.71 794,577 0 0 10 招商银行股份有限公司
－东方阿尔法优势产业
混合型发起式证券投资
基金 其他 0.70 789,324 0 0 合计 51.60 57,891,246 0 0 注：公司回购专户未在前十名股东持股情况中列示，截至 2024年 12月 31日，乐鑫信息科技（上海）股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 2,251,613股，持股比例 2.01%。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，乐鑫香港持有发行人股份 45,016,142股，占发行人本次发行前股份总数的 40.12%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，TEO SWEE ANN通过 Impromptu、ESP Tech、ESP Investment三家境外控股型公司间接控制乐鑫香港 100%的股份；TEO SWEE ANN自乐鑫有限设立以来，一直担任执行董事/董事长及法定代表人。因此，TEO SWEE ANN系发行人的实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的文件、境外法律意见书以及控股股东、实际控制人出具的说明，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为乐鑫香港、实际控制人为 TEO SWEE ANN，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人设立后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有 6家子公司，分别为乐加加、ESP Inc、乐鑫捷克、乐鑫印度和乐鑫新加坡、乐鑫新加坡服务。除此以外，发行人没有在中国大陆以外的其他国家和地区从事经营。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年来主营业务没有发生过重大变更，为物联网领域 AIoT芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人报告期内各期审计报告及《2024年年度报告》《2023年年度报告》《2022年年度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，经营正常，具备现阶段经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。根据《募集说明书》及发行人的确认，在合理预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行人已经在《募集说明书》披露了相关风险因素。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司的主营业务未超过市场监督主管部门核准登记的范围，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定；发行人在中国大陆之外的经营合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出；截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人依照法律法规在其经营范围内开展经营，具备生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为乐鑫香港，实际控制人为 TEO SWEE ANN。
2、间接控制发行人的法人（或者其他组织）
间接控制发行人的法人（或者其他组织）为 ESP Investment、ESP Tech、Impromptu。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至报告期末，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）为乐鑫香港、ESP Investment、ESP Tech、Impromptu；直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人为 TEO SWEE ANN。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。
4、发行人董事、监事及高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系 1 TEO SWEE ANN张瑞安 发行人董事长、总经理 2 NG PEI CHI黄佩琪 发行人董事 3 王珏 发行人董事、副总经理及董事会秘书 4 TEO TECK LEONG张德隆 发行人董事 5 CHEN MYN陈敏 发行人独立董事 6 LEE KIAN SOON李建顺 发行人独立董事 7 LEONG FOO LENG梁富棱 发行人独立董事 8 邵静博 发行人财务总监 9 张涵睿 发行人职工代表监事、监事会主席 10 王丽丽 发行人非职工代表监事 11 张梦钰 发行人非职工代表监事 发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
5、发行人的全资和控股子公司
序号 关联方名称 关联关系 1 乐鑫星 发行人的境内全资子公司 序号 关联方名称 关联关系 2 琪鑫瑞 发行人的境内全资子公司 3 乐鑫集成 发行人的境内全资子公司 4 乐鑫苏州 发行人的境内全资子公司 5 合肥乐和 发行人的境内全资子公司 6 翼腾鲲 发行人的境内全资子公司 7 深圳明栈 发行人的境内控股子公司 8 深圳明易栈 发行人通过深圳明栈持股的境内控股子公司 9 乐加加 发行人的境外全资子公司 10 乐鑫印度 发行人通过乐加加持股的境外控股子公司，
发行人间接持股 99.99% 11 乐鑫新加坡 发行人通过乐加加持股的境外全资子公司 12 乐鑫捷克 发行人通过乐加加持股的境外全资子公司 13 ESP Inc. 发行人通过乐加加持股的境外全资子公司 14 乐鑫新加坡服务 发行人通过乐加加及乐鑫新加坡持股的境外
全资子公司 6、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
除前述已披露的外，不涉及其他情况。
7、间接控制发行人的法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织
除前述已披露的外，不涉及其他情况。
8、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系 1 CHIN JOO HARDWARE
PTE.LTD. TEO SWEE ANN张瑞安的姐姐 Teo Wee Lee
Wendy担任董事并 100%持股 序号 关联方名称 关联关系 2 SIEMENS INDUSTRY
SOFTWARE PTE. LTD. TEO SWEE ANN张瑞安的哥哥 Teo Swee Guan
Alex担任董事、CEO 3 MENTOR GRAPHICS ASIA
PTE.LTD. TEO SWEE ANN张瑞安的哥哥 Teo Swee Guan
Alex担任董事、CEO 4 T.A.A. METAL INDUSTRIES
PTE LTD TEO SWEE ANN张瑞安的姐姐 Teo Wee Lee
Wendy持股 79.16% 5 PLATINUM STEEL PTE. LTD. TEO SWEE ANN张瑞安的姐姐 Teo Wee Lee
Wendy持股 100% 6 上海米花投资管理有限公司 王珏担任执行董事并持股 90%，王珏父亲持股
10% 7 上海乐鲀企业管理合伙企业（有
限合伙） 王珏控制的上海米花投资管理有限公司担任其
执行事务合伙人 8 新屿信息科技（上海）有限公司 王珏的配偶担任董事 9 Sin Hong Hardware Pte Ltd TEO TECK LEONG张德隆担任董事 10 宁波万顺金属制品有限公司 TEO TECK LEONG张德隆担任董事长 11 Maritrans Corporation Pte Ltd TEO TECK LEONG张德隆担任董事长 12 SHK Investment Pte Ltd TEO TECK LEONG张德隆担任董事并持股
100% 13 Shinvest Holding Ltd TEO TECK LEONG张德隆担任董事并持股
37.91% 14 Sintec Investment Private Limited TEO TECK LEONG张德隆担任董事并持股
20.45% 15 Nexus Smart Pte.Ltd. TEO TECK LEONG张德隆担任董事并持股
100% 16 Astral Asset Management Pte. Ltd. LEE KIAN SOON 李建顺控制的企业 17 Arbitra Energy Asia Pte. Ltd. LEONG FOO LENG 梁富棱妹妹的配偶担任总
经理的企业 9、报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系 1 OPT Investment Private Limited TEO TECK LEONG张德隆担任董事
（2007-02至 2024-05）并持股 20% 2 钜立半导体设备（上海）有限公司 TEO TECK LEONG张德隆担任董事
（2007-11至 2023-05） 3 巨力精密设备制造（株洲）有限公司 TEO TECK LEONG张德隆担任董事
（2011-03至 2021-01） 4 VTTSG Holding Pte.Ltd. TEO TECK LEONG张德隆担任董事
（2021-12至 2023-05） 5 上海碧蓝航线新能源科技有限责任公
司 发行人曾任独立董事蓝宇哲担任执行董事
并持股 100% 6 湖南湘蓝航线新能源科技有限公司 发行人曾任独立董事蓝宇哲担任执行董
事、经理并间接持股 100% 7 邵阳市建宇新能源科技有限责任公司 发行人曾任独立董事蓝宇哲担任执行公司
事务的董事、经理并间接持股 99% 序号 关联方名称 关联关系 8 邵阳市源永新能源科技有限责任公司
（正在进行简易注销公告） 发行人曾任独立董事蓝宇哲间接持股 99% 9 邵阳市雅蓝新能源科技有限责任公司
（正在进行简易注销公告） 发行人曾任独立董事蓝宇哲间接持股 99% 10 邵阳市蓝庆新能源科技有限责任公司
（正在进行简易注销公告） 发行人曾任独立董事蓝宇哲间接持股 99% 11 邵阳市聚谷新能源科技有限责任公司 发行人曾任独立董事蓝宇哲间接持股 99% 12 上海碧蓝桑田管理咨询合伙企业（有
限合伙） 发行人曾任独立董事蓝宇哲担任其执行事
务合伙人并持有 60%财产份额 13 上海信晨芯企业管理中心（有限合伙） 发行人曾任独立董事蓝宇哲担任其执行事
务合伙人并持有 42.3868%财产份额 14 古丈建宇新能源科技有限公司 发行人曾任独立董事蓝宇哲担任执行公司
事务的董事、经理 15 上海首誉企业咨询中心（2022-08-27
注销） 发行人曾任独立董事蓝宇哲系其负责人并
持股 100% 16 复星开心购（深圳）科技有限公司 发行人曾任董事徐欣担任董事长 17 复星开心购（海南）电子商务有限公
司 发行人曾任董事徐欣担任董事长 18 上海星崇商务咨询有限公司 发行人曾任董事徐欣担任执行董事 19 上海复星创富投资管理股份有限公司 发行人曾任董事徐欣担任董事 20 复星开心购（海南）科技有限公司 发行人曾任董事徐欣担任董事 21 深圳前海复瑞私募股权基金管理有限
公司 发行人曾任董事徐欣担任董事 22 广州市玄武无线科技股份有限公司 发行人曾任董事徐欣曾任董事（2021-02
至 2023-09 ） 23 深圳市比昂芯科技有限公司 发行人曾任董事徐欣曾任董事（2021-11
至 2024-04 ） （二）关联交易
根据报告期内各期审计报告及公司的各期定期报告，并经本所律师核查，本所认为，报告期内发行人发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、根据发行人的说明，发行人主要从事物联网领域 AIoT芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
九、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁使用权
1、不动产权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司无不动产权。
2、不动产租赁
经本所律师查验发行人及其境内子公司对外签署的租赁协议及相关租赁房产的权属证书，截至报告期末，发行人及其子公司承租的房屋/土地合计 17项。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 136项境内注册商标。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 62项境外注册商标。
2、发行人的专利
（1）境内专利
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 130项境内专利，其中发明专利 98项、实用新型专利 21项、外观设计专利 11项。
（2）境外专利
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 35项境外专利。
3、发行人的著作权
（1）计算机软件著作权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共有 26项计算机软件著作权。
（2）作品著作权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共有 3项作品著作权。
4、发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司已注册并拥有 2项境内域名。
（三）发行人拥有的经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、本所抽查部分经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要经营设备为办公设备、研发设备和生产设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至报告期末，发行人共有 14家全资和控股子公司、5家参股公司。
经本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至报告期末，上述财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情形。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行以及已履行完毕但对公司报告期内经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人截至报告期末的其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常经营而发生的往来款，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》正文部分之“六、发行人的股本及其演变”已披露的股本演变情况外，发行人自设立以来，未发生其他合并、分立或者增加、减少注册资本的行为，其历次股本演变均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
经本所律师核查，报告期内发行人存在资产收购行为，该等收购符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。上述资产收购不构成重大资产收购，未导致发行人主营业务变更。除上述情形外，发行人报告期内不存在其他重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
本所律师就发行人及其境内子公司的税务情况，查阅了《纳税鉴证报告》《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其境内子公司完税凭证及专项信用报告等文件。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其境内子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人经营的环境保护情况
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为集成电路产品的研发设计和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号）及《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，发行人所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业不属于前述重污染行业。
根据发行人说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
2、发行人募投项目的环境保护情况
芯片研发及产业化项目”“Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目”“基于RISC-V自研 IP的 AI端侧芯片研发及产业化项目”和“上海研发中心建设项目”，均不涉及环评事项。
综上所述，根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；不涉及需要取得环评批复或排污许可的情形。发行人及其子公司报告期内的经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务、科技创新领域。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定进行必要的立项备案，不涉及环评批复相关事项，不涉及项目用地。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十八、 发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人董监高的访谈、登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的对发行人将产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内未受到行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份
有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人：
经办律师：_________________ 经办律师：_________________ 经办律师：_________________ 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔滨
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