天臣医疗(688013):天臣医疗关于取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》

 

原标题:天臣医疗:天臣医疗关于取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-027 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》的 公告天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围及修订的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、经营范围变更的情况
为满足经营发展需要，结合当前实际情况，公司拟增加经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。变更后的经营范围如下：
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；
一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围变更情况详见下文《公司章程》修订对比表中的经营范围条款。

三、《公司章程》的修订情况
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上1
市公司自律监管指引第 号——规范运作》等有关规定，公司拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容调整的不再一一列示。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。

本次主要修订内容如下：

修订前   修订后  
第一条为维护天臣国际医疗科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规   第一条为维护天臣国际医疗科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规  
修订前   修订后  
定，制定本章程。   定，制定本章程。  
第二条…… 公司在江苏省市场监督管理局注册登 记，取得统一社会信用代码为 91320594761502929D的《营业执照》。   第二条…… 公司在苏州市市场监督管理局注册登 记，取得统一社会信用代码为 91320594761502929D的《营业执照》。  
　   　  
第八条董事长为公司的法定代表人。   第八条董事长为公司的法定代表人，其 产生及变更方式按照本章程相关规定执 行。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。  
新增条款   第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。  
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。   第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。  
　   　  
　   　  
第十三条经依法登记，公司的经营范 围：许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械经营；第三类医疗器械 生产；医用口罩生产；进出口代理；医 疗器械互联网信息服务；道路货物运输 （不含危险货物）；医护人员防护用品 生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为 准）；一般项目：工程和技术研究和试   第十四条经依法登记，公司的经营范 围：许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械 经营；医用口罩生产；进出口代理；医 疗器械互联网信息服务；道路货物运输 （不含危险货物）；医护人员防护用品 生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为 准）；一般项目：工程和技术研究和试  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
验发展；第一类医疗器械生产；第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 日用口罩（非医用）生产；日用口罩 （非医用）销售；医护人员防护用品生 产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；国内贸易代理；软件开 发；医院管理；医护人员防护用品批发 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）   验发展；第一类医疗器械生产；第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 日用口罩（非医用）生产；日用口罩 （非医用）销售；医护人员防护用品生 产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；国内贸易代理；软件开 发；医院管理；医护人员防护用品批 发；电子元器件与机电组件设备销售； 电池销售；机械零件、零部件销售；机 械设备销售；计算机软硬件及辅助设备 批发；智能机器人的研发；智能机器人 销售；工业机器人制造；卫生用品和一 次性使用医疗用品销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）  
第十九条公司的股份总数为8,115.56万 股，均为普通股。   第二十条公司已发行的股份数为 8,115.56万股，均为普通股。  
　   　  
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。   第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：   第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：  
　   　  
修订前   修订后  
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。   （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第二十六条公司的股份可以依法转让。   第二十七条公司的股份应当依法转让。  
　   　  
第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。   第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会   第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。   股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。  
　   　  
　   　  
第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。   第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。   第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
　   人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。  
新增条款   第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议； ( ) 二 股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。  
第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直   第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。   的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事，设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。  
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东   第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
新增条款   第四十条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。  
新增小节   第二节控股股东和实际控制人  
第三十九条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。   第四十一条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
新增条款   第四十二条公司控股股东及实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益；  
修订前   修订后  
　   （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。  
新增条款   第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，  
修订前   修订后  
　   应当维持公司控制权和生产经营稳定。  
新增条款   第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。  
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项；   第四十五条股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议公司发生的交易（公司提 供担保除外）达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议公司发生的交易（公司提 供担保除外）达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以 上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超 过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元。 （十七）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该项授权在下 一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产；（二）对外 投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目；（四）签   值和评估值的，以高者为准）占公司最 50% 近一期经审计总资产的 以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以 上； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超 过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元。 （十四）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票，该项授权在下一 年度股东会召开日失效； （十五）股东会可以授权董事会对发行 债券作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产；（二）对外 投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目；（四）签 订许可使用协议；（五）提供担保； （六）租入或者租出资产；（七）委托 或者受托管理资产和业务；（八）赠与  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
订许可使用协议；（五）提供担保； （六）租入或者租出资产；（七）委托 或者受托管理资产和业务；（八）赠与 或者受赠资产；（九）债权、债务重 组；（十）提供财务资助；（十一）上 海证券交易所认定的其他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对 价的，未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。   或者受赠资产；（九）债权、债务重 组；（十）提供财务资助；（十一）上 海证券交易所认定的其他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对 价的，未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。除法律、行政 法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。  
　   　  
第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。   第四十六条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； …… 股东会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权  
　   　  
修订前   修订后  
股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。   的三分之二以上通过。本章程规定的应 由股东会审议的对外担保事项以外的其 他对外担保事项由董事会审议批准。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的过半数通过。  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十四条公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者会议通知中确定的地点 （遇有特殊情况，公司可以另定召开股 东大会的地点，并在召开股东大会的通 知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。公 司在保证股东大会合法、有效的前提 下，可以通过各种方式和途径，包括视 频、电话、网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 ……   第四十九条公司召开股东会的地点为公 司住所地或者会议通知中确定的地点 （遇有特殊情况，公司可以另定召开股 东会的地点，并在召开股东会的通知中 载明）。 股东会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。公 司在保证股东会合法、有效的前提下， 可以通过各种方式和途径，包括视频、 电话、网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。股东会除设置会场以现场形 式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十六条独立董事有权向董事会提议   第五十一条董事会应当在规定的期限内  
修订前   修订后  
召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。   按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。监事会或股东自行召集 股东大会通知中的提案不得增加新的内 容，否则应按本章程第四十七条、第四 十八条规定的程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。   第五十四条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临   第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
时提案并书面提交召集人。召集人应当 2 在收到提案后 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。   提案并书面提交召集人。召集人应当在 2 收到提案后 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当   第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东会召开  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
在股东大会通知中明确载明网络或通讯 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。   当日上午9：30，其结束时间不得早于 3 00 现场股东会结束当日下午 ： 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。   第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十一条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； …….   第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十二条委托书应当注明如果股东不   删除条款  
　   　  
修订前   修订后  
作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。   　  
　   　  
　   　  
第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。   第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十四条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。   第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。  
　   　  
第六十六条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。   第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一   第七十一条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
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名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。   股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十二条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。   第七十六条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十五条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。   第七十九条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的1/2以上通过。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。   股东会作出特别决议，应当由出席股东 2/3 会的股东所持表决权的 以上通过。  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十六条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。   第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十七条下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。   第八十一条下列事项由股东会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。  
　   　  
　   　  
第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独   第八十二条股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。   事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如 下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名监事候选人； （三）连续九十日以上单独或者合并持 有公司有表决权股份3％以上的股东享 有董事、监事提名权。   第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）连续九十日以上单独或者合并持 有公司有表决权股份1％以上的股东享 有董事提名权。 对于上述第（二）种情形，公司在发出 关于选举董事的股东会会议通知后，有  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
对于上述第（三）种情形，公司在发出 关于选举董事、监事的股东大会会议通 知后，有提名权的股东可以按照本章程 第五十六条的规定在股东大会召开之前 提出董事、监事候选人，经董事会、监 事会审议通过后，由董事会、监事会分 别提交股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。累积投票 制的具体制度由公司制定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事会候选人由现任董事会书面提出， 提交股东大会选举，独立董事候选人的 提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面 提名，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司 工会提名，职工代表大会直接选举产 生。   提名权的股东可以按照本章程第五十八 条的规定在股东会召开之前提出董事候 选人，经董事会审议通过后，由董事会 提交股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，应当实 行累积投票制。股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 董事会候选人由现任董事会书面提出， 提交股东会选举，独立董事候选人的提 名按照有关规定执行。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现   第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。   网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。  
　   　  
第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； …… ( ) 九 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的； (十)法律、行政法规、部门规章或者证 券交易所业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。   第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； …… ( ) 九 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期 限尚未届满的； (十)法律、行政法规、部门规章或者证 券交易所业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）辞职生效或者任期届满后三年内 应履行信息保密业务； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。   第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）辞职生效或者任期届满后仍负有 保密义务； （十一）法律、行政法规、部门规章及  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
　   本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。  
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……   第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ……  
　   　  
　   　  
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。董事会应当尽快召集临时股东大 会，选举董事填补因董事辞职产生的空   第一百〇四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
缺。补选董事的任期以前任董事余存期 间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。   股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，该等忠实义务在 辞职生效或者任期届满后3年内仍然有 效。 ……   第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，该等忠实义务在辞职生效或者任 期届满后3年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 ……  
　   　  
新增条款   第一百〇六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。  
第一百〇三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。   第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。  
第一百〇四条独立董事的任职资格、选 任程序、职权等应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百〇五条公司设董事会，对股东大 会负责。   删除条款  
　   　  
　   　  
第一百〇六条董事会由七名董事组成，   第一百〇九条公司设董事会，董事会由  
修订前   修订后  
其中独立董事三名。董事会设董事长一 人，可以设立副董事长。   七名董事组成，其中独立董事三名。董 事会设董事长一人，可以设立副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。  
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；   第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。董 事会各专门委员会的工作细则，由董事 会另行制定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。   检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百一十一条董事会设董事长1人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。   第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或 者长期授权须在本章程中明确规定，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、经理等行使。  
　   　  
修订前   修订后  
第一百一十四条董事会每年至少召开两 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 日以前书面通知全体董事和监事等与会 人员。   第一百一十六条董事会每年至少召开两 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 日以前书面通知全体董事。  
　   　  
　   　  
第一百一十五条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会、董事 长认为必要时、1/2以上独立董事提议 时、总经理提议时、证券监管部门要求 召开时，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。   第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。   第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会 审议。  
　   　  
第一百二十条董事会决议表决方式为： 记名投票表决（包括传真投票表决）或 举手表决。 ……   第一百二十二条董事会召开会议和表决 采用现场或电话会议、视频会议等电子 通信方式记名投票表决或举手表决。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
新增小节   第三节独立董事  
新增条款   第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。  
新增条款   第一百二十七条独立董事必须保持独立  
修订前   修订后  
　   性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司  
修订前   修订后  
　   控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。  
新增条款   第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。  
新增条款   第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股  
修订前   修订后  
　   东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。  
新增条款   第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。  
新增条款   第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规  
修订前   修订后  
　   定和本章程规定的其他事项。  
新增条款   第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。  
新增小节   第四节董事会专门委员会  
新增条款   第一百三十三条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。  
新增条款   3 第一百三十四条审计委员会成员为 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中  
修订前   修订后  
　   会计专业人士担任召集人。  
新增条款   第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。  
新增条款   第一百三十六条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在  
修订前   修订后  
　   会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。  
新增条款   第一百三十七条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。  
新增条款   第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。  
新增条款   第一百三十九条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；  
修订前   修订后  
　   （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。  
1 第一百二十四条公司设总经理 名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。   1 第一百四十条公司设总经理 名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或解聘。  
　   　  
　   　  
第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。   第一百四十一条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百二十六条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。   第一百四十二条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。   控股股东代发薪水。  
第一百三十三条公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守公司章程，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉 义务，不得利用职权为自己或他人谋取 利益，并保证信息披露的及时性、准确 性、完整性和合法性。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德。董事会秘书应 取得科创板董事会秘书资格证书（上市 公司）。有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； …… （五）本公司现任监事； （六）公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师； （七）证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 董事会秘书的主要职责是： …… (四)按照法定程序筹备董事会会议和股 东大会，准备和提交有关会议文件和资 料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并   第一百四十九条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本公司章 程的有关规定，承担公司高级管理人员 的有关法律责任，对公司负有诚信和勤 勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益，并保证信息披露的及时性、准 确性、完整性和合法性。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德，具备履行职责 所必须的工作经验。董事会秘书应取得 科创板董事会秘书资格证书（上市公 司）。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规 定情形之一的； …… （五）公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师； （六）证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 董事会秘书的主要职责是： …… (四)按照法定程序筹备董事会会议和股 东会，准备和提交有关会议文件和资 料；  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
签字； ( ) 六 负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在 信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施，同时向有关机 构报告； (七)负责保管公司股东名册、董事和监 事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股 票的资料，以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等； ( ) 八 协助董事、监事和高级管理人员了 解信息披露相关法律、行政法规、部门 规章、上市规则、证券交易所其他规定 和本章程及上市协议中关于其法律责任 的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事 会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、公司章程及其他有关规定 时，应当提醒与会董事，并提请列席会 议的监事就此发表意见；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录 上，同时向有关部门报告； (十)负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务； (十一)《公司法》、《证券法》、中国 证监会、上海证券交易所及本章程要求 履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便 利条件，董事、监事、其他高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。   (五)参加董事会会议，制作会议记录并 签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使董事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披 露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施，同时向有关机构报 告； (七)负责保管公司股东名册、董事及高 级管理人员名册、控股股东及董事、高 级管理人员持有本公司股票的资料，以 及股东会、董事会会议文件和会议记录 等； (八)协助董事和高级管理人员了解信息 披露相关法律、行政法规、部门规章、 上市规则、证券交易所其他规定和本章 程及上市协议中关于其法律责任的内 容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事 会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、公司章程及其他有关规定 时，应当提醒与会董事；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应将其意 见记载于会议记录上，同时向有关部门 报告； (十)负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务； (十一)《公司法》、《证券法》、中国 证监会、上海证券交易所及本章程要求 履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便 利条件，董事、其他高级管理人员和相 关工作人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
董事会秘书为履行职责有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 ……   董事会秘书为履行职责有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 ……  
第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。   第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  
新增条款   第一百五十一条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。  
第七章监事会   删除章节（此章节全部删除）  
　   　  
第一百三十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直 系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十六条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。   　  
　   　  
　   　  
第一百三十七条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。   删除条款  
　   　  
　   　  
第一百三十八条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十九条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十一条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十二条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十三条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十五条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。临时监事会会议应于会议召 开五日前书面通知全体监事。如遇情况 紧急，需要尽快召开临时监事会会议 的，可以随时通过电话、传真、电子邮 件或口头等方式发出会议通知，但召集   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。   　  
　   　  
　   　  
第一百四十六条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十七条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十八条监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开 临时监事会会议的说明。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百五十条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 ……   第一百五十三条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 ……  
第一百五十二条……   第一百五十五条……  
修订前   修订后  
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。具备现金分 红条件的，应当优先采用现金分红进行 分配利润。公司采取股票股利进行利润 分配的，应当具有公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。公司利润分配预案由董 事会提出，并经董事会审议通过后提请 股东大会审议。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立   公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，优先采用现 金分红进行分配利润。公司采取股票股 利进行利润分配的，应当具有公司现金 流状况、业务成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。公司利润分配预案由董 事会提出，并经董事会审议通过后提请 股东会审议。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董事  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
董事的意见及未采纳的具体理由。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。 …… 公司将严格执行本章程确定的利润分配 政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策尤其现金分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因；调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会批准，股东大会审议 该议案时应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。股东大会进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 请中小股东参会等方式），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 ……   的意见及未采纳的具体理由。公司董事 会和股东会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 …… 公司将严格执行本章程确定的利润分配 政策以及股东会审议批准的现金分红具 体方案。如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策尤其现金分红政策的，应以股东 权益保护为出发点，在股东会提案中详 细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，须经董事会审议通过后提交股东 会批准，股东会审议该议案时应当经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。股东会进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百五十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项   第一百五十六条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。   按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。  
第一百五十五条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。   第一百五十八条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。  
　   　  
　   　  
第一百五十六条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
新增条款   第一百五十九条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。  
新增条款   第一百六十条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。  
新增条款   第一百六十一条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。  
新增条款   第一百六十二条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进  
修订前   修订后  
　   行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。  
新增条款   第一百六十三条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。  
第一百五十七条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。   第一百六十四条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。  
　   　  
　   　  
第一百五十八条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。   第一百六十五条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百六十四条公司召开股东大会的会 议通知，以专人送出、邮件或公告方式 进行。   第一百七十一条公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。  
　   　  
　   　  
第一百六十六条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件或公告方式进 行。   删除条款  
　   　  
　   　  
　   　  
新增条款   第一百七十七条公司合并支付的价款不 超过公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。  
第一百七十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合法律法规要求的报纸上公告。 ……   第一百七十八条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合法律法规要求的报纸上或国家 企业信用信息公示系统公告。 ……  
第一百七十三条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产   第一百八十条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产  
修订前   修订后  
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 30 日内通知债权人，并于 日内在符合 法律法规要求的报纸上公告。   清单。公司自作出分立决议之日起10日 30 内通知债权人，并于 日内在符合法律 法规要求的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。  
第一百七十五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 符合法律法规要求的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。   第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合法律法规要求的报纸上或国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
新增条款   第一百八十三条公司依照本章程第一百 五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十二条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在符合法律法规要求的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利  
修订前   修订后  
　   润。  
新增条款   第一百八十四条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。  
新增条款   第一百八十五条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。  
第一百七十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股份表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。   第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百七十八条公司有本章程第一百七 十七条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。   第一百八十八条公司有本章程第一百八 十七条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百七十九条公司因本章程第一百七 十七条第（一）项、第（二）项、第   第一百八十九条公司因本章程第一百八 十七条第（一）项、第（二）项、第  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（四）项、第（五）项规定而解散的， 15 应当在解散事由出现之日起 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。   （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算，董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百八十条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……   第一百九十条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……  
　   　  
第一百八十一条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 符合法律法规要求的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 ……   第一百九十一条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 符合法律法规要求的报纸上或国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……  
第一百八十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。   第一百九十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百八十四条公司清算结束后，清算   第一百九十四条公司清算结束后，清算  
修订前   修订后  
组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。   组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。  
　   　  
　   　  
第一百八十五条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。   第一百九十五条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。  
　   　  
　   　  
第一百九十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。   第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）市值，是指交易前10个交易日 收盘市值的算术平均值。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百九十六条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会   第二百〇六条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。本章程 未尽事宜，按国家有关法律、法规的规 定执行，本章程如与日后颁布的法律、 法规、部门规章及规范性文件的强制性 规定相抵触时，按有关法律、法规、部 门规章及规范性文件的规定执行。   股东会议事规则、董事会议事规则的条 款如与本章程存在不一致之处，应以本 章程为准。本章程未尽事宜，按国家有 关法律、法规的规定执行，本章程如与 日后颁布的法律、法规、部门规章及规 范性文件的强制性规定相抵触时，按有 关法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定执行，并应及时进行修订，由董 事会提交股东会审议批准。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理工商备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。（未完）