证券代码：000657 证券简称：中钨高新 上市地：深圳证券交易所 公告编号：2024-15
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 五矿钨业、沃溪矿业
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
在参与本次交易期间，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定; 未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次交易、本次重组 指
并募集配套资金暨关联交易事项
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南
本次发行股份购买资产 指 柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股
东发行股份
上市公司、中钨高新、 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代
指
公司、本公司 码：000657）
上市公司控股股东、五
指 中国五矿股份有限公司
矿股份
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
交易标的、标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
上市公司实际控制人、
指 中国五矿集团有限公司
中国五矿
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方 指 五矿钨业、沃溪矿业
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《购买资产协议》 指
责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制
硬质合金 指 成的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、
耐热、耐腐蚀等一系列优良性能
一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种，为钨
冶金工业中的一种重要中间体，主要用于生产三氧化钨、蓝
仲钨酸铵 指
色氧化钨、钨粉、钨杆、钨丝、氧化钨及硬质合金等，还用
作制造偏钨酸铵及其他钨化合物、石油化工行业添加剂等
偏钨酸铵 指 主要用于制造各种石油化工催化剂及其它钨化合物
钨的一种氧化物，深蓝色粉末，用于生产硬质合金及其他钨
蓝色氧化钨 指
制品
钨的一种氧化物，黄色晶体状粉末，用于生产硬质合金及其
黄色氧化钨 指
他钨制品
本预案中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入
所造成。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合
交易方案简介
计持有的柿竹园公司 100%股权
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
交易价格（不含
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规
募集配套资金
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估
金额）
报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
名称 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
主营业务 钨等金属矿的开采及选矿
交 所属行业 B09 有色金属矿采选业
易 符合板块定位 是 否 不适用
标
的 属于上市公司的同行业或
是 否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
是 否
协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 是（预计） 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待
本次交易有无业绩补偿承诺
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待
本次交易有无减值补偿承诺 相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
评估
增值
或估 评估或估 本次拟交易 其他说
交易标的名称 基准日 率/溢 交易价格
值方 值结果 的权益比例 明
价率
法
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资
柿竹园公司
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权
序号 交易对方 现金对 可转债 其 对方支付
益比例 股份对价
价 对价 他 的总对价
柿竹园公司 97.36% 标的资产
股权 股份与现金对价支 最终交易
- -
柿竹园公司 2.64%股 付比例尚未确定 价格尚未
权
标的资产
柿竹园公司 100%股 标的资产最终交易 最终交易
合计 - -
权 价格尚未确定 价格尚未
确定
（四）股份发行情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第十届董事 7.05 元/股，不低于定价基准
定价基准日 会第十五次（临时）会 发行价格 日前 20 个交易日公司股票
议决议公告日，即 2024 交易均价的 80%
年 1 月 10 日
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象
取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1
股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本
公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司
发行数量 股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行
数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资
产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以
披露。
是否设置发行价格调
是 否
整方案
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份
上市之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份
上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交
易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行
相应调整。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以
发 行股份 方式 购买资 产的交 易价格 的
发行股份
股份购买资产完成后上市公司总股本的
募集配套资金金额 30%，发行数量及价格按照中国证监会的
相关规定确定
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称
金金额 配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的
现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其
募集配套资金用途 中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或
募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之
前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到
位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，最终发行价
格将在本次发行经过深交所审核通
过并经中国证监会注册后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的
本次募集配套资 规定，依据发行对象申购报价的情
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市
公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格
将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的
发行数量
资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会
审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经证券监管机
构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有
派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根
据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发行价
是 否
格调整方案
锁定期安排 向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋、萤石等多金属矿的
采选、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，柿竹园公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步完善产业链条、巩固行业地位和
提升核心竞争力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
开董事会审议通过本次交易正式方案；
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于提供 资 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
料真实性 、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
中钨高新 准确性和 完 者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
整性的承 诺 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所
函 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
印件与原件相符。
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中钨高新 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
事、高级 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若
管理人员 持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收
到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及
其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形；
中钨高新
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
关于合法 合 4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者
规及诚信 情 合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失
况的承诺 信行为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决
中钨高新
定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通
董事、监
知书、行政处罚事先告知书等情形；
事、高级
管理人员
务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
承诺主体 承诺类型 主要内容
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；
信息进行内幕交易的情形。
中钨高新
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存 在 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
不得参与 任 或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将
何上市公 司 依法承担个别及连带的法律责任。
重大资产 重 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内
组情形的 承 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
诺函 因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形；
中钨高新 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
董事、监 息进行内幕交易的情形。
事、高级 综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
管理人员 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失
的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认
并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
可。
关于不存 在 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
不得向特 定 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
中钨高新 对象发行 股 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
票的情形 的 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
承诺 外。
管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监
督管理委员会立案调查。
承诺主体 承诺类型 主要内容
或者投资者合法权益的重大违法行为。
重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司
股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持
中钨高新 关于本次 交
的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
董事、监 易期间股 份
并及时履行信息披露义务；
事、高级 减持计划 的
管理人员 承诺函
期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司
所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相
关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，
禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；
等相关环节严格遵守了保密义务；
关于本次 交
易采取的 保
信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档
中钨高新 密措施及 保
案并制作重大事项进程备忘录；
密制度的 说
明
次交易相关的信息保密事项进行了约定；
格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利
用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于提供 资 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中 国 五 料真实性 、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
矿、五矿 准确性和 完 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
股份 整性的承 诺 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需
函 的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺主体 承诺类型 主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但
在中国五矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相
关法律法规许可前提下的其他转让不受此限；
关于所持 上 送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定；
市公司股 份 3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及
五矿股份
锁定的承 诺 深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根
函 据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；
及深圳证券交易所的有关规定执行；
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查
通知书、行政处罚事先告知书等情形；
债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
中 国 五 关于合法 合 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
矿、五矿 规及诚信 情 3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
股份 况的承诺 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
关于不存 在 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高
中 国 五 不得参与 任 级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
矿、五矿 何上市公 司 或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国
股份 重大资产 重 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
组情形的 承 事责任的情形；
承诺主体 承诺类型 主要内容
诺函 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如
后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格
关于本次 交
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
易期间股 份
五矿股份 披露义务；
减持计划 的
承诺函
上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
本公司作为中钨高新的实际控制人/控股股东，就本次交易原则性
意见如下：
中 国 五 关于本次 交
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
矿、五矿 易的原则 性
公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
股份 意见
展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同
意上市公司实施本次交易。
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关
联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围
内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场
化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公
司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及
中 国 五 关于减少 及
上市公司其他股东合法权益的行为。
矿、五矿 规范关联 交
股份 易的承诺函
理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
司提供任何形式的担保。
其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促
成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或
可能发生的关联交易的义务。
给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
作为上市公司的实际控制人/控股股东，本公司将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承
认如下：
（一）保证上市公司人员独立
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以
外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
上市公司具有独立完整的资产。
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
中 国 五 关于保持 上
违规提供担保。
矿、五矿 市公司独 立
（三）保证上市公司的财务独立
股份 性的承诺函
户。
位兼职。
司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
运作。
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
存在且不发生显失公平的关联交易。
能力，具有面向市场自主经营的能力。
进行干预。
中 国 五 关于本次 交 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，
矿、五矿 易采取的 保 严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要
股份 密措施及 保 经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范
承诺主体 承诺类型 主要内容
密制度的 说 围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务；
明 2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信
息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内
幕交易的情形；
格遵守了保密义务。
综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关
规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采
取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露
前的保密义务。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
五矿钨
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
业、沃溪
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
矿业
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
关于提供资
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
料真实性、
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
准确性和完
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
整性的承诺
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
函
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
五矿钨业
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
董事、监
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事、高级
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
管 理 人
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
员、沃溪
矿 业 董
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
事、监事、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
高级管理
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
人员
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若
持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部利润补
偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在本公司实际控制
人中国五矿集团有限公司及其控股子公司间的转让和相关法律
法规许可前提下的其他转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿
而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价
关于所持上 格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；
市公司股份 2、本次交易后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
五矿钨业
锁定的承诺 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
函 定；
深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；
及深圳证券交易所的有关规定执行；
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
股份发行结束之日起 12 个月内且确认其已履行完毕全部利润补
偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在相关法律法规许
可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认
关于所持上 购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；
市公司股份 2、本次交易后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
沃溪矿业
锁定的承诺 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
函 定；
深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；
及深圳证券交易所的有关规定执行；
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查
通知书、行政处罚事先告知书等情形；
债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
五 矿 钨 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
业、沃溪 3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
矿业 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
为；
关于合法合 陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
规及诚信情 失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
况的承诺函 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决
五矿钨业 定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通
全 体 董 知书、行政处罚事先告知书等情形；
事、监事、 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
高级管理 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
人员、沃 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
溪矿业全 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
体董事、 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
监事、高 者仲裁；
级管理人 4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
员 社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；
五 矿 钨
关于不存在 信息进行内幕交易的情形。
业、沃溪
不得参与任 综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
矿业
何上市公司 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
重大资产重 何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的承 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
诺 或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
五矿钨业 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内
全 体 董 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
事、监事、 因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
高级管理 法机关依法追究刑事责任的情形；
人员、沃 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
溪矿业全 息进行内幕交易的情形。
体董事、 综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
监事、高 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
级管理人 上市公司重大资产重组的情形。
员 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失
的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
责任公司，本公司持有目标公司 97.3563%股权（以下简称“标的
资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公
司合法存续、正常经营的情况；
持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托
关于所持目
持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
标公司股权
五矿钨业 作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公
权属的承诺
司；
函
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，
标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的
情形；
法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障
碍。
责任公司，本公司持有目标公司 2.6437%股权（以下简称“标的
资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公
司合法存续、正常经营的情况；
持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托
关于所持目
持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
标公司股权
沃溪矿业 作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公
权属的承诺
司；
函
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，
标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的
情形；
法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障
碍。
本公司为上市公司控股股东中国五矿股份有限公司下属控股公
五矿钨业 关于是否存
司，为上市公司的关联方。
在关联关系
本公司与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及其实际控制的
沃溪矿业 的承诺
企业、上市公司董事、监事和高级管理人员，以及本次交易的其
他交易对方之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。
尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关
联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围
内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场
化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公
司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及
关于减少和
上市公司其他股东合法权益的行为。
五矿钨业 规范关联交
易的承诺函
理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
司提供任何形式的担保。
其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促
成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或
可能发生的关联交易的义务。
给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。
本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承
认如下：
（一）保证上市公司人员独立
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
关于保持上 人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以
五矿钨业 市公司独立 外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
性的承诺 3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
上市公司具有独立完整的资产。
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
户。
位兼职。
司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
运作。
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
存在且不发生显失公平的关联交易。
能力，具有面向市场自主经营的能力。
进行干预。
严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要
经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范
围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务；
关于本次交 息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在
五矿钨 易采取的保 二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内
业、沃溪 密措施及保 幕交易的情形；
矿业 密制度的说 3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严
明 格遵守了保密义务。
综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关
规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采
取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露
前的保密义务。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于提供 资 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
料真实性 、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
柿竹园公
准确性和 完 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
司
整性的承 诺 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需
函 的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
柿竹园公
司全体董
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
事、监事、
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若
高级管理
持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
人员
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收
到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及
其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于合法 合
柿竹园公 分的情形；
规及诚信 情
司 3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚
况的承诺函
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不
存在其他重大失信行为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决
定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通
知书、行政处罚事先告知书等情形；
柿竹园公
务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
司全体董
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
事、监事、
高级管理
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
人员
者仲裁；
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；
柿竹园公 信息进行内幕交易的情形。
司 综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
关于不存 在
何上市公司重大资产重组的情形。
不得参与 任
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
何上市公 司
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
重大资产 重
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
组情形的 承
诺函
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
柿竹园公 因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
司全体董 法机关依法追究刑事责任的情形；
事、监事、 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
高级管理 息进行内幕交易的情形。
人员 综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市
公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务；本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承
诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担相应的赔偿责任。”
“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函
出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实
际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务；本人承诺切实履行上述承诺，若本人违
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的赔偿责任。”
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同
意本次重组。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十
届董事会第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监
事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行
政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确
认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、
有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面
临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将
在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
开董事会审议通过本次交易正式方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、
标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。截至本预案签署日，本次交
易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资
金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效
果。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的柿竹园公司将注入上市公司，上市公司的
主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，
但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来柿竹园
公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交
易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，
提请投资者关注上述风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）相关产业政策调整风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，
包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相
关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策
作出更加严格的规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。
（二）市场竞争风险
钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，
标的公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、
时段性、品种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自
身的竞争优势，并及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能
出现下降进而影响经营业绩。
（三）有色金属价格波动风险
标的公司主营业务为钨等金属矿的采选及冶炼，所属行业存在周期性，如果
钨市场价格受全球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司
销售产品时对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到不利影响。
（四）安全生产风险
矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和
生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全
事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。
标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合标
的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相
关风险。
（五）环境保护风险
标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须
遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并
接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处
理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能
会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
见》（国发[2020]14 号）。意见指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身
的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发
展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市
公司质量。本次交易将柿竹园公司纳入上市公司范畴，可以进一步完善法人治理
结构、提升管理效率，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。
钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有
高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽
车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工
业等重要领域。
为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委
颁布了《中国制造 2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增
长极的指导意见》等多项政策。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、
硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现
目前钨产业链的转型升级。
中国五矿为标的公司的实际控制人，2017 年 5 月 11 日，中国五矿对资本市
场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在
达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺
的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有
资产保值增值。
（二）本次交易的目的
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，
具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，
从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金
能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有
助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有
的柿竹园公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%
股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估
报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资
产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审
计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询
价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司
流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能
满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.81 7.05
前 60 个交易日 9.15 7.32
前 120 个交易日 9.37 7.50
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经
上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以
上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会注册数量为准。在
定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测
试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五
矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
（五）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的
实际控制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最
近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为
中国五矿。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的
标的资产。上市公司购买标的资产发行股份的定价及依据等参见“第六节 购买
资产支付方式”之“二、（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”，
购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金，若募集配套资金不足
以支付本次交易现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金解决。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评
估值，由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
开董事会审议通过本次交易正式方案；
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中钨高新材料股份有限公司
英文名称 China Tungsten and Hightech Materials Co., Ltd.
上市日期 1996 年 12 月 05 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000657.SZ
股票简称 中钨高新
注册资本 139,737.81 万元人民币
法定代表人 李仲泽
注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼
办公地址 湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦 10-12 楼
联系电话 86-731-28265977
联系传真 86-731-28265500
公司网站 https://www.minmetalstungsten.com/
统一社会信用代码 91460000284077092F
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
国寿养老策略 4 号股票型养老金产品－
中国工商银行股份有限公司
平安银行股份有限公司－招商核心竞争
力混合型证券投资基金
广东正圆私募基金管理有限公司－正圆
壹号私募投资基金
中国光大银行股份有限公司－招商安本
增利债券型证券投资基金
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，
具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，五矿股份为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
公司名称 中国五矿股份有限公司
法定代表人 国文清
注册资本 2,906,924.29 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 16 日
住所 北京市海淀区三里河路 5 号
统一社会信用代码 91110000717828462C
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑
工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、
信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑
安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；
经营范围
广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为中国五矿。截至本预案签署日，上市公司的股权控制
关系如下图所示：
四、最近 36 个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工
产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。公司是中国最大的硬质合
金综合供应商，硬质合金生产规模全球第一。
公司生产规模保持稳定，旗下拥有国家“一五”重点工程，被誉为“中国硬
质合金工业摇篮”的株洲硬质合金集团有限公司、国内领跑的硬质合金切削刀具
综合供应商株洲钻石切削刀具股份有限公司、全球领先的 PCB 用精密微型钻头
及刀具综合供应商深圳市金洲精工科技股份有限公司、中国钨基硬面材料领域的
领导者自贡硬质合金有限责任公司以及国内最大的钨粉末制品基地之一南昌硬
质合金有限责任公司。
公司产品按照大类可划分为：硬质合金、切削刀片及刀具、化合物及粉末以
及其他产品等，广泛应用于汽车制造、数控机床、航空航天、军工、机械模具加
工、IT 产业加工、船舶、海洋工程装备等制造加工领域。主要产品的相关情况
如下：
产品名称 产品介绍
用钨制造的硬质合金是通过粉末冶金工艺制造的一种合金材料，通常被称
硬质合金 为碳化钨合金，具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一
系列优良性能，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件
应用于石油、天然气、矿山采掘、泵阀密封等领域的硬质合金加工零部件，
精密零件
具有精密度高的特征
数控刀片是可转位车削刀片的总称，是现代金属切削应用领域的主流产品。
数控刀片
主要应用在金属的车削、铣削、切断切槽、螺纹车削等领域
数控刀具是机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。从切削工艺
数控刀具 上分类，可分为车削刀具、钻削刀具、镗削刀具、铣削刀具等。数控刀具
除切削用的刀片外，还包括刀杆和刀柄等附件
整体刀具是数控刀具的一种，特点是刀具为一体，由一个坯料制造而成，
整体刀具
不分体
指专用于 IT 行业的硬质合金刀具，如 PCB 板用硬质合金微型钻头、铣刀、
IT 工具
特殊精密刀具等，通常比普通刀具拥有更高的精密度
钨钼及化合物 主要为钨合金、钨丝、钼粉、钼合金、钼丝等产品
产品名称 产品介绍
钽铌及化合物 主要为钽和铌合金
钨粉末产品 主要为钨粉、氧化钨、碳化钨、偏钨酸铵等钨化合物产品
其他 主要为硬面材料、成品工具、热喷涂、钴粉、模具等
（二）最近三年主要财务指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 1,297,004.82 1,167,943.17 981,808.53 920,318.04
负债总额 654,233.10 555,719.66 418,396.22 426,134.29
所有者权益合计 642,771.72 612,223.51 563,412.31 494,183.75
归属于上市公司股东的权
益合计
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 954,803.30 1,307,996.99 1,209,358.03 991,945.80
营业利润 39,074.31 70,854.27 73,241.30 33,028.48
利润总额 40,878.92 73,309.79 72,503.75 33,696.65
净利润 37,385.31 66,064.04 63,857.52 29,648.99
归属于上市公司股东的净
利润
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -43,442.13 76,606.67 88,826.14 -17,196.09
投资活动产生的现金流量净额 -24,042.46 -60,134.83 -50,621.77 -84,436.61
筹资活动产生的现金流量净额 52,099.53 -45,146.85 -29,962.92 118,648.21
现金及现金等价物净增加额 -17,387.40 -20,479.50 4,863.61 14,574.62
项目
项目
资产负债率（%） 50.44 47.58 42.61 46.30
销售毛利率（%） 16.17 17.53 19.38 18.41
基本每股收益（元/股） 0.23 0.50 0.48 0.23
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等
相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国五
矿，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为五矿钨业和沃溪矿业。
（一）五矿钨业
截至本预案签署日，五矿钨业的基本情况如下：
公司名称 五矿钨业集团有限公司
法定代表人 王韬
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 99,850万元人民币
成立时间 2018年9月26日
统一社会信用代码 91110101MA01ETQM9R
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、
电子产品、化工产品（不含危险化学品）;货物进出口;代理进出
口;技术进出口;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市
经营范围
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，五矿钨业的产权控制关系如下：
五矿钨业的实际控制人为中国五矿。
（二）沃溪矿业
截至本预案签署日，沃溪矿业的基本情况如下：
公司名称 湖南沃溪矿业投资有限公司
法定代表人 甘立钢
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000万元人民币
成立时间 2009年6月29日
统一社会信用代码 91430105691804947K
注册地址 长沙市开福区沿江大道208号欧陆经典1幢22单元F号
以自有资产进行矿产品投资、黄金矿产投资、项目投资、创业
投资、风险投资；股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收
经营范围 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
矿产品、建材及化工产品批发；贸易代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，沃溪矿业的产权控制关系如下：
沃溪矿业的控股股东、实际控制人为甘立钢。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人 何斌全
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 47,064.07万元人民币
成立时间 1981年12月19日
经营期限 1981年12月19日至无固定期限
注册地址 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街6号
统一社会信用代码 9143100018796225XW
有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企
业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、
铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、
经营范围 仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工
程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；
普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后可开展经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，五矿钨业持有标的公司 97.36%股权，为标的公司控股
股东，标的公司实际控制人为中国五矿。
标的公司股权结构图如下：
三、最近两年主要财务数据
标的公司近两年一期主要未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 267,078.69 266,563.10 274,352.06
负债合计 114,132.48 147,262.59 164,839.95
所有者权益合计 152,946.22 119,300.51 109,512.10
归属于母公司的所有
者权益
利润表项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
营业收入 199,824.34 266,236.31 249,936.89
营业利润 39,973.42 33,566.12 31,621.57
利润总额 38,877.47 28,607.60 31,753.37
归母净利润 39,479.51 25,198.20 26,116.48
截至本预案签署日，标的公司的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据
可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中
予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品情况
标的公司的主营业务为钨、钼、铋、萤石等多金属矿的采选、钨精矿冶炼加
工和铋系新材料研发。过去三年中，主营业务未发生变更。
标的公司主要产品包括钨、钼、铋、萤石等矿产品，仲钨酸铵、蓝色氧化钨、
黄色氧化钨等冶炼加工产品，以及硝酸铋、钒酸铋等铋系新材料。
（二）盈利模式
标的公司主要通过对自有多金属矿产资源的采、选、冶形成钨精矿、钼精矿、
铋精矿、萤石、仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨等产品并出售的方式实现盈
利。
（三）主要竞争优势
标的公司矿产资源丰富，矿物品种多达百余种，在资源储量和品位方面具有
巨大优势，其中钨资源储量占全国钨资源储量的比例超 30%，工业可开采储量全
球第一。标的公司产品种类丰富，可生产钨、钼、铋、萤石等矿产品，仲钨酸铵、
蓝色氧化钨、黄色氧化钨等冶炼加工产品，以及硝酸铋、钒酸铋等铋系新材料，
目前标的公司已成为保障国家战略资源供给的重要矿山，是全国首批矿产资源综
合利用示范基地。
标的公司拥有丰富的采掘、选矿及矿山管理经验，拥有先进的钨等金属的采
选、冶炼、加工生产技术及工艺设备条件，极大地提升了采矿、选矿、冶炼回收
率及资源综合利用率，目前已主持修订多项行业国家标准并颁布实施，获得国家
科技进步奖二等奖 4 次，国家技术发明二等奖 1 次，中国有色金属工业科学技术
进步奖一等奖 4 次，省部级科技成果 43 项。
标的公司在行业内知名度较高，钨产量占国内市场份额较大，目前年产钨精
矿超 7,000 吨，已成为全球较大的钨精矿生产企业，年产萤石超 30 万吨，伴生
萤石产量位居国内行业前列。在钨冶炼加工产品的销售上，标的公司已与下游企
业建立了长期友好和稳定的合作关系，同时依托中国五矿，容易获得有利的金融
环境及客户资源。
五、未披露预估值原因及影响
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易
作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机
构备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。在标的公司资产
评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另
行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。上述事项不
会对本次交易造成重大不利影响。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告且评估报告经有权国有资产监督管理机构备案完成后确定，相关资产经
审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司
上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资
金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上
市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的
资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的
具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.81 7.05
前 60 个交易日 9.15 7.32
前 120 个交易日 9.37 7.50
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经
上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测
试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五
矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿
业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（六）现金对价具体安排
价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对价
的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则
上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后的
募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资
金到位并完成验资后 30 个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价
的 50%，并于募集资金到位并完成验资后 60 个工作日内向享有现金对价的交易
对方支付完毕剩余部分。
司名下之日起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，剩余部
分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完毕。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询
价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司
流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能
满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金
到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以
上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结
果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应
调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋、萤石等多金属矿的
采选、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，柿竹园公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步完善产业链条、巩固行业地位和
提升核心竞争力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面
临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将
在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
开董事会审议通过本次交易正式方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、
标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。截至本预案签署日，本次交
易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资
金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效
果。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的柿竹园公司将注入上市公司，上市公司的
主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，
但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来柿竹园
公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交
易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，
提请投资者关注上述风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）相关产业政策调整风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，
包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相
关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策
作出更加严格的规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。
（二）市场竞争风险
钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，
标的公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、
时段性、品种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自
身的竞争优势，并及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能
出现下降进而影响经营业绩。
（三）有色金属价格波动风险
标的公司主营业务为钨等金属矿的采选及冶炼，所属行业存在周期性，如果
钨市场价格受全球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司
销售产品时对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到不利影响。
（四）安全生产风险
矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和
生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全
事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。
标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合标
的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相
关风险。
（五）环境保护风险
标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须
遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并
接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处
理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能
会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
截至本预案签署日，中钨高新在本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
公司股票于 2023 年 12 月 26 日开市时起停牌，2023 年 12 月 25 日为本次停
牌前第 1 个交易日，2023 年 11 月 27 日为本次停牌前第 21 个交易日，停牌前 20
个交易日累计涨幅为-6.50%。
同期，2023 年 12 月 25 日深证综合指数收盘为 1,788.00 点，中证有色金属
指数收盘为 1,511.47 点，2023 年 11 月 27 日深证综合指数收盘为 1,893.39 点，
中证有色金属指数收盘为 1,543.11 点，深证综合指数、中证有色金属指数累计涨
幅分别为-5.57%、-2.05%。
项目 2023年11月27日 2023年12月25日 涨跌幅
中钨高新股票收盘价格（元/股） 9.07 8.48 -6.50%
深证综合指数收盘指数（点） 1,893.39 1,788.00 -5.57%
中证有色金属指数收盘指数（点） 1,543.11 1,511.47 -2.05%
剔除大盘影响 -0.94%
剔除行业影响 -4.45%
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十
届董事会第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监
事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行
政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确
认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、
有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公
司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
第十一节 独立董事的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件以及本预案、《公司章程》《独立董事工作办法》和《独立董事专门
会议制度》的有关规定，公司已召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，公
司独立董事本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，审阅了
公司第十届董事会第十五次（临时）会议的相关文件。此次独立董事专门会议通
过了拟提交董事会会议审议的本次交易相关事宜，并发表审核意见如下：
“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的五矿钨业集
团有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
本次交易构成关联交易。本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易
价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国
有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；
本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易
定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、
规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利
于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股
东的现实及长远利益。
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次
进行审核并发表意见。
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《中钨高新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
李仲泽 邓楚平 杜维吾
赵增山 李永乐 杨汝岱
曲选辉 李文兴
中钨高新材料股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《中钨高新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签字：
闫峰 徐加夫 樊玉雯
王皓 张恩睿
中钨高新材料股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《中钨高新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
邓英杰 高勃 沈慧明
胡佳超 王社权 齐申
王丹
中钨高新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中钨高新材料股份有限公司
年 月 日
